A 股限制性股票激励计划
中国南玻集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
2008 年 5 月
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”）《公司章程》制定。
2、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本股权激励计划所涉及的标的股票数量不超过5,000万股南玻A股股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时南玻股本总额118,796.31万股的4.21%，股票来源为南玻向激励对象定向发行。
3、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的60个月。
4、本激励计划按照一次授予方式实施。拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。自授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后及48个月后申请解锁授予限制性股票总量25%。
5、南玻没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、南玻股东大会批准。
目 录
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
xx、本公司、公司 | 指 | 中国南玻集团股份有限公司 |
x激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 中国南玻集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案） |
限制性股票 | 指 | 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司 A 股股票 |
激励对象 | 指 | 南玻中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员，不包括本公司监事、独立董事 |
董事会 | 指 | 南玻董事会 |
股东大会 | 指 | 南玻股东大会 |
标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的南玻 A 股股票 |
授予日 | 指 | 南玻授予激励对象限制性股票的日期。 |
授予价格 | 指 | 南x向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得南玻 A 股股票的价格 |
锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
解锁期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（下称《管理办法》）及其他有关法律、法规规定以及南玻《公司章程》，结合
三、限制性股票激励计划的股票来源、股票种类和数量
（一）激励计划的股票来源
x激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股A股股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
x激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为5,000万股；标的股票数量占当前南玻股本总数118,796.31万股的比例为4.21%。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及南玻《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象为公司中、高级管理人员和核心技术人员等，不包括公司监事及独立董事。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象的具体人员名单由公司董事会薪酬与考核委员会考核确定，激励对象还必须经南玻《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
x激励计划的激励对象为公司中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员。
激励对象中公司董事和高级管理人员基本情况如下表：
姓名 | 职务 | 住所 | 国籍 | 截至 2008 年 3月31日持有公司股份情况 |
曾南 | 董事长、首席执行官 | 深圳蛇口工业六路 | 中国 | 137,559股 |
副总裁 | 深圳蛇口工业六路 | 中国 | 无 | |
xx | 副总裁 | 深圳蛇口工业六路 | 中国 | 无 |
xxx | 董事、副总裁、董事会秘书 | 深圳蛇口工业六路 | 中国 | 无 |
xxx | 财务总监 | 深圳蛇口工业六路 | 中国 | 无 |
xxx | 副总裁 | 深圳蛇口工业六路 | 中国 | 无 |
以上高级管理人员经南玻第五届董事会第一次会议聘任产生，任期为2008年4月至2011年4月。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶﹑父母及配偶的父母﹑兄弟姐妹及其配偶﹑年满18周岁的子女及其配偶﹑配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
五、激励对象的限制性股票分配情况
x激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计5,000万股。本激励计划激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 限制性股票占授予限制性股票总量的比例(%) | 标的股票占授予时南玻总股本的比例 (%) |
曾南 | 董事长、首席执行官 | 400 | 8.00 | 0.3367 |
xxx | 副总裁 | 160 | 3.20 | 0.1347 |
xx | 副总裁 | 160 | 3.20 | 0.1347 |
xxx | 董事、副总裁、董事会秘书 | 160 | 3.20 | 0.1347 |
xxx | 财务总监 | 160 | 3.20 | 0.1347 |
xxx | 副总裁 | 150 | 3.00 | 0.1263 |
公司中层管理人员、骨干250人 | 3,810 | 76.20 | 3.2072 | |
合计 | 5,000 | 100.00 | 4.2089 | |
注：激励对象的名单及具体分配安排见附件。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
本激励计划授予的激励对象已经公司第五届监事会第一次会议审议通过，监
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
（一）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的60个月。
（二）授予日
限制性股票激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议、南玻股东大会批准后方可实施，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
本激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
本激励计划的授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定，但以下期间不得作为授予日：
① 定期报告公布前30日；
② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，并完成限制性股票增发、股份登记和公告等相关程序。
（三）锁定期
自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后和 48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内出售应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的限售规定。
2、相关限售规定
2008年4月10日南玻召开的2007年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
本激励计划对激励对象出售其持有的南玻股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有南玻的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
（2）激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内南玻的《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。
（3）激励对象中的核心技术人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当遵守xx《公司章程》对高级管理人员的规定。
（4）激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.73元的价格购买激励计划向激励对象增发的南玻A股限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格的确定方法：授予价格依据限制性股票激励计划（草案稿）公告前
20个交易日南玻A股股票均价17.46元/每股的50%确定，为每股8.73元。
（三）限制性股票激励计划（草案）摘要公告日
限制性股票激励计划（草案）摘要公告日为2008年4月11日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项且未对重大事项提出动议。
（四）授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应调整：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利 P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。
2、派息 P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额。
（五）授予价格的调整程序
1、南玻股东大会授权南玻董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、限制性股票的授予和解锁
（一）授予条件
激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：
1、南玻未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。
3、激励对象接受南玻《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》的考核且上一年度绩效考核合格；
4、本激励计划授予日的上一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率孰低者不低于10%。
（二）解锁条件
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：
1、南玻未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）自限制性股票授予日起最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）自限制性股票授予日起最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、根据南玻《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，激励对象解锁的前一年度，其绩效考核合格。
4、公司业绩考核条件
（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于10%
（2）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与 2007 年度相比年平均复合增长率不低于 10%。
5、考核结果的运用
（1）在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
（2）在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、实行限制性股票激励计划程序、解锁程序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书；
6、限制性股票激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和深圳证监局；
7、中国证监会对公司限制性股票激励计划备案材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；
8、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
10、股东大会批准限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
11、激励对象获授限制性股票后，公司将有关限制性股票资料报商务部办理有关法律文件的变更手续，具体按届时商务部的规定办理。
（二）解锁程序
1、激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象中的高级管理人员、核心技术人员、销售人员及公司认定的担任重要职位的相关人员在获授限制性股票并解锁后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十一、限制性股票激励计划变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更
南玻的实际控制人为深圳国际控股有限公司，若因任何原因导致南玻实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
（二）公司分立、合并
公司发生分立、合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
4、激励对象因执行公务负伤而导致无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。但激励对象因执行公务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（四）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
十二、回购注销的原则
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
（一）回购价格的调整方法
x限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利 P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格。
2、派息 P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额。
3、配股
P＝P0×(P0+P2 × n)(1+ n)÷ P1
其中：P2为配股的发行价格，P1为配股权益登记日南玻A 股的收盘价格，n为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。
其中：P2为配股的发行价格，P1为配股权益登记日南玻A 股的收盘价格，n
为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。
（二）回购价格的调整程序
1、南玻股东大会授权南玻董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十三、其他
1、本计划自经股东大会批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。