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证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2013-026
上海科泰电源股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 因募投项目办公用房装修工程的需要，公司2013年7月8日与捷联xx门特商贸（上海）有限公司（以下简称“捷联xx门特”）签订了订货合同，向其采购xx门特冷水机组，用于募投项目办公用房中央空调的安装，合同总价款为460,150.00元。
2. 捷联xx门特商贸（上海）有限公司是公司董事、实际控制人之一xxx控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2012年修订）中关联方的认定标准，捷联xx门特为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3. 公司2013年8月8号召开二届董事会第十三次会议审议该项交易，8票同意，0票反对，0票弃权获得通过；董事xxx回避表决。
4.按《深圳证券交易所上市规则（2012修订）》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，此次关联交易无需经股东大会审议。
二、关联方基本情况 1.关联方基本情况
x次关联交易的交易对方是捷联xx门特商贸（上海）有限公司，该公司成立于2011年04月21日，注册资本为5000万元，注册地和办公地址为上海市奉贤区西韩路228号B3101室，注册号为 310120001868450，主营业务为空调设备、热泵、风机设备、机械设备（除特种设备、农业机械）的批发、零售、安装、维修，商务信息咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，法定代表人为xxx。
捷联xx门特2012年经审计营业收入为228,509,325.50元，净利润为7,597,433.33元，净资产55,856,552.15元（以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计）。
2. 关联关系示意图
三、 关联交易的基本情况
公司向捷联xx门特购买xx门特冷水机组，合同总价款为460， 150.00元，其中包括机组设备费、国内运输费用及保修期内的费用。
四、 交易的定价政策及定价依据
x次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、 交易协议的主要内容
x次同总价款为460,150.00元，其中包括机组设备费、国内运输费用及保修期内的费用。
协议付款方式：1.首期款：同签订生效后，公司3日内向捷联xx门特付同款总额的30%；2.第二期款：设备发货前，公司3日内向乙方支付同总金额的70%。
六、 本次交易目的及对上市公司的影响
1. 本次交易目的
此次向捷联xx门特采购冷水机组，是公司正常业务的需要，且捷联xx门特行销的冷水机组，在行业内处于领先地位，品质优良，也有利于提高公司募投项目办公用房的装修质量。
2. 关联交易的公允性
x次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
3. 关联交易的持续性
x次交易事项不构成对关联方的依赖，更不会影响公司业务独立性。
4. 对本期和未来财务状况和经营成果的影响
x次交易协议价款总额460,150.00元，占公司2012年年度营业收入的0.0103%，对公司2013年及以后年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 本年年初至披露日，公司未与捷联xx门特发生关联交易。
2. 连续十二个月内，公司未与捷联xx门特发生关联交易。八、独立董事意见
1、独立董事事先审核意见
公司独立董事xxxxx、xxx先生、xx女士对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提交的《关于公司关联交易的议案》，询问了公司相关人员关于此项关联交易的背景情况，我们认为公司与捷联xx门特的采购交易符公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：
公司此次拟向关联方捷联xx门特商贸（上海）有限公司采购xx门特冷水机组的交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
此次关联交易为日常关联交易，是生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、保荐机构意见
保荐机构海通证券对上述关联交易出具了核查意见如下：
保荐机构认真审阅了科泰电源本次关联交易的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为科泰电源与捷联xx门特的关联交易符公司生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；科泰电源本次关联交易履行了必要的审批程序，符《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。海通证券同意科泰电源实施本次关联交易事项。
十、备查文件
1．公司第二届董事会第十三次会议决议；
2．与捷联xx门特签订的协议书；
3.独立董事关于关联交易的事先认可函和独立意见；
4．保荐机构关于关联交易的核查意见。特此公告！