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交 易 对 方 ： KES POWER LTD. 注册办公地址： Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands


股票代码：600021

股票简称：上海电力

上市地点：上海证券交易所



上海电力股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

（修订稿）


交 易 对 方 ：

KES POWER LTD.

注册办公地址：

Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,


Cayman Islands


独立财务顾问




签署日期：二〇一六年十一月


公司声明


x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


修订说明


根据上海证券交易所下发的《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》（上证公函【2016】2276 号），公司对本报告书进行了修订和补充。主要补充和修订情况说明如下：

1、报告书修订稿“重大风险提示”之“五、标的公司法律相关风险”之“（三） KE 公司私有化相关诉讼对本次交易的影响相关风险”及“第十节 风险因素” 之 “五、标的公司法律相关风险”之“（三）KE 公司私有化相关诉讼对本次交易的

影响相关风险”中补充披露了有关标的公司私有化诉讼相关内容及对本次交易的影响；

2、报告书修订稿“重大风险提示”之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”及“第十节 风险因素” 之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”中补充披露了多年期电价

机制申请的最新情况及新电价机制未达到预期可能导致的影响；


3、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“九、标的公司主要固定资产、无形资产情况”之“（三）不动产相关情况”中补充披露了标的公司存在被剥夺风险的土地相关内容及存在的救济措施；

4、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“十三、关于本次交易标的的环境保护情况”中补充披露了标的公司环保相关情况；

5、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“十二、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露了标的公司税务纠纷及未收到重大税务处罚的情况；

6、报告书修订稿“重大风险提示”之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”及“第十节 风险因素” 之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”中补充披露了政府补贴对

标的公司经营业绩的影响；


7、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“八、标的公司主营业务发展

情况”之“（六）主要供应商及采购情况”中补充披露了标的公司外购电力的定价机制；

8、报告书修订稿“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的公司报告期内其他应收款及其他应付款的主要构成及形成原因；

9、报告书修订稿“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易相关的分手费风险”及“第十节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易相关的分手费风险”中补充披露了本次交易上市公

司需要支付分手费的情形及是否具备支付能力的情况；


10、报告书修订稿重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）对价支付的融资风险”及“第十节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）对价支付的融资风险”中补充披露了本次交易上市公司的融资安排；

11、报告书修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易的投标报价过程及协议签署情况”中补充披露了本次交易的竞价投标过程、交易进度及签署的协议具备排他效力等事宜；

12、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“七、标的公司涉及控制权变更的融资情况”中补充披露了标的公司涉及控制权变更的融资情况具体内容；

13、报告书修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易概述”之“（五）强制要约收购”及“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）强制要约收购”中补充披露了强制要约收购可能的资金需求及对上市公司的影

响；

14、报告书修订稿“重大事项提示”之“九、交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成、重大事项决策机制、员工安置计划等安排”中补充披露了交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成、重大事项决策机制、员工安置计划等安排；


15、报告书修订稿“第四节 交易标的估值情况”之“二、本次交易估值的合理性分析”中补充披露了本次交易估值的账面增值率及与标的公司当前市值比

较的增值率；

16、报告书修订稿“第十一节 其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司及标的公司的现金分红政策”之“（二）本次交易后标的公司的现金分红政策”中补充披露了本次交易后标的公司的现金分红政策及上市公司获得分红是否存在障碍；


17、报告书修订稿“重大风险提示”之“九、其他风险”之“（一）汇率风险”及“第十节 风险因素” 之“九、其他风险”之“（一）汇率风险”中补充披露了本次交易涉及的外汇风险；

18、报告书修订稿“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）境外法律、政策政治及宗教文化冲突风险”及“第十节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）境外法律、政策政治及宗教文化冲突风险”中

补充披露了本次交易涉及的政治、法律风险。


目 录

公司声明 1

修订说明 2

释 义 9

重大事项提示 13

重大风险提示 31

第一节 x次交易概况 51

一、本次交易的背景 51

二、本次交易的目的 52

三、本次交易的决策过程 53

四、本次交易的具体方案 55

五、本次交易构成重大资产重组 59

六、本次交易不构成关联交易 60

七、本次交易是否导致实际控制权的变化 60

第二节 交易各方情况 61

一、上市公司情况 61

二、交易对方情况 71

第三节 交易标的情况 75

一、标的公司基本情况 75

二、标的公司历史沿革 75

三、标的公司股权结构 78

四、标的公司下属子公司情况 78

五、标的公司主要资产、负债情况 81

六、标的公司资产担保情况 83

七、标的公司涉及控制权变更的融资情况 91

八、标的公司主营业务发展情况 94

九、标的公司主要固定资产、无形资产情况 106

十、标的公司债务情况 113

十一、标的公司业务资质情况 115

十二、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 116

十三、关于本次交易标的的环境保护情况 119

第四节 交易标的估值情况 121

一、交易标的估值基本情况 121

二、本次交易估值的合理性分析 128

三、董事会对本次交易标的的估值合理性及定价公允性的分析 129

四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 131

第五节 x次交易主要合同 133

第六节 x次交易的合规性分析 146

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 146

二、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见 148

第七节 管理层讨论与分析 150

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 150

二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 157

三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 161

四、标的公司财务状况及盈利能力分析 171

五、本次交易对上市公司的其他影响 182

第八节 财务会计信息 184

一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 184

二、标的公司准则差异调节表 186

三、标的公司财务信息 187

第九节 同业竞争和关联交易 192

一、同业竞争 192

二、关联交易 192

第十节 风险因素 196

x、与本次交易相关的风险 196

二、收购整合风险 204

三、标的公司财务相关风险 204

四、标的公司经营相关风险 207

五、标的公司法律相关风险 209

七、巴基斯坦宏观经济风险 211

八、具体收购主体尚未确定相关风险 211

九、其他风险 211

第十一节 其他重要事项 216

一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况 216

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 216

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 216

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 217

五、本次交易后上市公司及标的公司的现金分红政策 217

六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 221

七、对中小投资者权益保护的安排 223

第十二节 独立董事和相关中介机构出具的结论性意见 225

一、独立董事意见 225

二、独立财务顾问意见 226

三、法律顾问意见 227

第十三节 相关中介机构 228

一、独立财务顾问 228

二、法律顾问 228

三、审计机构 228

四、估值机构 229

第十四节 x次交易相关各方声明 230

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 230

独立财务顾问声明 232

法律顾问声明 233

审计机构声明 234

估值机构声明 235

第十五节 备查文件 236

一、备查文件 236

二、备查地点 237

附录 1：KE 公司使用不动产情况 239

附录 2：KE 公司诉讼情况 266

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：


本报告书/重组报告书

指

《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

公司/本公司/上市公司/上

海电力/买方

指

上海电力股份有限公司

国家电投

指

国家电力投资集团公司

中国电力

指

中国电力国际发展有限公司

标的公司/卡拉奇电力/KE

公司/巴基斯坦 KE 公司

指

K-Electric Limited，巴基斯坦证券交易所上市公司

KES 能源公司/KES Power/

交易对方/卖方

指

KES POWER LTD.，即 K-Electric Limited 的控股股东

标的资产

指

KES 能源公司持有的巴基斯坦 KE 公司 66.40%股份

x次交易/本次重大资产购

买/本次重大资产重组

指

上海电力以现金方式收购KE 公司 66.40%股份的交易

Abraaj/Abraaj 投资管理公司


指

Abraaj Investment Management Limited，是一家总部位于迪拜的私募股权投资管理公司，为 KES 能源公司的实际

控制人


Xxxxx Associates 财团


指

即 Hasan Associates Pvt. Limited、Premier Mercantile

Services (Private) Limited 及 KES 能源公司，参与 KE 公司私有化的财团

KSVL

指

KESC Sports Venture (Pvt.) Limited，标的公司持股 100%

的公司，正在注销

DPKPG

指

Datang Pakistan Karachi Power Generation (Private)

Limited，标的公司持股 24.40%的子公司

KOEL

指

Karachi Organic Energy (Private) Limited，标的公司持股

50%的公司

KESC

指

Karachi Electric Supply Corporation Limited，卡拉奇电力

供应公司，即标的公司的前身

SGTP

指

Site Gas Turbine Plant，SGTP 发电站

KGTP

指

Korangi Gas Turbine Plant，卡拉奇燃气轮机发电厂

CCPP


指

Natural Gas-fired Combined Cycle Power Plant，卡拉奇

CCPP电站

KWSB

指

Karachi Water and Sewerage Board，卡拉奇水务及废水委

员会

KANUPP

指

Korangi Nuclear Power Plant，卡拉奇核电站

PSO

指

Pakistan State Oil，巴基斯坦国家石油公司

NTDC


指

National Transmission & Despatch Company，巴基斯坦国

家输配电有限公司

SSGC


指

Sui Southern Gas Company Limited，南方燃气公司，为标

的公司的燃气供应商

CDGK

指

City District Government Karachi，卡拉奇城市区域政府

KMC

指

Karachi Metropolitan Corporation，卡拉奇大都会公司

FBR/税务局

指

Federal Board of Revenue，巴基斯坦联邦税务委员会


《股份买卖协议》/SPA 协议


指

上海电力与交易对方签署的《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED》，即《关于 KES POWER LTD.持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖

协议》

MYT/多年期电价机制

指

Multi-Year Tariff，多年期电价机制，标的公司与巴基斯

坦电力监管部门商定的电价制定规则

法律顾问/国浩律所

指

国浩律师（北京）事务所

审计机构/德勤华永/准则差

异鉴证机构

指

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

估值机构/德勤上海

指

德勤咨询（上海）有限公司

《法律意见书》

指

国浩律所出具的《关于上海电力股份有限公司重大资产

购买之法律意见书》


《估值报告》


指

德勤上海出具的《上海电力股份有限公司拟收购 KES Power Limited 持有 K-Electric Limited 的 66.40%股份项

目估值报告》

巴基斯坦律师/KABRAJI & XXXXXXXXXX

指

XXXXXXX & TALIBUDDIN 律师事务所，就本次重大资

产购买聘请的巴基斯坦法律顾问

开曼律师/Xxxxxxx

指

Appleby 律师事务所，就本次重大资产购买聘请的开曼

法律顾问

英国律师/ Taylor Wessing LLP

指

Taylor Wessing LLP 律师事务所，就本次重大资产购买聘

请的英国法律顾问


《KE 公司尽职调查报告》


指

巴基斯坦律师针对标的公司进行法律尽职调查后于 2016 年 10 月 28 日出具的 《KE 公司尽职调查报告》，即 《 PROJECT LIGHTS LEGAL DUE DILIGENCE REVIEW REPORT 》， 本 报 告 书 中 KABRAJI &

TALIBUDDIN 律师的法律审查意见主要援引自该报告。

独立财务顾问/国泰君安

指

国泰君安证券股份有限公司

毕马威

指

标的公司的年度报告审计机构KPMG Xxxxxx Xxxx & Co.,

上海电力设计院

指

上海电力设计院有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家商务部

指

中华人民共和国商务部

十二五

指

中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划

纲要（2011－2015 年）

十三五

指

中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划

纲要（2016－2020 年）

巴基斯坦

指

Islamic Republic of Pakistan，巴基斯坦伊斯兰共和国

GOP

指

Government of Pakista，巴基斯坦政府

IFC

指

International Finance Corporation，国际金融公司

ADB

指

Asian Development Bank，亚洲开发银行

巴基斯坦证交会/SECP

指

Securities & Exchange Commission of Pakistan，巴基斯坦

证券交易委员会

巴基斯坦国家银行/SBP

指

State Bank of Pakistan，巴基斯坦国家银行

NEPRA

指

巴基斯坦国家电力监管局

巴基斯坦准则

指

巴基斯坦适用的会计准则

《巴国证券法》

指

巴基斯坦 2015 年颁布的《证券法》

《巴国公司法令》

指

巴基斯坦 1984 年颁布的《公司法令》

中国会计准则

指

中国财政部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准则

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《重组规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

（2016 年修订）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）


报告期/最近两年及一期


指

上市公司的报告期或最近两年及一期为 2014 年 1-12 月、

2015 年 1-12 月及 2016 年 1-3 月；标的公司为 2013 年 7

月-2014 年 6 月、2014 年 7 月-2015 年 6 月及 2015 年 7

月-2016 年 3 月

锁箱账目日/估值基准日/基

准日

指

2016 年 3 月 31 日

巴基斯坦卢比/卢比

指

巴基斯坦法定流通货币

元

指

人民币元


汇率水平


指

除非特别说明，本报告书折算巴基斯坦卢比对人民币元的汇率水平为截至 2016 年 3 月 31 日的汇率水平，即 1：

0.06171；折算美元对人民币元的汇率水平为 1：6.7157


EPC


指

Engineering Procurement Construction

公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

O&M

指

运营与维护

GPRS

指

通用分组无线服务技术

V、kV

指

伏、千伏，电压单位

W、MW、GW

指

xx、百万xx、十亿xx，功率单位

Wh、MWh、GWh

指

xx/小时、百万xx/小时、十亿xx/小时，电量单位

SPA 协议中的部分释义：

数据库

指

Merrill Corp 上的虚拟数据库

买方集团

指

买方以及所有其子公司

卖方集团

指

卖方及其所有子公司（除 KE 公司外）

营业日

指

中国、香港、巴基斯坦和阿联酋的银行通常营业的日子

（星期六或星期日除外）

首个最长截止日期

指

《股份买卖协议》签署日后的 140 日

延长的最终截止日期

指

首个最长截止日期延长 30 日，双方另有约定的除外


中国条件


指

先决条件中的中国条件，包括：

①根据适用法律的要求取得买方的股东对于交易的无条件批准；

②中国国家外汇管理局对于交易的无条件确认；

③中国国家发展和改革委员会对于交易的无条件批准；

④中华人民共和国商务部对于交易的无条件批准。


巴基斯坦条件


指

先决条件中的巴基斯坦条件，包括：

①根据交易的条款从 NEPRA 获得对于股份转让的无条件批准；

②有权部门出具的无条件书面确认根据适用法律，交易

将不会影响巴基斯坦国家安全利益。

注：除特别情况外，本报告书中数值采取保留两位小数并采用四舍五入方式处理，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。


重大事项提示


一、本次交易概述


根据上海电力与 KES 能源公司签署的《股份买卖协议》，上海电力将以现金方式收购 KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股，占 KE 公司总发行股本的 66.40%，可支付对价为 17.70 亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过 0.27 亿美元。

本次交易具体分两步完成。其中， 第一步阶段交易股份为 KE 公司 16,954,782,966 股，约占 KE 公司总发行股本的 61.40%股份，支付对价为 16.62亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；第二步阶段交易股份为 KE 公司 1,380,759,712 股，约占 KE 公司总发行股本 5.00%股份，支付对价按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的12 个月的EBITDA 乘以a 倍，减去截至该阶段的净负债后除以 20”确定。其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或 9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。

本次重大资产购买将触发 IFC 和 ADB 持有的 KE 公司股份的随售权。根据交易双方签署的《股份买卖协议》，上海电力需向 IFC 和 ADB 分别发出要约，收购 IFC 持有的 KE 公司 0.69%的股份以及 ADB 持有的 KE 公司 0.01%的股份。但是是否向公司出售其持有的该等股份，由 IFC 与 ADB 自行决定。同时，由于 KE 公司为巴基斯坦证券交易所上市公司，根据巴基斯坦证券监管相关法规，上海电力收购 KE 公司 66.40%股份之交易将触发要约收购义务，上海电力因此需额外收购 KE 公司其他股东分别持有的至少 50%的 KE 公司股份，但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。

本次交易对方为 KES 能源公司，本次交易的收购资金来源为自有资金及银行贷款。截至 2016 年 6 月 30 日，上海电力合并财务报表的货币资金余额为 44.72亿元。同时，上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向。

（一）交易对方

x次交易的交易对方为 KES 能源公司。


（二）交易标的


x次交易的标的资产为KES 能源公司持有的巴基斯坦KE 公司66.40%股份，即 KE 公司 18,335,542,678 股。

根据上海电力与 KES 能源公司签署的《股份买卖协议》，本次交易具体分两步完成。具体如下：

第一步阶段交易股份为 KE 公司 16,954,782,966 股，约占 KE 公司总发行股本的 61.40%股份；

第二步阶段交易股份为 KE 公司 1,380,759,712 股，约占 KE 公司总发行股本的 5.00%股份。

（三）定价方式、交易对价及奖励金安排


1、定价方式


x次交易价格以经国家电投备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。

2、交易对价及奖励金安排


根据经国家电投备案的德勤上海出具的《估值报告》，KE 公司 66.40%股份的估值区间为 17.43-18.50 亿美元。经与交易对方多次谈判协商，双方同意本次交易价格约定如下：

本次交易（即 KE 公司 66.40%股份）的可支付对价为 17.70 亿美元，买方同意视标的公司经营情况向卖方或其指定方支付奖励金合计不超过 0.27 亿美元。具体支付金额按照第一步交易阶段（61.40%股份）和第二步交易阶段（5.00%股份）的约定执行。

3、第一步和第二步交易阶段的交易对价安排


根据交易双方签署的《股份买卖协议》约定，本次交易的第一步阶段和第二步阶段的交易对价安排具体如下：

（1）第一步交易阶段：按照 66.40%股份可支付对价及奖励金安排，第一步阶段交易股份（即 KE 公司 16,954,782,966 股，约占 KE 公司总发行股本的 61.40%股份）的支付对价为 16.62 亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；若奖励金未按照最高金额支付，则第一步交易对价相应调整为 16.51 亿美元。

（2）第二步交易阶段：尽管存在上述交易对价及奖励金安排，第二步阶段交易股份（即 KE 公司 1,380,759,712 股，约占 KE 公司总发行股本 5.00%股份）的交易价格按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12 个月的 EBITDA 乘以 a 倍，减去截至该阶段的净负债后除以 20”确定。其中，a=9.43

（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或 9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。

其中，EBITDA 是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润（扣除财务费用之前的利润根据标的公司的财务报告确定）；净负债是指低于 1,300,000,000 美元或者标的公司的全部借款总额之较低者，包括：（1）长期递减的伊斯兰债券；

（2）长期融资；（3）短期借款（有担保）；（4）到期的长期融资；（5）长期保证金；（6）与借款有关的累计溢价（计算方式为总的累计溢价减去与借款无关的累计溢价）；（7）累计溢价（与借款无关）；（8）员工退休福利；以及（9）短期保证金，减去现金和银行存款余额。（每一项均如同标的公司的财务报告中的定义）

具体情况如下：


交易阶段

标的资产

可支付对价/支付对价


可支付对价

KES 能源公司持有的

KE 公司 66.40%股份

可支付对价 17.70 亿美元，以及不超过 0.27

亿美元的奖励金


其中：

第一步

交易阶段

KES 能源公司持有的

KE 公司 61.40%股份

1、若未支付第二笔奖励金：16.51 亿美元；

2、若支付第二笔奖励金：16.62 亿美元。


第二步交易阶段


KES 能源公司持有的

KE 公司 5.00%股份

第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12 个月的EBITDA 乘以 a 倍

（其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或 9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）），减去截至该阶段的净

负债后除以 20 确定。


（四）IFC 及 ADB 随售权

根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见，KE 公司、KES 能源公司、IGCF 三方分别与 IFC 和 ADB 签订了股权合同，根据该等协议，本次重大资产购买将触发 IFC 和 ADB 持有的 KE 公司股份的随售权。上海电力因此需分别向IFC 和 ADB 发出随售权的收购要约，额外收购 IFC 持有的KE 公司 0.69%的股份以及 ADB 持有的 KE 公司 0.01%的股份。但是是否向上海电力出售其持有的该等股份，由 IFC 与 ADB 自行决定。

x IFC 及 ADB 行使随售权，则公司收购 0.70%股份的支付对价不超过 18,944,277.11 美元，即（计算方式为：可支付对价、奖励金（按照双方约定的最大金额支付）的合计金额，除以股份数量，再乘以 IFC 及 ADB 持有的股份数）。

（五）强制要约收购


由于 KE 公司系巴基斯坦证券交易所上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和 KES 能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法律的相关规定。如果上海电力被要求进行强制要约收购，则有关强制要约收购的比例及定价相关安排如下：

1、强制要约收购的比例


根据巴基斯坦证券监管相关法规，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务，上海电力需在发布收购标的资产的意向公告发布之日起的 180 天内发布强制收购要约公告，额外收购 KE 公司其他股东分别持有的至少 50%的 KE 公司股份

（如 IFC 和 ADB 拒绝随售要约或在收到上述收购要约之日起 21 天未回复该要约，则要约收购范围仍需包括 IFC 和 ADB 持有的标的公司 0.7%股份），但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。

2、强制要约收购定价方式


根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：

（1）依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；

（2）收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前 6 个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；

（3）要约收购公告发布前 6 个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（4）收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（5）经 SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。

鉴于上海电力尚未发出收购要约，因此无法得知要约收购价格。目前，上海电力已经提交了收购标的公司的意向公告。

同时，由于目前无法确定标的公司原股东（即潜在要约收购方）是否愿意出售所持有的标的公司，因此最终要约收购比例亦无法确定。

如上海电力本次要约收购比例按照标的公司剩余股份 50%计算且标的公司原股东均愿意出售所持有的股份，则最终要约收购比例为标的公司 16.8%股份，即 4,639,825,785 股（包括 IFC 和 ADB 持有的标的公司 0.7%股份）。根据法规要求，强制要约收购价格需不低于《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格，即不低于 0.09653 美元/股（根据《股份买卖协议》，本次交易的可支付对价为 17.70

亿美元，对应的 KE 公司股份数量为 18,335,542,678 股，每股价格约为 0.09653

美元/股），则要约收购金额将不低于 447,882,382.03 美元。


根据上海电力的融资安排，本次交易的资金来源于上市公司自有资金及银行贷款，其中银行贷款预计将解决本次交易对价的 80%。目前，上市公司已启动跨境银团的磋商谈判工作。如最终要约收购金额超过上市公司自有资金，则上市公司将通过银行贷款的方式进行解决。但是，由于要约收购比例存在不确定性，因此上海电力尚未确定最终要约收购金额。此外，KE 公司为当地重要的公用事业服务商，巴基斯坦政府所持股份或可能将不予出售，也将进一步降低上海电力要约收购的资金需求。

综上，由于最终要约收购价格及比例尚未确定，因此无法测算出要约收购所

需准确金额，若按照本次收购股份价格及要约收购 16.8%股份计算，则要约收购金额将不低于 447,882,382.03 美元。为保障本次交易的顺利进行，上海电力已就

要约收购所需资金筹划融资安排，截至 2016 年 9 月 30 日，上海电力总资产为

545.47 亿元，净资产为 106.12 亿元，具备银行贷款空间，也拥有通畅的股权、债券等直接融资渠道，因此上市公司具备应对要约收购的实际收购能力。

3、交易完成后，标的公司是否仍符合当地上市条件


经巴基斯坦律师核实说明，根据巴基斯坦证券交易所制定的《巴基斯坦上市规则》及《公司条例》，巴基斯坦上市公司需满足的上市条件包括：1、在上市后四年内保证其不少于 25%的股份作为公众股；2、至少需要 7 名股东。

根据《巴基斯坦上市规则》，“公众股”的定义为“除上市公司发起人及其子公司所持有的上市公司股份”。收购完成后，上海电力并非上市公司的发起人，因此上海电力所持有的股份可认定为公众股。同时，根据 KE 公司章程，KE 公司董事会成员应不少于 7 位，且不超过 13 位；同时，根据《公司条例》相关条款，每位董事必须持有资格股。因此，KE 公司的股东将超过 7 名（上海电力及 7 位以上董事）。

综上所述，由于上海电力不属于 KE 公司发起人或发起人的子公司，所持股份可以认定为公众股，符合巴基斯坦上市公司需要至少 25%股份为公众股的要求；同时 KE 公司董事会成员最少为 7 位，且每位董事最少持有 1 股 KE 公司股份作为资格股，符合巴基斯坦上市公司至少需要 7 名股东的要求。因此，要约收购完成后，标的公司仍维持其上市地位。

（六）交易对价支付方式及融资安排


x次交易的对价支付方式为现金。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。截至 2016 年 6 月 30 日，上海电力合并财务报表的货币资金为 44.72亿元，上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

（七）交易构架


根据上海电力与 KES 能源公司签署的《股份买卖协议》，上海电力作为本次

交易的签约及交易主体，可以将协议的权利和义务转让予上海电力的子公司。即 “买方可转让本协议项下的利益给任何买方集团的其他成员，但须在适用法律允许的范围内”。截至目前，上海电力尚未与融资方明确具体收购主体，但该等主体为上海电力或其子公司。

本次交易前后，KE 公司的股权架构情况如下：


1、本次交易前



2、本次交易后


在完成对 KE 公司 66.40%股份的收购后，不考虑要约收购事宜，本次交易完成后，KE 公司的股权情况如下：



Others

Government of

Pakistan


上海电力股份有限公

司*

66.40%


24.36%

9.24%




K-Electric Limited



*按照SPA协议约定，交易主体可为上海电力或其子公司


（八）本次交易对上市公司财务指标的影响


1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响


资产结构方面，上市公司和标的公司均以非流动资产为主要构成。由于上市公司将以自筹资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，本次交易完成后上市公司的非流动资产占比可能将进一步提高。

负债结构方面，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的流动负债占负债总额的比例为 38.11%，非流动负债占负债总额的比例为 61.89%，其中非流动负债以长期借款和应付债券为主。由于标的公司截至 2016 年 3 月 31 日的流动负债占负债总额的比例为 62.21%，且其中以其它应付账款和短期借款为主，预计本次交易完成后上市公司流动负债占负债总额的比例将有所上升，同时上市公司长期借款金额也将进一步扩大。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响


标的公司 2015 年财年（2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）的营业收入

及净利润分别达 1,903.59 亿巴基斯坦卢比、283.25 亿巴基斯坦卢比，按照 2015年财年平均汇率 1：0.06118 折合人民币为 116.46 亿元、17.33 亿元，占上市公司 2015 年度相应指标的比例分别达 68.48%、77.71%。本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但也将受到由于支付对价产生的新增银行贷款利息费用的负面影响。未来，随着标的公司运营管理效率的逐步提升，有利于上市公司进一步做大做强主营业务，实现发展战略。因此，本次交易有利于提高上市公司营业收入，增强上市公司盈利能力。

（九）本次交易涉及的审批及决策程序


1、本次交易已完成的审批及决策程序


（1）2016 年 8 月 2 日，国家发改委出具本次交易项目信息报告确认函；


（2）2016 年 8 月 9 日，上市公司 2016 年第八次临时董事会审议通过本次交易约束性报价相关议案；

（3）2016 年 9 月 5 日，国家电投同意上海电力收购 KE 公司股权方案；


（4）2016 年 10 月 16 日，国家电投对本次交易涉及的估值报告予以备案；


（5）2016 年 10 月 28 日，KES 能源公司董事会批准本次交易相关事项。根据 Appleby 律师意见，KES 能源公司有能力且履行了所有必要的行为以签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务；KES 能源公司签署、交付

《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务，未违反宪法文件的规定或适用的开曼法律，亦无需取得开曼政府、司法或者相关机关的同意、批准、许可或者授权，或是进行任何公证、备案或者登记；

（6）2016 年 10 月 28 日，上市公司 2016 年第十一次临时董事会会议审议通过本次交易相关议案；

（7）2016 年 10 月 28 日，上市公司 2016 年第四次临时监事会会议审议通过本次交易相关议案。

2、本次交易尚需完成的审批及决策程序


根据《股份买卖协议》、KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见以及相关法律法规的规定，本次重大资产购买的交割尚需履行的批准、授权和备案程序包括：

（1）上海电力股东大会的批准；


（2）国家发改委的核准；


（3）相关商务部门的备案手续；


（4）相关的外汇登记手续；

（5）XXXXX 的批准；


（6）巴基斯坦竞争委员会的xx；


（0）xxxxxxxxxxx；


（0）巴基斯坦有权部门确认，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益；


（9）其他政府部门要求的批准、授权与备案（如有）。


二、本次交易的投标报价过程及协议签署情况


（一）本次交易投标及协商情况

x次交易为投标报价+协商机制，卖方聘请了专业的顾问团队，协助其向市场投资者出售。经了解，上海电力并非唯一参与投标的企业。交易过程中，本公司组建了财务、法律、业务技术、人力资源等多方面的尽职调查顾问团队，形成了首轮及约束性报价文件，并及时向卖方提交。按照卖方要求，交易双方基于约

束性报价文件的细节进行了磋商谈判，并在此基础上就交易价格、交易条件等协商一致。因此，经过投标报价及多次谈判协商，最终与交易对方就本次交易达成一致，并于 2016 年 10 月 28 日签署了《股份买卖协议》。

本次交易主要进程情况如下：


2016 年 8 月 30 日，经上市公司董事会授权，并取得国家发改委出具项目信息确认函和国家电投批准，上海电力根据第三方机构出具的估值报告为基础，向交易对方提交了约束性报价文件，明确 KE 公司 100%的股权在第一步交易中的估值为 27.1 亿美元，对应的 KE 公司 66.4%股权的估值为 18 亿美元。

2016 年 9 月 30 日，上海电力与交易对方就本次交易推进谈判工作，上海电力于同日披露了《重大资产购买的公告》。

2016 年 10 月 28 日，经多次谈判协商，交易双方就本次交易达成一致，并签署了《股份买卖协议》详细内容参见本报告书“第五节 x次交易主要合同”。，约定本次交易可支付对价为 17.70 亿美元。

（二）本次交易进度

截至本报告书签署之日，交易双方正在积极履行各方在《股份买卖协议》约定项下各自需达成的先决条件，包括但不限于境内外相关部门或机构的审批等。根据《股份买卖协议》约定，第一批股份将于最后一个先决条件满足或豁免后的第三个营业日或取得强制要约收购证书后（如上海电力被要求进行强制要约收购），或者交易双方书面同意的其他日期，进行交割。

（三）《股份买卖协议》具有排他效力


根据交易双方签署的《股份买卖协议》，《股份买卖协议》已经根据其适用法律生效，具备排他的效力.

综上，本次交易为投标报价、协商机制，交易双方正在履行各自在《股份买卖协议》项下需要完成的先决条件，交易双方签署的《股份买卖协议》具有排他效力。

三、本次交易不构成关联交易


x次交易的交易对方为 KES 能源公司，其控股股东为 IGCF SPV21 Limited，实际控制人为 Abraaj 投资管理公司。KES 能源公司为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。上海电力承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东以及本公司的实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，KES 能源公司与本公司及本公司实际控制人控制的本公司关联方均不存在任何关联交易，本次交易亦不会导致本公司产生新的关联交易。”。根据

《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组


根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元


项目

标的公司

2015 财年/2015 年

6 月 30 日

上市公司

2015 年度/2015 年

12 月 31 日


占比

是否构成

重大资产重组


项目

标的公司

2015 财年/2015 年

6 月 30 日

上市公司

2015 年度/2015 年

12 月 31 日


占比

是否构成重大资产

重组

资产总额及交易额孰高

220.65

519.91

42.44%

否

营业收入

116.46

170.06

68.48%

是

资产净额及交易额孰高

110.94

157.51

70.43%

是

注 1：2015 年 6 月 30 日止年度，K-Eelectric Limited 资产负债表中所有项目系按照即期汇率 1：0.06003 折算为人民币；

注 2：2015 年 6 月 30 日止年度，K-Eelectric Limited 利润表中所有项目系按照 2015 年年度平均汇率 1：0.06118 折算为人民币；

注 3：交易额按照第一步交易阶段 61.40%股份的支付对价 16.62 亿美元（假设支付第二笔奖励金），并适用的美元兑人民币汇率为 1：6.7157 计算。


据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市


x次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明


因筹划收购控股股东国家电投的电力行业相关资产，本公司自 2016 年 8 月

24 日申请股票停牌。2016 年 9 月 30 日，本公司发布重大资产购买公告。



项目

公司股票停牌前第 21 个

交易日（2016-7-26）

公司股票停牌前 1 个

交易日（2016-8-23）


涨跌幅

公司股票收盘价（元/股）

11.14

11.73

5.30%

上海综合指数收盘值

（代码：000001）

3,050.17

3,089.71

1.30%

证监会水电煤气指数收盘值

1,764.76

1,817.66

3.00%

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，本公司对重大资产购买公告披露前（以公司股票停牌日为计算起始日）20 个交易日内累计涨跌幅情况进行了自查比较，计算过程如下：


项目

公司股票停牌前第 21 个

交易日（2016-7-26）

公司股票停牌前 1 个

交易日（2016-8-23）


涨跌幅

（代码：883021）




剔除大盘因素（上证综指）

影响涨跌幅

4.00%

剔除同行业板块影响涨跌幅

2.30%


由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司重大资产购买公告披露前（以公司股票停牌日为计算起始日）20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

七、标的公司财务资料的重要说明


标的公司为巴基斯坦上市公司， 其财务报表是根据根据“ Approved accounting standards and the requirement of Companies Ordinance, 1984”，即巴基斯坦适用会计准则制定的会计政策编制，并以巴基斯坦卢比作为列报货币。年度财务报表日为每年 6 月 30 日，会计年度为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日。

KE 公司 2014 年 6 月 30 日止年度及 2015 年 6 月 30 日止年度的财务信息经

毕马威审计，并出具了无保留意见；2015 年 7 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止期间的财务信息未经审计。由于本次收购标的公司在巴基斯坦注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在本公司完成收购之前，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，而标的公司管理层也无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其审计报告。标的公司根据中国会计准则编制的最近两年及一期经审计的财务报告将延期在交易完成后 3 个月内披露。

同时，针对标的公司与本公司适用不同会计准则产生的差异，及其对标的公司如果按照中国会计准则编制的财务报表可能产生的影响，本公司编制了《准则差异调节表》，并聘请德勤华永出具了德师报（核）字（16）第 E0162 号《鉴证报告》。鉴于巴基斯坦准则与中国会计准则的会计政策要求存在若干差异，根据中国会计准则编制并经审计的最近两年及一期的财务报告需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的财务数据进行调整的风险，提请投资者予以关注。

八、本次重组相关方作出的重要承诺


序号

承诺方

承诺事项

承诺主要内容


1


上海电力


不构成关联交易

KES 能源公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东以及本公司的实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，KES 能源公司与本公司及本公司实际控制人控制的本公司关联方均不存在任何关联交易，

本次交易亦不会导致本公司产生新的关联交易。


2


上海电力


提供信息真 实、准确、完整

x公司及本公司的董事、监事、高级管理人员现就本次交易提供信息事宜作出如下承诺：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员将及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司投资者、

中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。


3


上海电力


不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形

x公司及本公司董事、监事、高级管理人员现就本次交易相关事宜作出如下承诺：

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。


4


交易对方

未持有中国境

内A 股证券账户

截至本声明函出具之日，（1）本公司及本公司董事未持

有中国境内 A 股证券账户，亦不存在买卖上海电力股票的情况；（2）本公司无高级管理人员。


5


交易对方


提供信息的真实性和准确性的承诺函

根据上市公司重大资产重组相关的中国法律法规，据本公司所知，向上海电力披露的并反映在上海电力重大资产重组报告中的本次交易相关的信息和资料，在所有重

大方面均真实和准确，不存在虚假记载、误导性xx或

序号

承诺方

承诺事项

承诺主要内容




者重大遗漏。


6


交易对方


不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形

1、本公司及本公司董事最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司无高级管理人员。


7


交易对方


所持标的股份不存在瑕疵

截至本承诺函出具之日，本公司对所持有的标的股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；本公司不存在代他人持有标的股份的情形；本公司所持有的标的股份亦不存在任何正在进行的或潜在的权属纠纷或诉讼。

若因本公司违反上述承诺给上海电力造成任何损失，本公司将根据上海电力与本公司签订的《关于 KES 能源公司持有的 KE 公司 66.40%股份买卖协议》承担全部

的赔偿责任。


九、交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成、重大事项决策机制、员工安置计划等安排

根据《股份买卖协议》，交易双方对第一批股份（即 KES 能源公司持有的 KE 公司 16,954,782,966 股的股份，约占 KE 公司总发行股本的 61.40%）交割后， KE 公司的董事会组成及公司治理结构作出了如下约定：

上海电力应当促使：（1）KES 能源公司有权委派或者撤销 1 名董事；（2）在解聘首席执行官以及首席财务官的决定前，应当咨询 KES 能源公司的意见；

（3）KES 能源公司得到任何对首席执行官或首席财务官（视其情况不同）的实际的解聘通知；（4）KES 能源公司应当有权对替换首席执行官或首席财务官向上海电力提供合适的建议。但是，在任何情况下不应当限制上海电力解聘首席执

行官或首席财务官、以及任命替代人的权利，全部均应符合适用法律。


在未取得 KES 能源公司的书面同意之前，上海电力应当促使 KE 公司不会：

（1）增加股本，在其股本上设置任何的期权或者其他权益（以可转换债券或者其他方式），购买、赎回或者以其他方式重组其股本，或者采取任何合理可能导致 KES 能源公司在 KE 公司的持股比例被稀释的行动；或者（2）采取任何手段使得 KE 公司清算其自身（包括任何并购、合并、注销或清算其全部或实质上全部资产）。

除上述约定外，鉴于标的资产尚未交割，本次重大资产购买暂未涉及 KE 公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等。

根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，交易双方的上述约定符合巴基斯坦相关法律和 KE 公司现行有效的公司章程的规定。

综上，交易双方的上述约定符合巴基斯坦相关法律和 KE 公司现行有效的公司章程的规定；除上述约定外，鉴于标的资产尚未交割，本次重大资产购买暂未涉及 KE 公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等，但根据巴基斯坦公司法及 KE 公司章程，上海电力成为控股股东后有提名 KE 公司董事成员、在股东大会上就有关事项作出决策等权利。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排


（一）采取严格的保密措施


为保护投资者合法权益，上市公司采取了严格的保密措施，及时澄清媒体报道。同时，2016 年 8 月 24 日公司因筹划其他重大事项停牌。2016 年 9 月 26 日，公司披露重大事项为收购控股股东国家电投持有的电力行业相关资产。该等重大事项与本次重大资产购买不存在关系。2016 年 9 月 30 日公司发布重大资产购买公告时股票尚处于停牌期间，未造成造成二级市场股价波动。

（二）严格履行上市公司信息披露义务


在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。


本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次收购的进展情况。

（三）确保本次交易标的定价公允


x次交易中，保证交易标的定价的公允性，切实保护投资者的合法权益，上市公司已聘请独立的中介机构对本次交易标的进行估值。确保了本次交易标的估值的公平、公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）本次交易预计不存在导致上市公司即期回报摊薄的情形


x次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会新增股份造成对上市公司即期回报的摊薄。考虑本次收购的主要资金来源为银行贷款，将存在融资成本，对收购完成后的业绩产生影响。鉴于收购尚未完成，上市公司无法按照中国会计准则形成最近一年及一期的备考财务报告。但根据 KE 公司历史经营业绩情况，2015年财年标的公司实现净利润达 17.33 亿元，占上市公司 2015 年度相应指标的比例为 77.71%，预计其利润能够覆盖并购贷款利息成本，本次交易预计将使上市公司经营业绩有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力。

综上所述，本次交易完成后，上市公司合并财务报表的营业收入将大幅增长，上市公司盈利水平进一步提高。本次交易预计不会导致上市公司及其回报摊薄的情形。

（五）严格执行上市公司审议及表决程序


在本次交易过程中，本公司严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。对暂缓披露的信息，严格按照公司信息披露制度，暂缓披露部分信息。

（六）股东大会的网络投票安排


公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采

用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分行使中小股东的权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。


重大风险提示


投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。

一、与本次交易相关的风险


（一）本次交易可能被暂停或终止的风险


尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；同时，本次交易也存在由于交易对方及标的所在国的原因导致的交易无法达成的可能；此外，在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构意见修改完善交易方案。同时，本次交易还涉及部分商业秘密，虽然公司已经采取相关保密措施，但若相关方泄露也可能导致交易终止。若各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。敬请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险


鉴于本次交易为跨境收购，且金额较大。本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于上海电力股东大会、国家发改委、相关商务部门、巴基斯坦竞争委员会、巴基斯坦电力监管部门、巴基斯坦国家银行以及其他政府部门要求的批准、确认、授权与备案等，存在不确定性。上述备案或核准事宜为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。敬请投资者注意。

（三）本次交易相关的分手费风险


双方签署的《股份买卖协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。其中，涉及上海电力的分手费相关内容包括先决条件分手费和融资分手费，涉及交易对方的分手费为先决条件分手费，具体如下：

1、触发先决条件分手费的条件及进展情况

根据《股份买卖协议》，如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付 83,084,000 美元的先决条件分手费：（1）上海电力未能在先决条件终止日期之前就本次重大资产购买取得中国相关政府的审批或者备案（即上海电力股东大会的批准、相关的外汇登记手续、国家发改委的核准以及相关商务部门的备案手续）；（2） 上海电力因未履行应尽的责任和义务导致无法取得

强制要约收购证书；或者（3）先决条件全部满足或者豁免，上海电力不履行交

割义务。有关情况具体分析如下：


（1）中国相关政府的审批或者备案


根据上海电力 2016 年第十一次临时董事会决议，公司拟定召开 2016 年第一次临时股东大会，具体时间、地点另行通知。此次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本次重大资产购买相关的议案。

上海电力目前正在积极与国家发改委以及商务部门沟通本次重大资产购买的审批或备案事宜，并将在取得国家发改委和商务部门的审批或备案文件后，结合融资安排办理相关的外汇登记手续。

（2）上海电力因未履行应尽的责任和义务导致无法取得强制要约收购证书


根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见，由于 KE 公司系巴基斯坦上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和 KES 能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法

律的相关规定。如果上海电力被要求进行强制要约收购，其应在收购标的资产的意向公告发布之日起的 180 天内发布强制收购要约公告，额外收购除 KES 能源公司之外的 KE 公司其他股东（如果 IFC 和 ADB 拒绝行使随售权或未在收到上

海电力发出的随售权的收购要约之日起 21 日内回复该要约，则包括 IFC 和 ADB

在内)持有的 KE 公司股份的至少 50%。但是最终的股份比例将根据收购结果确定。

上海电力已经发出了收购标的资产的意向公告，但尚未发布强制收购要约公告。根据《股份买卖协议》，如果上海电力尽其最大努力完全地履行其应尽的责

任和义务，但是任何该等行为或者义务未能被完整地履行或者满足且唯一的原因不在上海电力的控制范围内，则上海电力无需支付先决条件分手费。

（3）先决条件全部满足或者豁免，上海电力不履行交割义务


根据上海电力提供的说明，上海电力将严格履行其在《股份买卖协议》项下的义务，在先决条件全部满足或者豁免的前提下，上海电力将按照《股份买卖协议》履行交割义务。

截至本报告书签署之日，上海电力未出现触发支付先决条件分手费的情形。上海电力正在致力于有关先决条件履行，且未出现预计无法完成的情形。

2、触发融资分手费的条件及进展情况


根据《股份买卖协议》，如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付 166,168,000 美元的融资分手费：如果在第一批股份交割日之前，上海电力就本次重大资产购买未能根据《股份买卖协议》的约定提供其具有支付收购资金能力的证明文件。

上海电力已就本次重大资产购买的融资事宜与多家中外资银行达成初步融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

3、上市公司是否具备支付能力，支付分手费对上市公司财务状况的影响


基于截至 2016 年 6 月 30 日的上海电力主要财务状况，并考虑不同借款情形的测算如下：

单位：亿元

项目

2016 年 6 月 30 日

假设支付分手费

假设支付分手费后

货币资金

44.72

-16.98

27.74

资产总额

529.71

-16.98

512.73

负债总额

369.81

369.81

369.81

资产负债率

69.81%

-

72.13%

注 1：美元对人民币元的汇率水平为 1：6.8115（截至 2016 年 11 月 11 日）。

注 2：考虑支付 83,084,000 美元先决条件分手费及 166,168,000 美元融资分手费的情形。

本次交易涉及的 KE 公司 66.40%股权对价为 17.70 亿美元，且部分交易对价系上市公司自有资金支付，剩余部分由银行贷款筹措而得。如上市公司支付分手费，则上市公司货币资金足以覆盖有关支付。以上市公司 2016 年 6 月 30 日财务

数据为基础，假设支付分手费 16.98 亿元人民币，上市公司资产负债率将增至

72.13%，影响相对较小。上司公司具备支付分手费的能力，也不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。截至目前，本次交易所涉及的交易各方正在积极推进各项工作。敬请投资者注意。

（四）对价支付的融资风险


1、相应的具体融资安排、相关财务成本，对上市公司财务状况可能产生的影响

根据上海电力与 KES 能源公司签署的《股份买卖协议》，上海电力将以现金方式收购 KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股，占 KE 公司总发行股本的 66.40%，可支付对价为 17.70 亿美元（约 118.87 亿元），并视标的公司

经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27 亿美元（约1.81 亿元）。本次交易的资金来源于上市公司自有资金及银行贷款。初步融资安排如下：上海电力计划使用境外控股公司作为交易平台，完成本次交易。上海电力拟向境外控股公司注资第一次交割总投资金额（包括随售权和要约收购）的 20%，剩余 80%

可支付对价由银行贷款解决。最终融资安排将根据和银团协商情况确定。


截至核查意见出具日，上市公司已启动跨境银团磋商谈判工作。根据初步沟通的情况，本次银行贷款的融资成本将在 3M LIBOR 的基础上协商确定。本次银行贷款融资规模较大，将导致上市公司财务费用增加，而考虑到上市公司融资渠道通畅、现金流情况良好，收购 KE 公司后预计盈利能力进一步提升，未来财务状况仍可保持稳健。

此外，根据上市公司与交易对方签署的 SPA 协议，上海电力可将本次交易的权利和义务转让予子公司（不影响上海电力对标的公司的控制权）。若最终由控股子公司执行本次交易，或将对本次财务费用等产生影响。

2、本次融资安排涉及的审批及其进展情况，并提示无法完成上述融资安排

可能导致的风险


x次交易涉及的融资安排，尚需上市公司股东大会的批准以及相关外汇登记手续（如涉及境内银行贷款汇出）等，上市公司现正积极推进上述融资安排涉及的审批程序。

若跨境银团无法及时、足额为上市公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。即根据交易双方签订的《股权买卖协议》，如果买方未能在第一步交割日之前向卖方提供下列材料，买方应当向卖方支付融资分手费 166,168,000 美元：（a）买方或者买方集团指定的一个成员与特定的融资机构签署的有约束力的贷款协议的副本，内容为借款方向买方或者买

方集团指定的一个成员提供了充足的资金，为买方履行本交易的义务提供资金支持；以及（b）买方或者买方集团指定的一个成员的银行对账单，证明账户余额等于或者高于第一次交割的对价减去根据贷款协议买方或者买方集团指定的一个成员的可得的金额（如有）。敬请投资者注意。

（五）商誉减值风险


上海电力收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上海电力的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易完成后，上海电力可能将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司为发输配售一体化的电力企业，其业务在巴基斯坦当地经济社会的发展中举足轻重，发电装机容量约占巴基斯坦总装机容量的 10%，并在巴基斯坦经济发达的卡拉奇地区拥有领导地位。目前，巴基斯坦及标的公司的电力传输损耗水平仍相对较高，未来在装备、管理方面仍存在较大的优化改进空间（如降低线损、提高发电效率），拥有巨大的发展潜力。但若发生极端不利情况导致标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。敬请投资者注意。

（六）无法取得标的公司债权人同意的风险

根据 KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司的部分融资协议及贷款协议存在关于 KE 公司控制权变更的相关约定。根据约定，KE 公司必须将控制权的任何变更或潜在变更告知贷款人或代理人（视情况而定）并获得其事先书面同意。未获得以上同意的，可导致违反约定，从而构成违约事件。同时，上述融资协议及贷款协议中还规定，当得知 KE 公司所有权人的控制权变更或潜在变更时，贷款人没有义务向标的公司继续支付借款，并且可能选择取消向标的公司提供融资，并且声明所有的未偿贷款及其利息以及其他已发生的金额均立刻到期并归还。根据《股份买卖协议》中约定的交割先决条件，标的公司将促使与债权人的融资文件中任何的控制权变更条款进行变动，从而在融资文件续期后需要取得相关贷款人对交易的控制权变更的批准，或融资文件未经标的公司或者相关的贷款人续期，标的公司应当(i)如果相关融资文件所附的担保在巴基斯坦证券交易委员会登记，提供在巴基斯坦证券交易委员会的记录中已经解除该等担保的证据以及贷款人出具的书面确认，说明标的公司在每项融资文件项下的所有义务已经完整并令人满意地得到履行；以及(ii)如果相关融资文件所附的担保未要求在巴基斯坦证券交易委员会登记，提供贷款人出具的书面确认，说明标的公司的每项融资文件项下的所有义务已经完整并令人满意地得到履行。

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司的资产负债率为 57.79%，低于上市公司水平，具备融资空间。虽然标的公司盈利情况良好，获得了银行等金融机构的优质评价，偿债能力较强，且交易双方已就取得债权人同意或控制权变更条款变动的事项作为先决条件，但是，如本次交易未取得标的公司债权人同意，且债权人拒绝向标的公司继续提供贷款，则本次交易可能终止或将对标的公司未来融资情况产生一定影响。敬请投资者注意。

（七）境外法律、政策政治及宗教文化冲突风险


x次交易涉及中国、巴基斯坦、英国、开曼群岛等地的相关法律与政策。上海电力为中国注册成立的上市公司，而标的公司在巴基斯坦注册，系国外独立法人实体，交易对方在开曼群岛注册，因此本次收购须符合相关国家关于投资、境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交易出台政策、法律相关风险。同时，若相关国家出现政治问题，也或将

导致上市公司面临政策政治风险。此外，标的公司所在的巴基斯坦系穆斯林世界文化，绝大部分民众信仰伊斯兰教，本次交易亦或产生不同宗教文化之间的冲突风险。

标的公司所在地巴基斯坦实行半总统共和制和联邦制，同时，巴基斯坦国内政治呈现出军人政治和选举民主制周期性交替的局面。巴基斯坦与中国自 1951年建交，两国拥有悠久的友好合作历史。巴基斯坦无论是军人政权还是民选政府都始终坚持对华友好政策。2015 年 4 月习近平主席访问巴基斯坦期间，双方宣布将中巴战略合作伙伴关系提升为全天候战略合作伙伴关系。同时，巴基斯坦系

穆斯林世界文化，绝大部分民众信仰伊斯兰教，但伊斯兰教派内部存在普遍矛盾，巴基斯坦存在宗教问题及地区主义矛盾产生的恐怖主义活动等人身安全风险。鉴于巴基斯坦与中国良好的双边关系，且卡拉奇地区在巴基斯坦经济相对发达，区域安全问题较其他地区相对可控，但仍不排除可能存在可能影响人身安全、标的公司经营等的风险因素。敬请投资者注意。

（八）标的资产的审计风险


由于标的公司在巴基斯坦注册，系独立法人实体，与上市公司无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在上市公司完成收购之前，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，而标的公司管理层也无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其审计报告。上市公司将在标的公司股权正式交割后 3 个月内完成按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告并进行审计，向投资者披露。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异。敬请投资者注意。

（九）本次交易将触发 IFC 和 ADB 随售权相关风险


根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见，KE 公司、KES 能源公司、IGCF 三方分别与 IFC 和 ADB 签订了股权合同，根据该等协议，本次重大资产购买将触发 IFC 和 ADB 持有的 KE 公司股份的随售权。上海电力因此需分别向IFC 和 ADB 发出随售权的收购要约，额外收购 IFC 持有的KE 公司 0.69%的股份以及 ADB 持有的 KE 公司 0.01%的股份。但是是否向上海电力出售其持有的该等股份，由 IFC 与 ADB 自行决定。

如 IFC 与 ADB 最终接受公司发出的收购要约，则公司将面临额外筹集收购资金的相关风险。敬请投资者注意。

（十）本次交易触发强制要约收购相关风险


x次交易的标的资产为 KES 能源公司持有的 KE 公司 66.40%。由于 KE 公司系巴基斯坦证券交易所上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和 KES 能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法律的相关规定。但是，存在无法获得免除、豁免强制要约收购的可能。

根据巴基斯坦证券监管相关法规，如触发强制要约收购，上海电力需额外收购 KE 公司其他股东分别持有的至少 50%的 KE 公司股份，但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。

根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：（1）依据标的公司表决权《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；（2）收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前 6 个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；（3）要

约收购公告发布前 6 个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；（4）收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；（5）经 SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。标的公司的股票在当前归类为高频交易股票，根据上述法规，公开要约的具体价格将在要约公告发出之前依照相关法规执行，要约收购价格将至少不低于本次交易对价，但最终要约收购价格尚无法确定。

因此，本次交易存在要约收购价格不确定、要约收购比例不确定相关风险。同时，上市公司也面临由于要约收购额外筹集收购资金的相关风险。敬请投资者注意。

（十一）偿债能力风险


为了满足本次收购资金及后续标的公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。

本次交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金、经营活动产生的现金流及后续市场募资。倘若本次交易无法实现较好的整合协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。敬请投资者注意。

（十二）中介费用对上市公司损益影响风险


为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查等财务顾问工作。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据中国企业会计准则规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益。敬请投资者注意。

二、收购整合风险


x次交易的标的公司为境外公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。敬请投资者注意。

三、标的公司财务相关风险


（一）会计准则差异调节导致净资产减少风险


KE 公司根据巴基斯坦会计准则制定的会计政策中，对租入土地及输电网络等按照重估模式后续计量，每年聘请第三方评估机构对这类资产进行评估，并以重估后的价值调整相关资产账面价值。但根据中国会计准则《企业会计准则第 4号-固定资产》相关规定，对固定资产采用历史成本模式进行后续计量，即固定资产在确认后的账面价值为其成本减去累计折旧和累计资产减值。

在 2014 年 6 月 30 日、2015 年 6 月 30 日及 2016 年 3 月 31 日，该项因重估增值导致 KE 公司总资产减总负债金额分别增加 170,974.2 万元、324,995.6 万元和 314,603.8 万元，在编制准则差异调节表时，相应金额按照中国会计准则予以

调减。敬请投资者注意。


（二）应收账款相关风险


根据标的公司定期报告，截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款合计为

88,316 百万巴基斯坦卢比，其中合计 51,077 百万巴基斯坦卢比主要为应收卡拉奇城市区域政府分部（District Government Karachi）、卡拉奇水务及废水委员会

（Karachi Water & Sewerage Board，即“KWSB”）等政府及政府独立机构的用电费用，占全部应收账款的 57.83%。上述应收款主要系卡拉奇当地政府及公用事业单位用电欠费所致。鉴于“循环债”在巴基斯坦是一个普遍问题，政府相关款项的延期支付也导致标的公司存在大量的应收及应付款项。截至 2016 年 3 月 31

日，标的公司应付账款为 84,578 百万巴基斯坦卢比，其中 40,173 百万巴基斯坦卢比为对以 NTDC 为主的电力供应商的电力采购款，占全部应付账款的 47.49%； 23,428 百万巴基斯坦卢比为对 SSGC 的燃气采购款，占全部应付账款的 27.70%。由于 KE 公司为卡拉奇地区的唯一电力销售企业，上述用电关系相对稳定。

巴基斯坦政府致力于维护公用事业企业的经营稳定，采取多种措施协调各企业之间的供应关系及销售关系。同时，交易对方也将协助上海电力解决上述“循环债”问题。但是，鉴于“循环债”是巴基斯坦当前发展阶段相对普遍存在的问题，解决时间仍存在不确定性。敬请投资者注意。

（三）电价调整及定价机制到期风险


根据巴基斯坦当地法规，KE 公司的电费定价及日常经营受巴基斯坦电力监管局（NEPRA）监管。KE 公司目前执行的多年期电价（MYT）协议由 NEPRA批准并于 2009 年 7 月 1 日生效，有效期为 7 年。MYT 主要由三个部分组成：基础电价+周期性成本变动调整+年度运维成本调整（基于 CPI）。同时，标的公司与巴基斯坦政府约定了利润回拨机制，按照规定的基础资产回报率计算，KE 的回报率在达到一定程度后（12%以上），需要将部分利益以电价减免的形式返还给用户。2014 财年、2015 财年及 2015 年 7 月-2016 年 3 月，标的公司的最终电价分别为 14.56 卢比/千瓦时、15.48 卢比/千瓦时及 16.99 卢比/千瓦时，相对较为

稳定。但是，KE 公司 2009 年获批的电价调整机制已于 2016 年 6 月 30 日到期。

目前，KE 公司已向 XXXXX 提交新的电价调整机制申请，XXXXX 已于 2016年 9 月 27 及 28 日就新多年期电价机制召开听证会，但尚未作出最终书面决定。根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见， XXXXX 需在受理电价申请后 4 个月内给予书面决定，但在实际执行中 NEPRA 出具最终书面决定的时间也可能会超过 4 个月。鉴于电价调整机制为巴基斯坦电力监管机构的正常监管手段，交易对方也将致力于推动有关程序，预计新电价调整机制可获得有关监管

部门的批准，但机制内容和批准时间存在不确定性。截至本报告书签署之日，

KE 公司尚未收到 NEPRA 有关新电价机制申请的书面决定。


根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司配电许可证中注明：“在等待 NEPRA 制定新电价期间，联邦政府通知的电价应适用于被许可人的服务地区”。据此，原电价机制到期后，至新电价机制被 XXXXX 决定授予前，KE 公司仍按照原电价机制制定的电价进行收费。交易对方将协助标的公司取得符合上海电力预期的新多年期电价机制。因此，新的电价调整机制获批事宜不会直接对 KE 公司的日常经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性影响。

目前，巴基斯坦政府致力于统一全国电价，旨在统一全国终端用户的电价，同时根据各地区经济发展水平及供电成本差异给予不同程度的政府补贴，以保证电力企业的生产能力。根据 NEPRA 制定的多年期电价调整机制，标的公司电价收入按照基础电价+周期性成本变动调整+年度运维成本调整（基于 CPI）确定，在多年期电价调整机制有效期内均按照该公式测算。此外，NEPRA 还负责制定

终端用户需支付的电价，与标的公司电价收入差额部分由政府以补贴的形式进行补足。即，标的公司电价收入等于终端用户电价与政府补贴之和。根据多年期电价机制，如政府补贴降低，则终端用户需支付的电价需增加，以确保标的公司的电价收入。虽然政府补贴降低不会对标的公司经营业绩产生不利影响，但由于新的多年期电价调整机制尚未取得，如新的电价调整机制对标的公司盈利水平的约定发生了变化，则该事项将对标的公司盈利能力产生一定影响，敬请投资者关注。

（四）递延所得税相关风险


截至 2014 年 6 月 30 日、2015 年 6 月 30 日和 2016 年 3 月 31 日，标的公司

的递延所得税资产分别为 2,345,733 千巴基斯坦卢比、14,646,433 千巴基斯坦卢比、20,811,433 千巴基斯坦卢比，主要系管理层根据未来 3 年财务预测为基础确认。根据KE 公司定期报告，截至2015 年6 月30 日，KE 公司的税务亏损为4,213.64

亿巴基斯坦卢比（截至 2014 年 6 月 30 日为 4,198.74 亿巴基斯坦卢比）。其中，因折旧产生的税务亏损没有抵扣期限，但因经营亏损产生的税务亏损存在抵扣期限。根据巴基斯坦税法相关规定，经营亏损最多结转 6 个纳税年度，其最长可使

用结转年限截至 2021 年。报告期内，上述递延所得税资产的确认对标的公司净利润情况存在一定影响。

鉴于本次交易尚未完成交割，上市公司尚无法按照中国会计准则对标的公司执行相关审计、审阅工作。如果在经营亏损可以抵减的年限内，标的公司不能产生足够的盈利消化全部的经营亏损，部分经营亏损可能因超过可结转期限而失效，或将对标的公司递延所得相关确认产生影响，进而可能对标的公司净利润情况产生重大影响。敬请投资者注意。

（五）财务核算风险


x次交易中，标的公司财务核算按照巴基斯坦会计准则为基础，其核算年度为本年度 7 月 1 日至次年 6 月 30 日为一会计年度；上市公司为中国境内上市公

司，财务核算按照中国企业会计准则为基础，核算年度为本年度 1 月 1 日至 12

月 31 日为一会计年度。此外，巴基斯坦会计准则与中国会计准则在部分核算方式上也存在差异。

本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，按照中国企业会计准则编制相关财务报告。由于两地会计准则差异，财务核算可能受两地部分财务核算、方法不一致、汇率转换等影响。敬请投资者注意。

四、标的公司经营相关风险


（一）与主要供应商相关的风险


标的公司为发输配售一体化的电力企业，主要燃料为天然气和重油燃料，同时存在外购电力，其业务在巴基斯坦当地经济社会的发展中举足轻重，发电装机容量为（2,243MW）约占巴基斯坦总装机容量的 10%，并在巴基斯坦经济发达

的卡拉奇地区拥有领导地位。同时，由于巴基斯坦电力行业自身存在行业壁垒高，上游供应商集中等现象，导致标的公司存在供应商相对集中。根据标的公司年报显示，SSGC 作为巴基斯坦两大主要的国有燃气公司之一，主要负责巴基斯坦南方各地的供气业务，由于标的公司业务范围为卡拉奇及其xx地区，在地理位置上处于巴基斯坦南部，为标的公司唯一燃气供应商。同时，由于标的公司自有装机容量无法满足覆盖地区的电力需求，标的公司自 NTDC 等公司外购电力以满足消费者需求。NTDC 作为政府设立的国有电力公司，拥有巴基斯坦全国大部分的装机规模，也是标的公司的主要电力外购商，其与标的公司签署了 650MW 的购电协议。

标的公司与上述两家供应商之间的供应协议均已到期。根据 KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，标的公司与 SSGC 的供应协议已于 2016 年 6 月 18 日续签，有效期截至 2017 年 3 月 31 日；与 NTDC 的供应协议尚未续签，正在安排续签程序，且目前仍按照原协议向标的公司电力。上述两家供应商均因 “循环债”问题与标的公司存在法律诉讼。综上所述，鉴于巴基斯坦国家特殊的管理体制和发展阶段，天然气及电力供应存在集中经营的特点，导致标的公司的天然气及外购电供应商相对集中。虽然标的公司担负着卡拉奇地区居民日常生活的重要责任，而上述供应商均为巴基斯坦国有企业，停止向标的公司提供燃气及电力服务的可能性较小，但仍然存在供应商相对集中导致的经营风险。敬请投资者注意。

（二）业务许可证到期无法续期的风险


标的公司为电力企业，主管部门的业务许可对标的公司日常经营起到重大影响。截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司拥有 NEPRA 颁发的各项许可如下： NEPRA 于2002 年11 月18 日向KE 公司授予编号为GL/04/2002 的发电许可证，有效期至 2027 年 11 月 17 日；NEPRA 于 2010 年 6 月 11 日向 KE 公司授予编

号为 TL/02/2010 的输电许可证，有效期至 2030 年 6 月 10 日；NEPRA 于 2003年 7 月 21 日向 KE 公司授予编号为 09/DL/2003 的配电许可证，有效期至 2023年 7 月 20 日。

标的公司目前拥有的发电许可证尚余 11 年有效期，输电许可证尚余 14 年有

效期，配电许可证尚余 7 年有效期。如标的公司在上述业务许可证到期后无法及时完成续期，则将对标的公司主营业务造成重大影响。敬请投资者注意。

（三）电力生产及供应风险


标的公司的装机容量为 2,243MW，主要为燃油及燃气发电。鉴于标的公司自有的 5 座发电站中，投产年份为 1983 年-2012 年，部分机组相对落后。虽然标的公司正在实施新建机组及优化机组相关措施，但若标的公司发电机组无法满足发电需求，将对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响。敬请投资者注意。

（四）市场竞争风险


标的公司在业务开展中面临其他同类企业的竞争，尽管标的公司在卡拉奇占据较大的市场份额，但面临日趋激烈的市场竞争以及标的公司设备陈旧等不利因素，因此可能出现的市场竞争对标的公司开展业务带来不利影响的风险。敬请投资者注意。

（五）技术风险


由于标的公司所拥有的发电、输电、配电设备相对陈旧，运营、检修成本较高，因此设备面临着淘汰更新换代而带来的技术风险；另一方面，随着新技术的推广，节能环保的发展趋势不断加强，传统的燃煤燃气发电行业正面临新能源的挑战，风能、水能、太阳能、生物能发电等清洁能源对传统的发电行业带来了新的挑战。若未来标的公司无法提升设备水平和技术水平，无法及时充分利用新能源，或将影响标的公司的生产经营能力。敬请投资者注意。

五、标的公司法律相关风险


（一）土地使用相关风险


根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见， KE 公司租赁土地合计 412 宗，其中长期租赁（Leased）土地 110 宗，占总土地数量的 26.70%，

该等土地不存在权属瑕疵；其余 302 宗土地存在一定被剥夺的风险，但根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的意见，被剥夺的风险较低。详见本报告书“第三节 交易标的情况”之“八、标的公司主要资产、负债情况”及附录 1。

鉴于巴基斯坦的发展阶段及标的公司经营历史相对久远，KE 公司涉及的土地存在一定的瑕疵，但规模占比相对较小，虽然标的公司正致力于解决该等问题，但若无法妥善处理仍然可能对标的公司经营产生一定的影响。敬请投资者注意。

（二）标的公司涉及诉讼风险


根据 XXXXXXX & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见，KE 公司诉讼标的额超过上海电力最近一年经审计的净资产 0.05%或者诉讼标的额未超过上海电力最近一年经审计的净资产 0.05%但是其判决结果对 KE 公司可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁合计 12 宗，累计涉案金额超过 5 亿美元。其中，涉及其他方因

私有化相关事项诉巴基斯坦政府的诉讼为 2 宗，涉及与 NEPRA 纠纷的诉讼为 5宗，涉及与 SSGC 纠纷的诉讼为 2 宗，涉及税务纠纷的诉讼为 3 宗。具体情况详见本报告书“第三节 交易标的情况”之“十二、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚”及附录 2。根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，除上述 KESC 工会诉巴基斯坦联邦等（民事诉状编号为 2005 年第 1511 号）案件之外，没有发现任何法院、法庭或者仲裁庭现在审理的有关 KE 公司的案件的任何裁决或决定可能会阻碍本次交易的完成。

虽然上述诉讼主要涉及 KE 公司作为原告的情形，但如以败诉告终，将对标的公司造成一定影响。敬请投资者注意。

（三）KE 公司私有化相关诉讼对本次交易的影响相关风险


根据 KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，基于私有化协议相关约定以及法庭临时裁定相关情况，法院未作出任何裁决以中止 KE 公司股份转让，亦未追加上海电力为诉讼参与方，该等事宜不会对本次重大资产购买构成重大风险；根据私有化相关诉讼进展及 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师意见，除非法院有明确禁令，KES 能源公司并非在转让其持有的 KE 公司股份之前必须取得法院批准，截至目前信德省高等法院并未作出禁止性命令。根据私有化协议第

5.3 条约定，如果取得交易不会影响巴基斯坦国家安全利益的证明， Hasan Associates 财团成员在私有化协议截止日起三年后方可转让 KE 公司控股权。KES能源公司于 2015 年 2 月将其持有的 KE 公司约 2.80%的股份对外转让。

尽管如此，为防止上述事项对本次重大资产购买造成实质性障碍，上海电力已与交易对方在《股份买卖协议》中将：（1）交易对方书面确认不存在基于宪法请愿 2005D-1511 等通过任何命令来禁止交割的发生；及（2）有权部门出具的无

条件书面确认，根据适用法律，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益作为第一批股份的交割先决条件。

基于前述情况判断，本次交易已经就上述诉讼相关事宜作出保障上市公司利益的安排，满足上述交割先决条件相关约定是卖方应尽的责任，上述私有化相关诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。同时，根据 KABRAJI & XXXXXXXXXX

律师的法律审查意见，上海电力和 KES 能源公司签署、交付《股份买卖协议》

及履行其在该协议项下的义务未违反巴基斯坦相关法律规定。敬请投资者注意。


七、巴基斯坦宏观经济风险


根据世界银行统计数据，近年巴基斯坦在 GDP、人口等方面均呈现稳步上升趋势。随着巴基斯坦经济发展及人口增长，对于电力等能源需求必将随之增加。根据目前的发展趋势，巴基斯坦未来因经济、人口等下降而导致电力企业造成影响的可能性较小，但仍然存在未来因巴基斯坦宏观经济原因而对标的公司产生影响的风险。敬请投资者注意。

八、具体收购主体尚未确定相关风险


根据上市公司与交易对方签署的 SPA 协议，上海电力可将本次交易的权利和义务转让予子公司。因此，最终买方为上海电力或其子公司，但并未最终确定。但是，无论由上海电力或其子公司执行，均不影响上海电力对标的公司的控制权。若上海电力以其控股的子公司执行本次交易，或将对交割时间、归属于上市公司股东的净利润等指标产生影响。敬请投资者注意。

九、其他风险


（一）汇率风险


1、巴基斯坦相关外汇政策

序号

主要内容


1

得到授权可从事外汇经营的银行可以不经中央银行事先批准，为境内外的巴基斯坦居民开立外汇帐户。这些帐户可以由居民和非居民联合开立。在巴基斯坦境内设立的含有外资成分的公司，包括投资银行及含有外资的公司，也可以开立、使用外汇帐户。在巴居住的外国人及在国外登记但在巴经营的外国公司，也可以在授权银行

开立、使用外汇帐户。这些帐户可以从国外收入汇款，也可从本地存入现金

2

允许外国投资者将全部资本、资本所得、红利和利润汇回

3

外国投资者可以借入国外私人贷款，用于在允许的投资领域为设立投资项目引进所

需的机械设备，但借款合同需向巴基斯坦中央银行备案

4

外国控股的制造企业可以根据流动资金的需要无限制地从国内借款

5

对于外国控股的半制造（Semi-manufacturing）企业，国内借款额度为实缴资本的

75%；对于外国控股的非制造企业（贸易和服务业），国内借款额度为 50%

6

对制造业领域的特许权使用费和技术服务费汇回没有限制，不过此类协议需要在中

央银行备案

7

向外国公司支付特许权使用费和技术服务费应缴税 15%。与各国所签协定中规定有

更低税率的，则从低适用

根据中华人民共和国驻巴基斯坦伊斯兰共和国大使馆经济商务参赞处对外公告的相关信息，巴基斯坦相关外汇政策如下表所示：


为给投资者创造友善的投资环境，进一步开放经济和扩大吸引外资，巴基斯坦政府通过改善政策体系、提供优惠待遇和良好投资服务以增强巴基斯坦在吸引外资方面的竞争力。尤其在外汇管制方面，巴基斯坦政府允许外国投资者将全部资本、资本所得、红利和利润汇回。同时，为遏制巴基斯坦卢比贬值可能性，巴基斯坦央行已采取多种措施，一方面进一步加强反洗钱等监管措施，而另一方面则通过发行美元伊斯兰债券、向中国及 IMF 等寻求美元借款等，维持其美元外汇储备，已达到维持汇率稳定的目标。但是，未来巴基斯坦卢比对人民币汇率仍

具有不确定性。


2、2014 年以来巴基斯坦对人民币汇率波动情况


2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，巴基斯坦卢比对人民币的汇率波动情况如下图所示：




数据来源：Wind。


由上图可知，2014 年 3 月、2015 年 8 月上旬，巴基斯坦卢比对人民币汇率曾短期内迅速提升，而在 2014 年 8 月、2015 年 8 月下旬，巴基斯坦卢比对人民币汇率亦曾短期内迅速下降。但总体来看，报告期内，巴基斯坦卢比对人民币汇率长期维持在 0.600 附近，而 2015 年 11 月至 2016 年 3 月，巴基斯坦卢比对人民币汇率再次进入上升周期。

考虑到上市公司财务信息以人民币为计价单位，而 KE 公司财务信息以巴基斯坦卢比为计价单位，因此未来若即期汇率、平均汇率下降（巴基斯坦卢比贬值），将导致 KE 公司资产负债表的资产类和负债类项目、利润表的所有项目折算成人

民币后，相应项目以人民币为计价单位的总金额下降，使得上市公司承受额外的汇兑损失，进而对上市公司财务状况、经营成果产生负面影响。相反，未来若即期汇率、平均汇率上升（巴基斯坦卢比升值），将导致 KE 公司资产负债表的资产类和负债类项目、利润表的所有项目折算成人民币后，相应项目以人民币为计价单位的总金额上升，使得上市公司获得额外的汇兑收益，进而对上市公司财务

状况、经营成果产生正面影响。

针对外汇风险，上市公司将积极采取以下措施进行防范：


（1）防范融资与投资币种错配风险：上市公司将在本次交易中考虑采用美元融资。将近年内获得的红利主要用于当地再投资，一定程度上与 KE 公司现金回流匹配。

（2）防范红利汇出和歧视性兑换风险：对以后年度将要汇回的红利及退出款，根据巴基斯坦当地法规确认巴基斯坦对外商投资者未来的正常利润汇出的保护，落实对限制汇出和歧视性汇兑的保护措施。

（3）防范巴基斯坦美元储备不足风险：持续跟踪巴基斯坦人民币外汇储备情况，目前巴基斯坦人民币外汇储备较少，将来随着中国与巴基斯坦合作关系的

推进，密切跟踪巴基斯坦人民币外汇储备的情况，试图探寻将巴基斯坦卢比直接兑换成人民币的路径，以规避卢比对美元汇率波动的影响。

（4）防范巴基斯坦卢比兑美元大幅波动风险：持续跟踪巴基斯坦卢比兑美元汇率波动情况，在预期出现巴基斯坦卢比兑美元汇率重大波动时，对预计汇回的款项进行锁定。

综上，巴基斯坦政府已就卢比贬值的潜在风险采取了一系列外汇监管措施，但该事项未来仍存在不确定性。针对未来巴基斯坦卢比可能贬值的风险，上市公司已准备了相对应的风险应对措施，但仍然存在相应的汇率波动风险。

本次交易价格以美元计价及支付。本次交易的估值基准日为 2016 年 3 月 31日，估值基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对美元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。未来，上市公司对标的公司的投资、财务核算等也将受到巴基斯坦、美元等外币与人民币的相关汇率水平影响。同时，上市公司也存在美元债务，相关汇率变动及本次交易或将对债务产生一定影响。敬请投资者注意。

（二）利率风险


KE 公司存在对外借款，若巴基斯坦利率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。同时，本次交易的大部分资金将来自于银行贷款，预计本次

交易完成后本公司贷款规模将有所上升，由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力。敬请投资者注意。

（三）股价波动风险


x次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。


第一节 x次交易概况


一、本次交易的背景


（一）国家鼓励实施“走出去”及“一带一路”战略，巴基斯坦是中国重要合作伙伴

《2013 年国务院政府工作报告》提出：加快实施“走出去”战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。国家发改委、外交部、商务部共同发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出：加快“一带一路”建设；加强能源基础设施互联互通合作。国家能源局发布的《2016 年能源工作指导意见》指出：加强能源国际合作，拓展开放发展新空间。

中国与巴基斯坦是山水相依的友好邻邦。1951 年 5 月 21 日建交以来，两国交往十分密切。2014 年 11 月，中巴两国政府签署了《中巴经济走廊能源项目合作协议》，明确了 14 个优先实施项目（现已扩充至 16 个）及一系列积极推进项

目。2015 年 4 月，习近平主席访问巴基斯坦期间，中国和巴基斯坦签署了 51 项

合作协议和备忘录，达成总值 460 亿美元的能源和基础设施投资计划。中方提供的优惠政策侧重在于融资层面，并出台了一系列专项政策，为大多数项目的融资提供了大力支持；而巴基斯坦则为中国投资者提供法律、外汇兑换担保、出口信用等方面的支持。

（二）上市公司积极推进海外发展战略，加强海外业务拓展


“十二五”期间，公司结合自身实际，发挥地域优势，制定了“立足上海、面向华东、拓展海外”的战略布局，积极开拓海外业务。着眼于国外矿产资源，大力“引进来”，着眼于国外发电市场，主动“走出去”，为公司提升资源掌控力和核心竞争力、保障公司在上海和华东的业务发展提供有力的外部支撑。目前，公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外布局遍及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、印度尼西亚、土耳其等国家。

“十三五”期间，公司制定的海外发展计划着眼于完善在xxx缅、中国—

中亚—西亚、中巴等六大经济走廊的市场布局，拓展“一带一路”沿线重要国家市场，力争在“十三五”期间完成再造一个“上海电力”的战略计划。

（三）巴基斯坦电力需求强劲，未来市场空间广阔


近年巴基斯坦 GDP 保持了良好的增长态势。根据世界银行统计数据，2015年，巴基斯坦 GDP 达 2,700 亿美元，同比增长 10.92%。电力供需方面，巴基斯坦电力需求与发电量存在较大差距，电力供需矛盾明显，巴基斯坦从 2003 年开始进口电力，但仍不能解决供需矛盾。巴基斯坦国家输配电有限公司辖区实际电力需求约 1,800-2,000 万千瓦，实际发电能力约 1,200-1,400 万千瓦，缺电达 600

万千瓦；夏季用电高峰期时，城市每日停电时间可达 12 小时，农村每日停电时间可达 16 小时。根据世界银行统计数据，2013 年巴基斯坦人均用电量尚不足世界平均水平的六分之一，未来电力需求增长潜力巨大。

二、本次交易的目的


（一）做大做强主业，落实海外发展战略


通过实施本次交易，KE 公司成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司合并财务报表范围。截至 2016 年 3 月 31 日，KE 公司总资产和净资产规模分别

x 3,577.64 亿巴基斯坦卢比、1,510.11 亿巴基斯坦卢比，按照 2016 年 3 月 31 日汇率 1：0.06171 折合人民币为 220.78 亿元、93.19 亿元，占上市公司同期相应指标的比例分别达40.59%、56.98%；2015 财年实现营业收入、净利润分别达1,903.59亿巴基斯坦卢比、283.25 亿巴基斯坦卢比，按照 2015 年财年平均汇率 1：0.06118折合人民币为 116.46 亿元、17.33 亿元，占上市公司 2015 年度相应指标的比例分别达 68.48%、77.71%，有利于大幅提升上市公司资产规模，增强盈利能力。同时，未来公司可进一步将先进的技术、设备以及管理经验引入到标的公司，优化标的公司的经营水平和管理水平，提升其盈利能力，进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。

国际化是上市公司发展战略的重要组成部分。通过本次交易，上市公司实现在南亚地区的提前布局，有利于上市公司积累海外尤其是“一带一路”沿线电力行业的业务及管理经验，深入与当地市场环境、经营环境、法律环境进行融合，

持续推动公司在“一带一路”范围内的战略布局。通过内生式发展和“走出去”相结合的方式，为实现公司“十三五”战略奠定基础。

（二）完善产业布局，积极参与“一带一路”沿线电力项目


标的公司是从事发、输、配售电业务的垂直一体化上市公司，拥有卡拉奇及其毗邻地区的发电、输电及配电业务许可。通过本次交易，上市公司的产业布局将自发电向输配电领域延伸，有利于完善产业布局，发挥产业联动效应。

“一带一路”覆盖国家总人口达到 46 亿，大部分国家人均用电量和发达国家差距甚远，具有广阔的市场潜力。目前巴基斯坦等国依然存在电力缺口，尚需对外进口电力。2014-15 财年，巴基斯坦进口电力规模达 443GWh。另一方面， “一带一路”覆盖国家的电网升级改造潜力巨大。“一带一路”覆盖的大部分亚洲国家的电力传输损耗都比较高，其中巴基斯坦、印度、等国的电力传输损耗在 10%以上。未来可通过线路优化升级实现损耗降低、成本降低，有利于进一步提升经营效益。因此，沿线国家电力需求增长以及对电力技术设备升级将创造出广阔的市场空间。本次交易有利于公司布局“一带一路”沿线相关电力基础项目，提升相关国家的市场份额和市场影响力。

中巴良好的战略合作关系、巴基斯坦强劲的电力需求及上市公司先进的技术管理水平为本次交易以及后续整合发展提供了政策保障和整合发展保障。本次交易有利于上市公司落实“走出去”长期发展战略，充分利用自身经营、技术及管理优势以及巴基斯坦巨大的业务潜力，增强公司可持续发展能力，保障全体股东利益。

三、本次交易的决策过程


（一）本次交易已完成的审批及决策程序


1、本次交易已完成的审批及决策程序


（1）2016 年 8 月 2 日，国家发改委出具本次交易项目信息报告确认函；


（2）2016 年 8 月 9 日，上市公司 2016 年第八次临时董事会审议通过本次交易约束性报价相关议案；

（3）2016 年 9 月 5 日，国家电投同意上海电力收购 KE 公司股权方案；


（4）2016 年 10 月 16 日，国家电投对本次交易涉及的估值报告予以备案；


（5）2016 年 10 月 28 日，KES 能源公司董事会批准本次交易相关事项。根据 Appleby 律师意见，KES 能源公司有能力且履行了所有必要的行为以签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务；KES 能源公司签署、交付

《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务，未违反宪法文件的规定或适用的开曼法律，亦无需取得开曼政府、司法或者相关机关的同意、批准、许可或者授权，或是进行任何公证、备案或者登记；

（6）2016 年 10 月 28 日，上市公司 2016 年第十一次临时董事会会议审议通过本次交易相关议案；

（7）2016 年 10 月 28 日，上市公司 2016 年第四次临时监事会会议审议通过本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需完成的审批及决策程序


根据《股份买卖协议》、KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见以及相关法律法规的规定，本次重大资产购买的交割尚需履行的批准、授权和备案程序包括：

（1）上海电力股东大会的批准；


（2）国家发改委的核准；


（3）相关商务部门的备案手续；


（4）相关的外汇登记手续；


（5）XXXXX 的批准；


（6）巴基斯坦竞争委员会的批准；


（7）巴基斯坦国家银行的批准；


（8）巴基斯坦有权部门确认，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益；

（9）其他政府部门要求的批准、授权与备案（如有）。


四、本次交易的具体方案


根据上海电力与 KES 能源公司签署的《股份买卖协议》，上海电力将以现金方式收购 KES 能源公司持有的巴基斯坦 KE 公司 18,335,542,678 股，即 66.40%股份。具体方案如下：

（一）收购 KE 公司 66.40%股份的具体方案


x次交易的可支付对价为 17.70 亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对

方或其指定方奖励金合计不超过 0.27 亿美元。本次交易具体分两步完成。其中，第一步阶段交易股份为 KE 公司 16,954,782,966 股，约占 KE 公司总发行股本的 61.40%股份，支付对价为 16.62 亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；第二步阶段交易股份为KE 公司1,380,759,712 股，约占KE 公司总发行股本5.00%股份，支付对价按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12 个月的 EBITDA 乘以 a 倍，减去截至该阶段的净负债后除以 20”确定。其中， a=9.43（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或 9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。

1、定价方式


x次交易价格以经国家电投备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定。

2、交易对价及奖励金安排


根据经国家电投备案的德勤上海出具的《估值报告》，KE 公司 66.40%股份的估值区间为 17.43-18.50 亿美元。经与交易对方多次谈判协商，双方同意本次交易价格约定如下：

本次交易（即 KE 公司 66.40%股份）的可支付对价为 17.70 亿美元，买方同意视标的公司经营情况向卖方或其指定方支付奖励金合计不超过 0.27 亿美元。

3、第一步和第二步交易阶段的交易对价安排

根据交易双方签署的《股份买卖协议》约定，本次交易的第一步阶段和第二步阶段的交易对价安排具体如下：

（1）第一步交易阶段：按照 66.40%股份可支付对价及奖励金安排，第一步阶段交易股份（即 KE 公司 16,954,782,966 股，约占 KE 公司总发行股本的 61.40%股份）的支付对价为 16.62 亿美元。计算方式为：支付对价=（可支付对价+奖励金（按照双方约定的最大金额支付））÷股份数量×第一步交易的股份数；若第二笔奖励金未支付，则第一步交易对价相应调整为 16.51 亿美元。

（2）第一步交易阶段：尽管存在上述交易对价及奖励金安排，第二步阶段交易股份（即 KE 公司 1,380,759,712 股，约占 KE 公司总发行股本 5.00%股份）的交易价格按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12 个月的 EBITDA 乘以 a 倍，减去截至该阶段的净负债后除以 20”确定。其中，a=9.43

（在第一步交割日时不支付第二笔奖励金）或 9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）。

其中，EBITDA 是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润（扣除财务费用之前的利润根据标的公司的财务报告确定）；净负债是指低于 1,300,000,000 美元或者标的公司的全部借款总额之较低者，包括：（1）长期递减的伊斯兰债券；

（2）长期融资；（3）短期借款（有担保）；（4）到期的长期融资；（5）长期保证金；（6）与借款有关的累计溢价（计算方式为总的累计溢价减去与借款无关的累计溢价）；（7）累计溢价（与借款无关）；（8）员工退休福利；以及（9）短期保证金，减去现金和银行存款余额。（每一项均如同标的公司的财务报告中的定义）

具体情况如下：


交易阶段

标的资产

可支付对价/支付对价


可支付对价

KES 能源公司持有的

KE 公司 66.40%股份

可支付对价 17.70 亿美元，以及不超过 0.27

亿美元的奖励金


其中：

第一步

交易阶段

KES 能源公司持有的

KE 公司 61.40%股份

1、若未支付第二笔奖励金：16.51 亿美元；

2、若支付第二笔奖励金：16.62 亿美元。


第二步交易阶段


KES 能源公司持有的

KE 公司 5.00%股份

第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12 个月的EBITDA 乘以 a 倍

（其中，a=9.43（在第一步交割日时不支付

第二笔奖励金）或 9.48（在第一步交割日时支付第二笔奖励金）），减去截至该阶段的净




负债后除以 20 确定。

注：计算适用的美元对人民币汇率为 1：6.7157。


（二）IFC 及 ADB 随售权


根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见，KE 公司、KES 能源公司、IGCF 三方分别与 IFC 和 ADB 签订了股权合同，根据该等协议，本次重大资产购买将触发 IFC 和 ADB 持有的 KE 公司股份的随售权。上海电力因此需分别向IFC 和 ADB 发出随售权的收购要约，额外收购 IFC 持有的KE 公司 0.69%的股份以及 ADB 持有的 KE 公司 0.01%的股份。但是是否向上海电力出售其持有的该等股份，由 IFC 与 ADB 自行决定。

x IFC 及 ADB 行使随售权，则公司收购 0.70%股份的支付对价不超过 18,944,277.11 美元（计算方式为：可支付对价、奖励金（按照双方约定的最大金额支付）的合计金额，除以股份数量，再乘以 IFC 及 ADB 持有的股份数）。

（三）强制要约收购


由于 KE 公司系巴基斯坦证券交易所上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和 KES 能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法律的相关规定。如果上海电力被要求进行强制要约收购，则有关强制要约收购的比例及定价相关安排如下：

1、强制要约收购的比例


根据巴基斯坦证券监管相关法规，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务，上海电力需在发布收购标的资产的意向公告发布之日起的 180 天内发布强制收购要约公告，额外收购 KE 公司其他股东分别持有的至少 50%的 KE 公司股份

（如 IFC 和 ADB 拒绝随售要约或在收到上述收购要约之日起 21 天未回复该要约，则要约收购范围仍需包括 IFC 和 ADB 持有的标的公司 0.7%股份），但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。

2、强制要约收购定价方式


根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约

收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：


（1）依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；


（2）收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前 6 个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；

（3）要约收购公告发布前 6 个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（4）收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（5）经 SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。

鉴于上海电力尚未发出收购要约，因此无法得知要约收购价格。目前，上海电力已经提交了收购标的公司的意向公告。

同时，由于目前无法确定标的公司原股东（即潜在要约收购方）是否愿意出售所持有的标的公司，因此最终要约收购比例亦无法确定。

如上海电力本次要约收购比例按照标的公司剩余股份 50%计算且标的公司原股东均愿意出售所持有的股份，则最终要约收购比例为标的公司 16.8%股份，即 4,639,825,785 股（包括 IFC 和 ADB 持有的标的公司 0.7%股份）。根据法规要求，强制要约收购价格需不低于《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格，即不低于 0.09653 美元/股（根据《股份买卖协议》，本次交易的可支付对价为 17.70

亿美元，对应的 KE 公司股份数量为 18,335,542,678 股，每股价格约为 0.09653

美元/股），则要约收购金额将不低于 447,882,382.03 美元。


根据上海电力的融资安排，本次交易的资金来源于上市公司自有资金及银行贷款，其中银行贷款预计将解决本次交易对价的 80%。目前，上市公司已启动跨境银团的磋商谈判工作。如最终要约收购金额超过上市公司自有资金，则上市公司将通过银行贷款的方式进行解决。但是，由于要约收购比例存在不确定性，因此上海电力尚未确定最终要约收购金额。此外，KE 公司为当地重要的公用事业

服务商，巴基斯坦政府所持股份或可能将不予出售，也将进一步降低上海电力要约收购的资金需求。

综上，由于最终要约收购价格及比例尚未确定，因此无法测算出要约收购所需准确金额，若按照本次收购股份价格及要约收购 16.8%股份计算，则要约收购金额将不低于 447,882,382.03 美元。为保障本次交易的顺利进行，上海电力已就

要约收购所需资金筹划融资安排，截至 2016 年 9 月 30 日，上海电力总资产为

545.47 亿元，净资产为 106.12 亿元，具备银行贷款空间，也拥有通畅的股权、债券等直接融资渠道，因此上市公司具备应对要约收购的实际收购能力。

3、交易完成后，标的公司仍维持其上市地位


经巴基斯坦律师核实说明，根据巴基斯坦证券交易所制定的《巴基斯坦上市规则》及《公司条例》，巴基斯坦上市公司需满足的上市条件包括：1、在上市后四年内保证其不少于 25%的股份作为公众股；2、至少需要 7 名股东。

根据《巴基斯坦上市规则》，“公众股”的定义为“除上市公司发起人及其子公司所持有的上市公司股份”。收购完成后，上海电力并非上市公司的发起人，因此上海电力所持有的股份可认定为公众股。同时，根据 KE 公司章程，KE 公司董事会成员应不少于 7 位，且不超过 13 位；同时，根据《公司条例》相关条款，每位董事必须持有资格股。因此，KE 公司的股东将超过 7 名（上海电力及 7 位以上董事）。

综上所述，由于上海电力不属于 KE 公司发起人或发起人的子公司，所持股份可以认定为公众股，符合巴基斯坦上市公司需要至少 25%股份为公众股的要求；同时 KE 公司董事会成员最少为 7 位，且每位董事最少持有 1 股 KE 公司股份作为资格股，符合巴基斯坦上市公司至少需要 7 名股东的要求。因此，要约收购完成后，标的公司仍维持其上市地位。

五、本次交易构成重大资产重组


根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元


项目

标的公司

2015 财年/2015 年

6 月 30 日

上市公司

2015 年度/2015 年

12 月 31 日


占比

是否构成重大资产

重组

资产总额及交易额孰高

220.65

519.91

42.44%

否

营业收入

116.46

170.06

68.48%

是

资产净额及交易额孰高

110.94

157.51

70.43%

是

注 1：2015 年 6 月 30 日止年度，K-Eelectric Limited 资产负债表中所有项目系按照即期汇率 1：0.06003 折算为人民币；

注 2：2015 年 6 月 30 日止年度，K-Eelectric Limited 利润表中所有项目系按照 2015 年年度平均汇率 1：0.06118 折算为人民币；

注 3：交易额按照第一步交易阶段 61.40%股份的支付对价 16.62 亿美元（假设支付第二笔奖励金），并适用的美元兑人民币汇率为 1：6.7157 计算。


据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易


x次交易的交易对方为 KES 能源公司，其控股股东为 IGCF SPV21 Limited，实际控制人为 Abraaj 投资管理公司。KES 能源公司为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。上海电力承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东以及本公司的实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，KES 能源公司与本公司及本公司实际控制人控制的本公司关联方均不存在任何关联交易，本次交易亦不会导致本公司产生新的关联交易。”。根据

《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易是否导致实际控制权的变化


x次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司控制权发生变化。


第二节 交易各方情况


一、上市公司情况


（一）上市公司基本情况


公司名称

上海电力股份有限公司

公司英文名称

Shanghai Electric Power Company Limited

股票简称

上海电力

股票代码

000000.XX

成立时间

1998 年 6 月 4 日

统一社会信用代码

913100006311887755

注册地址

上海市中山南路 268 号

注册资本

2,139,739,257.00

总股本

2,139,739,257.00

法定代表人

xxx

董事会秘书

夏梅兴

办公地址

上海市中山南路 268 号

邮政编码

200010

联系电话

00-00-00000000

传真

00-00-00000000

电子邮件

xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

公司网站

xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx


（二）公司设立及历次股本变动情况


1、公司设立情况


x公司经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42 号”的《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，于 1998 年 6 月 4 日设立。注册资本为

264,701.00 万元。公司成立时的股东为上海市电力公司和上海华东电力集团公司，上海市电力公司持有公司 201,891.00 万股，占总股本的 76.27%；上海华东电力集团公司持有公司 62,810.00 万股，占总股本的 23.73%。公司成立时有 4 家

全资电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、xx热电厂。此外，公司还持有上海外高桥发电有限责任公司 51.00%和上海xx第二发电有限责任公司 49.00%的股权。

2、公司设立后历次股本变动的情况


（1）2001 年 4 月减资及股东变更


根据上海电力于 2001 年 4 月 2 日出具的《上海电力股份有限公司 2001 年临

时股东会纪要》并经国家电力公司于 2001 年 5 月 23 日下发的编号为“国电计

[2001]314 号”的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政府

经济体制改革办公室于 2002 年 1 月 22 日下发的编号为“沪府体改批字(2002)第

001 号”的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股本

按照 2:1 的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由 264,701.00 万股缩减至

132,350.50 万股，上海电力的注册资本相应由 264,701.00 万元减少至 132,350.50

万元。


根据华证会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 8 日出具的编号为“华证验

字[2001]第 020-1 号”的《验资报告》，截至 2001 年 6 月 30 日，本次注册资本变更后，上海电力资产净值不变，实收股本计 1,323,505,000 元，资本公积计 2,702,866,548.27 元。上海电力已于 2001 年 4 月 12 日至 4 月 16 日在《文汇报》

登出了 3 次减资公告，对变更前业已存在的债务通知了债权人，债权人并未要求上海电力提前清偿债务或者提供相应担保。

经国家电力公司下发的编号为“国电计[2001]529 号”的《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

中国电力投资集团公司

100,945.50

76.27%

上海华东电力发展公司

31,405.00

23.73%

上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

合 计

132,350.50

100.00%


（2）2003 年 10 月首次公开发行股票并上市


根据上海电力于 2003 年 8 月 26 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年

临时股东大会决议》并经中国证监会于 2003 年 9 月 27 日下发的编号为“证监发行字[2003]123 号”的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》批准，上海电力公开发行 24,000 万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上市流通。

根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 20 日出具的编号为“华证

验字[2003]第 30 号”的《验资报告》，截至 2003 年 10 月 20 日，上海电力已收

到社会公众股东投入的新增股本金 1,392,000,000 元，扣除承销费，发行手续费

等发行费用 38,612,000 元(其中已支付费用 37,150,000 元，按合同及预计费用

38,612,000 元)后余额为 1,353,388,000 元，其中转入股本 240,000,000 元，余额

1,113,388,000 元转入资本公积金。


经上交所于 2003 年 10 月 23 日下发的编号为“上证上字[2003]129 号”的《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发行的 240,000,000 股人民币普通股股票于 2003 年 10 月 29 日在上交所挂牌交易，股票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

中国电力投资集团公司

100,945.50

64.56%

上海华东电力发展公司

31,405.00

20.09%

其他股东

24,000.00

15.35%

合 计

156,350.50

100.00%

上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：


（3）2005 年股权分置改革


2005 年 11 月，国务院国资委批复了发行人股权分置改革方案。2005 年 11

月 16 日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向流通

股股东按每 10 股支付 3.2 股）。


股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构如下：


股东名称

持股数量（万股）

持股比例

中国电力投资集团公司

95,087.86

60.82%

上海华东电力发展公司

29,582.64

18.92%

其他股东

31,680.00

20.26%

合 计

156,350.50

100.00%


（4）2006 年 11 月类型变更及股东变更


根据上海电力于 2006 年 11 月 27 日出具的《上海电力股份有限公司 2006 年

第二次临时股东大会决议》并经国资委于 2006 年 12 月 1 日出具的编号为“国资产权[2006]1465 号”《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》批准，中国电力投资集团公司将其持有的上海电力 25%的股份共计 390,876,250股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。

经中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 25 日下发的编号为“商资批

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

中国电力投资集团公司

56,000.23

35.82%

中国电力国际发展有限公司

39,087.63

25.00%

上海华东电力发展公司

29,582.64

18.92%

其他股东

31,680.00

20.26%

[2006]2399 号”的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司将其持有的上海电力上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为外商投资股份有限公司。上海电力于 2007 年取得中华人民共和国商务部下发的编号为“商外资资审 A 字[2006]0400 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

合 计

156,350.50

100.00%


（5）2007 年股权转让


股东名称

持股数量（万股）

持股比例

中国电力投资集团公司

69,947.82

44.74%

中国电力国际发展有限公司

39,087.63

25.00%

中国长江电力股份有限公司

15,635.05

10.00%

其他股东

31,680.00

20.26%

合 计

156,350.50

100.00%

根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》、《上海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料并经本所律师适当核查，上海华东电力发展公司就其持有的上海电力 18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让给中国长江电力股份有限公司 10%股份和中国电力投资集团公司 8.92%股份。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：


（6）2006 年 12 月可转换公司债券转股


2006 年 12 月，公司发行 10 亿元可转换公司债券。进入转股期后，公司发

行的可转换公司债券累计转股 21,961.10 万股，占转股前公司已发行股份总额的

14.05%；公司赎回可转换公司债券的数量为 271,190 张，本金为 27,119,000 元。


转股及赎回实施完毕后，公司的总股本变为 178,311.60 万股，股权结构如下：


股东名称

持股数量（万股）

持股比例

中国电力投资集团公司

76,387.19

42.84%

中国电力国际发展有限公司

39,087.63

21.92%

中国长江电力股份有限公司

15,635.05

8.77%

其他股东

47,201.74

26.47%

合 计

178,311.60

100.00%


（7）2008 年资本公积金转增股本

2008 年 5 月，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年年度利润分配

及资本公积金转增方案》：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 178,311.60 万股为基数，

向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 35,662.32 万股。


本次转增股本完成后，公司的总股本变为 213,973.93 万股，股权结构如下：


股东名称

持股数量（万股）

持股比例

中国电力投资集团公司

91,664.63

42.84%

中国电力国际发展有限公司

46,905.15

21.92%

中国长江电力股份有限公司

18,762.06

8.77%

其他股东

56,642.08

26.47%

合 计

213,973.93

100.00%


（8）目前公司股权结构


2010 年，发行人股东长江电力增持 1,294.82 万股，中国电力减持 6,558.57万股。2015 年 6 月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司，公司控股股东变更为国家电力投资集团公司。2015 年，公司控股股东国家电投增持 395.40 万股，中电国际和长江电力分别减持 4,017.36 万股和 5,022.95 万股。截至 2016 年 9 月 30 日，公司总股本为

213,973.93 万股，均为无限售条件的流通股，具体股权结构如下：


股东名称

持股数量（万股）

持股比例

国家电力投资集团公司

92,060.03

43.02%

中国电力国际发展有限公司

36,329.22

16.98%

中国长江电力股份有限公司

12,124.52

5.67%

中央汇金资产管理有限责任公司

3,453.82

1.61%

中国证券金融股份有限公司

2,771.53

1.30%

其他股东

67,234.81

31.48%

合 计

213,973.93

100.00%


3、股本结构


截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

股票性质

国家电力投资集团公司

920,600,327

43.02

流通A 股

中国电力国际发展有限公司

363,292,165

16.98

流通A 股

中国长江电力股份有限公司

121,245,236

5.67

流通A 股

中央汇金资产管理有限责任公司

34,538,200

1.61

流通A 股

中国证券金融股份有限公司

27,715.272

1.30

流通A 股

中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式

证券投资基金


25,307,818


1.18


流通A 股

中欧基金-农业银行-中欧中证金融

资产管理计划

7,362,100

0.34

流通A 股

银华基金-农业银行-银华中证金融

资产管理计划

7,362,100

0.34

流通A 股

易方达基金-农业银行-易方达中证

金融资产管理计划

7,362,100

0.34

流通A 股

南方基金-农业银行-南方中证金融

资产管理计划

7,362,100

0.34

流通A 股


（三）最近三年控股权变动情况


最近三年，公司实际控制人均为国务院国资委。2015 年 6 月 1 日，公司接到控股股东、实际控制人中国电力投资集团公司关于联合重组进展的通知：经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。公司控股股东变更为国家电投，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

最近三年内，公司实际控制人未发生变动。


（四）本公司控股股东及实际控制人情况


1、本公司控股股东概况


名称：国家电力投资集团公司法定代表人：xxx

成立时间：2003 年 3 月 31 日


主要经营业务：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的

开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

公司名称

持股比例

中国电力国际发展有限公司

55.35%

中电投远达环保股份有限公司

43.74%

吉林电力股份有限公司

27.09%

石家庄东方能源股份有限公司

48.32%

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

59.22%

中国电力新能源发展有限公司

28.07%

山西漳泽电力股份有限公司

12.41%

截至 2015 年 12 月 31 日，国家电投控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况：


2、本公司实际控制人概况


x公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。

3、本公司控股关系图


（五）最近三年重大资产重组情况


最近三年，公司不存在重大资产重组情况。


（六）公司主营业务发展情况及主要财务指标


1、最近三年主营业务发展情况


公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖燃煤发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业；产业布局遍及全国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，具体如下：

（1）发电业务


发电业务是公司的核心业务。在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比例。按照“做精上海、做优国内、做强海外”的发展思路，公司发电产业发展已经辐射全国。截至 2015 年底，公司控股装机容量为 936.27 万千瓦，其中：煤电 648.00万千瓦、占比 69.21%，气电 206.88 万千瓦、占比 22.10%，风电 42.19 万千瓦、占比 4.50%，光伏发电 39.20 万千瓦，占比 4.19%。清洁能源占装机规模的 30.79%，

60.00 万千瓦以上装机容量占总煤电装机容量 70.90%。


（2）热力业务


热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于上海地区，热力收入主要来自公司所属漕泾热电、xx热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。公司全面贯彻上海市大力推行小型燃煤锅炉关停替代工作，不断扩大集中供热量，在上海市公共热力市场的占有率为 56.3%。公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。

（3）电力服务业

在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理等多种内在优势，扩大电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场。

公司所属工程公司取得了在欧盟 EPC 总承包资质，运营公司取得了对外劳务合作经营资格，具有了承接国内电力行业核心业务 O&M 能力，专业从事电站运行、维护、检修工作，目前已经走出上海，在国内外的火电、核电、新能源电站开展服务工作，在行业内具有较强竞争力。在服务全国的基础上，公司电力服务业率先实现了“走出去”战略，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国火电机组委托运营等海外电站服务。

2、最近两年一期主要财务数据及指标


（1）合并资产负债表简要数据


单位：万元

项目

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

资产总计

5,439,209.61

5,199,075.34

4,734,365.41

负债总计

3,803,661.07

3,623,968.84

3,301,448.46

所有者权益合计

1,635,548.55

1,575,106.50

1,432,916.95


（2）合并利润表简要数据


单位：万元

项目

2016 年 1-3 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

419,569.59

1,700,634.39

1,610,196.68

营业利润

74,516.84

265,657.64

184,197.44

利润总额

76,459.49

284,540.40

249,788.19

净利润

58,218.68

222,979.85

195,236.41


（3）合并现金流量表简要数据


单位：万元


项目

2016 年 3 月 31

日

2015 年 12 月 31

日

2014 年 12 月 31

日

经营活动产生的现金流量净额

160,841.73

463,095.39

269,133.26

投资活动产生的现金流量净额

-57,560.84

-65,432.06

-420,245.77

筹资活动产生的现金流量净额

49,634.36

-239,093.79

250,517.39

汇率变动对现金及现金等价物的

影响

643.05

856.17

-2,197.72

现金及现金等价物净增加额

153,558.31

159,425.71

97,207.15


（4）主要财务指标


项目

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

资产负债率

69.93%

69.70%

69.73%

基本每股收益（元／股）

0.1558

0.6227

0.6195

稀释每股收益（元／股）

0.1558

0.6227

0.6195

加权平均净资产收益率（%）

3.20

13.31

14.96

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注 2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；

注 3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。


（七）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，上海电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（八）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况


截至本报告书签署之日，上海电力最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

二、交易对方情况


x次交易的交易对方为 KES 能源公司。根据 KES 能源公司提供的资料以及

开曼律师出具的法律意见，KES 能源公司的具体情况如下：


（一）KES 能源公司基本情况


公司名称

KES POWER LTD.

企业性质

有限责任公司

注册地

开曼群岛（Cayman Islands）


注册办公地址

PO Box 309，Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,

Cayman Islands

授权资本（ Authorised Share

Capital）

50,000 美元

授权股本（Authorised Share）

5,000,000 股

发行股本（Issued Share）

742,767.213 股

注册号

152644

注册时间

2005 年 7 月 27 日

KES 能源公司系在开曼群岛注册的有限责任公司，注册于 2005 年，具体情况如下：


序号

股东名称

股份数量

股份比例

1

Al Jomaih Power Limited

205,573.19

27.68%

2

Denham Investment Ltd

137,559.225

18.52%

3

IGCF SPV 21 Limited

399,634.798

53.80%

合计

742,767.213

100.00%

KES 能源公司的股东为 IGCF SPV 21 Limited、Al Jomaih Power Limited 及 Denham Investment Limited，其中控股股东为 IGCF SPV 21 Limited，实际控制人为 Abraaj 投资管理公司。具体情况如下：


根据 IGCF SPV 21 Limited 的顾问 Maples and Calder（Dubai）LLP 于 2016年 10 月 19 日出具的确认函，Abraaj 投资管理公司系持有 IGCF 有投票权股份的唯一股东，因此，Abraaj 投资管理公司有权行使全部的投票权控制 IGCF。因此 KES 能源公司的实际控制人为 Abraaj 投资管理公司。

综上，KES 能源公司系根据开曼法律合法注册并存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产购买的主体资格。

（二）股权构架


KES 能源公司股权架构如下：



（三）KES 能源公司最近三年主营业务发展状况及主要财务指标


1、最近三年主要业务发展状况


除持有 KE 公司 66.40%股份外，KES 能源公司最近三年未开展其他业务。


Abrraj 主营业务为私募股权投资，基于保护商业机密的考虑，Abraaj 无法提供其最近三年主营业务发展情况。

2、最近两年及一期主要财务指标情况


根据 KES 能源公司提供的最近两年及一期未经审计的财务数据，KES 能源公司的主要财务指标如下：

单位：美元

项目

2016 年 1-3 月

2015 年度

2014 年度

收入

1,754

230,460

-

成本

4,508,719

5,726,951

6,140,898

净利润

-4,506,965

-5,496,491

-6,140,898

项目

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

总资产

658,978,753

658,977,536

722,522,241

净资产

622,900,151

627,407,116

676,057,208


3、主要下属企业情况


KES 能源公司不存在控股或参股子公司。

（四）交易对方的其他情况


1、交易对方与上市公司的关联关系


x次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。


2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况


x次交易的交易对方为独立第三方，与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


第三节 交易标的情况


一、标的公司基本情况


x次交易的标的公司为 KE 公司，其基本情况如下：


英文名称

K-Electric Limited

中文名称

卡拉奇电力

股票简称

K-Electric Ltd.

股票代码

KEL


曾用名称

Karachi Electric Supply Corporation Limited (1913);

Karachi Electric Supply Company Limited (2008)

成立日期

1913 年 9 月 13 日


注册地址

KE House, 39-B, Sunset Boulevard, Phase-II, Defence

Housing Authority, Karachi.

授权资本（Authorised Share Capital）

125,000 百万巴基斯坦卢比

授权股本（Authorised Share）

普通股 32,857,142,857 股，优先股 2,857,142,857 股

发行股本（Issued Share）

27,615,194,248 股

证券识别码（CDC Code）

PK0000501012

办公地址（Address）

KE House, 39-B, Sunset Boulevard, Phase-II, Defence

Housing Authority, Karachi.

主营业务

发电及输配电业务


二、标的公司历史沿革


（一）历史沿革情况


1、1913 年设立


标的公司是根据印度立法会 1882 年第六号法令，于 1913 年 9 月 13 日在孟买设立的有限责任公司，设立时的公司名称为 Karachi Electric Supply Corporation Limited。

2、2005 年私有化


2003 年，巴基斯坦政府通过在报纸发布广告邀请有兴趣的投资者收购 KESC

（后更名为 KE 公司）73%的股份及管理控制权，Hasan Associates 财团参与了 2005 年 2 月 4 日举行的投标并于 2006 年 11 月 14 日中标。巴基斯坦政府通过巴基斯坦总统于 2006 年 11 月 29 日与Hasan Associates 财团签订了股份购买协议及实施协议。

本次私有化完成后，KES 能源公司成为标的公司的控股股东。


3、2008 年公司名称及性质变更


2008 年 1 月，巴基斯坦证券交易委员会根据《公司法令》第 40 条于颁发名称变更登记证书，标的公司的名称从 Karachi Electric Supply Corporation Limited变更为 Karachi Electric Supply Company Limited，且 Karachi Electric Supply Company Limited 变更为公众有限公司。

4、2009 年至 2012 年主要股东及股份变动情况


自 2009 年至 2012 年期间，KE 公司的股份变动情况如下：


（1）2009 年 5 月 27 日首次发行股票。KES 能源公司在本次发行完毕后，持有 71.5%的股份，新认购了 3,034,397,193 股；

（2）2009 年 10 月 27 日，第二次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到 72.17%，新认购了 1,859,338,298 股；

（3）2010 年 8 月 26 日，第三次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到 72.45%，新认购了 1,145,240,381 股；

（4）2011 年 7 月 29 日，第四次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到 72.58%，新认购 1,147,516,087 股；

（5）2012 年 2 月 20 日，第五次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到 72.70%，新认购 1,556,424,745 股；

（6）在 2012-2013 财政年度，IFC 以及 ADB 将其享有的 2500 万美元的债权转化了股份，约占 KE 公司股份比重的 5%，KES 能源公司的股份比例降低到 69.20%；

（7）2015 年 2 月 2 日到 2 月 4 日，KES 能源公司将 774,639,412 股，约 2.8%

的 KE 公司股份对外转让，KES 能源公司的股份比例降低到约 66.40%。


5、2014 年名称及性质变更


依巴基斯坦证券交易委员根据《公司法令》第 40 条于 2014 年 1 月 16 日颁发的名称变更登记证书，标的公司的名称再次从 Karachi Electric Supply Company Limited 变更为 K-Electric Limited，同时变更为股份有限公司，登记办事处位于卡拉奇。

6、目前股东情况


序号

股东名称

股份数量

股份比例

1.

KES POWER LTD.

18,335,542,678

66.40%

2.

GoP

6,726,912,278

24.36%

3.

ADB

3,767,428

0.01%

4.

IFC

191,358,214

0.69%

5.

其他股东

2,357,613,650

8.54%

合计

27,615,194,248

100.00%

根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师出具的的法律审查意见，KE 公司的股份结构如下：


根据 KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司所有已经发行的股份均为普通股份，目前其未发行过优先股，并且 KES 能源公司持有的 KE公司的股份不存在质押情形。

（二）最近三年进行增减资及股权转让的情况


标的公司最近三年增减资及股权转让情况详见本章节“二 标的公司历史沿革”之“（一） 历史沿革情况”。标的公司为巴基斯坦上市公司，其股票于 2008年 1 月上市交易，因此存在频繁的公众股流通交易的情况。2015 年以来，标的公司股价走势及股票成交量（巴基斯坦卢比）情况如下：



数据来源：巴基斯坦证券交易所，单位：巴基斯坦卢比


三、标的公司股权结构



四、标的公司下属子公司情况


根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见，标的公司有 3 家对外

投资公司，其中 KESC Sports Venture (Pvt.) Limited 为子公司，正在办理注销手续，具体情况如下：

（一）KESC Sports Venture (Pvt.) Limited


事项

说明

公司完整法定

名称

KESC Sports Venture (Private) Limited

登记编号

0069527

登记日期及地

点

登记日期： 2009 年 5 月 21 日

登记地点：卡拉奇


主营业务活动

（ 包括活动地点）

主要从事促进人们对足球及其他室内及室外运动会和体育活动的兴趣，培育并鼓励此类运动会和体育运动的发展，建设并维护运动场和体育馆，在体育运动和足球的帮助下，通过典型示范、宣传和技能培养关注普通人生

命的改善。

法定股本（在情况下分为不同

类别）

KSVL 法定股本为 10,000,000 巴基斯坦卢比，分为 1,000,000 股普通股，

每股 10 巴基斯坦卢比。

是否在任何证

券交易所上市


否

根据 KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司持有 KESC Sports Venture (Private) Limited（“KSVL”）100%的股份。KSVL 是根据《公司法令》于 2009 年 5 月 21 日设立的有限责任公司，登记办事处位于卡拉奇 Abdullah Haroon 路 11 号 State Life Building 7 楼。根据 KSVL 的组织大纲，KSVL 股本为 10,000,000 巴基斯坦卢比，分为 1,000,000 股，每股 10 巴基斯坦卢比。KSVL 的公司信息如下：


根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，根据 KE 公司董事会的决定，KE 公司已于 2010 年 7 月 27 日根据《公司简易退出方案》，向证交会提交注销 KSVL 登记的申请以及相关声明和文件。但是，证交会出具的一份函件指出为注销 KSVL 登记递交的文件中的矛盾之处迄今为止尚未得到纠正，因此 KSVL 仍然作为向证交会登记的法人实体出现在巴基斯坦证交会网站上。

（二）DATANG PAKISTAN KARACHI POWER GENERATION (PVT.) LIMITED

根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司持有 Datang

Pakistan Karachi Power Generation (Private) Limited (“DPKPG”)24.04%的股份。 DPKPG 是根据《公司法令》于 2016 年 5 月 26 日设立的有限责任公司，登记办事处位于卡拉奇 Clifton 第 4 街区 D-67/1 号。DPKPG 的法定股本为 21,000,000巴基斯坦卢比，分为 21,000,00 股，每股 10 巴基斯坦卢比，其中有 1,050,500 股已缴清股款。

DPKPG 具体情况如下所示：


事项

说明

公司完整法定名称

Datang Pakistan Karachi Power Generation (Private) Limited

登记编号

00998890


登记日期及地点

登记日期：2016 年 5 月 26 日

登记地点：卡拉奇


主营业务活动（包括活动地点）

主要从事发电业务，购买、出售电力、输电及配电/燃煤发电，并处理因以上业务产生的或与之有关的所有产品以及来自传统能源（仅限于

煤）的其他产品。

法定股本（在 情况

下分为不同类别）

DPKPG 法定股本为 21,000,000 巴基斯坦卢比，分为 2,100,000 股普通

股，每股 10 巴基斯坦卢比。

是否在任何证券交

易所上市


否


根据 KABRAJI & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，DPKPG 目前为向证交会登记的法人机构，其登记证书于 2016 年 5 月 27 日颁发。 KE 公司已向证交会提供其特别决议；根据该决议，KE 公司应与中国大唐集团海外投资有限公司和中国机械设备工程股份有限公司订立一份股东协议，以开发 2x350 兆瓦发电厂。

（三）KARACHI ORGANIC ENERGY (PVT.) LIMITED


根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司持有 Karachi Organic Energy (Private) Limited (“KOEL”)50%的股份。XXXX 是根据 《公司法令》于 2012 年 7 月 10 日设立的有限责任公司。公司现注册地址为巴基斯坦

Korangi 乡 333 号，在巴基斯坦卡拉奇冶炼厂附近。KOEL 法定股本为 100,000,000

事项

说明

巴基斯坦卢比，分为 10,000,000 股，每股 10 巴基斯坦卢比。KOEL 的公司信息如下：

公司完整法定名称

Karachi Organic Energy (Private) Limited

登记编号

0080492


登记日期及地点

登记日期：2012 年 7 月 10 日

登记地点：卡拉奇

主营业务活动（包

括活动地点）

主要利用从牲畜粪肥及生物降解厨馀中回收的气体，

从事废弃物发电设施的设计、拥有及运营

法定股本（在 情况

下分为不同类别）

KOEL 的法定股本为 100,000,000 巴基斯坦卢比，分

10,000,000 股普通股，每股 10 巴基斯坦卢比；


根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，XXXX 为向证交会登记的法人实体，2012 年 7 月 10 日获发执照。根据 KE 公司和 Xxxx Xxxxxxxxx 在申请设立该公司时提交的董事会决议，双方股东都获准成为 KOEL 股东，认购并支付超过 KOEL 股份总数 50%的股份数额。

根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，交易对方说明 KE 公司的上述三家子公司均未拥有任何的动产或不动产。

五、标的公司主要资产、负债情况


截至 2016 年 3 月 31 日，KE 公司未经审计的资产、负债总额情况如下：

单位：千巴基斯坦卢比

项目

2016 年 3 月 31 日

非流动资产总额

243,666,703

流动资产总额

114,097,311

资产总额

357,764,014

非流动负债总额

78,137,472

流动负债总额

128,615,550

负债总额

206,753,022


1、主要资产情况


截至 2016 年 3 月 31 日，KE 公司的总资产为 357,764,014 千巴基斯坦卢比，

其中，非流动资产为 243,666,703 千巴基斯坦卢比，流动资产为 114,097,311 千巴基斯坦卢比。非流动资产主要包括固定资产、无形资产、长期贷款、长期押金及递延所得税资产等；流动资产主要包括备品备件、应收账款、贷款及预付款、短

期押金及待摊费用、其他应收款、税金-净额、货币资金等，具体情况如下：

单位：千巴基斯坦卢比

项目

2016 年 3 月 31 日

非流动资产


固定资产

222,785,066

无形资产

35,443

长期投资

-

长期贷款

26,464

长期押金

8,297

递延所得税资产

20,811,433

流动资产


备品备件

7,474,845

应收账款

88,316,476

贷款及预付款

701,611

短期押金及待摊费用

3,043,645

其他应收款

11,470,498

税金-净额

2,122,107

货币资金

968,129

资产总计

357,764,013


2、主要负债情况


截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司的负债总额为 206,753,022 千巴基斯坦卢

比。其中，流动负债为 128,615,550 千巴基斯坦卢比，非流动负债为 78,137,472千巴基斯坦卢比。非流动负债主要包括长期工程融资、长期借款、应付长期押金、员工退休福利、递延收入、递延所得税负债，流动负债主要包括一年到期的长期借款、应付及其他应付账款、预提费用、短期借款-已担保、应付短期押金、预计负债。具体如下：

单位：千巴基斯坦卢比

项目

2016 年 3 月 31 日

长期工程融资

21,765,538

项目

2016 年 3 月 31 日

长期借款

4,584,214

应付长期押金

7,315,885

员工退休福利

5,282,610

递延收入

17,341,253

递延所得税负债

21,847,972

非流动负债合计

78,137,472

一年到期的长期借款

2,800,610

应付及其他应付账款

84,578,229

预提费用

5,492,005

短期借款-已担保

28,351,715

应付短期押金

7,383,013

预计负债

9,978

流动负债合计

128,615,550

负债总额

206,753,022


六、标的公司资产担保情况


根据 KABRAJI & TALIBUDDIN 律师的法律审查意见，截至本报告书签署之日，KE 公司已在其动产之上设立担保押记，该等动产包括但不限于存货、原材料、货物、产品、油料、备件、仓库库存物资及备件、钢管、铜缆、高压电缆、现货、制成品与半成品以及在 KE 公司的当前及未来账面债务、未结款项、应收账款、合同、票据、契约、变电站以及当前和未来的机械与设备以及账户和存款

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保


1.


阿斯xx银行


PKR 1,334,000,000

1、所有 KE 公司现有的或未来的流动资产，包括但不限于股票、原材料、商品、产品、石油、零件备件、存货、货仓中的备件、管道、电线、H.T.电缆、 B.C.电线、可交易的股票、正在进行、完成的、未

完成的产品、变压器、OCB 面板、工具、高压电线

（收款账户）之上设立了押记。此外，KE 公司先前通过将业权契据存放于银行，于其在 Korangi 发电厂不动产中的全部地产和权益之上设立了押记。具体内容如下：

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保




/电缆以及其他与供电给巴基斯坦境内客户有关的存货以及所有运输中的货物、信托收据以及将来可能会有的存货等等；2、对 KE 公司现有或者未来的本书债务、贸易债务、未偿贷款、应收账款、索赔、

账单、合同、债务、债券以及权利设立了押记。


2.


渣打银行及 KASB


PKR1,333,333,3334

和 USD 14,040,000

及

PKR1,067,000,000

1、KE 公司所有现在或将来的电站、机械、设备、工具、附件、零件、存货以及备件、电子及其他设备、家具以及现在或未来属于 KE 公司或者现在或将来安装或储存在 SITE 并网电站的固定装置；2、在 SITE 燃气涡轮电站之上设置抵押，包括所有房屋、构筑物、固定装置或即将建设的建筑物以及所

有权益、通行权等。


3.

巴基斯

坦国家银行


USD 20,000,000

对 KE 公司在巴基斯坦国家银行公司开户行号码为

90013-2 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。


4.


渣打银行


USD 33,333,334

对 KE 公司公司在渣打银行开户行号码为

00-0000000-00 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。


5.

巴基斯坦文莱

投资

PKR 22,000,000,000


对 KE 公司客户应收账款的第一顺位同等权益本书债务质押

6.

渣打银

行

USD 24,600,000

对 KE 公司所有现有的及未来的固定资产，包括变

电器、开关装置等，但是不包括土地及房屋


7.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 8,000,000,000


KE 公司所有现有的以及未来的 22 家并网电站的固定资产，包括但不限于属于 KE 公司的变电器以及开关装置。


8.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 5,000,000,000


对KE 公司在哈比卜银行开户行号码为2336-03 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。


9.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 1,000,000,000


1、对 KE 公司公司在哈比卜银行开户行号码为

2334-03 的账户享有第一顺位留置权以及质押权；


10.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 2,000,000,000


2、对 KE 公司公司在哈比卜银行开户行号码为

2337-03 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。

11.

Meezan

银行

PKR 1,444,324,528

对 KE 公司电站以及机械设备的第一份抵押补充

12.

迪拜伊

PKR 655,000,000

动产质押，即BOC 并网电站、Gadap 并网电站以及

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保


斯兰银

行


DHA132(Kv)


13.


Faysal

银行


PKR 1,333,333,333

1、KE 公司现有的及未来的全部特定网点固定资产的独占抵押权，包括但不限于并网电站设备、变电器、开关装置、仪表板等，位于下列电站：(i) Old Town并网电站, (ii) Pipri West 并网电站, (iii) K.E.P.Z 并网电站, (iv) Surjani Town 并网电站, (v) SITE-I 并网电站, (vi) Haroonabad SITE-II, (vii) Pipri West；2、所有现在已有或在运输过程中即将在上述电站有的必要

零件和标准附件。

14.

KASB

银行

PKR 936,426,570

Azizabad、Hospital 及Memon Goth 并网电站的特定

固定资产以及所有必要的零件和标准附件。

15.

Al Falah

银行

PKR 2,133,333,334


没有担保文件

16.

渣打银

行

PKR 7,217,972,927


没有担保文件


17.

联盟银行

阿斯xx银行 Faysal银行 哈比卜银行 KASB

银行

MCB 银

行

巴基斯坦国家银行 渣打银行 Summit银行 联合银行

xx巴拉卡银行 Meezan银行

NIB 银


短期贷款主协议以及所有补充协议


1、KE 公司所有的被抵押资产上设置了同等权益的第一顺位抵押权，抵押资产包括在 KE 公司所有流 动资产上设置的流动抵押，包括但不限于存货以及备货，但不包括(a)应收账款质押以及(b)排除的资产，但是SCB 特定巴基斯坦政府客户收款账户以及SCB债务服务留存账户不属于被排除资产。渣打银行享有的留置权也已经解除。此种被解除质押的资产自动被认定为组成本项下被质押流动资产的一部分；

2、应收账款质押指的是 KE 公司所有现有的以及未来的本书债务、应收账款、索赔，但不包括被排除资产，但是 SCB 特定巴基斯坦政府客户收款账户以及 SCB 债务服务留存账户不属于被排除资产。渣打银行享有的留置权也已经解除。此种被解除质押的资产自动被认定为组成本项下被质押流动资产的一部分；3、已经为联合银行在金库账户以及分期还款账户上设置了一个留置权。金库账户指的是在联合银行支行的账户。分期还款账户指的是在联合银行支行的尾号为 8296 的公司账户。

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保


行

中国工商银行信德省银行 第一女子 Burj银行

A1 哈比卜银行 Samba 银行 Soneri 银行 Punjab 银行

伊斯兰巴基斯

坦银行




18.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 4,000,000,000


没有担保文件


19.


哈比卜银行 巴基斯坦国家银行 渣打银行


USD 33,333,334


USD 100,000,000


USD 33,333,334

1、下列资产的质押权：Bin Qasim 电站或者 Korangi热电站的全部电站及机械及 KE 公司因上述资产的保险和再保险政策所取得的所有权益、权证以及红利；2、所有贷款人均对 KE 公司在贷款行开具的银行账户中的款项享有留置权。所有贷款人均享有抵消以及转让这些账户中资金的权利，贷款人有权全部或部分行使要求还款权利。当 KE 公司未全部偿还贷款时，其无权从贷款人处要求取回上述资金。除非是根据 LC 贷款合同项下规定的例外；3、设置在哈比卜银行、巴基斯坦国家银行以及渣打银行持有的 KE 公司的 20,000,000 美元以及担保账户信用证的第一顺位留置权；4、对 Bin Qasim 以及 Korangi电站所有的土地以及楼宇的建设性权利证书托存的第二顺位抵押，仅次于担保受托人的抵押权后；5、对Xxx Xxxxx 以及Korangi 电站的所有电厂以及机械设备上设置的第二顺位抵押权，仅次于担保受托人的抵押权后；6、因上述担保财产的保险及再保险政策，KE 公司所取得的权益、权利以及红利的第二顺位质押权，仅次于担保受托人的质押权后；7、设置

在 KE 公司在哈比卜银行、巴基斯坦国家银行以及

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保




渣打银行账户上的第一顺位的质押权，超出金额已存入，并且付款支付账户已经从主收款账户中取出，并且根据主收款协议转入 KE 公司账户以及其他账 户内的存款；7、设置在根据主收款协议应当从主收款账户转入 KE 公司账户的付款支付账户内的资金 以及 KE 公司现在及未来将有的超出金额上的第一

顺位质押权。


20.


联盟银行


PKR 3,386,304,304

抵押资产包括下列电站：Gulistan-e-Johar, Malir cantonment, DHA, Uthal, Orangi, Queens Road,

Korangi East 以及 Lyar


21.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 29,333,333,334

1、尾号为 0699,1590,0623 以及 3626-2 账户上设置的第一顺位同等权益质押权；2、就下列质押权享有同等权益：(i)境内留置权函(ii)留置权函(TFCs 融资

方)(iii)境外留置权函。


22.


哈比卜银行（作为外国被担保方的红利的担保受托人）


USD 455,333,334及 EUR 62,000,000

1、KE 公司在下列资产上设置了第一顺位同等权益抵押权：位于 Bin Qasim(而不是 BQPS-1 的 3 和 4单元)、Korangi Site 以及 Korangi 燃气电站的资产和财产(不包括存货、备件和燃油)，包括但不限于：上述电站中的所有电厂、机械以及设备、发电扩容以及Jenbacher 项目扩容组成部分的资产和财产、Bin Qasim、Korangi、Jenbacher 的设备供应商依据与设备供应协议提供给 KE 公司的资产和财产、不超过所有存货、备件总价值 15%的存货、备件和燃料、不包括不动产、流动资产、客户应收账款质押、账户和存款、项目文件、保险金以及保险权益；2、KE公司在下列质押财产上设置了第一顺位质押：客户应收账款质押-来自有关客户以及其他相关客户的，根据账单而支付的特定应收账款；3、5 个账户及存款质押，KE 公司在上述账户及存款上设立的第一顺

位同等权益留置权，留置权人为哈比卜银行。


23.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 666,666,667


尾号为 0699,1590,0623 以及 3626-2 的账户上设置的第一顺位同等权益留置权


24.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 29,333,333,334


抵押财产包括位于Bin Qasim 、Korangi 、Korangi燃气电站 以及SITE 电站的现有的及未来的资产及财产、项目文件下的应付款项、保险金及保险权益。


25.


哈比卜银行


PKR 4,000,000,000

1、抵押资产包括：所有位于 Bin Qasim 、Korangi 、 Korangi 燃气电站 以及SITE 电站的现有的及未来的资产和财产，不包括存货、备件以及燃料；2、所有根据项目文件应当支付给 KE 公司的款项、KE 公司

有权依据项目文件提出索赔活的的款项以及所有

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保




KE 公司因项目文件而获得的款项；3、KE 公司根据保险合同应当取得的款项；4、KE 公司作为保险受益人应当享有的所有权益和红利、所有索赔请求，包括退还保险金及根据保险合同获得除正常保险索赔程序外赔付的金额；5、KE 公司为哈比卜银行在

抵押资产上设置了第二顺位同等权益抵押权。


26.


哈比卜银行


PKR 10,266,667,000

1、所有位于 Bin Qasim 、Korangi 、Korangi 燃气电站以及 SITE 电站的现有的及未来的资产和财产，不包括存货、备件以及燃料；2、所有根据项目文件应当支付给 KE 公司的款项、KE 公司有权依据项目文件提出索赔活的的款项以及所有 KE 公司因项目文件而获得的款项；3、KE 公司根据保险合同应当取得的款项、KE 公司作为保险受益人应当享有的所有权益和红利，包括所有索赔请求，如退还保险金及根据保险合同获得除正常保险索赔程序外赔付的

金额。

27.

联合银

行

PKR 706,782,337

Liaqatabad 并网电站，价值PKR 364,592,177 以及

Valika 并网电站，价值PKR 342,190,160。

28.

联盟银

行

PKR 1,000,000,000

在 KE 公司位于Lalazar 的并网电站上设置了 25%的

第一顺位抵押权。


29.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 400,000,000


留置权和抵消权


30.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 666,666,667


留置权和抵消权


31.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 1,600,000,000


留置权和抵消权


32.


渣打银行及巴基斯坦文莱投资公司


PKR 6,666,666,667

1、质押资产包括：(i)收款账户以及(ii)押金账户。质押收款账户尾号为 0421-01(账户名：KESC-250 特定客户账户)。押金账户中被质押的是所有托收账户信用证的金额以及票据贴现的金额；2、KE 公司已经将从 250 名特定客户(在上述转让契据中规定的)处 取得的，现有的及未来的应收账款有关的所有权益、权利、利润、红利一并转让。所以抵押资产中还包括了 KE 公司从转让应收账款中所获得的权利和款

项。

33.

Faysal

银行

PKR 670,000,000


没有担保文件

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保

34.

Al Falah

银行

PKR 1,333,333,334


没有担保文件


35.


Faysal银行


PKR 1,333,333,333


固定资产包括：(i)现有的及未来的公司的下列特定电站的网点固定资产，包括但不限于并网电站设备、变电器、开关装置、仪表板等 。


36.


哈比卜银行（作为担保权受托人）


PKR 13,180,555,510

1、KE 公司在下列资产上设置了第一顺位平等权益抵押权：所有位于Bin Qasim 、Korangi 、Korangi燃气电站以及 SITE 电站的现有的及未来的资产和财产，不包括存货、备件以及燃料，不超过所有存货、备件总价值 15%的存货、备件和燃料，不包括不动产、流动资产、客户应收账款质押、账户和存款、项目文件、保险金以及保险权益；2、KE 公司在下列质押财产上设置了第一顺位质押权：客户应收账款质押-来自有关客户以及其他相关客户的，根据账单而支付的特定应收账款；3、6 个银行账户及存款质押。KE 公司在上述账户及存款上设立的第一

顺位同等权益留置权，留置权人为哈比卜银行。


37.

A1

Baraka

银行


PKR 1,118,981,499

对位于花园路以及 ICI 的并网电站的所有现有的及未来的固定资产设置独占抵押权，资产主要是变电

器及开关装置


38.

MCB

Bank


PKR 667,000,000

KE 公司所有现有的及未来的债务、应收账款(包括账单、应收账款)、未偿贷款、现金、索赔、账单、

合同、债务、证券及权利


39.


Habib Bank Limited


PKR 10,667,000,000

USD 166,667,000

1、抵押资产-Bin Qasim 电站或者 Korangi 热电站的所有现有的及未来的资产以及与电站扩容有关的现有的或未来的固定资产；2、应收账款质押-KE 公司从客户，相关客户以及其他相关客户处依据账单取得的款项；3、项目文件权利；4、保险金及保险权益；5、#EZ/I/1 地块，90300 平方米，地块位于 Qasim港，在 Bin Qasim 警局管辖范围内；6、所有 KE 公司现有的或未来的流动资产，包括但不限于股票、原材料、商品、产品、石油、零件备件、存货、货仓中的备件、管道、电线、H.T.电缆、B.C.电线、可交易的股票、正在进行、完成的、未完成的产品、变压器、OCB 面板、工具、高压电线/电缆以及依赖于 Bin Qasim 电站客户以及其他巴基斯坦境内客户有关的存货以及所有运输中的货物、信托收据以及将来可能会有的存货等等。以及对 KE 公司现有或者未来的本书债务、贸易债务、未偿贷款、应收账

款、索赔、账单、合同、债务、债券以及权利。

40.

巴基斯

坦国家

PKR 2,666,666,667


同等权益流动资产抵押。

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保


银行 哈比卜银行 联盟银行

联合银行

MCB 银

行

Faysal

银行

PKR 800,000,000


PKR 2,000,000,000


PKR 2,000,000,000


PKR 666,666,667


PKR 1,000,000,000



41.


渣打银行


PKR 4,000,000,000

#ST-01 地块，第 19 区，24 号援助计划。位于卡拉奇市，Gulshan-e-Iqbal

-F-255 号地块，5.6 英亩，卡拉奇市，SITE。


42.


KASB银

行


PKR 400,000,000

1、所有下列地块：1/19, 第 10 区, Korangi 工业园, 卡拉奇；F/255 调查表第 35-P/I-35-L/13 号, SITE 地区,卡拉奇；Gulshan-e-Iqbal 并网电站, 1 号街，19 区, Gulshan-e-Iqbal, 卡拉奇以及所有现有的及未来的房屋、建筑、工厂、车间、家具、棚屋、电厂、机械、设备等。以及所有上层构造；2、对 KE 公司现有的及未来的电厂、机械、设备、家具、固定设备、电脑、发电机、其他办公设备、工具、附件、存货以及备件等，包括自此之后 KE 公司将会安装的权利

在内。


43.


联盟银行


PKR 400,000,000

1、KE 公司现有的或将有的所有原材料库存、半完成、完成产品、包装原料以及在运输中的库存；2、 KE 公司所有现有的及未来的本书债务、应收账款，不论是否实际累计或或有负债，不论是否现在到期或将来到期，不论是否在 KE 公司本书中记录，不论是否存在争议或诉讼、不论是否被承认或通过任

何文件、协议、说明等证明。

44.

阿斯x

x银行

PKR 666,666,667


无担保文件

45.

KASB银

行

PKR 666,666,667


特定固定资产抵押函以及特定机械抵押函


46.


渣打银行


PKR 3,280,000,000

抵押资产包括如下并网电站：(i) Elender Road；(ii) Korangi Creek；(iii) Clifton；(iv) Korangi South；(v) Dhabeji；(vi) Xxxxx Line；(vii) KDA (132 KV)；(viii) KDA (220KV)；(ix) Maripur；(x) Baldia；(ⅺ)K.E.P.Z；

(ⅻ)Surjani 镇及 SITE-1。


47.

巴基斯

坦文莱投资公


PKR 2,267,000,000

1、KE 公司为下列公司设置了应收账款以及账户质

押函：(a)巴基斯坦文莱公司作为 TFC2 的托管人享有TFC 持有人的权益以及(b)巴基斯坦文莱公司作为

序号

贷方

抵押担保额度

提供的抵押担保


司


TFC3 的托管人享有TFC3 持有人的权益；2、为了 取得如下TFCs 持有人红利而为TFCs 托管人设立的第一顺位同等权益抵押函：按照 KE 公司发出的账 单支付的特定应收账款以及6 个账户及其存款质押； 3、质押的TFCs 托管人股份情况如下：(a)TFC 2 托管人(为了 TFC2 持有人的权益，价值PKR 1,600,000,000)、(b)TFC 3 托管人(为了TFC3 持有人

的权益，价值PKR 667,000,000)。


48.


巴基斯坦文莱投资公司


PKR 29,333,333,334

1、KE 公司为巴基斯坦文莱投资公司作为伊斯兰债券托管人享有伊斯兰债券的权益设置第一顺位同等权益抵押：按照 KE 公司发出的账单支付的特定应收账款以及尾号为 10699, 1590, 0623, 6262, 8083,

9023 的账户及其存款质押；3、为了巴基斯坦文莱公司的权益，KE 公司签署的留置权及抵消权函。任意时间的托收资金均应存入下列账户：伊斯兰债券支

付账户：5000-79003562-63 哈比卜银行。


七、标的公司涉及控制权变更的融资情况


根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司尚未取得债权人同意的涉及控制权变更的融资情况如下：

1、尚在履行期限内的融资文件


融资文件

须取得的同意方

融资额

融资期


定期融资协议


花旗银行巴基斯坦分行


PKR 2,185,416,632

协议签署之日起

60 个月（签署日

为 2016 年 2 月

29 日）


Hermes 支持贷款协议

渣打银行是牵头行和组织行。代表主要贷款人以及 Euler Hermes 以及

FRG


EUR 45,408,599

最长不超过协议签署之日起 10年（签署日为 2015 年 12 月 22

日）


信托声明/收购承诺（定期赎回及终止）


Pak Brunei 投资公司

价值高达 PKR 22,000,000,000 的伊

斯兰债券

直到契据载明的所有义务履行完

毕


出口信用保险支持贷款协议


渣打银行


USD 91,500,000

最长不超过协议签署之日起 10年（签署日为 2015 年 12 月 22

日）

融资文件

须取得的同意方

融资额

融资期

KE 公司与哈比卜银行（作为―担保受托人‖以及―代理行‖）、联合银行、NIB 银行、费xx银行、迪拜伊斯兰银行巴基斯坦分行

（合称―融资方‖）签署的常规协议


融资方

PKR 7,700,000,000

（不包括价值USD 44,666,845 的信用证

贷款）


2019 年 3 月 31

日

KE 公司与联合银行 2015 年 3 月

签署的信用证发布和反担保/赔偿协议（未提供详细日期）


联合银行


PKR 2,000,000,000


2016 年 12 月

KE 公司与Meezan 银行 2016 年 3

月 10 日签署融资租赁协议，2016

年 8 月 15 日更新第二份融资租赁补充协议


Meezan 银行


PKR 500,000,000


未注明


2、履行期限届满的融资文件


融资文件

须取得的同意方

融资额


KE 公司与MCB 银行 2014 年 2 月 13 日的支持通知书


MCB 银行

1.用于经营融资的信贷安排，价值PKR 10 亿；

2. 信用证贷款，价值PKR 5 亿；

3. 服务信用证贷款（在经营融资内），价值 PKR 2000

万。


KE 公司与A1 Baraka 银行 2013 年 2

月 27 日的贷款通知函


Al Baraka 银行

1. 信用证（即期&远期） ，金额为 500,000,000 巴基斯坦卢比，用于开立受益人为独立发电厂

/SSGC/PSO/BYCO 以及其它供应商的信用证，用于采购原材料，即石油、零配件、高压线和电缆的采购。本信用证在有要求时可以用于设备采购。

2. 金额为 500,000,000 巴基斯坦卢比的进口赊销，用于仅为石油、零配件、高压线和电缆的采购开立的信用证下的进口文件的放弃。

3. 金额为 500,000,000 巴基斯坦卢比 的本地赊销，用于采购原材料，即石油、零配件、高压线和电缆

的采购。


KE 公司与MCB 银行 2015 年 4 月 30 日的函件


MCB 银行

RF/STF-WC，价值 PKR 15 亿; LC F- I (S) ，价值PKR 10 亿;

LC F/I ，价值PKR 10 亿;

Service LC – F（在经营融资内），价值 PKR 4000

万; 以及

DDAA – F/I ，价值PKR 10 亿。

KE 公司与渣打银行

之间的融资协议（日期不明）


渣打银行


PKR 5,500,000,000。


3、除债权人外，本次交易是否需提前获得标的公司供应商、客户的事先同

意


根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，KE 公司与 GE 公司

（即，General Electric International Inc., General Electric Package Power Inc.和 GE Energy Parts International）签署的供应商合同中存在控制权变更需要事前同意的条款。KE 公司已向 GE 公司就本次交易发送了正式文件，并收到了 GE 公司以邮件方式反馈的同意回复。正式的书面回复将于近期送达至 KE 公司管理层。

根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，除重组报告书中披露的债权人及上述情况外，KE 公司与主要供应商或客户签订的合同中未发现存在控制权变更需要供应商或客户事前同意或批准的条款。

4、标的公司的控制权变更是否会影响标的公司与客户、供应商、银行金融机构之间的业务关系，是否会对其未来经营产生影响

对 KE 公司取得债权人的同意或批准事宜，根据《股份买卖协议》，交易双方同意将下述内容作为第一批股份交割的先决条件之一：就尚在履行期限内的融资文件，KES 能源公司应取得尚在履行期限内的融资文件项下相关贷款人对本次重大资产购买的同意/批准。就履行期限届满的融资文件，如续期，KE 公司未能促使改动相关控制权变更条款，则应在该等融资文件续期后取得相关贷款人对本次重大资产购买的同意/批准；如未续期，KE 公司应当取得相关担保已经解除的证据以及贷款人的书面确认，说明 KE 公司在该等融资文件项下的所有义务已经完整且令人满意地得到履行。

根据 XXXXXXX & XXXXXXXXXX 律师的法律审查意见，假设 KE 公司取得前述债权人及 GE 公司的同意或批准，KE 公司在相关融资文件项下的权利义务、 KE 公司与融资方的业务关系以及 KE 公司的业务经营不会因 KE 公司控制权变更而发生变化。相应地，KE 公司在其与主要供应商、贷款方及其他方签订的相关合同项下的权利义务亦不会因 KE 公司控制权变更而发生变化。鉴于 KE 公司为当地重要的电力供应企业，经营稳定性对当地政府和居民均较为重要。预计

KE 公司的控制权变更不会影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对 KE

公司的业务经营造成不利影响。


综上，在卖方履行有关债权人同意相关的先决条件前提下，KE 公司的控制

权变更不会直接影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对 KE 公司的业务经营造成重大不利影响。


八、标的公司主营业务发展情况


（一）主营业务概况


标的公司是卡拉奇地区具有战略重要性的电力公司，是从事发、输、配售电业务的垂直一体化上市公司，拥有卡拉奇市及其毗邻地区的发电、输电及配电业务许可。标的公司通过五个自有电厂将天然气和其他燃等能源转为电能，经厂内变电站升压至 220kV/132kV 后由输电线路送出至负荷中心，再由输、配电网络逐级降压后销售供给终端用户使用。同时，标的公司还对外采购电力满足用户需求。


发电

输变电

配电

售电


标的公司拥有 5 座发电站，装机规模达到 2,243MW，外购电力容量为

1,043MW；拥有约 1,249 公里架空线和电缆线路；拥有 21,817 个各类变电站，

19,944 千米配电线路，覆盖面积 6,500 平方千米，通过 28 个配电中心供电给 250

万用户，覆盖人群超过 2,000 万人，为卡拉奇地区能源供应主导者。报告期内，标的公司主营业务情况如下：

KE 公司报告期内发电及外购电情况



数据来源：管理层信息


2014 财年、2015 财年及 2015 年 7 月至 2016 年 3 月，标的公司可供销售电

量分别达 153,320 亿瓦时、161,110 亿瓦时和 118,380 亿瓦时，实现营业收入分别

为 194,490,228 千巴基斯坦卢比、190,358,954 千巴基斯坦卢比和 133,087,078 千巴基斯坦卢比，整体相对稳定。其中，发电量分别为 80,500 亿瓦时、86,140 亿瓦时和 66,970 亿瓦时，占比分别达 52.50%、53.47%、56.57%；外购电量分别为 72,820 亿瓦时、74,970 亿瓦时和 51,410 亿瓦时，占比分别达 47.50%、46.53%和

43.43%。


（二）标的公司主要经营模式


1、生产模式


（1）发电


标的公司通过电站机组实现发电，主要采用燃气轮机联合循环、高压蒸汽及燃气内燃机等三种发电机组。燃气轮机联合循环发电机组的燃气轮机以燃气作为燃料，产生高温乏烟气体，再由余热锅炉将气体转化为蒸汽并输送至汽轮机实现发电。高压蒸汽发电机组由锅炉产生高温高压蒸汽，从而推动汽轮机来发电。内燃机发电机组将燃料或燃气输入气缸燃烧，将热能转化为机械能进行发电。

（2）输电

输电线路实现了电力的传输与调配，是连接发电和配电的中间环节。标的公司发电站生产的电力通过建成的输电网络传输至同级或下级变电站，输电线路采用架空输电线路和电缆线路两种模式。

（3）配电


标的公司架设的配电网主要采用辐射式、多分段单联络和多分段多联络三种主要接线模式。辐射式接线简单清晰、运行方便、建设投资成本低。当线路或设备故障、检修时，用户停电范围大，但主干线可分为若干段，以减少事故和缩小检修停电范围，但当电源进线故障时，将导致整条线路停电，供电可靠性较差。多分段单联络接线方式则通过一个联络开关，将来自不同变电站（开关站）的两条馈线连接起来，任何一个区段故障，闭合联络开关，将负荷转供到相邻馈线，完成转供。而多分段多联络接线方式，由于每一段线路具有与其相联络的电源，任何一段线路出现故障时，均不影响其它线路段正常供电，使得每条线路的故障范围缩小，提高了供电可靠性和线路利用率。

2、采购模式


（1）外部电力采购


报告期内，标的公司销售电能中超过 40%为外部采购。根据巴基斯坦相关法规规定，标的公司与其他电力企业商定电力购买协议须获得政府监管部门的批准，其功率交换率根据政府相关委员会制定的规则决定并保证任何时刻的需求不会超过指定发电机组所能够提供的发电功率。标的公司同意其他电力企业接入自身输电网络，因接入输电网络需要的额外线路由标的公司负责铺设。

（2）燃料采购


标的公司需要购买天然气和其他燃料以满足电力生产的能源需求。SSGC 是标的公司唯一的天然气供应商。SSGC 与标的公司的燃料供给协议按照一年一签的方式确认供应价格，一般于每年 3 月末签署至下年 7 月 31 日的供给协议。

3、销售模式


标的公司通过自身输电网络将电能输送至卡拉奇各地区，再通过各地区配电

站进行二次分配，最终输送至终端用户（包括政府机构、居民及独立机构）。最终销售额及收入确认按照终端用户所配电表显示确认。

4、盈利模式


标的公司的盈利模式为通过发电、售电盈利，盈利水平与电价收入高度相关。电价收入主要来源于用户支出和政府补助两部分。

（三）主营业务具体情况


1、发电业务


发电站名称

装机容量

投产年份

燃料

Bin Qasim 1（BQPS 1）

1,260MW

1983-1996

重油燃料/天然气

Bin Qasim 2（BQPS 2）

560MW

2012

天然气

Korangi CCCP

247MW

2008-2009

天然气

GE Jenbacher SITE

（SGTPS 电站）

88MW

完成改造后 97.5MW


2009


天然气

GE JenbacherKorangi

（KTGTPS 电站）

88MW

完成改造后 97.5MW


2009


天然气

KE 公司拥有 5 座发电站，总装机规模为 2,243MW，主要以天然气和重油燃料为燃料。发电厂的具体情况如下：


（1）BQPS1 电站


BQPS1 电站是标的公司最大的电站，也是最早建设的电站。电站有 6 套

210MW 的机组，最早商业运行于 1983 年，最晚商业运行于 1996 年，总容量

1,260MW。机组以天然气和重油为燃料，由锅炉产生高温高压蒸汽推动汽轮机发电，机组平均热效率 32%左右。BQPS1 电站机组设计寿命均为 32 年，目前仍在继续运行。

（2）BQPS2 电站


BQPS2 电站是典型的燃气——蒸汽联合循环电站，位于 BQPS1 电站南侧，商业运行于 2012 年，其中燃气轮机采用 3 台 129.1 MW GE 9171E，余热锅炉采用 3 台容量 177.3t/h，蒸汽轮机采用 1 台 186.8 MW Harbin，总容量 560MW。机

组设计运行年限 30 年。机组采用天然气为燃料，平均效率 47%。BQPS2 电站为 3 拖 1 联合循环机组，3 台燃气轮机发电机组+3 台余热锅炉+1 台汽轮发电机组。机组运行状况良好，系统、设备及布置与国内同类型机组相当。

（3）Korangi CCCP（联合循环电厂）


Korangi 联合循环电厂有 4 台燃气轮机、2 台余热锅炉、2 台蒸汽轮机，总容量 247MW。其中 GT-1、GT-2 最早商业运行于 2008 年，系统效率约 36%，并在 2015 年完成对它们的余热回收改造，使系统效率提升至 45%；GT-3、GT-4 及其余热回收系统 STG-A 于 2009 年商业运行，系统平均效率 45%。

（4）SGTPS 电站


Site Gas Turbine Power Station （SGTPS）电站目前有 32 台 2.739 MW GE JenbacherJGS -620 内燃机，总容量 88MW，商业运行于 2009 年，系统效率 37%。为了提高电厂效率，9.5MW 余热回收系统正在建设中，预计 2016 年完成，电厂整体容量提升至 97.56MW，系统效率 42%。该电站内燃机运行状况良好，余热回收改造未完成。

（5）KTGTPS 电站


Korangi Town Gas Turbine Power Station （KTGTPS）电站与 SGTPS 电站情况类似，目前有 32 台 2.739 MW GE JenbacherJGS -620 内燃机，总容量 88MW，商业运行于 2009 年，系统效率 36%。2016 年新建 9.5MW 余热回收系统，使电厂整体容量提升至 97.56MW，系统效率 41%。该电站内燃机运行状况良好，余热回收改造已完成，132kV 变电站改造还未完成。

2、输电业务


KE 公司业务范围内卡拉奇电网输电网络分为三个电压等级，即 220kV， 132kV 和少量的 66kV，合计约 1,249 公里架空线和电缆线路。其中，220kV 线路 20 条（部分为架空/电缆混合线路），架空线路总长度为 323 公里，电缆线路总长度为 14 公里，220kV 线路总长度为 338 公里；132kV 架空（或架空/电缆混合）线路 70 条，其中，架空线路总长度为 611.2 公里，电缆线路总长度为 46 公里，132kV 架空（或架空/电缆混合）线路总长度为 657 公里；66kV 线路 3 条，

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Filed: November 18th, 2016