英文名称：Fengfan Stock Limited Company注册地址：河北省保定市富昌路8号
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-028
风帆股份有限公司
限制性股权激励计划（草案修订稿）摘要公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
⚫ 股权激励方式：限制性股票
⚫ 股份来源：向激励对象定向发行公司股票
⚫ 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 521 万股，占公司截止本计划草案公告日总股本的 0.98%。
一、公司基本情况
公司名称：风帆股份有限公司
英文名称：Fengfan Stock Limited Company注册地址：xxxxxxxxx0x
注册资本：53138万元法定代表人：xxx
主营业务：汽车起动用蓄电池的生产和销售上市日期：2004年7月14日
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事2人；公司高管共有10人。
公司最近三年业绩情况
表1：公司近三年资产负债表主要数据（单位：元）
项目 | 2013 | 2012 | 2011 |
流动资产合计 | 2,344,414,548.41 | 1,902,657,183.46 | 2,030,433,600.65 |
非流动资产合计 | 1,791,906,208.23 | 1,520,689,589.82 | 1,249,801,434.16 |
资产总计 | 4,136,320,756.64 | 3,423,346,773.28 | 3,280,235,034.81 |
流动负债合计 | 1,353,047,151.81 | 1,363,495,600.44 | 2,080,029,016.83 |
非流动负债合计 | 826,036,632.59 | 783,790,330.50 | 2,800,000.00 |
负债合计 | 2,179,083,784.40 | 2,147,285,930.94 | 2,082,829,016.83 |
股东权益合计 | 1,957,236,972.24 | 1,276,060,842.34 | 1,197,406,017.98 |
归属于母公司股东权益合计 | 1,947,166,633.85 | 1,262,862,702.42 | 1,181,380,868.13 |
表2：公司近三年利润表主要数据（单位：元）
项目 | 2013 | 2012 | 2011 |
营业收入 | 5,223,674,880.81 | 4,727,366,234.28 | 4,074,755,282.69 |
利润总额 | 150,353,257.78 | 101,330,779.38 | 83,785,505.71 |
净利润 | 113,230,973.66 | 74,984,824.36 | 67,858,179.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 116,358,775.19 | 77,811,834.29 | 69,378,450.01 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 100,298,965.47 | 91,042,246.95 | 60,474,919.54 |
表3：公司近三年主要财务指标
项目 | 2013 | 2012 | 2011 |
基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.17 | 0.15 |
稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.17 | 0.15 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.20 | 0.13 |
加权平均净资产收益率 | 7.99 | 6.37 | 6.04 |
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 6.80 | 7.45 | 5.27 |
二、股权激励计划目的
为了进一步完善风帆股份有限公司的法人治理结构，实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，风帆股份根据有关法律、行政法规和规范性文件以及风帆股份《公司章程》的规定，制定《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
x激励计划的方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
x计划的股票来源为风帆股份向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。四、拟授出的限制性股票数量
根据公司激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素，本激励计划共授予激励对象521万股限制性股票，截止激
励草案公告时，占公司股本总额的0.98%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象确定的依据
x激励计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》和国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计 149 人。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
在限制性股票授予日，任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。
2、有下列情况之一的人员，不得成为本激励计划的激励对象：
① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、成为本激励计划激励对象的人员未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）本计划授予的限制性股票具体分配情况
在本激励计划有效期内，公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其三年薪酬总水平（含预期股权收益）的 30%以内；非高管人员控制在其三年薪酬总水平（含预期股权收益）的 40%以内。
本激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授额度 （万股） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 10 | 1.92% | 0.02% |
2 | xx | 董事、副总经理 | 9 | 1.73% | 0.02% |
3 | xxx | 董事、常务副总经理 | 9 | 1.73% | 0.02% |
4 | xxx | 总工程师、副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
5 | xxx | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
6 | xx | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
7 | xx | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
8 | xxx | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
9 | 王建新 | 副总经理 | 8 | 1.54% | 0.02% |
10 | xxx | 董事会秘书 | 7 | 1.34% | 0.01% |
11 | xx | 董事 | 4 | 0.77% | 0.01% |
中级管理人员、核心技术、业务、管理 骨干 | 434 | 83.30% | 0.82% | ||
限制性股票合计授予 149 人 | 521 | 100% | 0.98% | ||
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信
息将刊登在上海证券交易所网站公告。
六、限制性股票的授予价格、及其确定方法
通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者（按公司 2014 年 1 月 17 日停牌前 20 个交易日收
盘价均价 9.70 元计算）：
1、激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%，即 4.63 元/
股；
2、激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%，即 4.94
元/股；
3、激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%，即 4.85元/股；
4、公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为 4.94 元/股。七、限制性股票的锁定期、解锁期安排
（一）锁定期
授予限制性股票之日起2年为激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（二）解锁期安排
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比 例 |
第一个 解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止 | 34% |
第二个 解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止 | 33% |
第三个 解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后 一个交易日当日止 | 33% |
限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
若风帆股份财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
八、激励对象获授限制性股票的条件及解锁条件
（一）限制性股票授予条件： 1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2013 年度净利润同比增长不低于 28.5%，且净利润不低于 2010、2011、 2012 三年平均水平和 2012 年度水平，同时不低于 2013 年度同行业对标企业 50分位值水平；
（2）2013 年度加权平均净资产收益率不低于 7%，且不低于公司 2010、2011、 2012 三年平均水平及 2013 年度同行业对标企业 50 分位值水平；
（3）2013 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 98.7%。
对标企业从 A 股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）激励对象已获授限制性股票的解锁条件 1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。 2、公司业绩考核条件达标：
公司业绩达到以下条件：
解锁期 | 业绩考核条件 |
第一个解锁期 | （1）2015年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2015年度较2013年度净利润增长率不低于39.24%，且不低于2015年度同行业对标企业75分位值水平； （2）2015年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于2015年度同行业对标企业75分位值水平； （3）2015年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
第二个解锁期 | （1）2016年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2016年度较2013年度净利润增长率不低于64.3%，且不低于2016年度同行业对标企业75分位值水平； （2）2016年度净资产收益率不低于8%，且不低于2016年度同行业对标企 |
业75分位值水平； （3）2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 | |
第三个解锁期 | （1）2017年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2017年度较2013年度净利润增长率不低于93.88%，且不低于2017年度同行业对标企业75分位值水平； （2）2017年度净资产收益率不低于8.5%，且不低于2017年度同行业对标企业75分位值水平； （3）2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润不得低于上一年度。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售相关规定:
（一）有效期
x激励计划的有效期为 5 年，自限制性股票授予日起计算。
（二）授予日
本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
授予限制性股票之日起 2 年为激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四）解锁期 1、解锁期：
限制性股票授予后满 24 个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比 例 |
第一个 解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止 | 34% |
第二个 解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止 | 33% |
第三个 解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后 一个交易日当日止 | 33% |
2、限售相关规定：
（1）在激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（2）激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
x在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（三）限制性股权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会无异议备案后，经股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本激励计划实施程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
3、董事会审议通过的股权激励计划草案提交国务院国资委审核备案。
4、股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
7、股东大会批准股权激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（二）激励计划的授予程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司在授予条件成熟后 30 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
（三）激励计划的解锁程序：
1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确
认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请，
向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁限制性股票并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或获得股票增值收益。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明：
公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更：
1、本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
2、出现下述情形的，本激励计划应当终止：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。
4、公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照相应的回购价格进行回购注销。
（二）激励对象变更
1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照已确定的回购价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
（1)标的股票授予价格；
（2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照回购价格进行回购注销。
5、离职
激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
6、丧失劳动能力
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购价格进行回购注销。
7、退休
激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照回购价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
8、死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照回购价格进行回购注销。
9、在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确
定价格回购后注销：
(1)标的股票授予价格；
(2)回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%； (3)回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价 50%。
10、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票激励计划对业绩的影响：
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，公司以 2014 年 1
月 16 日收盘价对授予的 521 万份限制性股票的公允价值进行了测算，本《激励计
划》授予部分股权激励成本约为 2209 万元（预估金额，授予时进行正式测算），该成本将在激励计划各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：
单位：万元
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
摊销数额 | 250.06 | 250.36 | 250.37 | 729 | 729 |
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金
额及累计确认的成本费用金额。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二〇一四年八月一日