特发信息、本公司、公司 指 深圳市特发信息股份有限公司 员工持股计划、本次员工持股计划 指 深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划 员工持股计划草案、本计划草案 指 《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 《员工持股计划管理办法》 指 《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 持有人 指 参加本次员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 资产管理机构 指...
证券简称：特发信息 证券代码：000070
深圳市特发信息股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇二二年四月
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本次员工持股计划的资产管理机构尚未确定，资产管理合同及相关协议尚未签订，存在不确定性。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、深圳市特发信息股份有限公司（以下称“特发信息”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术/业务/管理骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过93人，具体参加人数根据实际执行情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
6、本员工持股计划筹集资金金额上限为 3750 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。根据 2022 年 4 月 25 日收盘价 4.48 元/股测算，本员工持股
计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 837 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 844,580,812 股的 0.99%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，本次员工持股计划购买公司股票的具体情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
8、本次员工持股计划最长锁定期为12个月，自本次员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票的购买完成之日起12个月后一次性解锁。
9、在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划对本次员工持股计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
特发信息、本公司、公司 | 指 | 深圳市特发信息股份有限公司 |
员工持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划 |
员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
持有人 | 指 | 参加本次员工持股计划的对象 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
资产管理机构 | 指 | 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受员工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构 |
资产管理计划 | 指 | 员工持股计划委托资产管理机构设立、专门用于员工持股计划的资产管理计划 |
标的股票 | 指 | 深圳市特发信息股份有限公司 A 股普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《监管指引第 1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 深圳市特发信息股份有限公司章程 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
七、管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款 20
十一、其他重要事项 24
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，通过赋予持有人权利义务，凝聚并培养一批具备共同价值观的复合型干部和业务领军人才，实现责任共担、价值共享，促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股
计划的参加对象名单。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术/业务/管理骨干。所有参加对象必须在本次员工持股计划存续期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
参与本次员工持股计划的总人数预计不超过 93 人，具体参与人数根据员工实际认购情况确定。上述员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超
过 3750 万份，拟筹集资金总额上限为 3750 万元。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授份额（万 份） | 拟获份额占本员工持股 计划的比例 | 拟获授份额对应股份数量（万股） |
1 | 高天亮 | 董事长 | 150 | 4.00% | 33.48 |
2 | xxx | 董事、总经理 | 100 | 2.67% | 22.35 |
3 | xxx | 董事 | 100 | 2.67% | 22.35 |
4 | xx | 董事 | 100 | 2.67% | 22.35 |
5 | xx | 董事 | 100 | 2.67% | 22.35 |
6 | xxx | 董事、财务总监 | 80 | 2.13% | 17.83 |
7 | xxx | 监事会主席 | 100 | 2.67% | 22.35 |
8 | xxx | 监事 | 40 | 1.07% | 8.96 |
9 | 张虽 | 职工监事 | 20 | 0.53% | 4.44 |
10 | xx | 专职党委副书记 | 80 | 2.13% | 17.83 |
11 | xx | x总经理 | 80 | 2.13% | 17.83 |
12 | xxx | 副总经理 | 80 | 2.13% | 17.83 |
13 | xxx | 副总经理 | 80 | 2.13% | 17.83 |
14 | xx | 副总经理 | 80 | 2.13% | 17.83 |
15 | 田园 | 董事会秘书 | 80 | 2.13% | 17.83 |
公司董事、监事及高级管理人员合计 | 1270 | 33.87% | 283.48 | ||
公司及控股子公司其他员工（71 人）合计 | 2480 | 66.13% | 553.57 | ||
参加本员工持股计划的总人数不超过 93 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：
总计 | 3750 | 100.00% | 837.05 |
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。拟获授份额对应股份数量系根据 2022 年 4 月 25 日收盘价 4.48 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有
的标的股票总数量不超过 837 万股
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划的最终份额分配情况以实际执行情况确定。
若部分员工出现放弃认购情形，且前述份额分配给公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本次员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（四）不存在持股 5%以上公司股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内，通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有特发信息A 股普通股股票，不用于购买其他公司股票。
（三）员工持股计划涉及的标的规模
本员工持股计划筹集资金金额上限为 3750 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元。根据 2022 年 4 月 25 日收盘价 4.48 元/股测算，本员工持股计
划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 837 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 844,580,812 股的 0.99%。
受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，本次员工持股计划购买公司股票的具体情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币
资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的最长锁定期为 12 个月，自本次员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票的购买完成之日起 12 个月后一次性解锁。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，本次员工持股计划资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本次员工持股计划资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
本次员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有特发信息股票后便享有其股票应有的股东权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股份等。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或者其授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作以及更换管理方和托管
人；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（6）变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）负责与资产管理机构的对接工作以及更换管理方和托管人；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（15）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会的管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事
项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应修改和完善；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；
5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
6、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）资产管理机构
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定对本次员工持股计划拟委托的资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确
保员工持股计划的财产安全。公司将代表本次员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
款
（一）本次员工持股计划资产管理机构的选任
本次员工持股计划的资产管理机构由股东大会授权董事会确定。
本次员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本次员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。
（二）主要条款
截至本次员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。
（三）管理费用的计提及支付方式
本次员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
5、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费及其他费用后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本次员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费及其他费用后按照持有人所持份额比例进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际认购份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。
6、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
9、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：
（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司核心管理人员或核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司核心管理人员或核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
2、持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
3、持有人因退休而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
5、持有人身故，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
6、持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
8、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、锁定期及考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。
若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
深圳市特发信息股份有限公司 董事会二〇二二年四月二十七日