划转与本息偿付。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第十六条 公司应当与募集资金存放银行、债 券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议。 第十七条 公司应根据相关法律法规和募集 说明书约定履行信息披露义务，披露公司债券募集资金使用情况。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司 债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第十八条 公开发行公司债券，募集资金应当...
光大证券股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议文件
光大证券股份有限公司二〇一八年十二月
光大证券股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应xx扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，
发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请xx律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
序号 | 议案 | 页码 |
1. | 审议关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 | 5 |
2. | 审议关于修订《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》的议案 | 10 |
3. | 审议关于修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 17 |
4. | 审议关于与中国光大集团股份公司签署日常关联交易框架协议的议案 | 40 |
5. | 审议关于修订《公司章程》的议案 | 55 |
会议文件目录
议案 1：
审议关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司持续经营和维持流动性的需要，保障相关融资工作顺利开展，调整负债结构，降低融资成本，公司拟再次申请发行公司境内债务融资工具的一般性授权，以一次或多次或多期形式发行境内人民币债务融资工具（以下简称“公司境内债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的人民币债务融资工具。
公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：一、发行主体、发行规模及发行方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者非公开发行。
公司申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币 1000 亿元（含 1000 亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
公司经营管理层就每次具体发行主体、发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
公司境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、可续期公司债、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。
公司境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内公司债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
公司发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
五、担保及其他安排
公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保
（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。
七、发行价格
x次境内人民币债务融资工具的发行价格，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人投资者（社会
公开发行）或合格投资者（定向发行）。
发行公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等），提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
九、债务融资工具上市
就本次境内人民币债务融资工具申请上市流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。
十、人民币债务融资工具的偿债保障措施
就本次发行人民币债务融资工具授权，提请股东大会、董事授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，境内发行人根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。
（二）不向股东分配利润。
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（五）主要责任人不得调离。十一、决议有效期
申请发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
本决议生效后,公司四届二十七次董事会、公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于对公
司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》的 800 亿元人民币境内债务融资工具授权的效力自动终止，在其授权项下发行的债务融资工具，已通过审批待发行的额度及已发行尚未偿还的额度计入本次授权的额度范围内。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或
有关部分发行。
十二、发行公司境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议（如需）、支持函（如需）、债券契约（如需）、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等，按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露，包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等。
（三）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。
（四）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作。
（六）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。
以上事项，提请各位股东审议。
光大证券股份有限公司
2018 年 12 月
议案 2：
关于修订《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》的议案
各位股东：
根据监管机构对债券发行人的相关要求，为完善《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》中债务融资部分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，对原《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度（2016 年修订）》进行了修订，主要修订条款对照表及修订后制度见附件。
以上事项，提请各位股东审议。
附件：1、募集资金管理及使用制度（修订对照表） 2、募集资金管理及使用制度（修订稿）
光大证券股份有限公司
2018 年 12 月
附件 1：
募集资❹管理及使用制度（修订对照表）
原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | ||
第一条 为了规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，制定本制度。 | ||
第二条 x制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金。其中，股权类募集 资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金，具体管理办法见本制度第二章。债券类募集资金是指公司在境内外市场通过交易所市场、银行间市场或监管机构允许的其他发行场所发行的债券募集的资金，具体管理办 法见本制度第三章。 | ||
第二章 | 募集资金的存储 | 第二章 理办法 | 募集资金的存储股权类募集资金管 |
第三章 | 募集资金的使用 | 第三章 理办法 | 募集资金的使用债券类募集资金管 |
第十五条 公司应当指定专项账户作为募集 资金专户，用于债券募集资金的接收、存储、 | |||
划转与本息偿付。募集资金专项账户不得存 放非募集资金或用作其他用途。 | |
第十六条 公司应当与募集资金存放银行、债 券受托管理人签订募集资金专项账户三方监 管协议。 | |
第十七条 公司应根据相关法律法规和募集 说明书约定履行信息披露义务，披露公司债券募集资金使用情况。 发行人应当在定期报告中披露公开发行公司 债券募集资金的使用情况。 非公开发行公司债券的，应当在债券募集说 明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 | |
第十八条 公开发行公司债券，募集资金应当 用于核准的用途；非公开发行公司债券，募 集资金应当用于约定的用途。 | |
第五章 附则 | 第 |
第十五条 x制度经公司股东大会批准，自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理及使用制度》自动失效。本制度 由董事会负责解释。 | 第十 《募集资金管理及使用制度》自动失效。本 制度由董事会负责解释。 |
附件 2：
光大证券股份有限公司募集资❹管理及使用制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条为了规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 x制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金。其中，股权类募集资金是指是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金，具体管理办法见本制度第二章。债券类募集资金是指公司在境内外市场通过交易所市场、银行间市场或监管机构允许的其他发行场所发行的债券募集的资金，具体管理办法见本制度第三章。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
第二章 股权类募集资金管理办法
第五条 募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 募集资金专户由公司董事会授权管理层设立。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括但不限于以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告股票上市地证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告股票上市地证券交易所备案并公告。
第八条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资投向使用，并由经营管理层按照董事会对经营管理层的授权权限对募集资金使用进行审批。
第九条 使用募集资金时，由具体使用部门填写申请单，由总裁和分管财务的公司高级管理人员联签，由计划财务部执行。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司对募集资金使用应依据本制度规定的申请、分级审批权限、决策程序进行，并依据公司风险控制措施及信息披露制度进行风险控制和信息披露；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告股票上市地证券交易所备案并公告。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。
第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募集资金投资投向发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更并按有关证券交易所上市规则要求公告。如果公司在其境外上市外资股（H 股）首次上市日起，至其遵守《香港上市规则》第 13.46 条就其在首次上市日起计首个完整财政年度的财务业绩的结算日止的期间内，拟运用 H 股所得款项的方式与有关上市文件所详述者不同，公司必须及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告股票上市地证券交易所并公告。
第十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向股票上市地证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三章 债券类募集资金管理办法
第十五条 公司应当指定专项账户作为募集资金专户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十六条 公司应当与募集资金存放银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议。
第十七条 公司应根据相关法律法规和募集说明书约定履行信息披露义务，披露公司债券募集资金使用情况。
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第十八条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
第四章 附则
第十九条 x制度经公司股东大会批准之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理及使用制度》自动失效。本制度由董事会负责解释。
议案 3：
关于修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
2018 年 6 月 19 日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发了《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（沪证监机构字[2018]198 号，以下简称《通知》），要求证券公司“完善关联交易管理制度。关联交易管理制度应当包括但不限于关联交易认定、发起、定价、决策、披露、审计和责任追究等内容。”按照《通知》的相关要求，公司对《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订，主要修订条款对照表及修订后制度见附件。
以上事项，提请各位股东审议。
附件：1、《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
2、《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》（2018 年修订稿）
光大证券股份有限公司
2018 年 12 月
附件 1：
《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 | 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括 控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业。 |
第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 | 第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。关联交易执行过 程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的 审批程序。 |
- | 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列 原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该 价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指 导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项 有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的， 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非 关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 |
- | 第十二条 公司关联交易无法按上述原则定价的， 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并 对该定价的公允性作出说明。 |
第十三条 公司在审议符合《上海证券交易所股票上市规则（ (一)交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（且未达到本条第（一）项标准）的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30万元以下的关联交易，由总裁决定。 | 第十五条 公司在审议符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）关联交易审批的权限划分如下： (一)交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，除 应当及时披露外，还应当由董事会审议决定后提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于 《关联交易实施指引》第七章所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 (二) 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（且未达到本条第（一）项标准）的关联交易，提交董事会审议决定，应当及时披露，在此标准以下的关联交易，由总裁决定； (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（且未达到本条第（一）项标准）的关联交易，由董事会审议决定，应当及时披露，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总裁决定。 |
第二十四条 公司拟与关联人达成的关联交易，独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 | 第二十六条 独立董事应当对重大关联交易的公允 性及合规性发表意见。公司拟与关联人达成的关联交易，独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 |
- | 第三十条 公司稽核部对关联交易管理情况进行内 部审计监督，建立重大关联交易专项审计机制，对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告提交公司董事会进行审议。 |
- | 第三十一条 公司各部门、各子公司及其相关人员违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件 的规定对相关责任人进行责任追究。 |
第二十八条 x制度经公司股东大会批准， 失效。 | 第三十二条 x制度经公司股东大会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 |
附件 2：
《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》
（2018 年修订稿）
第一条 为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件（以下合称“相关法律法规”）及《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务； (十四) 委托或者受托销售； (十五) 与关联人共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，而包括以下类别的交易：
（一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）
i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或
ii. 公司决定不行使选择权，议购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
第三条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易处理：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员（非主承销）承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖行为所导致的交易，可向公司股票上市的证券交易所申请豁免按照关联交易处理；
（五）公司股票上市的证券交易所认定的其他情况。
第四条 x制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。第八条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或及其附属公司的每一名 “董事”（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、“监事”、
“最高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，按照本制度第十一条规定执行。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）公司股票上市地的证券监督管理机构及证券交易所认定的其他方式。
第十五条 公司在审议符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）关联交易审批的权限划分如下：
(一)交易金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当由董事会审议决定后提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《关联交易实施指引》第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。公司内审稽核部门应当对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应当提交董事会审议；
(二)交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（且未达到本条第（一）项标准）的关联交易，提交董事会审议决定，应当及时披露，在此标准以下的关联交易，由总裁决定；
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（且未达到本条第（一）项标准）的关联交易，由董事会审议决定，应当及时披露，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总裁决定。第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联董事。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
第十八条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一）完全豁免的关连交易须遵守第十九条年度审核的有关规定。
（二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）（Ａ）公告的处理原则，及本条第
（三）（１）（Ｆ）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第三（2）（Ａ）款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
（B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。
（D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后
首个营业日在报章上刊登公告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关连交易，独立股东可以书面方式给予批准。
（E）获批准的关连交易应报董事会备案。
（F）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。
（D）遵循第十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
（３）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本条第（三）（１）款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第（三）（２）款的规定处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。第十九条 年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（１）该等交易属公司的日常业务；
（２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：
（１）经由公司董事会批准；
（２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
（３）乃根据有关交易的协议条款进行；及
（４）并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第十八条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中
一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则规定的有关要求进行披露和履行相应审议程序。
前款所称“日常关联交易”系指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的日常关联交易。
第二十一条 公司在以后年度与该关联人持续进行第二十条所述关联交易事项时，应当最迟于每年年度报告披露时，将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果并按照本制度第十六条规定的审批权限提交最近一次董事会或股东大会审议。
第二十二条 公司已按照第二十条、第二十一条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交易金额未超过预计数额的，每次具体的交易无需再提交董事会或股东大会审议决定，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要说明，并与披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
公司已按照第二十条、第二十一条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交易金额超出预计总金额的，应当根据超出量并按照本制度第十六条规定的审批权限提交董事会或股东大会审议。
第二十三条 根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条的规定。
如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反向收购行动，该合并计算期限则为 24 个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三） 该等交易是否合共导致公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十五条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第二十六条 独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性发表意见。公司拟与关联人达成的关联交易，独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第二十七条 公司与关联人进行关联交易时，应按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定。
第二十八条 公司在中国光大银行的自有资金及客户交易结算资金的存款及利息收入，与光大银行的资金拆借、贷款业务及利息支出和资金往来结算业务等正常业务授权公司管理层办理。
第二十九条 如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）14A 章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》 14A 章下的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第三十条 公司稽核部对关联交易管理情况进行内部审计监督，建立重大关联交易专项审计机制，对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告提交公司董事会进行审议。
第三十一条 公司各部门、各子公司及其相关人员违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第三十二条 x制度经公司股东大会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自动失效。第三十三条 x制度由股东大会修改和解释。本制度未尽事宜按照相关法律法规的有关规定办
理；本制度与相关法律法规的规定不一致的，按照相关法律法规的规定执行。
附录
定义
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进一步释义。
1. 与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
(a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市集团公司；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使
或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接权益；及
(b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上， 购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
2. 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
3. 附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
(a) 根据香港公司条例（第 622 章）对"附属企业"所界定的涵义，其中包括附属公司。一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
(i) 该另一间公司：
(A) 控制首述的公司董事局的组成；或
(B) 控制首述的公司过半数的表决权；或
(C) 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内）；或
(ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附属公司；
"附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而就该附属企业而言，一母企业（除
其他以外）凭藉该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支配性的影响力 "。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。
（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，请参见公司条例以及公司条例的所有规限。）
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体。
4. 关连人士
"关连人士"包括：
(a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
(b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
(c) 任何上述(a)及(b)的联系人；
(d) 关连附属公司；及
(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言：
(i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市集团而言均符合以下条件：
(A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（上市规则有定议）每年均少于 10%； 或
(B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定议）少于 5%；
(ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附 属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非重大附属公司”；及
(iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士（就上市规则第 14A 章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
5. 监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责监督上市公司的董事会、经理及其他高级管理人员。
6. 主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上表决权的人士。
7. 控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
8. 控股股东
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用的中国法律不时规
定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
9. 联系人
(a) 就个人而言，指：
(i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；或
(ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托人”）；或
(iii) 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或
(iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
(v) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司；或
(ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
(iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受
控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。）
(c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或
(ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
(d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。
(e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
(ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
10. 关连附属公司
“关连附属公司”指：
(a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
11. “视作关连人士”
(a) “视作关连人士”包括下列人士：
(i) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(A) 与上市集团公司进行一项交易；及
(B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安排、谅解或承诺；及
(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
(b) “视作关连人士”亦包括：
(i) 下列人士：
(A) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、x及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；或
(B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(iii) 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应受关连交易规则所规管。
12. 中国政府机关
“中国政府机关”包括（但xxx）xxxx：
(x) xxxxxx，xxxx国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关，代理处及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关，代理处及机构。
附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内。
议案 4：
关于与中国光大集团股份公司
签署日常关联/连交易框架协议的议案
各位股东：
鉴于公司系一家在上海证券交易所（以下简称“上交所”）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市的股份有限公司，根据上交所及联交所上市规则的规定，公司控股股东中国光大集团股份公司(以下简称“光大集团”)及其附属公司构成公司的关联/连方。公司与光大集团及其附属企业、联系人之间的各项交易应遵守上交所及联交所上市规则项下有关关联/连交易的规定。
为提高日常关联/连交易管理效率，根据上交所及联交所上市规则的相关规定，经公司第四届董事会第十二次会议及公司 2015 年第五次临时股东大会批准，公司与光大集团就公司及附属企业，与光大集团及其附属企业、联系人之间的日常关联/连交易签署了《金融产品及服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定了 2016 至 2018 年度日常关联/连交易的上限。公司及附属企业与光大集团及其附属企业、联系人在上述年度交易上限内开展日常关联/连交易，无需每笔交易单独履行审批程序，方便了相关业务的开展。
上述框架协议及其项下约定的日常关联/连交易上限均将于 2018 年 12 月 31 日到期。为保证日常关联/连交易的顺利开展，依据相关法律法规，公司拟在优化完善原有框架协议个别条款的基础上，与光大集团续签《金融产品及服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定 2019 至 2021年度的证券和金融产品交易及服务、房屋租赁业务的相关交易金额上限。此外，随着中国青旅集团公司、中国青年实业发展总公司划拨至光大集团以及光大集团做优实业战略的推进，光大集团及其附属企业可能与公司之间发生非金融性质的综合服务交易。为此，公司拟根据相关法律法规，参考同业做法，与光大集团新签一份《非金融综合服务框架协议》，设定 2019 至 2021 年度非金融综合
服务类关联/连交易金额上限。
公司第五届董事会第八次会议已审议通过与光大集团签订上述三份框架协议的议案。由于《金融产品及服务框架协议》项下拟进行的①持续证券和产品交易的 2019 年至 2021 年度上限；及②持
续证券及金融服务交易的 2019 年至 2021 年度上限所适用的百分比率最高者超过 5%，因此，根据联交所上市规则的要求，该等持续关联/交易须遵守申报、公告、年度审阅及非关联/连股东批准的规定。
此外，在《金融产品及服务框架协议》项下，公司曾向香港联交所申请豁免就公司需存于光大银行（为公司的关联/连人士）的自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限，并得到其相应许可。该项豁免许可也将于 2018 年 12 月 31 日到期。公司已再次向香港联交所申请豁免严格遵守香港上市规则第 14A.53 条所要求设置每日存款最高结余上限的规定。本公司于 2018年 9 月 14 日取得香港联交所发出的豁免函，豁免本公司就新光大集团金融产品及服务框架协议设置每日存款最高余额上限的责任。
现提请各位股东审议以下事项：
1、确认及批准公司与光大集团签署《金融产品及服务框架协议》，设定 2019 至 2021 年度的证券和金融产品交易及服务年度上限；
2、确认及批准公司向香港联交所申请豁免就公司需存于光大银行的自有资金和客户资金设置
2019 至 2021 年度的每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限（联交所已于 2018 年 9 月 14 日授予公司该等豁免）；
3、授权公司董事长或执行总裁根据相关法律法规或境内、外监管部门的要求（如有）对《金融产品及服务框架协议》及其项下 2019 至 2021 年度的证券和金融产品交易及服务年度上限进行相应修改。
以上事项提请公司非关联/连方股东审议。
附件：金融产品及服务框架协议。
光大证券股份有限公司
2018 年 12 月
附件 1：
中国光大集团股份公司 与 光大证券股份有限公司 |
金融产品及服务框架协议 |
x协议由以下双方于二零一八年 月 日在北京签署：
(1) 中国光大集团股份公司（“集团公司”），一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为xxxxxxxxxxx 00 x，xx代表人为xxxxx；及
(2) 光大证券股份有限公司（“股份公司”），一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为xxxxxxxxx 0000 x，法定代表人为xxx先生。
（集团公司及股份公司各自单称“一方”，合称“双方”）鉴于：
(A) 股份公司是一家在上海证券交易所上市及香港联交所上市的公司。
(B) 在本合同签订之日，集团公司为股份公司的控股股东(按上市规则定义)。
(C) 集团公司成员与股份公司成员在日常经营中需要进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的成员按照本协议的条款和精神，进行各类证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。
双方兹就前述证券和金融产品交易及提供证券和金融服务的有关事宜，达成如下协议：
1. 定义和解释
1.1 除非上下文中另有要求，下述措词应有下述含义：
“中国” | 指中华人民共和国（为本协议的目的，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾）； |
“香港” | 指中国香港特别行政区； |
“营业日” | 指除中国或香港法定的公共假日和休息日(即周六和周日)以外的任何日期； |
“证券交易所” | 指股份公司股票上市地的证券交易所，包括但不限于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司； |
“香港联交所” | 指香港联合交易所有限公司； |
“联系人” | 与香港上市规则中该词的涵义相同； |
“上市规则” | 指现行有效且不时修订的股份公司股票上市地证券交易所的上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所证券上市规则》，按情况而定； |
“上海上市规则” | 指《上海证券交易所股票上市规则》; |
“香港上市规则” | 指《香港联交所证券上市规则》； |
“有效期限” | 指本协议第 6 条所赋予之定义； |
“具体合同” | 指本协议第 5.2 条所赋予之定义； |
“附属公司” | 与上市规则中该词的涵义相同； |
“股份公司成员” | 指股份公司及其附属公司或他们其中的任何一家； |
“集团公司成员” | 指集团公司及其联系人或他们其中的任何一家； |
“证券和金融产品交易” | 指本协议项下第 2.1 条集团公司成员与股份公司成员在日常经营中进行的各类证券和金融产品交易活动； |
“证券和金融服务” | 指本协议项下第 2.2 条及 2.3 条集团公司成员与股份公司成员在日常经营中相互提供证券和金融服务的各类交易活动； |
“关联交易” | 与现行有效且不时修订的上海上市规则中的“关联交易”的定义相同； |
“关连交易” | 与现行有效且不时修订的香港上市规则中的“关连交易”的定义相同； |
“一般商业条款” | 具有香港上市规则所规定的含义；及 |
“市场价格” | 指依据独立的第三方就相关的相同或类似交易所通常采用的通行市场价格或费率，或者在没有该等通行市场价格或费率时，依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商 确定的价格或费率。 |
1.2 除非有相反的规定，在本协议中：
(i) 一方包括其继承者；
(ii) 条款即为本协议之条款；
(iii) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；及
(iv) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。
2. 交易及服务范围
2.1 集团公司成员与股份公司成员在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易：
(a) 固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、可转债、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；
(b) 固定收益产品相关的衍生产品，包括但不限于利率以及信用衍生产品交易；
(c) 权益类产品，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品、权益类衍生产品（包括但不限于收益互换、可转化债务）等的交易及/或认购；
(d) 资金交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；及
(e) 依法合规开展的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易、期权等。
2.2 集团公司成员在本协议项下向股份公司成员提供的证券和金融服务：
(a) 存款服务，包括但不限于(a)股份公司商业运作中的结余资金存款，包括日常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b) 股份公司客户资金存款；(c)其他存款服务；
(b) 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品和贵金属提供代理销售；
(c) 资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，股份公司非金融机构客户的资金须存放于股份公司在中国有关银行的专门账户，而集团公司成员就此等账户所提供的管理服务，以及集团公司就股份公司发行的证券和金融产品提供的相关资金托管服务；
(d) 贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；
(e) 其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等；
(f) 其他投资银行服务，包括但不限于财务顾问服务；
(g) 保险服务，包括但不限于提供职工保险；
(h) 融资租赁金融服务及保理金融服务；及
(i) 依法合规开展的其他各类证券和金融服务。
2.3 股份公司成员在本协议项下向集团公司成员提供的证券和金融服务：
(a) 承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；
(b) 其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务，资产管理类理财产品投资顾问服务，及咨询服务；
(c) 经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货经纪业务；
(d) 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；
(e) 受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；
(f) 其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等；
(g) 政府和社会资本合作（PPP）金融服务；
(h) 融资租赁金融服务及保理金融服务；及
(i) 依法合规开展的其他各类证券和金融服务。
2.4 集团公司应采取措施确保促使其成员，而股份公司应采取措施确保促使其成员，在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律的要求，除非获得香港联交所或其他适用监管机构对相关要求的豁免。
3. 交易原则
3.1 一方成员根据本协议向另一方成员提供的金融产品及服务，应保证其质量符合标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供金融产品及服务的条件, 如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。
3.2 双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权与第三方进行交易或从第三方取得服务。
4. 定价原则
4.1 证券和金融产品交易定价原则
无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易,该等就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市场费率，或（如为融资交易，则）按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率按公平协商确定。
相关证券和金融产品若在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格定价；若
在中国交易所债券市场，则按相关证券交易所的现行市价。该等交易的定价须接受中国严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。
4.2 证券和金融服务定价原则
(a) 包销及保荐服务 — 向集团公司及其联系人所收取的佣金及费率将参照包括同类型发售项目的现行市场费率或发售所得款项金额规模等因素，经公平协商确定；
(b) 证券经纪服务 — 佣金率参照类似类型及交易规模的证券（就上证 A 股及深圳 B 股交易而言，不得超过所交易证券金额的 0.3%或低于向相关证券交易所支付的费用）或期货交易现行市场费率经公平协商确定；
(c) 代销金融产品服务及受托资产管理服务 — 代销金融产品服务收取之佣金乃经参照 现行市场费率、代售产品类型及该名投资者与我们进行交易之次数而厘定；代销金 融产品服务之分销费乃经参照银行及其他金融机构代销类似产品之市场费率而厘定。受托资产管理服务收费乃参照包括现行市场费率、代收产品金额或受托资产规模， 以及指定服务的复杂性等因素，经公平协商确定；
(d) 顾问及咨询服务 — 该等服务费参照类似类型及规模的交易的现行市场费率经公平协商确定；
(e) 存款利率 — 不低于中国人民银行批准的中国商业银行同期的同类存款利率，且不低于集团公司成员向其他客户就同类存款收取的利率；
(f) 客户资金存管服务 — 该等服务费参照现行市场费率经公平协商确定；及
(g) 贷款服务 — 贷款服务收费乃根据中国人民银行同期发布的贷款利率计算。
在确认向集团公司或其联系人所提供的产品或服务的定价（或彼等提供产品或服务的报价）前，股份公司将参照向两名或以上独立第三方就同时间类似数量交易所提供的定价（或彼等提供产品或服务的报价）（视乎情况而定），以确定由集团公司或其联系人所报（或向其提供）的价格及条款是否公平、合理，且不逊于股份公司向独立第三方所报者或不优于股份公司向独立第三方所提供者（视乎情况而定）。
5. 运作方式
5.1 集团公司与股份公司确认，就本协议签署时股份公司成员与集团公司成员全部已签署并仍在 履行中的有关证券和金融产品交易及证券和金融服务的协议（下称“现有协议”），股份公 司及集团公司应（并促使其各自相关的股份公司成员或集团公司成员）在本协议签订后但生 效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本协议（特别是本协议所规定的交易原则、定价原则、协议期限）及下述第 5.2 条所指的具体合同的任何条款及条件或与其产生冲突或 不一致的情况。双方认可并同意，现有协议项下于适用年度的交易金额应计入下述第 6.8 条所指的年度交易总金额。
5.2 就本协议下未来的证券和金融产品交易及证券和金融服务事宜的具体条款及条件，股份公司成员与集团公司成员可另行签订具体交易协议（下称“具体合同”，无论采取何种形式），该具体合同的条款及条件均应按照本协议所规定的交易原则、定价原则、协议期限等由双方协商后确定，并遵守下述第 6.8 条所指的年度交易总金额（除非香港联交所已就某项交易豁免设定年度交易额的要求，则双方不需为该项交易设定年度交易额），该具体合同不应违反本协议的约定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。
5.3 在本协议执行过程中，如有需要并经集团公司成员及股份公司成员同意，可对交易或服务的具体合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规定另行协议规范运作，并使其符合本协议的原则以及股份公司上市地有关法律法规（包括但不限于上市规则的有关规定）。
6. 期限、履行、变更和终止
6.1 本协议应经双方盖章或法定代表人/授权代表签字后成立，并于 2019 年 1 月 1 日起生效，前提是所有适用的法律要求（包括但不限于上市规则内有关要求）均获得满足，并且本协议已经获得股份公司股东大会审议通过并获得独立股东批准。本协议、现有协议及具体合同的有效期均从其各自生效日期起至 2021 年 12 月 31 日为止（“有效期限”）。
6.2 在不违反本条其他规定的前提下，基于具体服务合同的相关约定，签订具体服务合同的任何一方可以在合理时间内向另一方发出终止提供某项交易的通知（有关交易的相应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必须说明何种交易的进行会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，可以终止该种交易。
6.3 双方应（并促使其各自相关成员应）在其各自的经营期限届满（如适用）前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。
6.4 若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，则股份公司有权修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。
6.5 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或股份公司独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获得股份公司董事会及非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。
6.6 若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
6.7 在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行有效且不时修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。
6.8 于本协议签订时，双方预计于 2019-2021 年度，本协议第 2.2 和 2.3 条所述之证券和金融服务所涉及的年度交易总金额的上限列于本协议附件中，为明确起见，现有协议项下交易在 2019-2021 年度的交易额（如有）亦已计入该年度交易总金额。
6.9 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 6.7 条中止，则本协议终止。
6.10 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
6.11 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
7. 承诺和保证
7.1 集团公司与股份公司相互承诺和保证，确保自身并促使其各自成员将按照不低于其向任何其他第三方提供金融产品及服务的条件，公平合理地向对方成员提供金融产品及服务。
7.2 股份公司与集团公司相互承诺和保证，确保自身并促使其各自成员向对方公司成员进行的证券和金融产品交易及体格的证券和金融服务符合适用的法律、行业标准及本协议项下的原则
（包括但不限于交易原则、定价原则、协议期限）。
7.3 股份公司与集团公司相互承诺和保证，其以及其集团成员已根据其各自注册地法律正式设立及有效存续，其签署和履行本协议均不会违反其公司章程或其他组织性文件、作为一方的任何协议及任何适用法律，本协议是合法、有效且对之有约束力的协议，可根据本协议条款向对方强制执行。
7.4 集团公司同意在股份公司上市期间，容许股份公司聘请的专门机构查核集团公司涉及本协议项下交易的纪录，以便股份公司履行其在上市规则下的披露义务。
8. 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出或容许他人作出（在一方有能力控制另一人的范围内）与本协议主体事宜或任何相关事宜有关的任何公告，但根据适用法律、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其它监管机关规定作出公告、股东通函及其他文件者除外。
9. 保密
除经双方确认并书面同意外，股份公司及集团公司必须（并促使其各自相关的成员必须）对在依据本协议（或现有协议或按第 5.2 条订立的具体合同）履行义务的过程中获得提供的，或取得的有关股份公司成员或集团公司成员或其业务的信息（但不包括任何适用法律规定作出披露或已在公众领域、或非因股份公司成员或集团公司成员的行为或过错导致进入公众领域的信息）承担保密责任。股份公司及集团公司应（并促使其各自相关的股份公司成员或集团公司成员所雇用的人员）承担相同的保密责任。
10. 其他规定
10.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
10.2 如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，则其他条款不应受其影响而无效。
10.3 对本协议的任何修订，应以书面形式作出，并须经任何一方按照任何有关的法律法规（包括但不限于上市规则）采取适当的程序批准。经过有效修订的部分条款构成本协议的有效的、不可分割的内容。
10.4 在本协议的有效期限内的任何时间，本协议或任何具体合同的任何一方可以单方终止有关的具体合同，但应至少提前三个月向本协议或具体合同的其他方发出书面终止通知书。
11. 通知
11.1 根据本协议而送达任何通知或其他文件应以书面信件经专人送达、邮寄或传真至有关方下述的地址或传真号码（或邮寄或传真至该方按照本条款向另一方通知的其他地址或传真号码）：
(i) 集团公司： | 联络人：xxx 中国光大集团股份公司 xxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000 电话：00000000传真：63639864 |
(ii) 股份公司： | 联络人：xx xx证券股份有限公司 xxxxxxxxx 0000 x 电话：x00 00 00000000 传真：x00 00 00000000 |
11.2 通知或文件送达的时间为：
(i) 如以专人递送：交付时；
(ii) 如以邮寄：投邮后五个营业日；及
(iii) 如以传真：传真完毕的时间，但前提是发送方应出示传真机圆满完成传真的书面证明。
12. 适用法律和司法管辖
x协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的中国人民法院进行司法裁决。
（以下为签署页，无正文）
双方已于本协议正文文首载明的日期签署本协议，兹此为证。
中国光大集团股份公司
法定代表人/授权代表签署：盖章：
光大证券股份有限公司
法定代表人/授权代表签署：盖章：
附件
2019-2021 年度本协议项下金融产品及服务所涉及的年度交易总金额的上限
金融产品及服务费用 | 年度交易总金额上限（亿元人民币） | ||
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | |
金融产品交易流入股份公司的净现金总额 | 2300 | 2800 | 3400 |
金融产品交易流出股份公司的净现金总额 | 2300 | 2800 | 3400 |
股份公司向集团公司提供金融服务而取得的收入 | 9.5 | 10.5 | 12 |
股份公司接受集团公司提 供的金融服务而支付的费用 | 2.5 | 2.9 | 3.3 |
注：本表涉及金额上限以香港联合交易所有限公司审定为准。
议案 5：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，现行《公司法》
修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖 x公司股份的活动。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需； | 《中华人民共和国公司法（2018）》第一百四十二条 |
实施至今的上市公司收购本公司股份制度（第 142 条，即股份回购制度）得以修订。本次修订增加了股份回购的法定情形，完善了实施股份回购的法定程序，建立了库存股制度。根据新修订的《公司法》，证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，要求上市公司 “抓紧研究完善回购股份相关的公司治理机制，及时完善公司章程，健全内部治理安排，切实履行信息披露义务和相关决策程序。”按照上述要求并结合经营发展实际情况，公司拟修订《公司章程》。具体修订情况如下：
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖 x公司股份的活动。 | ||
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十七条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 | 《中华人民共和国公司法（2018）》第一百四十二条 |
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议负责决定。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 | 《中华人民共和国公司法（2018）》第一百四十二条 |
公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司收购本公司股份应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 | |
第一百五十三条 董事会行使下列职权： „„ （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； „„ （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 „„ | 第一百五十三条 董事会行使下列职权： „„ （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； „„ （十九）负责决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 „„ | 《中华人民共和国公司法（2018）》第一百四十二条 |
第一百六十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百六十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时，董事 长有权多投一票。 | 《中华人民共和国公司法（2018）》第一百四十二条 |
提请各位股东审议：(1) 同意对《公司章程》作出上述修订；（2）同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层：根据证券监管部门的核准或备案情况对公司《公司章程》进行相应的调整（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整）；办理本次公司《公司章程》修订的相关手续（包括但不限于工商登记变更等相关手续）。
光大证券股份有限公司
2018 年 12 月