第４条 （SPC の設立） 3 第５条 （SPC の株主） 4 別紙１ SPC 設立時の構成企業の出資一覧 15
大阪市
浄配水施設監視制御設備整備事業
（案）
令和６年７月
大阪市
目 次
第 10 条 （各落札者構成員の連帯責任及び代表企業の責任等） 9
大阪市浄配水施設監視制御設備整備事業（以下「本事業」という。）に関して、大阪市（以下「市」という。）と【 】、【 】は、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
第１条 本協定における用語の定義は、この本協定で特別に定める場合を除き、次の各号のとおりとする。
（１）「SPC」とは、本事業を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。
（２）「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。
（３）「協力企業」とは、落札者構成員のうち、提案書類に協力企業として記載された【 】、【 】をいう。
（４）「構成企業」とは、落札者構成員のうち、提案書類に構成企業として記載された【 】、【 】をいう。
（５）「代表企業」とは、落札者構成員のうち、提案書類に代表企業として記載された【 】をいう。
（６）「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と SPC との間で締結される「大阪市浄配水施設監視制御設備整備事業事業契約」をいう。
（７）「入札説明書」とは、市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表した、大阪市浄配水施設監視制御設備整備事業入札説明書をいう（ただし、市が修正して公表した場合は最終のものをいう。）
（８）「入札説明書等」とは、入札説明書及び市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表したこれに対する質問と回答をいう。
（９）「基本協定書（案）」とは、市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表した基本協定書（案）をいう（ただし、市が修正した場合は最終のものをいう。）
（10）「基本協定書（案）等」とは、基本協定書（案）及び市が令和【 】年
【 】月【 】日付で公表したこれに対する質問と回答をいう。
（11）「事業契約書（案）」とは、市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表した事業契約書（案）をいう（ただし、市が修正した場合は最終のものをいう。）。
（12）「事業契約書（案）等」とは、事業契約書（案）及び市が令和【 】年
【 】月【 】日付で公表したこれに対する質問と回答をいう。
（13）「モニタリング基本計画」とは、市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表したモニタリング基本計画をいう。
（14）「モニタリング基本計画等」とは、モニタリング基本計画及び市が令和
【 】年【 】月【 】日付で公表したこれに対する質問と回答をいう。
（15）「要求水準書」とは、市が令和６年１月 31 日付で公表した要求水準書をいう
（ただし、市が修正して公表した場合は最終のものをいう。）。
（16）「要求水準書等」とは、要求水準書及び市が令和６年１月 31 日付で公表したこれに対する質問と回答をいう。
（17）「落札者決定基準」とは、市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表した落札者決定基準をいう。
（18）「落札者決定基準等」とは、落札者決定基準及び市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表したこれに対する質問と回答をいう。
（19）「提案書作成要領・様式集」とは、市が令和【 】年【 】月【 】日付で公表した提案書作成要領・様式集をいう（ただし、市が修正して公表した場合は最終のものをいう。）。
（20）「提案書作成要領・様式集等」とは、提案書作成要領・様式集及び市が令和
【 】年【 】月【 】日付で公表したこれに対する質問と回答をいう。
（21）「入札関係書類」とは、「入札説明書等」、「基本協定書（案）等」、「事業契約書（案）等」、「モニタリング基本計画等」、「要求水準書等」、「落札者決定基準等」、「提案書作成要領・様式集等」、その他市が入札公告時から入札書の提出期間の終期の５日前までにこれらの文書の詳細を示すために落札者に対して示した一切の資料（守秘義務対象資料及びこれに対する質問回答書を含む。）をいう。
（22）「技術提案書」とは、落札者が令和【 】年【 】月【 】日付で提出した審査にかかる技術提案書をいう。
（23）「提案書類」とは、技術提案書及び本事業の実施に関し落札者が提出した一切の提案書類をいい、市がこれらの書類に関し落札者に対して確認した事項に対する落札者の書面又は口頭による回答を含むものとする。
（24）「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）をいう。
（25）「本議決権株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
（26）「本議決権株主」とは、本議決権株式の株主をいう。
（27）「落札者」とは、入札説明書等に基づく選定手続において落札者として選定された【 】をいう。
（28）「落札者構成員」とは、落札者を構成する法人である【 】、【 】をいう。1
第２条 本協定は、入札説明書等に定める手続により、落札者が SPC を設立して本事業を実施する者として選定されたことを確認し、落札者構成員が本事業を実施するために第４条に基づき今後設立する SPC をして、第７条に基づき市との間で事業契約を締結せしめ、その他本事業を円滑に実施するために、市と落札者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
第３条 市及び落札者構成員は、落札者が、入札説明書等に定める手続により、SPC を設立し、SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
２ 落札者構成員は、入札説明書等に記載された条件を遵守の上、市に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
第４条 構成企業は、本協定締結後速やかに、次の各号の要件を満たす SPC を設立し、 SPC の設立登記完了後速やかに SPC に係る履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び代表印の印鑑証明書を市に提出しなければならない。
（１） SPC は、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であり、本店所在地が大阪市内であること。
（２） SPC は、株券不発行会社であること、また、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行するすべての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とする。
（３） SPC は、設立時における資本金と資本準備金の合計額が【 】億円以上2であること。
（４） SPC の定款に、SPC が発行できる株式は、本議決権株式のみであることの規定があること。
（５） SPC の定款に、会社法第 326 条第２項に定める取締役会、監査役及び会計監査人を設置する規定があること。
（６） SPC の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
1 実際に選定された落札者の構成に従って変更があり得るものとする。
2 落札者の提案に基づき記載する。
（７） 構成企業が SPC の本議決権株式の全部について割当てを受けること。また、代表企業の本議決権株式に係る出資比率が、すべての構成企業の本議決権株式に係る出資比率の中で最大となること。
（８） 構成企業の間で SPC に関する破産手続不申立特約が交わされていること。
２ 構成企業は、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC をして、設立時取締役、設立xxxx及び設立時会計監査人を市に通知させるものとする。3
第５条 構成企業は、前条第１項に基づき SPC を設立するに当たり、入札説明書等に定める条件に従い、別紙１に構成企業の出資額として記載されている金額の出資をし、かかる出資に対応する本議決権株式の割当てを受けるものとする。
２ 構成企業は、SPC 設立時において、以下の事項を誓約し、SPC 設立と同時に、別紙２記載の様式による誓約書を提出するものとする。
（１） 本議決権株主は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利をxxする有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、第三者に対して譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）を行おうとするときは、市の事前の書面による承認を受けるものとする。
（２） 本議決権株主は、前号の規定に従い市の承認を得た上で、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、別紙２記載の様式による誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ市に提出せしめるものとする。
（３） SPC が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、本議決権株主は、市の事前の書面による承認を得た上で、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとする。
（４） 本議決権株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分し、又は SPC をして本議決権株式を新規発行し割り当てさせてはならない。
ア 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の４の規定に該当しない者であること。
イ PFI 法第９条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
ウ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の申立て
がなされておらず、かつ、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
3SPC の機関設計に関する落札者の提案に基づき本項を調整する。
エ 市から大阪市競争入札参加停止措置要綱（平成７年４月１日制定）に基づく停止措置を受けていない者であること。
（５） 前各号の規定にかかわらず、やむを得ない特別な事情があると認めて市が承認した場合を除き、本議決権株主は、本事業の事業期間を通じて、代表企業の本議決権株式に係る出資比率がすべての本議決権株主の本議決権株式に係る出資比率の中で最大となるよう、本議決権株式に係る出資比率を維持しなければならない。
（６） 本議決権株主は、株主間契約（二者以上の本議決権株主との間で締結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結した場合、その写しを市に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨市に通知する。
３ 本議決権株主が本議決権株式の処分又は新規発行について前項第１号又は第３号の市の事前の承認を求めた場合において、①本議決権株式の処分先又は割当先が前項第４号に定める要件を満たしており、②本議決権株式の処分後も公募時の実績要件に準じた一定の要件を満たしていること、かつ、③当該本議決権株式の処分者及び処分先又は割当先が、(i)当該処分先又は割当先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分又は新規発行が SPC の事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には、市は、原則として当該処分又は新規発行を承認する。ただし、当該処分又は新規発行の結果、前項第５号に違反することとなる場合はこの限りではない。
第６条 落札者構成員は、SPC をして、本事業に関し、設計施工業務を【 】に、維持管理業務を【 】にそれぞれ請け負わせ、又は委託させるものとする。
２ 落札者構成員は、SPC をして、事業契約の締結後、速やかに前項に定める各業務について、請負又は業務委託を受けた各当事者と SPC との間で、それぞれ請負契約又は業務委託契約を締結させるものとし、これらの契約の締結後、速やかに当該契約書の写しを市に提出するものとする。
３ 【 】、【 】は、事業契約の締結後、速やかに SPC との間で自らが実施する業務に関する請負契約又は業務委託契約を締結し、かつ、当該契約の締結により請け負い、又は受託した業務を誠実に行わなければならない（要求水準書等及び提案書類に従い、自らが直接雇用する者を当該業務に係る業務責任者として選任することを含むが、これに限られない。）。
4 本事業の実施体制に関する SPC の体制に関する落札者の提案に基づき本条を調整する。
４ 【 】、【 】は、本事業の事業期間中、SPC との間で締結する自らを当事者とする前項の各契約上の地位について、市の承認がない限り、処分することはできない。
第７条 市及び落札者構成員は、本協定締結後令和【 】年【 】月【 】日までに、入札説明書等に記載された条件及び提案書類に基づき、市と SPC との間において事業契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
なお、市は、入札説明書等に定める手続において修正された事業契約書（案）の修正には、原則として応じない。
２ 落札者構成員は、市から請求があった場合には速やかに、市に対し、提案書類の詳細を明確にするために必要として市が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
３ 前項に基づき提案書類を精査する過程において、市が資料等の中に入札関係書類に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、落札者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が入札関係書類に記載された条件に合致するよう訂正する。
４ 落札者構成員は、SPC の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、落札者構成員は、SPC の設立に際して、それ以前に落札者構成員が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
５ 市は、事業契約の締結がなされる前に落札者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第６号及び第７号に定める事由については、当該事由が判明したとき）、入札説明書等に規定する入札参加者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は入札説明書等に定める入札参加資格を欠くに至ったときは、本協定を解除し事業契約を締結しないことができる。
（１） 本事業に関し、落札者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は落札者構成員が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が落札者構成員に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
（２） 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が落札者構成員又は落札者構成員が構成事業者である事業者団体（以下「落札者構成員等」という。）に対して行われたときは、落札者構成員等に対する命令で確定したものをいい、落札者構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」とい
う。）において、本事業に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（３） 納付命令又は排除措置命令により、落札者構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が落札者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に落札者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（４） 本事業に関し、落札者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号。以下「刑法」という。）第 96 条の６若しくは情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律
（平成 23 年法律第 74 号）による改正前の刑法第 96 条の３（情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律附則第８条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における当該規定を含む。）又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（５） 落札者構成員が、PFI 法第９条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
（６） 落札者構成員が、偽りその他不正の方法により入札説明書等に基づく選定手続において落札者として選定されたとき。
（７） 落札者構成員が、以下のいずれかに該当したとき。
ア 役員等（業務を執行する社員、取締役、執行役その他経営に実質的に関与している者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、落札者構成員に対して業務を執行する社員、取締役、執行役その他経営に実質的に関与している者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。以下本号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第
６号に規定する暴力団員又は同号に規定する暴力団員でなくなった日か
ら５年を経過しない者（以下本号において「暴力団員等」という。）であると認められるとき。
イ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員等を利用するなどしていると認められるとき。
ウ 役員等が、暴力団又は暴力団員等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的又は積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員等であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。
オ 役員等が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
６ 市及び落札者構成員は、事業契約が締結された後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
第８条 構成企業は、提案書類の定めに従い、SPC へ出資し、SPC への出資者を募り、また、SPC による借入れその他の SPC の資金調達を実現させるものとする。
第９条 落札者構成員の責めに帰すべき事由（落札者構成員のいずれかに第７条第５項各号に定める事由が生じた場合を含むが、これに限られない。）により、令和
【 】年【 】月【 】日までに事業契約の締結に至らなかった場合、以下のとおりとする。
（１） 既に市及び落札者構成員が本事業の公募に関して支出した費用は、すべての落札者構成員が連帯して負担する。
（２） 市は、構成企業に対して、違約金として、金【 】円5（ただし、落札者構成員のいずれかに第７条第５項第１号、第２号、第４号又は第７号に定める事由が生じたことを理由に事業契約の締結に至らなかった場合は、金
【 】円6とする。）を請求することができる。この場合、すべての構成企業は連帯して当該違約金を支払う。
（３） 前号の規定は、市に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、市が構成企業に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
5 落札者の落札金額の 100 分の 3 に相当する額を意味する。
6 落札者の落札金額の 100 分の 20 に相当する額を意味する。
２ 市の責めに帰すべき事由により、令和【 】年【 】月【 】日までに事業契約の締結に至らなかった場合、既に市及び落札者構成員が本事業の公募に関して支出した費用の負担は、市と落札者構成員の協議によって決定されるものとする。
３ 市及び落札者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、令和
【 】年【 】月【 】日までに事業契約の締結に至らなかった場合、既に市及び落札者構成員が本事業の公募に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については、各自これを負担するものとして相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
第 10 条 本協定において別段の定めがある場合を除き、代表企業は、本協定に基づく市と落札者構成員との間での義務の履行、権利の行使、意思表示又は通知等につき、落札者構成員を代理し代表する。
２ 代表企業は、各落札者構成員を統括し、各落札者構成員をして、SPC に対し、本事業に係る業務のうち第６条第３項に基づき各落札者構成員が請け負い、又は受託した業務につき、誠実に履行させる義務を負う。
３ 各落札者構成員は、第６条第３項に基づき当該落札者構成員が請け負い、又は受託した業務の範囲内で、SPC が市に対して負担する債務につき、SPC と連帯して当該債務を負担する。
４ 本事業の事業期間終了後に SPC が解散等を行う場合において、市の請求があるときは、各構成企業は、事業契約に基づき SPC が市に対して負担する契約不適合に関する責任に係る債務、要求水準未達違約金に係る支払債務その他の本事業の履行に関して SPC が市に対して負担する債務を連帯して負担する。
第 11 条 市は、本協定に関する情報を開示することができる。ただし、次の各号に掲げる情報を他の者に開示することはできない（ただし、本事業の実施に必要な範囲で、市の関係機関及び関係者に開示する場合は、この限りではない。）。
（１） 個人に関する情報（事業を営む個人の当該事業に関する情報を除く。）であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することにより、特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）又は特定の個人を識別することはできないが、公にすることにより、なお個人の権利利益を害するおそれがあるもの。ただし、次に掲げる情報を除く。
ア 法令等の規定により又は慣行として公にされ、又は公にすることが予定されている情報
イ 人の生命、身体、健康、生活又は財産を保護するため、公にすることが必要であると認められる情報
ウ 当該個人が公務員等（行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成 11 年法律第 42 号）第５条第１号ハに規定する公務員等並びに大阪市住宅供給公社の役員及び職員をいう。）である場合において、当該情報がその職務の遂行に係る情報であるときは、当該情報のうち、当該公務員等の職及び当該職務遂行の内容に係る部分
（２） 法人その他の団体（国、独立行政法人等（独立行政法人等の保有する情報の公開に関する法律（平成 13 年法律第 140 号）第２条第１項に規定する独立行政法人等をいう。以下同じ。）、地方公共団体、地方独立行政法人及び大阪市住宅供給公社を除く。以下本条において「法人等」という。）に関する情報又は事業を営む個人の当該事業に関する情報であって、公にすることにより、当該法人等又は当該個人の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあるもの。ただし、人の生命、身体、健康、生活又は財産を保護するため、公にすることが必要であると認められる情報を除く。
（３） 実施機関（大阪市情報公開条例（平成 13 年大阪市条例第 3 号）に定める実施機関をいう。以下本条において同じ。）の要請を受けて、公にしないとの条件で個人又は法人等から任意に提供された情報であって、当該個人又は当該法人等における通例として公にしないこととされているものその他の当該条件を付することが当該情報の性質、当時の状況等に照らして合理的であると認められるもの。ただし、人の生命、身体、健康、生活又は財産を保護するため、公にすることが必要であると認められる情報を除く。
（４） 市の機関及び国等（国、独立行政法人等、他の地方公共団体、地方独立行政法人及び大阪市住宅供給公社をいう。以下同じ。）の内部又は相互間における審議、検討又は協議に関する情報であって、公にすることにより、率直な意見の交換若しくは意思決定の中立性が不当に損なわれるおそれ、不当に市民の間に混乱を生じさせるおそれ又は特定の者に不当に利益を与え若しくは不利益を及ぼすおそれがあるもの。
（５） 市の機関又は国等が行う事務又は事業に関する情報であって、公にすることにより、次に掲げるおそれその他当該事務又は事業の性質上、当該事務又は事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれがあるもの。
ア 監査、検査、取締り、試験又は租税の賦課若しくは徴収に係る事務に関 し、正確な事実の把握を困難にするおそれ又は違法若しくは不当な行為を容易にし、若しくはその発見を困難にするおそれ
イ 契約、交渉又は争訟に係る事務に関し、市又は国等の財産上の利益又は当事者としての地位を不当に害するおそれ
ウ 調査研究に係る事務に関し、その公正かつ能率的な遂行を不当に阻害するおそれ
エ 人事管理に係る事務に関し、公正かつ円滑な人事の確保に支障を及ぼすおそれ
オ 市が経営する企業に係る事業に関し、その企業経営上の正当な利益を害するおそれ
（６） 公にすることにより、人の生命、身体、財産又は社会的な地位の保護、犯罪の予防、犯罪の捜査その他の公共の安全と秩序の維持に支障が生じると認められる情報。
（７） 前各号に掲げるもののほか、法令等の規定の定めるところにより公開しないこととされ、若しくは公にすることができないと認められる情報又は法律若しくはこれに基づく政令の規定による明示の指示等により公にすることができないと認められる情報。
２ 落札者構成員は、市の事前の承認がない限り、次の各号に掲げる場合を除き、本事業に関して知り得た市の秘密及び落札者構成員が本事業の実施を通じて知り得た情報を他の者に開示してはならない。なお、次の各号に掲げる場合におい て、開示の方法について市が指示した場合には、当該指示に従うものとする。
（１） 特定の第三者に対して開示することが予定されている情報を当該第三者に対して開示する場合
（２） ①当該情報を知る必要のある落札者構成員の従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある者としてあらかじめ市と落札者構成員の間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、落札者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
（３） 本条の定めに違反することなく第三者に既に知られている情報を、当該第三者に対して開示する場合
（４） 既に公知の事実となっている情報を、第三者に対して開示する場合
（５） 法令等又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合
（６） 落札者構成員が本事業等に関する資金調達に必要な範囲で、金融機関等に対して落札者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
第 12 条 落札者構成員は、市の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
第 13 条 本協定は、当事者全員の書面での合意がなければ変更することができない。
第 14 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から本事業の事業期間の終了日（ただし、本事業の事業期間の終了日よりも前に事業契約が解除され、又は終了した場合は、当該解除日又は終了日とし、合意により業務の終期が変更された場合は変更後の契約期間の終期を終了日とする。）までとする。ただし、令和【 】年【 】月【 】日までに事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、第９条、10 条、11 条及び第 16 条の規定の効力は存続するものとする。
第 15 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と落札者構成員が協議して定めるものとする。
第 16 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第一審の専属的合意管轄裁判所は、大阪地方裁判所とする。
（以下余白）
以上を証するため、本協定書【 】通を作成し、市並びに代表企業及び各落札者構成員は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和【 】年【 】月【 】日
所 在 地 大阪府大阪市住之江区南港北二丁目 １ 番 10 号 ATC ビル ITM 棟 ９階
市 名 称 大阪市
代 表 者 大阪市水道局長 ㊞
住所又は所 在 地
代表企業 商号又は名 称
代 表 者 ㊞
住所又は所 在 地
構成企業 商号又は名 称
代 表 者 ㊞
構成企業 | 住所又は 所 在 地商号又は名 称代 表 者 | ㊞ |
住所又は所 在 地 |
協力企業 商号又は名 称
代 表 者 ㊞
住所又は所 在 地
協力企業 商号又は名 称
代 表 者 ㊞
構成企業の商号又は名称 | 出資額 | 本議決権株式の保有割合 |
円 | ％ | |
円 | ％ |
以 上
株主誓約書
令和 年 月 日
大阪市水道局長 様
住所又は所 在 地商号又は名 称
代 表 者 ㊞
【 】（以下「当社」といいます。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、市及び【 】、【 】との間の大阪市浄配水施設監視制御設備整備事業基本協定書に定めるとおりとします。
記
１． SPC が、令和【 】年【 】月【 】日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２． 当社は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表章する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、第三者に対して譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」といいます。）を行おうとするときは、市の事前の書面による承認を受けること。かかる義務に当社が違反して本議決権株式を処分した場合には、当該本議権決株式の処分価格相当額の違約金を支払うこと。
３． 当社は、前項の規定に従い、市の承認を得た上で、その所有に係る本議決権株式を処
分しようとする場合、当該処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ市に提出せしめるものとすること。
４． SPC が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、市の事前の書面による承認を得た上で、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること。
５． 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分しないこと。
（１） 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の４の規定に該当しない者であること。
（２） PFI 法第９条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
（３） 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続開始の申立てがなされ
ておらず、かつ、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
（４） 市から大阪市競争入札参加停止措置要綱（平成７年４月１日制定）に基づく停止措置を受けていない者であること。
６． 前各項の規定にかかわらず、やむを得ない特別な事情があると認めて市が承認した場合を除き、本事業の事業期間を通じて、代表企業の本議決権株式に係る出資比率がすべての本議決権株主の本議決権株式に係る出資比率の中で最大となるよう、本議決権株式に係る出資比率を維持すること。
７． 当社は、株主間契約（二者以上の本議決権株主との間で締結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいいます。）を締結又は締結後に変更した場合、その写しを市に提出する（また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨市に通知する）ものとすること。
８． 当社は、市の事前の承認がない限り、以下に掲げる場合を除き、本事業に関して知り得た市の秘密及び当社が本事業の実施を通じて知り得た情報を他の者に開示してはならないこと。なお、以下に掲げる場合において、開示の方法について市が指示した場合には、当該指示に従うものとします。
（１） 特定の第三者に対して開示することが予定されている情報を当該第三者に対して開示する場合
（２） ①当該情報を知る必要のある当社の従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理
士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある者としてあらかじめ市と当社の間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
（３） 本項の定めに違反することなく第三者に既に知られている情報を、当該第三者に対して開示する場合
（４） 既に公知の事実となっている情報を、第三者に対して開示する場合
（５） 法令等又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合
（６） 当社が本事業等に関する資金調達に必要な範囲で、金融機関等に対して当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
９． 当社は、事業契約上の市と SPC の債権債務関係が終了するまで、SPC について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立てを行わないこと。
10． 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第一審の専属的合意管轄裁判所を大阪地方裁判所とすること。
以 上