31 日 交割日 指 交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定，自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 损益归属期间 指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割 日前一个月最后一日止的期间 过渡期间 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 独立财务顾问、中信建投证券 指...
股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 | 名称或姓名 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | xxx |
xx | |
xxx | |
黄丛林 | |
募集配套资金认购方 | 不超过 10 名特定投资者（待定） |
独立财务顾问
二〇一七年八月
声 明
一、公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方xxx、xx、xxx、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
与公司向中国证监会首次报送的重组报告书相比，本次披露的重组报告书按照中国证监会反馈意见、并购重组委会议审核意见等进行了修订，并更新了财务数据及其他内容，其主要修订情况如下：
1、由于财务数据已过有效期，本次更新了相关章节中涉及上市公司、标的公司的财务数据及其分析。
2、由于重组报告书签署日发生变化，对上市公司、交易对方及标的公司部分内容予以更新。
3、在“重大事项提示”之“七、本次重组履行的审批程序”之“（一）本次重组已经获得的批准”等部分中补充披露了商务部对本次交易涉及的经营者集中的审批进展情况。
4、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十一）润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌”中补充披露了润星科技在全国股份转让系统挂牌期间的股份转让情况。
5、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了润星科技历史沿革中股权代持的相关情况。
6、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建筑物及土地使用权”中补充披露了润星科技无证建筑物权属证明取得的进展情况、对标的资产持续经营的影响、不属于违法建筑的依据、是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。
7、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（五）润星科技主要经营模式”之“4、结算模式”中补充披露了润星科技报告期内各模式下营业收入情况，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
8、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）销售情况”之“5、前五大客户情况”中补充披露了连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性。
9、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）销售情况”之“6、润星科技针对客户结构变化的应对措施”中补充披露了润星科技拓展客户以及应对客户快速变化风险的具体措施。
10、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（七）采购情况”之“1、前五大供应商采购情况”中补充披露了润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性，以及润星科技使用华中数控系统的产品占比、保证该类产品质量的具体措施。
11、在“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让、增资或改制情况”之“2、与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了 2014 年 12 月及 2015 年 1 月xxx等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
12、在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
13、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露了润星科技在手订单情况、润星科技 2017 年评估预测营业收入的
可实现性以及 2018 年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。
14、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“6、扣除与报告期同 口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性分析”中补充披露 了扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。
15、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“8、收益法评估预测
资本性支出的合理性”中补充披露了润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。
16、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析”之“3、企业所得税税率变动对于评估值的影响”中补充披露了润星科技税收优惠的有效期限、到期后相关税收优惠是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性以及对本次交易评估值的影响。
17、在“第八节 x次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
18、在“第八节 x次交易的合规性分析”之“六、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”中补充披露了本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
19、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披露了润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况、润星科技应收账款期后回款情况以及润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。
20、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货” 中补充披露了润星科技 2016 年末发出商品的收入确认情况。
21、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（4）预收款项”中补充披露了润星科技 2016 年末预收账款余额的合理性。
22、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（9）长期应付款”中补充
披露了润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及报告期内润星科技融资租赁及银行贷款担保模式下发生赔付的金额、长期应付款对应客户发生违约的可能性。
23、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）润星科技盈利状况分析”之“2、营业收入”中补充披露了xxx成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性，以及结合合同签订和执行情况分析润星科技报告期营业收入增加的合理性。
24、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）润星科技盈利状况分析”之“4、营业成本”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（四）毛利率及销售净利率分析”中补充披露了对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。
25、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
26、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）整合计划及其对上市公司未来发展的影响”中补充披露了本次交易的整合计划、相应的管理控制措施以及其可实现性分析。
27、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况”之“（三）本次交易后的关联方关系及关联交易”中补充披露了本次交易完成后上市公司关联交易变化情况。
28、在“第十三节 其他重要事项”之“十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌期间披露信息差异说明”中补充披露了润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性，以及本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况。
29、在“第十七节 备查文件及备查地点”中补充披露了部分备查文件。
目 录
声 明 1
一、公司声明 1
二、相关证券服务机构及人员声明 1
修订说明 3
目 录 7
释 义 12
一、普通术语 12
二、专业术语 15
重大事项提示 19
一、本次交易方案概要 19
二、本次重组的交易性质 19
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 21
四、交易标的评估及作价情况 23
五、业绩承诺及业绩补偿安排 23
六、本次重组对上市公司的影响 25
七、本次重组履行的审批程序 26
八、本次重组相关方作出的重要承诺 27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 35
十、独立财务顾问的保荐机构资格 37
重大风险提示 38
一、本次交易相关的风险 38
二、标的公司的经营风险 41
三、其他风险 46
第一节 x次交易概况 48
一、本次交易的背景和目的 48
二、本次交易履行的审批程序 51
三、本次交易的具体方案 52
四、本次交易对上市公司的影响 59
五、本次交易构成重大资产重组 64
六、本次重组构成关联交易 64
七、本次重组不构成重组上市 65
第二节 上市公司基本情况 66
一、公司基本情况 66
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 66
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标 70
四、公司控股股东及实际控制人情况 71
五、公司最近三年重大资产重组情况 73
第三节 交易对方基本情况 74
一、交易对方总体情况 74
二、交易对方详细情况 74
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 77
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 78
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 78
第四节 交易标的基本情况 79
一、润星科技的基本情况 79
二、润星科技历史沿革 79
三、润星科技的股权结构及控制关系 97
四、润星科技的下属公司情况 99
五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
..............................................................................................................................................99
六、润星科技主要财务数据 115
七、润星科技的主要会计政策及相关会计处理 117
八、润星科技的主营业务情况 124
九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 167
十、交易标的为企业股权的相关说明 173
十一、润星科技涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 174
第五节 发行股份情况 176
一、本次交易发行股份情况 176
二、募集配套资金情况 180
三、上市公司发行股份前后主要财务数据 203
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 203
第六节 交易标的评估情况 205
一、交易标的评估具体情况 205
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 266
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 318
第七节 x次交易合同的主要内容 319
一、上市公司与润星科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 319
二、上市公司与润星科技股东xxx、xx、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 325
第八节 x次交易的合规性分析 331
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 331
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 336
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
............................................................................................................................................344
四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定 346
五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以及
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的要求 346
六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定 347
七、中介机构核查意见 352
八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 353
第九节 管理层讨论与分析 354
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 354
二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 362
三、润星科技财务状况分析 386
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 449
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 458
六、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析 465
第十节 财务会计信息 466
一、润星科技财务报表 466
二、上市公司备考财务报表 469
三、本次交易未提供标的公司及上市公司的盈利预测审核报告 471
第十一节 同业竞争与关联交易 472
一、润星科技报告期内的关联交易情况 472
二、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况 482
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况 489
四、上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争和关联交易情况 490
第十二节 风险因素 491
一、本次交易相关的风险 491
二、标的公司的经营风险 494
三、其他风险 499
第十三节 其他重要事项 501
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 501
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 501
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 502
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 502
五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 505
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 508
七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 510
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 510
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 511
十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌期间披露信息差异说明 514
十一、相关可比公司选取标准的差异分析 527
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 529
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 530
一、独立董事意见 530
二、独立财务顾问意见 531
三、法律顾问意见 533
第十五节 x次交易的相关中介机构 535
一、独立财务顾问 535
二、法律顾问 535
三、审计机构 535
四、评估机构 536
第十六节 上市公司、相关中介机构及交易对方声明 537
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 537
二、独立财务顾问声明 538
三、律师声明 539
四、审计机构声明 540
五、评估机构声明 541
六、交易对方声明（一） 542
六、交易对方声明（二） 543
六、交易对方声明（三） 544
六、交易对方声明（四） 545
第十七节 备查文件及备查地点 546
一、备查文件 546
二、备查地点 548
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书、重组报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） |
华东重机、上市公司、本公 司、公司 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
x次交易、本次重组、本次 重大资产重组 | 指 | 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 |
x星科技、标的公司 | 指 | 广东润星科技股份有限公司 |
交易标的、标的资产、拟购 买资产 | 指 | 广东润星科技股份有限公司 100.00%股权 |
交易对方 | 指 | 广东润星科技股份有限公司全体股东，即xxx、xx、x xx、黄丛林 |
x星有限 | 指 | 东莞市润星机械科技有限公司，润星科技前身 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
全国股转系统、全国股份转 让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
振杰投资 | 指 | 无锡振杰投资有限公司 |
x盛投资 | 指 | 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 |
华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司，公司前身 |
《发行股份及支付现金购买 资产协议》 | 指 | 华东重机与xxx、xx、xxx、黄丛林签署的《非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 华东重机与xxx、xx、黄丛林签署的《盈利预测补偿协 议》 |
补偿义务人 | 指 | xxx、xx、黄丛林 |
盈利补偿期间 | 指 | x次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年 |
基准日、审计/评估基准日 | 指 | x次交易中标的资产的审计/评估基准日，即 2016 年 12 月 |
31 日 | ||
交割日 | 指 | 交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定， 自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
损益归属期间 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一 日止的期间 |
过渡期间 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签署日 当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 |
独立财务顾问、中信建投证 券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
律师、海润律师、法律顾问 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
审计机构、瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、评估师、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
《审计报告》 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】 01770047 号”或“瑞华专审字【2017】01770002 号”《广东 x星科技股份有限公司审计报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 北京市海润律师事务所出具的“【2017】海字第 049 号”《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》及其补充法律意见 |
《资产评估报告》 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》 |
《备考审阅报告》 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2017】 01620003 号”《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报 告》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
劲胜智能 | 指 | 广东劲胜智能集团股份有限公司（000000.XX）（原名：东莞劲胜精密组件股份有限公司；原证券简称：劲胜精密，2017 年 7 月 13 日变更） |
创世纪 | 指 | 深圳市创世纪机械有限公司，现为广东劲胜智能集团股份有 限公司（000000.XX）全资子公司 |
嘉泰数控 | 指 | 嘉泰数控科技股份公司（838053.OC） |
比亚迪 | 指 | 比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳 市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪电子有限公司、比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪 |
供应链管理有限公司等） | ||
连泰精密 | 指 | x泰精密科技江苏有限公司 |
华中数控 | 指 | 武汉华中数控股份有限公司（000000.XX） |
昊志机电 | 指 | 广州市昊志机电股份有限公司（000000.XX） |
日本发那科 | 指 | 日本发那科株式会社 |
日本三菱 | 指 | 三菱电机株式会社 |
日本兄弟公司 | 指 | 兄弟工业株式会社 |
日本THK 公司 | 指 | THK 株式会社 |
日发精机 | 指 | 浙江日发精密机械股份有限公司（000000.XX） |
亚威股份 | 指 | 江苏亚威机床股份有限公司（000000.XX） |
机器人 | 指 | xx新松机器人自动化股份有限公司（000000.XX） |
富士康 | 指 | 富士康科技集团及其子公司，其是台湾鸿海精密集团在大陆 投资兴办的代工厂 |
可成 | 指 | 台湾可成科技股份有限公司，于 1999 年在台湾上市（交易代码：0000.XX），是一家专业制造电脑、通讯、消费电子精 密金属外观件的高科技企业 |
米亚 | 指 | 米亚精密金属科技（东莞）有限公司，为 Apple、特斯拉等 公司的精密五金配件供应商 |
捷普 | 指 | Jabil Circuit Inc.，全球三大电子合约制造服务商之一，纽约 证券交易所上市公司，股票代码：JBL |
长盈精密 | 指 | 深圳市长盈精密技术股份有限公司（000000.XX） |
立讯精密 | 指 | 立讯精密工业股份有限公司（000000.XX） |
广安光前 | 指 | 四川广安光前集团有限公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
“十二五” | 指 | 2011-2015 年 |
“十三五” | 指 | 2016-2020 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《重组管理办法》、《重组办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《重组规定》、《若干问题的 规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订） |
报告期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 |
二、专业术语
EMS | 指 | Electronic Manufacturing Services 的缩写，即电子制造服务，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物 流等一系列服务的生产厂商 |
PLC | 指 | Programmable Logic Controller 的缩写，即可编程逻辑控制器，是一种数字运算操作的电子装置，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，利用中央处理单元执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出电路控制各种类型的机械或 生产过程 |
机器视觉 | 指 | 一种利用图像采集、光源照明、图像信息处理、机械工程及传感器等技术，来替代人工视觉，提高生产效率与自动化程度的技术，其通过图像摄取装置将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号，再由图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标特征，进而 根据判别的结果来控制现场的设备动作 |
数控化率 | 指 | 工具机床装备中采用数控系统的装备占装备总使用量的比 例 |
工业 4.0 | 指 | 旨在通过充分利用网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术，对传统生产工艺和生产流程进行改造，将制造业向智能化转型，提升制造业的智能化水平，建立具有适 应性、资源效率及人因工程学智慧工厂的工业化过程 |
柔性制造系统 | 指 | 又称 Flexible Manufacturing System，简称 FMS，是一组数控机床和其他自动化的工艺设备，由计算机信息控制系统和物料自动储运系统有机结合的整体，柔性制造系统由加工、物流、信息流三个子系统组成，在加工自动化的基础上实现物 料流和信息流的自动化 |
柔性制造单元 | 指 | 又称 Flexible Manufacturing Cell，简称 FMC，是由一台或数台数控机床或加工中心构成的加工单元，该单元根据需要可 以自动更换刀具和夹具，加工不同的工件 |
CNC、加工中心 | 指 | Computer Numerical Control 的缩写，是一种由程序控制的自动化机床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、 成品、零件 |
CNC 加工 | 指 | 又称数控加工，是指用数控自动化的加工机床或加工中心进 行的精密机械加工 |
钻攻加工中心 | 指 | 又称钻孔攻牙机，为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻丝的加工，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳 的加工 |
立式加工中心 | 指 | 是指主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，主要适用于加 工各类板类、壳体类等精密零部件 |
龙门加工中心 | 指 | 立式加工中心的一种，在工作台上设置龙门架结构，以确保 加工精度及稳定性，主要用于大尺寸零部件的加工 |
雕铣加工中心 | 指 | 又称雕刻机，数控雕刻机，是数控机床的一种，它既可雕刻，也可铣削，是一种高效率、高精度的数控机床，适用范围较广，主要用于精密模具模的粗、精加工，铝件等产品的批量 加工 |
卧式加工中心 | 指 | 是指主轴轴线与工作台平行设置的加工中心，主要适用于加 工箱体类零件 |
主轴 | 指 | 机床上用来带动工件或刀具旋转的轴，通常由主轴、轴承和传动件等组成。在机器中主要用来支撑齿轮、带轮等传动零件，传递运动及扭矩。主轴上装上刀具，就可以对加工件进 行切削加工 |
数控系统 | 指 | 是数字控制系统的简称，英文名称为Numerical Control System，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用计算机系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制，它所控制的通常是位置、角度、速度等机械量和开关量，是数控机床的核心功能 部件之一 |
刀库 | 指 | 又称刀库系统，是一种提供自动化加工过程中所需的储刀及换刀需求的装置，其自动换刀系统及可以储放多把刀具并根 据指令要求自动切换，以替代传统人工换刀 |
导轨 | 指 | 又称导轨副、滑轨，是由金属或其它材料制成的槽状或脊状 装置，可承受、固定、引导移动加装与其上的设备并减少摩擦的一种装置；导轨通常用于直线往复运动场合，拥有比直 |
线轴承更高的额定负载，同时可以承担一定的扭矩，可在高负载的情况下实现高精度的直线运动；导轨按其构造与工艺特性分为硬轨与线轨，硬轨与机床鞍座本身连为一体，移动速度慢，加工刚性好，通常用于重切削；线轨为独立安装的 珠轴承导轨，移动速度快，阻力小，通常用于轻切削 | ||
纳米插补 | 指 | 数控机床在进行加工时，依据数控程序给定的基本数据，在高速加工情形下，通过实时计算密化加工轨迹，向各进给轴输出以纳米为单位的进给分量，控制机床按照数控程序给定的加工轨迹平滑运动，以实现加工纳米级平滑表面的高精度 控制技术 |
RPM | 指 | Round Per Minute 的缩写，表示每分钟机械转子的旋转圈数， 用以衡量转子的转速 |
光机 | 指 | 是数控机床的半产品，由机床床身、鞍座、工作台、立柱、机头等主体部分和基础部件构，即机床“骨架”，但尚不包括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控系统等部件，光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、 检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成 |
HRC | 指 | x氏硬度中的一种测量标准，代表采用 150Kg 载荷和顶角为 120°的金刚石锥压入器进行测量求得的硬度，这一测量标准通常用于硬度极高的材料 |
金属切削机床 | 指 | 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床，金属切削 机床是使用最广泛、数量最多的机床类别 |
精密结构件 | 指 | 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、 按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等 |
智能制造 | 指 | 基于物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制 造过程、系统和模式的总称 |
鲁棒控制 | 指 | 通过确定的控制器，对工业生产过程中的不确定对象进行控制，使其满足控制品质，以确保生产系统稳定性与可靠性的 控制过程 |
EtherCAT | 指 | 即以太网控制自动化技术，是一个以以太网为基础的开放架 构的现场总线系统，其技术特点有传输速度快，拓扑结构灵活等 |
SERCOS | 指 | 即串行实时通信协议，是一种用于数字伺服和传动系统的现场总线接口和数据交换协议，能够实现工业控制计算机与数字伺服系统、传感器和可编程控制器 I/O 端口之间的实时数 据通讯，是一个开放的智能控制、数字化驱动接口 |
消费电子产品 | 指 | 供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视 机等） |
光纤传感器 | 指 | 以光纤作为传感器元件，来探测各种物理量、化学量和生物量，并以电信号形式输出探测结果的传感器，完整的光纤传 感器通常由光源、传输光纤和光检测部分组成 |
微机电系统 | 指 | 即 Micro-Electro-Mechanical System，英文缩写 MEMS，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密 机械加工等技术制作的高科技电子机械器件 |
RMG | 指 | Rail-mounted Gantry 的缩写，即轨道式龙门起重机，通常用于港口码头的集装箱搬运、堆存等堆场作业，具有堆场利用 率高、机械结构相对简单、易于维修等优点。 |
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
x次交易中，上市公司拟向xxx、xx、xxx和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技 100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，截至评估
基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00 万元。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元。其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
x次重组的标的资产为润星科技 100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 华东重机 | x星科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
资产总额 | 189,553.75 | 81,225.90 | 295,000.00 | 295,000.00 | 155.63% |
资产净额 | 130,736.37 | 40,732.37 | 295,000.00 | 225.64% | |
营业收入 | 214,021.87 | 68,130.18 | 68,130.18 | 31.83% |
注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
x次交易完成后，交易对方xxx持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，xxx视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司 31.68%
的股份，为公司控股股东；xxx、xxxxxx合计直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；xxx、xxx和xx合计直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元，交易金额确
定为 295,000.00 万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
x次重组中，上市公司拟向xxx、xx、xxx和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技 100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 212,400.00 万元，占对价总额的 72.00%；以现金支付的对价金额为 82,600.00 万元，占对价总额的 28.00%。
其中，本次交易中设置现金对价系根据交易对方资金需求、个人意愿等因素协商确定；本次交易对方xxx、xx、xxx、黄丛林之间不存在关联关系或一致行动关系；本次重组不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 8.90 元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 120
个交易日公司股票的交易均价的 90%。2017 年 4 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东
大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本
689,442,857 股为基数，向全体股东每 10 股现金分配股利 0.25 元（含税），2017 年 4 月
26 日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由 8.90 元/股相应
调整为 8.88 元/股。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
交易标的 | 交易对方 | 持有润星科 技股权比例 | 交易对价 （万元） | 作为对价的股份 数量（股） | 作为对价的现金 金额（万元） |
润星科技 100%股权 | xxx | 51.00% | 150,450.00 | 169,425,676 | - |
xx | 23.00% | 67,850.00 | 45,844,595 | 27,140.00 | |
黄仕玲 | 15.00% | 44,250.00 | - | 44,250.00 |
交易标的 | 交易对方 | 持有润星科 技股权比例 | 交易对价 （万元） | 作为对价的股份 数量（股） | 作为对价的现金 金额（万元） |
黄丛林 | 11.00% | 32,450.00 | 23,918,918 | 11,210.00 | |
合计 | 100.00% | 295,000.00 | 239,189,189 | 82,600.00 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组向交易对方xxx、xx和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%；
2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，xxx、xx及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元，占本
次交易对价中以发行股份支付部分的 40.40%。其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。
四、交易标的评估及作价情况
x次交易标的资产为润星科技 100%的股权，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
2016 年 12 月 31 日润星科技经审计的净资产账面值为 40,732.36 万元，根据中同华出具
的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值为 54,664.14 万元，增值 13,931.77 万元，增值率为 34.20%。采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00 万元，增值254,567.64万元，增值率为 624.98%。评估机构中同华最终选用收益法评估结果作为评估结论。经双方协商，本次交易润星科技 100%股权的交易作价确定为 295,000.00 万元。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
x次重组的补偿义务人为xxx、xx、黄丛林，交易对方xxx不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司xxx科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
业绩承诺金额（万元） | 25,000.00 | 30,000.00 | 36,000.00 |
收益法评估时预测净利润（万元） | 24,974.76 | 29,910.79 | 35,928.31 |
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的 90.00%的，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的 90.00%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即 295,000.00 万元。
如果公司有现金分红的，补偿义务人计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益应随之返还给公司。
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如其所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金补足。
（三）超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的 40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
上述业绩承诺、补偿以及奖励的具体方案详见本报告书“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92 万股，发行后公司总股本将增至 92,863.20 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
华重集团 | 21,840.00 | 31.68% | 21,840.00 | 23.52% |
xxx | - | - | 16,942.57 | 18.24% |
xxx | 10,696.67 | 15.51% | 10,696.67 | 11.52% |
xx | - | - | 4,584.46 | 4.94% |
xx投资 | 4,200.00 | 6.09% | 4,200.00 | 4.52% |
黄丛林 | - | - | 2,391.89 | 2.58% |
xx投资 | 2,100.00 | 3.05% | 2,100.00 | 2.26% |
xx | 1,404.76 | 2.04% | 1,404.76 | 1.51% |
其他股东 | 28,702.86 | 41.63% | 28,702.86 | 30.91% |
合计 | 68,944.29 | 100.00% | 92,863.20 | 100.00% |
本次重组前，华重集团持有公司 31.68%的股份，为公司控股股东；xxx、xxxxxx合计直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；xxx、xxx和xx合计直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后的主要财务数据
x华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】 01620003 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
资产总额（万元） | 196,455.05 | 545,889.99 | 189,553.75 | 526,924.74 |
负债总额（万元） | 59,159.42 | 187,900.18 | 53,508.42 | 178,479.41 |
所有者权益（万元） | 137,295.63 | 357,989.80 | 136,045.33 | 348,445.33 |
归属于上市公司股东的所有者权益 （万元） | 131,317.48 | 352,063.65 | 130,736.37 | 343,136.37 |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 1.90 | 3.79 | 1.90 | 3.70 |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | ||
发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
营业收入（万元） | 89,415.10 | 122,850.13 | 214,021.87 | 282,152.06 |
营业利润（万元） | 1,423.36 | 11,123.99 | 6,856.54 | 25,789.57 |
利润总额（万元） | 1,558.00 | 11,273.90 | 7,006.13 | 26,081.16 |
净利润（万元） | 1,219.79 | 9,452.30 | 5,232.95 | 21,596.30 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 550.59 | 8,835.11 | 2,971.79 | 19,335.13 |
扣除非经常损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） | 436.15 | 8,754.64 | 2,845.99 | 19,088.63 |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.10 | 0.04 | 0.21 |
扣除非经常损益后基本每股收益 （元/股） | 0.01 | 0.09 | 0.04 | 0.21 |
注：上市公司 2017 年 1-3 月发行前的财务数据未经审计
七、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2017 年 4 月 27 日，公司已与xxx、xx、xxx、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与xxx、xx、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；
2、2017 年 4 月 27 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；
3、2017 年 5 月 31 日，本次重组方案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
4、2017 年 8 月 1 日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函【2017】第 193 号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华东重机 | 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整； 2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承 担连带责任。 |
xxx、xx、xxx、黄丛林 | 1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华东重机披露本 |
承诺主体 | 承诺内容 |
次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给华东重机或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
华重集团、xxx、xxx、xx | 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让在华东重机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xxx、xx、xx、华重集团、振杰投资、杰盛投资 | 1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。 同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生 |
承诺主体 | 承诺内容 |
的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给 华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 | |
xxx、xx、黄丛林 | 1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。 同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给 华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的 其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从 | |
事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 | |
动。 | |
xxx、xxx、xx、xx、华重集团、振杰投资、杰盛投资 | 2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决： （1）华东重机认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/ 本人及相关企业持有的有关资产和业务； |
（3）如本公司/本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产 |
承诺主体 | 承诺内容 |
生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | |
xxx、xx、黄丛林 | 1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决： （1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xx、黄丛林 | x次重组中本人获得的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁： 1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%； 2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%； 3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。 前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规 |
承诺主体 | 承诺内容 |
则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行 相应调整。 |
（五）关于拟注入资产权属的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xx、xxx、黄丛林 | 对于本人所持润星科技股份，本人确认，本人合法持有该等股份；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本次重大资产重组经中国证监会核准后，润星科技将改制为有限责任公司，本人持有的改制为有限责任公司后的润星科技 之股权过户或者转移不存在法律障碍。 |
（六）关于诚信情况的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xx、xxx、xxx | 1、本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 |
（七）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xx、xxx、 黄丛林 | 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的情形。 |
（八）关于与中介机构无关联关系的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xxx、xx | 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关 系、无委托持股或者其他协议安排。 |
xxx、xx、xxx、 | 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关 |
承诺主体 | 承诺内容 |
黄丛林 | 系、无委托持股或者其他协议安排。 |
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 | |
（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 （3）保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员 的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 | |
2、保证上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 | |
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的 资金、资产及其他资源。 | |
xxx、xxx、xx、xx、华重集团、振杰投资、杰盛投资 | 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本人及本公司 /本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。 |
4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 | |
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本人不会超越股 东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 | |
5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。 （3）保证本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。 （4）保证本公司/本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 | |
xxx、xx、xxx | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。 （3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 |
承诺主体 | 承诺内容 |
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。 （3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。 （4）保证本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。 |
（十）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 1、如因润星科技瑕疵房产而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。 2、润星科技拥有的粤 SBJ983 车辆未办理最新年检，现在厂区内使用。如因该等情形给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。 3、如因润星科技历史上未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。 4、截至 2016 年 12 月 31 日，润星科技尚存在对外担保余额为人民 币 1,726.3122 万元，如因润星科技上述对外担保而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额补偿。 5、自本次重大资产重组完成后将继续在润星科技任职，任职期限将 不少于 36 个月，任职期限自本次重大资产重组完成之日起计算。 |
xx | 1、在本次重大资产重组的标的公司润星科技整体变更为有限责任公司之日，本人即辞去润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务。 2、本次重大资产重组完成后，本人不会增持上市公司的股份，亦不 会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定，在审议本次交易的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使表决权。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
x次重组向交易对方xxx、xx和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，xxx、xx及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据公司与补偿义务人（xxx、xx、黄丛林）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性
损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万
元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司xxx科技提供的各项资金支持
对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
若润星科技在补偿期间的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿，详见本报告书“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
x次交易前，上市公司 2016 年度与 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益分别为 0.04元/股与 0.01 元/股。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003 号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑
募集配套资金的影响，上市公司 2016 年度与 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益分别为
0.21 元/股与 0.10 元/股。因此，公司不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
x节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、本报告书签署日后，若润星科技出现任何重大不利事项，或业绩未达预期。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
x次交易标的资产为润星科技 100%的股权，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
2016 年 12 月 31 日润星科技经审计的净资产账面值为 40,732.36 万元，根据中同华出具
的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技 100.00%的股权评估价值为 54,664.14 万元，增值 13,931.77 万元，增值率为 34.20%。采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00 万元，增值254,567.64万元，增值率为 624.98%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与润星科技股东xxx、xx、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，xxx、xx、黄丛林承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元），并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。本次交易完成后，如果润星科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它因素，则润星科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若润星科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人可能存在一定的履约风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果润星 科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值 将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）本次交易完成后的整合风险
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务，润星科技主要从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华东重机和润星科技均属于“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”。
本次交易完成后，润星科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造 2025》（国发【2015】28 号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，上市公司与标的公司在细分业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（六）本次交易完成后的管理风险
x次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员大幅扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（七）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与xxx、xx、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的 40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超 额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金失败或不足的风险
x次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元。其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争加剧及技术替代的风险
近年来随着智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的产量不断攀升，以及消费类电子产品的金属化率不断提高，金属精密结构件越来越多的应用于各类电子
产品中，导致金属精密结构件市场发展迅猛，市场对钻攻加工中心产品需求旺盛，较多规模较小的 CNC 机床组装厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产钻攻加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及标的公司提供的钻攻加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工中心的技术参数要求也会有重大影响，如果未来润星科技未能及时提升产品技术水平以顺应市场变化，将对润星科技的经营业绩造成不利影响。同时随着碳纤维、曲面玻璃等新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，将导致标的公司现有产品钻攻加工中心市场需求的萎缩。
（二）下游消费电子行业需求放缓的风险
报告期内，润星科技钻攻加工中心的销量占总产品销量的比重超过 85%，为润星科技的核心产品。钻攻加工中心主要用于加工金属精密结构件，其主要应用领域为智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对润星科技经营业绩具有间接的影响。虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但未来若消费类电子产品行业增速放缓，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司的客户主要为比亚迪、连泰精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升： 2015 年度，前五大客户销售收入占同期总销售收入比例为 56.00%；2016 年度，前五大客户销售收入占同期总销售收入比例为 69.81%；2017 年 1-3 月，前五大客户销售收入占同期总销售收入的比例为 84.18%。其中，2015 年度，惠州比亚迪的销售收入占同期总销售收入的比例为 44.60%；2016 年度，连泰精密的销售收入占同期总销售收入的比例为 42.98%；2017 年 1-3 月，比亚迪（包含惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司）的销售收入占同期总收入的比例为 44.25%。因此，润星科技的客户依赖度较高，
若大客户的采购需求发生变化，将对润星科技的销售产生较大影响。
（四）客户结构变化较大的风险
报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要是由标的公司所处的通用设备制造业的特点所决定。在通用设备制造业中，下游客户在新建、扩产或者固定资产更新换代时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在 5-10 年左右，因此采购周期较长。正是由于通用设备制造业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的面临着客户流失和不稳定的风险。
（五）关联交易占营业收入比例较高的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，标的公司向关联方销售的金额分别为
19,315.46 万元、18,964.52 万元和 16,174.86 万元，占同期营业收入的比重分别为 44.84%、
27.84%和 44.25%。其中，2015 年度标的公司对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为
19,212,18 万元，占同期总销售收入的比例为 44.60%；2016 年度标的公司对惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为 11,457.38 万元，占同期总销售收入的比例为 16.82%；2017 年 1-3 月标的公司对惠州比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为 16,173.97 万元，占同期总销售收入的比例为 44.25%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大。标的公司一直专注于对知名品牌客户的维护与开拓，标的公司目前已构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓上市公司客户资源。
（六）担保销售方式下承担连带责任的风险
标的公司主营业务系数控机床的生产、销售及研发。数控机床与其他制造业产品相比较具有技术密集、资金密集等特点，因而当客户采购数控机床时需具有一定资金实力。标的公司曾采取了为客户提供担保措施的销售策略，即下游客户与银行、融资租赁公司合作，采用融资方式向标的公司采购产品，标的公司在上述销售过程中根据客户的资质
情况为客户提供不同形式的担保（主要以保证、回购为主）。如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
在保证担保方式下，若下游客户未按期偿还银行借款，标的公司将承担连带担保赔偿责任。截至 2017 年 3 月末，标的公司为客户向银行担保余额为 840.31 万元，占 2017
年 3 月末总资产的 0.85%、占 2017 年 3 月末净资产的 1.65%。
在回购担保方式下，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司将向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，或向融资租赁公司支付客户所欠款项，截至 2017 年 3 月末，标的公司客户尚未结清融
资租赁公司相关款项余额为 842.65 万元，占 2017 年 3 月末总资产的 0.86%、占 2017年 3 月末净资产的 1.66%。
2016 年以来，标的公司已经逐步停止为客户提供保证或回购担保。
（七）毛利率下降风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，标的公司综合毛利率分别为 33.88%、41.12%和 39.95%，综合毛利率水平较高，总体呈上升趋势。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（八）应收账款坏账风险
2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，润星科技应收账款金额分别为 26,404.74万元、32,171.74 万元和 43,867.52 万元，占各期期末总资产的比例分别为 44.11%、39.61%和 44.59%。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致。尽管标的公司主要客户多为国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，润星科技的资产状况、利润情况和资金xx可能会受到不利影响。
（九）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品的主要部件数控系统、滑轨螺杆等主要来自外购，其中数控系统主要从北京发那科机电有限公司、日本三菱国内代理商大连大森数控技术发展中心有限公司采购，滑轨螺杆主要从日本 THK 公司国内代理商采购，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，但上述供应商一直是报告期内标的公司的主要供应商，标的公司报告期内主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
（十）税收优惠政策变化的风险
x星科技于 2015 年 10 月 10 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
税务局、广东省地方税务局联合发文认定为xx技术企业，取得有效期 3 年的《xx技术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受 15%的企业所得税优惠税率。未来若国家相关税收政策发生变化或润星科技未能被持续评为xx技术企业，将不能享受上述有关企业所得税的优惠政策，从而对润星科技经营业绩产生一定影响。
（十一）核心人员流失的风险
x星科技所处行业属于高端装备制造业，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。润星科技在内部制度、激励措施等方面制定了一系列防止核心团队人员流失的措施，并保持了核心团队人员的总体稳定。但未来若润星科技出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且润星科技无法在短期内及时补充适当人选，将对标的公司生产经营造成一定不利影响。
（十二）部分厂房未取得房产证的风险
截至本报告书签署日，润星科技存在部分建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如下：
序号 | 建筑物 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 |
1 | 钢构建筑 | 东莞市xx镇银湖工业区 | 3,261.00 | 钣金加工车间 |
2 | 钢构建筑 | 东莞市xx镇银湖工业区 | 3,029.00 | 仓库 |
3 | 门卫室 | 东莞市xx镇银湖工业区 | 72.00 | 辅助 |
序号 | 建筑物 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 |
4 | 配电房 | 东莞市xx镇银湖工业区 | 180.00 | 辅助 |
就上述第 1 项无证建筑物，根据东莞市xx镇人民政府规划建设办公室已出具的
《专项说明》，确认该钢构建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该临时建筑不属于违章建筑。
就上述第 2 项无证建筑物，该钢构建筑计划用于仓储，并于 2017 年 4 月 25 日取得
《东莞市临时建筑许可证》（xx镇临施证字第 0000-00-000 号）。
此外，润星科技实际控制人xxx已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
上述两项钢构建筑建于标的公司拥有土地使用权的土地之上，且位于标的公司厂区内，用于生产成套钣金及存放产成品、半成品和原材料，不属于核心生产环节。鉴于上述第 1 项钢构建筑已由规划主管部门出具《专项说明》，确认不属于违章建筑；第 2 项钢构建筑已取得《东莞市临时建筑许可证》；其余无证建筑物面积较小且均为辅助用途。同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，承诺对可能造成的任何损失予以全额补偿。因此，上述建筑物未取得房屋权属证明不会对润星科技的生产经营造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
x次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司对于业务拓展、利润增长和产业升级的迫切需求
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。凭借突出的产品研发能力、丰富的产品设计经验，以及较强的产品生产能力和市场开拓能力，公司已发展成为我国轨道吊和岸桥等集装箱装卸设备制造业的重要生产厂商之一。同时，公司利用无锡地区不锈钢物流集散地的区位优势和自贸区的政策优势，有效开拓了从事以加工及贸易为主的不锈钢业务，建立了稳定、良好的采购渠道，在不锈钢业务板块方面取得显著成果，拓展了公司的业务范围。
公司所处行业为集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业，行业周 期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规 模的影响。随着国民经济的大力发展，行业已持续多年扩张发展，行业产能大幅增加。但自 2012 年以来，随着世界经济增速放缓，我国沿海及内河码头新建、改建、扩建投 资随之放缓，下游行业对港口集装箱起重设备的需求出现下降，同时伴随着国内生产要 素成本的不断上升，近年来公司集装箱装卸设备业务的经营业绩出现了一定程度的下滑。另一方面，公司的不锈钢板块业务虽然近年来发展速度较快，业务规模增长迅速，但受 到业务性质和行业发展状况的影响，该项业务的利润率较低，对公司整体利润增长的贡 献有限。
因此，为了实现公司业务规模、利润水平的同步提高，促进公司产业升级，提升整体竞争力，增强公司抗经济周期风险的能力，公司需要通过产业并购等方式迅速进入高端装备制造等战略新兴产业，提升公司的产业定位，提高公司的整体盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。
2、标的公司所处行业发展前景广阔
x星科技的主要产品高速钻攻加工中心适用于各类消费电子产品的金属外壳与精密制造件的加工，随着消费电子产品市场的持续增长以及金属外观电子产品日趋受到消费者青睐，润星科技的业务具有广阔的市场前景。
消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超极本，以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备以及智能家居产品。受 4G 网络全面布局，移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及 5G 技术升级换代、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持稳定增长，随着智能硬件功能与应用生态的加速完善，可穿戴设备将进入高速成长阶段，新型智能家居产品将不断涌现。而在各类电子消费产品中，具有金属外壳的电子产品由于其强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势，已成为“高端时尚元素”受到广大消费者的广泛认同。因此，受益于金属外观消费电子产品的增长，润星科技的业务将具有持续的增长潜力。
同时，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】 32 号）及工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，润星科技所属的高端 装备制造业为当前重点发展的战略性新兴产业之一。根据国务院公布的《中国制造 2025》
（国发【2015】28 号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。上述国家重点战略对润星科技所在行业的支持为其快速发展提供了坚实的政策保障。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012 年 6 月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司业务领域，提升产业层级
x星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发，产品主要为中高端、通用型加工中心，主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，形成了自主设计及研发优势。公司主要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密制造件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
通过本次交易，上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例，从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。
2、提高公司经营规模，增强盈利能力
x星科技长期以来专注于数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，在产品的技术研发、销售渠道和成本控制等方面具有深厚的技术积累和行业经验，在消费电子类数控机床领域内处于行业领先地位，营业收入、净利润和利润率均处于较高水平。2015年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，润星科技的营业收入分别为 43,077.40 万元、68,130.18
万元和 36,554.42 万元，净利润分别达到 6,849.85 万元、16,885.45 万元和 10,017.48万元，毛利率分别为 33.88%、41.12%和 39.95%。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】 01620003 号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对标的
公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，重组完成后上市公司 2016 年和 2017 年 1-3
月的营业收入分别为 282,152.06 万元和 122,850.13 万元，较重组前分别增长了 31.83%
和37.39%；净利润分别为21,596.30 万元和9,452.30 万元，较重组前分别增长了312.70%和 674.91%；毛利率分别为 15.70%和 14.36%，较重组前分别提高了 8.05 个百分点和 8.85个百分点。因此，通过本次交易，上市公司的经营规模和盈利能力都将得到较大程度的提高。
3、促进上市公司与标的公司的共同发展
x次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方的合作具有较为明显的协同效应。
在业务管理方面，润星科技和上市公司可以互相借鉴质量管理经验等，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本；在技术方面，润星科技与华东重机可基于自身多年的机械设备制造经验进行相互借鉴，形成有效的技术共享机制，提高双方的技术研发实力；在材料采购方面，双方均需要大量的钢铁材料，而上市公司本身即从事钢铁贸易，可在材料采购方面共享采购渠道，形成有效协同，降低采购成本；在销售方面，双方分别属于长三角和珠三角两个经济发达地区，可通过共享销售网络及场地的方式拓展双方的销售区域，达到客户资源的协同；在资本运作方面，上市公司可利用自身的资本平台为润星科技的发展筹集必要的资金，实现资本协同。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步拓展业务领域，提升产业层级，提高收入规模和利润水平，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，同时实现上市公司和润星科技的协同发展。
二、本次交易履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2017 年 4 月 27 日，公司已与xxx、xx、xxx、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与xxx、xx、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；
2、2017 年 4 月 27 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；
3、2017 年 5 月 31 日，本次重组方案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
4、2017 年 8 月 1 日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函【2017】第 193 号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
x次交易中，上市公司拟向xxx、xx、xxx和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司 100.00%的股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，截至评估
基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为 295,000.00 万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
交易标的 | 交易对方 | 持有润星科 技股权比例 | 交易对价 （万元） | 作为对价的股份 数量（股） | 作为对价的现金 金额（万元） |
润星科技 100%股权 | xxx | 51.00% | 150,450.00 | 169,425,676 | - |
xx | 23.00% | 67,850.00 | 45,844,595 | 27,140.00 | |
黄仕玲 | 15.00% | 44,250.00 | - | 44,250.00 | |
黄丛林 | 11.00% | 32,450.00 | 23,918,918 | 11,210.00 | |
合计 | 100.00% | 295,000.00 | 239,189,189 | 82,600.00 | |
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00 万元。
其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
x次重组的补偿义务人为xxx、xx、黄丛林，交易对方xxx不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万元）。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司xxx科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
2、补偿测算方法
x次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向补偿
义务人非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
3、补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为补偿义务人向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的 90%，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的 90%，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹 1 元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即 295,000.00 万元。
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－补偿义务人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益
（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。
若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，补偿义务人应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。
（3）减值测试及补偿
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应以现金补足。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，
差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）
×本次交易的每股发行价格
每一补偿义务人另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务，补偿义务人将积极配合公司在年度审计报告披露之日起30 个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召
开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，补偿义务人应在股东大会通过上述议案之日起 10 个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过
股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，
并在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东
（指公司股东名册上除补偿义务人之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
5、超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的 40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
（1）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司股东及管理层的利益，实现交易双方的互利共赢。
（2）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，润星科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（3）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报
表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净 利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此 不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（三）本次交易前后公司股本结构比较
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92 万股，发行后公司总股本将增至 92,863.20 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
华重集团 | 21,840.00 | 31.68% | 21,840.00 | 23.52% |
xxx | - | - | 16,942.57 | 18.24% |
xxx | 10,696.67 | 15.51% | 10,696.67 | 11.52% |
xx | - | - | 4,584.46 | 4.94% |
xx投资 | 4,200.00 | 6.09% | 4,200.00 | 4.52% |
黄丛林 | - | - | 2,391.89 | 2.58% |
xx投资 | 2,100.00 | 3.05% | 2,100.00 | 2.26% |
xx | 1,404.76 | 2.04% | 1,404.76 | 1.51% |
其他股东 | 28,702.86 | 41.63% | 28,702.86 | 30.91% |
合计 | 68,944.29 | 100.00% | 92,863.20 | 100.00% |
（四）本次交易未导致上市公司控制权变化
x次重组前，华重集团持有公司 31.68%的股份，为公司控股股东；xxx、xxx和xx合计直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；xxx、xxx和xx合计直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
x次重组向交易对方xxx、xx和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，xxx、xx及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
x次交易将对华东重机的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和
关联交易等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。
润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。产品主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和提升。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，润星科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与补偿义务人xxx、xx、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，若润星科技 2017 年、2018 年和 2019 年实现承诺净利润，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益，具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92 万股，发行后公司总股本将增至 92,863.20 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
华重集团 | 21,840.00 | 31.68% | 21,840.00 | 23.52% |
xxx | - | - | 16,942.57 | 18.24% |
xxx | 10,696.67 | 15.51% | 10,696.67 | 11.52% |
xx | - | - | 4,584.46 | 4.94% |
振杰投资 | 4,200.00 | 6.09% | 4,200.00 | 4.52% |
黄丛林 | - | - | 2,391.89 | 2.58% |
2,100.00 | 3.05% | 2,100.00 | 2.26% | |
xx | 0,004.76 | 2.04% | 1,404.76 | 1.51% |
其他股东 | 28,702.86 | 41.63% | 28,702.86 | 30.91% |
合计 | 68,944.29 | 100.00% | 92,863.20 | 100.00% |
本次重组前，华重集团持有公司 31.68%的股份，为公司控股股东；xxx、xxx和xxxx直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；xxx、xxx和xxxx直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及润星科技的同业竞争，润星科技股东xxx、xx、黄丛林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
x次交易完成后，交易对方xxx持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxx视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，润星科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003 号”《备考审阅报告》，上市公司在报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，xxx、xx、黄丛林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其具体内容如下：
“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
x次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
x次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，华重集团仍为公司控股股东；xxx、xxx和xxxx公司实际控制人，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
x次重组的标的资产为润星科技 100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 华东重机 | x星科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
资产总额 | 189,553.75 | 81,225.90 | 295,000.00 | 295,000.00 | 155.63% |
资产净额 | 130,736.37 | 40,732.37 | 295,000.00 | 225.64% | |
营业收入 | 214,021.87 | 68,130.18 | 68,130.18 | 31.83% |
注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组构成关联交易
x次交易完成后，交易对方xxx持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，xxx视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成重组上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司 31.68%
的股份，为公司控股股东；xxx、xxx和xxxx直接及间接持有上市公司 56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司 23.52%的股份，仍为公司控股股东；xxx、xxx和xxxx直接及间接持有公司 41.82%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
股票简称： | 华东重机 |
股票代码： | 002685 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
成立日期： | 2004 年 1 月 9 日 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 68,944.2857 万元 |
注册地址： | 无锡市滨湖经济技术开发区华苑路 12 号 |
办公地址： | xxxxxxx 000 xxxxx X x 00 x |
xxxx： | 000000 |
董事会秘书： | 惠岭 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0510-85625595 |
经营范围： | 轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、华东重机在股份公司设立前的历史沿革
华东重机前身无锡华东重型机械有限公司经无锡滨湖经济技术开发区管理委员会作出的《关于同意“无锡华东重型机械有限公司”立项请示的批复》（锡滨开管发（2003） 138 号）批准，于 2004 年 1 月在江苏省无锡工商行政管理局注册设立。华重有限设立
时公司类型为中外合资企业，注册资本为 520.00 万美元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 无锡华东重型机械厂 | 250.00 | 48.08% |
2 | 英属维尔京群岛xxxx有限公司 | 270.00 | 51.92% |
合计 | 520.00 | 100.00% | |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 华重集团 | 655.20 | 52.00% |
2 | Jiuding Mars Limited | 356.52 | 28.30% |
3 | 振杰投资 | 126.00 | 10.00% |
4 | 63.00 | 5.00% | |
5 | 长基（香港）有限公司 | 32.51 | 2.58% |
6 | Vertex China Capital Limited | 26.78 | 2.13% |
合计 | 1,260.00 | 100.00% | |
经一次出资义务转让并履行四次出资程序，华重有限股东缴齐设立时的认缴出资额。经一次增资、一次股权转让，截至 2010 年 12 月，华重有限股权结构如下：
2、华东重机股份公司设立及设立后的历史沿革
（1）2010 年 12 月，整体变更设立股份有限公司
2010 年 11 月 19 日，华重有限通过董事会决议，同意整体变更为股份有限公司。同日，公司全体发起人签订了《无锡华东重型机械股份有限公司（筹）发起人协议》，确定以中xxx会计师事务所有限公司（以下简称“中xxx”）出具的“中xxx专审字【2010】第 2248 号”《审计报告》所确认的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资
产 181,637,244.61 元为基础，折合股份总数 150,000,000 股整体变更为股份有限公司。
2010 年 11 月 26 日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡华东重型机械有限公司变更外商投资股份有限公司的批复》（苏商资【2010】1232 号），同意华重有限变更为股份有限公司。
2010 年 12 月 3 日，华东重机召开股东大会，通过了设立股份公司的有关决议。同
日，中xxxxx了“中xxx验字【2010】第 304 号”《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。
2010 年 12 月 17 日，公司经江苏省无锡工商行政管理局核准完成工商登记手续，
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 华重集团 | 7,800.00 | 52.00% |
2 | Jiuding Mars Limited | 4,244.25 | 28.30% |
3 | 振杰投资 | 1,500.00 | 10.00% |
4 | 750.00 | 5.00% | |
5 | 长基（香港）有限公司 | 387.00 | 2.58% |
6 | Vertex China Capital Limited | 318.75 | 2.13% |
合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
并取得注册号为 320200400018581 的《企业法人营业执照》。股份公司设立后，公司股权结构如下：
（2）2012 年 6 月，首次公开发行股票并上市
2012 年 4 月，经中国证监会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】676 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5,000.00 万股。经深交所《关于无锡华东重型机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】170 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 6 月 12 日在深交所上市，股票简称“华东重机”，股票代码“002685”。
该次发行完成后，公司总股本由 15,000.00 万股增加至 20,000.00 万股。公司上市后股权结构如下：
股东名称及股份类别 | 持股数（万股） | 持股比例 |
一、首次公开发行前已发行股份 | 15,000.00 | 75.00% |
华重集团 | 7,800.00 | 39.00% |
Jiuding Mars Limited | 4,244.25 | 21.22% |
振杰投资 | 1,500.00 | 7.50% |
750.00 | 3.75% | |
长基（香港）有限公司 | 387.00 | 1.94% |
Vertex China Capital Limited | 318.75 | 1.59% |
二、首次公开发行的股份 | 5,000.00 | 25.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（3）2015 年 4 月资本公积转增股本
2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2014 年末总股本 20,000.00 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 36,000.00 万股。上述方案实施后，
公司股本总额增加至 56,000.00 万股。
（4）2016 年 3 月，非公开发行股票
根据中国证监会于 2016 年 2 月 4 日核发的《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】238 号），核准公司非公开发行不超过 129,442,900 股股票。
根据瑞华会计师出具的“瑞华验字【2016】01030001 号”《验资报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，公司已向xxx、xx、x发恒定 18 号华东重机定向增发集合资产管理
计划合计实际发行 129,442,857 股，募集资金总额 489,293,999.46 元。本次非公开发行
后，公司股本总额变更为 68,944.2857 万股。2016 年 3 月 3 日，华东重机办理完毕该次
非公开发行新增股份的登记手续。2016 年 3 月 14 日，该次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
该次非公开发行股票完成后，公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 华重集团 | 21,840.00 | 31.68% |
2 | xxx | 10,696.67 | 15.51% |
3 | 振杰投资 | 4,200.00 | 6.09% |
4 | 2,100.00 | 3.05% | |
5 | xx | 0,004.76 | 2.04% |
6 | 广发证券资管-中国银行-广发恒定 18 号华东重 机定向增发集合资产管理计划 | 842.86 | 1.22% |
7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 648.77 | 0.94% |
8 | 长江期货有限公司-长江期货-博纳精选 1 号资 产管理计划 | 195.91 | 0.28% |
9 | 无锡华东重型机械股份有限公司-第一期员工 持股计划 | 162.85 | 0.24% |
10 | 李长顺 | 136.73 | 0.20% |
（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年实际控制人为xxx、xxx和xx，xxx与xxx系夫妻关系，xx系xxx、xxxxx。x近三年公司控股权未发生变动。
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。公司主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊、通用门式起重机和门座式起重机等集装箱装卸设备，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸作业以及叉箱装箱等。
集装箱装卸设备属于机、电一体化的高端成套设备，由上千种原材料、配套件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，且为非标准化产品。公司主要通过参与投标获得订单，首先根据客户的个性需求进行产品设计，编制采购清单，从合格供应商中进行询价、比价采购，采取“以销定产”的生产经营模式，然后根据订单组织生产。在具体的生产过程中，公司主要生产核心部件，配套件则通过向专业生产厂商采购方式取得，然后根据要求将各种核心部件和配套件进行组装，并进行安装调试，组织验收并最终取证交付后确认收入。
2015 年，为应对国内经济下行以及行业不景气的压力，公司开拓了以贸易为主的不锈钢业务，建立了稳定、良好的采购渠道，利用当地的不锈钢贸易市场资源优势在不锈钢业务板块方面取得显著成果。2016 年 3 月公司非公开发行股票募集资金也部分用于“35 万吨/年不锈钢加工中心建设项目”（后根据实际情况变更为“33 万吨/年不锈钢加工中心项目”），该募投项目达产后公司业务结构将得到进一步优化。
（二）主要财务指标
根据经瑞华会计师审计的公司 2014 年、2015 年和 2016 年财务报表以及上市公司
未经审计的 2017 年一季度财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 196,455.05 | 189,553.57 | 119,326.25 | 109,109.01 |
归属上市公司普通股 股东的所有者权益 | 131,317.48 | 130,736.37 | 81,377.04 | 79,501.14 |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 89,415.10 | 214,021.87 | 153,645.85 | 49,877.72 |
利润总额 | 1,558.00 | 7,006.13 | 2,764.23 | 1,385.69 |
归属上市公司普通股 股东的净利润 | 550.59 | 2,971.79 | 2,191.08 | 1,176.84 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -10,486.86 | 17,076.58 | -15,357.47 | 1,818.53 |
2、主要财务指标
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.87 | 3.04 | 2.63 | 2.90 |
速动比率（倍） | 1.95 | 2.13 | 2.03 | 1.94 |
资产负债率（母公司） | 21.10% | 22.01% | 21.96% | 24.14% |
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） | 1.90 | 1.90 | 1.45 | 1.42 |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | 0.04 | 0.02 |
加权平均净资产收益 率 | 0.42% | 1.85% | 2.73% | 1.49% |
毛利率 | 5.51% | 7.65% | 8.44% | 15.00% |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | -0.15 | 0.25 | -0.27 | 0.04 |
注：公司 2014 年度权益分派方案实施后，公司总股本由 20,000.00 万股增加至 56,000.00 万股，公司 2014 年末归属
于公司普通股股东的每股净资产以及 2014 年度基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均被摊薄。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，华重集团持有华东重机 218,400,000 股，占公司总股本的
31.68%，为公司控股股东。华重集团基本情况如下：
公司名称： | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
注册地址： | 无锡市滨湖区华xxx路 132 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 2,000.00 万元 |
成立日期： | 1999 年 6 月 14 日 |
企业类型： | 有限责任公司 |
经营期限： | 1999 年 6 月 14 日至长期 |
统一社会信用代码： | 91320211250116700N |
经营范围： | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况： | xxxxx 87.00%，xxx持股 13.00% |
公司实际控制人为xxx、xxx和xx，xxx与xxx系夫妻关系，xx系xxx、xxxxx。x至本报告书签署日，三人直接及间接合计持有公司 56.33%股权，其一致行动人xxxx持有公司 2.04%股权，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有公司 58.37%股权。
87.00%
13.00%
华重集团
xxx
2.00% 95.00%
振杰投资
xxx
48.00%
xx
xx
0.00%
52.00%
31.68%
6.09%
3.05%
无锡华东重型机械股份有限公司
15.51% 2.04%
xxxxx：0958 年生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。曾先后担任无锡华庄金属机械厂厂长，无锡华庄重型机械厂厂长，无锡华东重型机械厂厂长，2004年任华重有限董事长兼总经理，2010 年 10 月任华重有限董事长。现任公司董事长，华重集团执行董事兼总经理，杰盛投资执行董事兼总经理，无锡华东锌盾科技有限公司董事长，振杰投资监事，无锡华东汇通商贸有限公司执行董事兼总经理，无锡诚栋不锈钢
有限公司董事长，无锡华东铸诚不锈钢有限公司执行董事，上海弥益实业有限公司董事长，唯易环球控股有限公司董事，无锡华商通电子商务有限公司董事长，广西北部湾华东重工有限公司董事兼总经理，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理，无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司董事长，无锡华科投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
xxx女士：1958 年生，中国国籍，无境外居留权。1993 年任职于无锡华东重型机械厂，2009 年 8 月任华重有限监事。现任振杰投资执行董事兼总经理，英属维尔京群岛xxxx有限公司董事，无锡华锌投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，华重集团监事，无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事，无锡华东铸诚不锈钢有限公司监事，无锡华东科技投资有限公司监事。
xxxx：1984 年生，中国国籍，无境外居留权。2006 年任华重有限项目经理， 2007 年任华重有限项目部部长，2008 年任华重有限副总经理，2010 年 10 月任华重有限董事兼总经理。现任公司副董事长兼总经理，杰盛投资监事，广西北部湾华东重工有限公司董事，无锡华东科技投资有限公司董事，华东重机（新加坡）发展有限公司董事。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为润星科技的全体股东，分别为xxx、xx、黄仕玲和黄丛林。
二、交易对方详细情况
（一）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | - |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51222319660115**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx**** |
通讯地址 | 广东省东莞市xx镇司马村谢常公路**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx先生，1966 年出生。2008 年 8 月至 2016 年 9 月任东莞市宏奥五金制品有限
公司执行董事；2014 年 12 月至 2015 年 11 月xxx有限董事长及法定代表人；2015 年
11 月至今xxx科技董事长及法定代表人。
截至本报告书签署日，xxx直接持有润星科技 51.00%股份。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除对润星科技的投资之外，xxx的对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽元富电子科技有限 | 五金制品开发、制造及 | 500.00 | 55.00 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
公司 | 产销 |
（二）xx
0、基本情况
姓名 | xx |
x用名 | - |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44030119901014**** |
住所 | 广东省深圳市南山区兴南路**** |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 x**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx先生，1990 年出生，本科学历。2011 年 9 月至 2014 年 12 月在伊利诺伊大学
学习；2015 年 1 月至 2015 年 3 月自由职业；2015 年 4 月至 2016 年 2 月任工银国际控股有限公司分析员；2016 年 3 月至今任深圳市前xxx资产管理有限公司投资经理； 2015 年 12 月至今xxx科技董事；2016 年 3 月至今兼任深圳浩迪汽车销售服务有限公司执行董事、总经理；2016 年 10 月至今兼任深圳市帕顿商务有限公司执行董事；2016年 8 月至今兼任深圳市极客兔子科技有限公司执行董事、总经理。
截至本报告书签署日，xxxx持有润星科技 23.00%股份。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除对润星科技的投资之外，xx的主要对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳浩迪汽车销售服务 有限公司 | 汽车销售 | 1,000.00 | 100.00 |
2 | 深圳市帕顿商务有限公 司 | 商务信息咨询 | 100.00 | 30.00 |
3 | 深圳市极客兔子科技有 限公司 | 企业管理咨询、投资咨 询、商务咨询 | 200.00 | 85.50 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
4 | 深圳市前xxx资产管 理有限公司 | 受托资产管理、投资管 理 | 1,000.00 | 40.00 |
5 | 东莞市赫泽电子科技有 限公司 | 研发、加工、产销电子 产品及五金制品 | 1,000.00 | 35.00 |
（三）黄仕玲
1、基本情况
姓名 | xxx |
xxx | - |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44162119720903**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx女士，1972 年出生。2013 年 4 月至 2014 年 12 月xxx有限董事，2015 年
1 月至今任深圳市神州创电子科技有限公司及深圳市力宇通电子科技有限公司监事。截至本报告书签署日，xxxxxxx润星科技 15.00%的股份。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除对润星科技的投资之外，xxx无其他对外投资。xxx已将持有的深圳市神州创电子科技有限公司 20%股权及深圳市力宇通电子科技有限公司 20%股权转让给xxx。
（四）黄丛林
1、基本情况
姓名 | 黄丛林 |
曾用名 | - |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 34262219740226**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx环路**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄丛林先生，1974 年出生。2008 年 11 月至今任深圳市华源达科技有限公司执行董事、总经理；2012 年 11 月至今任深圳市双营金属制品有限公司监事；2014 年 9 月至今任武汉市华源达科技有限公司监事；2016 年 7 月至今兼任深圳市华源达数控机械有限公司监事。
截至本报告书签署日，黄丛林直接持有润星科技 11.00%的股份。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除对润星科技的投资之外，黄丛林的对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽华源达科技有限公 司 | 精密电子及汽车配件 的研发、生产、销售 | 5,000.00 | 75.00 |
2 | 武汉市华源达科技有限 公司 | 五金制品、汽车零部件 的生产与销售 | 500.00 | 51.00 |
3 | 深圳市华源达科技有限 公司 | 模具、冲压五金件/零 件的销售 | 1,500.00 | 60.00 |
4 | 深圳市华源达数控机械 有限公司 | 数控机床、自动化设备 的研发、销售 | 250.00 | 56.00 |
5 | 深圳市双营金属制品有 限公司 | 五金零件、五金模具的 生产和销售 | 50.00 | 10.00 |
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方亦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署日，本次交易后，交易对方暂未有向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的安排。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、润星科技的基本情况
公司名称：广东润星科技股份有限公司统一社会信用代码：91441900663347259J住所：东莞市xx镇银湖工业区
主要办公地点：东莞市xx镇银湖工业区法定代表人：xxx
注册资本：7,500.00 万元
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：产销、维修、研发：数控机械；销售：数控机械零配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司成立时间：2007 年 6 月 5 日
整体变更股份有限公司时间：2015 年 12 月 1 日经营期限：长期
主营业务：数控机床的研发、生产、销售和相关服务，主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。
二、润星科技历史沿革
（一）润星有限设立
2007 年 5 月 30 日，东莞市工商行政管理局xxx有限（筹）核发《企业名称预先
核准通知书》（粤莞名称预核内字【2007】第 0700515722 号），同意预先核准名称为“东
莞市润星机械科技有限公司”。
2007 年 5 月 30 日，xxx、李山平签署《东莞市润星机械科技有限公司章程》，
约定分别出资 100.00 万元，设立东莞市润星机械科技有限公司。
2007 年 6 月 1 日，东莞市桥诚会计师事务所出具“东桥诚验字（2007）046 号”《验
资报告》，经审验，截至 2007 年 5 月 31 日，润星有限（筹）已收到全体股东缴纳的注
册资本合计 200.00 万元，全部以货币出资。
2007 年 6 月 5 日， 东莞市工商行政管理局xxx有限核发了注册号为
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王仕平 | 100.00 | 50.00 |
2 | 李山平 | 100.00 | 50.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
4419002359577 的《企业法人营业执照》。设立时，润星有限股东出资情况如下：
根据xxx、xxxx李山平确认，润星有限设立时的实际股东为xxx，李山平及王仕平系代替xxxxx润星有限股权。其中，xxx系xxxxxx为润星科技主要技术人员，李山平系xxxxx。
（二）润星有限第一次增资
1、注册资本增加至 1,500.00 万元，实收资本增加至 560.00 万元
2007 年 7 月 10 日，润星有限召开股东会，决议一致同意：（1）注册资本由 200.00
万元增至 1,500.00 万元，变更后xxx认缴出资 750.00 万元，李山平认缴出资 750.00
万元，首期出资 560.00 万元；（2）实收资本由 200.00 万元增至 560.00 万元，其中xx
x增加出资 180.00 万元，李山平增加出资 180.00 万元；（3）就上述事项修改润星有限公司章程相关条款，约定xxx、李山平其余认缴出资部分在润星有限领取营业执照之日起 24 个月内缴足。
2007 年 6 月 11 日，东莞市桥诚会计师事务所出具“东桥诚验字（2007）051 号”
《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 11 日止，润星有限已收到股东缴纳的新增注
册资本 100.00 万元整，xxx、李山平各缴纳 50.00 万元，润星有限变更后的累计注册
资本实收金额为 300.00 万元整。
2007 年 7 月 13 日，东莞市桥诚会计师事务所出具《验资报告》（东桥诚验【2007】
066 号），经审验，截至 2007 年 7 月 13 日止，润星有限已收到股东缴纳的新增注册资
本 260.00 万元，xxx、李山平各缴纳 130.00 万元，润星有限变更后的累计注册资本
实收金额为 560.00 万元整。
2007 年 7 月 24 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额（万元） |
1 | 王仕平 | 750.00 | 50.00 | 280.00 |
2 | 李山平 | 750.00 | 50.00 | 280.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | 560.00 | |
得新的注册号为 441900000027339 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
2、实收资本增加至 1,060.00 万元
2008 年 12 月 1 日，润星有限召开股东会，决议一致同意将实收资本由 560.00 万元
增至 1,060.00 万元，其中xxx增加出资 250.00 万元、李山平增加出资 250.00 万元。
2008 年 11 月 27 日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信
康验字【2008】第 167 号），经审验，截至 2008 年 11 月 20 日止，润星有限已收到股东
xxx、李山平缴纳的注册资本共计 500.00 万元，xxx、李山平各缴纳 250.00 万元，
润星有限共收到股东缴纳的注册资本 1,060.00 万元。
2008 年 12 月 11 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额（万元） |
1 | 王仕平 | 750.00 | 50.00 | 530.00 |
2 | 李山平 | 750.00 | 50.00 | 530.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | 1,060.00 | |
（三）润星有限第一次股权转让、缴足全部出资
2009 年5 月10 日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东xxx将其所持14.67%股权（对应 220.00 万元出资额）转让给xxx，同意李山平将其所持 14.67%股权（对应 220.00 万元出资额）转让给xxx。同时，同意润星有限实收资本由 1,060.00 万元
增加至 1,500.00 万元，其中由xxxxxx资 440.00 万元。
2009 年 5 月 10 日，xxx分别与xxx、李山平签署《股权转让合同》，约定分别受让xxx、李山平所持有润星有限 14.67%、14.67%的股权。
2009 年 5 月 13 日，东莞市桥诚会计师事务所出具“东桥诚验字（2009）066 号”
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 12 日止，润星有限已收到新股东xxx缴纳
的注册资本 440.00 万元。至此，润星有限累计实缴注册资本为 1,500.00 万元。
2009 年 6 月 1 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额（万元） |
1 | 王仕平 | 530.00 | 35.33 | 530.00 |
2 | 李山平 | 530.00 | 35.33 | 530.00 |
3 | 黄仕玲 | 440.00 | 29.33 | 440.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | 1,500.00 | |
根据xxx、xxx及李山平确认，2009 年xxx因自身原因与xxx、李山平之间解除了部分股权代持关系，解除股权代持关系在办理工商登记时需以股权转让的形式办理，故发生了本次股权转让，根据上述三人确认，本次部分股权代持已经解除且无争议。
（四）润星有限第二次股权转让
2010 年 5 月 4 日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东李山平将其所持润星有限 8.00%出资额作价 120.00 万元转让给xxx。
同日，xxx与李山平签署了《股权转让协议书》，约定xxx以 120.00 万元的价
格受让李山平持有润星有限 8.00%的股权。
2010 年 5 月 25 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王仕平 | 530.00 | 35.33 |
2 | 黄仕玲 | 440.00 | 29.33 |
3 | 李山平 | 410.00 | 27.33 |
4 | 陈靖华 | 120.00 | 8.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据xxx、xxxx李山平确认，xxxxx务投资人，本次受让的李山平部分股权实际所有权人为xxx，润星科技股权代持问题得到进一步规范。
（五）润星有限第三次股权转让
2013 年 4 月 18 日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东xxx、李山平将其所持润星有限 35.33%股权（对应 530.00 万元出资额）、27.33%股权（对应 410.00 万元出资额）转让给xxx。
同日，xxx与xxx、李山平签署了《股东转让出资协议》，协议约定由xxxxxxxx、李山平所持有润星有限 35.33%、27.33%的股权。
2013 年 5 月 10 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,380.00 | 92.00 |
2 | 陈靖华 | 120.00 | 8.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据xxx、xxxx李山平确认，为进一步规范股权代持问题，xxx与xxx、李山平之间以签署上述股权转让协议的方式解除了代持关系，本次转让后彻底清理了股
权代持关系，股权无争议。
（六）润星有限第四次股权转让
2013 年 7 月 15 日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东xxx将其所持润星有限 8.00%出资额作价 120.00 万元转让给xx。
同日，xxxxxx签署了《股东转让出资协议》，协议约定由xxx 120.00 万元的价格受让xxxxx润星有限 8.00%的股权。
2013 年 8 月 2 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,380.00 | 92.00 |
2 | xx | 120.00 | 8.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据xxx及xxx认，xxxxx务投资者，因与管理层就未来发展理念不同寻求退出，为避免润星有限成为一人有限公司，xxxxxx高级管理人员xxx其受让xxx所转让的股权，由此形成新的股权代持关系。
（七）润星有限第五次股权转让
2014 年 12 月 4 日，xxx、xxxxxx、黄丛林签署了《关于东莞市润星机械
科技有限公司股权收购协议》，约定 2014 年 12 月 10 日前，xxx将其持有的润星有限
51.00%的股权（对应 765.00 万元出资额）转让给xxx，xxxxx持有的润星有限
3.00%的股权（对应 45.00 万元出资额）转让给黄丛林，xxx其持有润星有限 8.00%
股权（对应 120.00 万元出资额）转让给黄丛林；2014 年 12 月 31 日前，xxxxx持有的润星有限 23.00%的股权（对应 345.00 万元出资额）转让给黄丛林（该 23.00%股权后实际转让给xx，具体详见本节之“二、润星科技历史沿革”之“（八）润星有限第六次股权转让”）。
双方约定截至 2014 年 9 月 30 日止，润星有限整体估值为 15,931.25 万元。上述股
权转让价格如下：在 2014 年 12 月 10 日前xxx、黄丛林受让xxx、xxx有的润
星有限 62.00%股权转让价款为 9,877.35 万元；在 2014 年 12 月 31 日前黄丛林受让xxxxx的润星有限 23.00%股权转让价款为 3,664.1875 万元。
2014 年 12 月 9 日，润星有限召开股东会，决议一致同意上述股权转让事项。
2014 年 12 月 11 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并
取得注册号为 441900000027339 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周文元 | 765.00 | 51.00 |
2 | 黄仕玲 | 570.00 | 38.00 |
3 | 黄丛林 | 165.00 | 11.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据xxx及xxx认，本次股权转让方马x所转让的股权系代持xxx之股权，主管税局已经核定并收缴了股权转让之税款。本次股权转让后，润星有限不存在股权代持行为。
（八）润星有限第六次股权转让
2015 年 1 月 9 日，xxx、xx、xxx、黄丛林与xxx署《关于东莞市润星
机械科技有限公司股权收购补充协议》，约定对 2014 年 12 月 4 日签订的《关于东莞市
润星机械科技有限公司股权收购协议》第一条第 2 点（即“在 2014 年 12 月 31 日前，xxx将其持有公司 23.00%的股权转让给黄丛林”）作出修订；经过原协议所有股东一致同意，黄丛林放弃该股权的购买，由xxx 2015 年 1 月 30 日前按原协议的条件及内容购买该 23.00%的股权。
2015 年 1 月 13 日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东xxx将其所持润星有限 23.00%出资额转让给xx。
2015 年 1 月 19 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周文元 | 765.00 | 51.00 |
2 | xx | 345.00 | 23.00 |
3 | 黄仕玲 | 225.00 | 15.00 |
4 | 黄丛林 | 165.00 | 11.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
（九）润星有限第二次增资
2015 年 8 月 21 日，润星有限召开股东会，决议一致同意增加注册资本 6,000.00 万
元，由各股东共同认缴新增出资，以货币形式出资，润星有限注册资本增至 7,500.00
万元，其中xxx认缴 3,825.00 万元，xxx缴 1,725.00 万元，xxx认缴 1,125.00
万元，黄丛林认缴 825.00 万元。
2015 年 8 月 27 日，东莞兴邦会计师事务所（普通合伙）出具“兴邦验字【2015】
第 0057 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 25 日止，润星有限已收到上述股
东缴纳的新增注册资本 6,000.00 万元，其中xxx出资 3,060.00 万元，xx出资 1,380.00
万元，xxx出资 900.00 万元，黄丛林出资 660.00 万元。
2015 年 8 月 28 日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,825.00 | 51.00 |
2 | xx | 1,725.00 | 23.00 |
3 | xxx | 1,125.00 | 15.00 |
4 | 黄丛林 | 825.00 | 11.00 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（十）润星有限整体变更为股份公司
2015 年 10 月 26 日，东莞市工商行政管理局xxx科技（筹）核发“粤名称变核
x冠字【2015】第 1500042168 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“广东润星科技股份有限公司”。
2015 年 11 月 5 日，润星有限召开股东会，决议一致同意将其组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“广东润星科技股份有限公司”，并确定 2015 年 8 月 31 日为股改基准日。
2015 年 11 月 5 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运【2015】
普字第 90465 号”《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，东莞市润星机械科技有限公司
的所有者权益总计为 217,955,999.46 元。
2015 年 11 月 10 日，北京中天和资产评估有限公司杭州分公司出具了“中天和资
产（浙江）【2015】评字第 00017 号”《东莞市润星机械科技有限公司拟股份制改制涉及
的资产和负债评估项目资产评估报告》，确认经评估后润星有限于基准日 2015 年 8 月
31 日的账面净资产价值为 31,810.24 万元。
2015 年 11 月 23 日，润星科技（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并
通过了 2015 年 11 月 5 日中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运【2015】
普字第 90465 号”《审计报告》，各发起人以其在东莞市润星机械科技有限公司所享有的权益按照 1：0.34410615 的折股比例共折成 7,500.00 万股股份，润星科技（筹）的注册资本为 7,500.00 万元，其余 142,955,999.46 元作为溢缴出资，计入润星科技（筹）的资本公积金。
2015 年 11 月 28 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了“中
天运（浙江）【2015】验字第 000017 号”《广东润星科技股份有限公司验资报告》。经审
验，截至 2015 年 11 月 00 xx，xxxx（x）xxxxxxxxxxxxxxxx
x 0000 x 8 月 31 日经审计后的净资产折合为润星科技（筹）股份 75,000,000 股，每股
面值 1.00 元。润星科技（筹）实收资本 75,000,000.00 元，净资产折合股本溢价部分
142,955,999.46 元计入润星科技（筹）资本公积。
2015 年 12 月 1 日，东莞市工商行政管理局xxx科技核发了统一社会信用代码为
91441900663347259J 的《营业执照》。
整体变更完成后，润星科技股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,825.00 | 51.00 |
2 | xx | 1,725.00 | 23.00 |
3 | xxx | 1,125.00 | 15.00 |
4 | 黄丛林 | 825.00 | 11.00 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（十一）润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌
2016 年 3 月 25 日及 2016 年 4 月 10 日，润星科技召开第一届董事会第二次会议及
2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开协议转让的议案》。2016 年 7 月 11 日，全国股转系统xxx科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函【2016】4944 号），同意润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌； 2016 年 7 月 22 日，润星科技股票在全国股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
2017 年 1 月 23 日及 2017 年 2 月 9 日，润星科技召开第一届董事会第九次会议及
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的议案》。2017 年 3 月 3 日，全国股转系统xxx科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1116 号），同意润星科技自 2017 年 3 月 7 日起终止股票在全国股转系统挂牌。
润星科技在全国股转系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
独立财务顾问查阅了润星科技工商底档及在全国中小企业股份转让系统发布的
《公开转让说明书》、《2016 半年度报告》及《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-017），获取了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部于 2017 年 3 月 1 日出
具的润星科技截至 2017 年 2 月 28 日的《证券持有人名册》。经核查，独立财务顾问认为：润星科技在全国股转系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
（十二）润星科技历史沿革中代持情况
1、润星科技历次增资及股权转让情况
x星科技历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款确定及支付情况，股权变动相关各方的关联关系如下：
时间 | 增资/股权转让事件 | 背景原因和必要性 | 涉及价款情况 | 当时的股权结构 | 股权变动 各方的关联关系 |
2007 年 6 月 | 润星有限成立（注册资本 200 万元） | - | 设立时按 1 元/注册资本认缴出 资，于 2007 年 5 月筹备设立时缴足 | xxx占 50%；李山平占 50% | 名义股东xxx系实际股东xxx哥哥；名义股东李山平系实际股东 xxx姐夫 |
2007 年 7 月 -2008 年 11 月 | x星有限第一次增资（注册资本增加至 1,500 万 元，实收资本增至 560万元；2008 年 11 月实收 资本增至 1,060 万元） | 润星有限成立时注册资本只有 200 万元，为了扩大经营需要进行增资 | 增资价格为 1 元/注册资本，分别 于 2007 年 6 月及 2008 年 11 月缴纳部分增资款 | xxx占 50%；李山平占 50% | 名义股东xxx系实际股东xxx哥哥，名义股东李山平系实际股东xxx姐夫 |
2009 年 6 月 | 润星有限第一次股权转让、缴足全部出资（实收资本增至 1,500 万元） | 为部分解除代持关系，xxx分别受让xxx、李山平所持有润星有限对应 220 万 元和 220 万元出资额的股权 | 鉴于股权转让双方为代持关系，且出让方转让标的公司股权时尚未实缴出资，因此股权转让不涉及价款支付，受让方按 1 元/注册资本 的价格于 2009 月 5 月缴足出资 | xxx占 35.33%；李山平占 35.33%；xxxx 09.33% | 转让方xxx系受让方xxxxx，转让方李山平系受让方xxxxx |
0010 年 5 月 | 润星有限 第二次股权转让 | 为引入财务投资人xxx，名义股东李山平向其转让对应 120 万元出资额的股权 | 股权转让价格为 1 元/注册资本，为转让双方协商确定，已足额支付 | xxx占 35.33%；李山平占 27.33%；xxxx 09.33%； xxxx 0% | 转让方与受让方无关联关系 |
2013 年 5 月 | 润星有限 第三次股权转让 | 为进一步规范股权代持问题，xxx与xxx、李山平之间以股权转让的方式解 除代持关系 | 由于实际为解除股权代持关系，因此股权转让各方未实际支付股权转让款 | xxx，92%；xxx，8% | 转让方xxx系受让方xxxxx，转让方李山平系受让方xxxx x |
2013 年 8 月 | x星有限 第四次股权转让 | xxxxx务投资者，因与 管理层就未来发展理念不同 | 股权转让价格为 1 元/注册资本， 为转让双方协商确定，已足额支付 | xxxx 02%； xxx 8% | 转让方与受让方无关联 关系；受让方马x仅担 |
时间 | 增资/股权转让事件 | 背景原因和必要性 | 涉及价款情况 | 当时的股权结构 | 股权变动 各方的关联关系 |
寻求退出，为避免润星有限成为一人有限公司，xxx决定由润星有限高级管理人员xxx其受让xxx所转 让的股权 | xxx有限的高级管理人，与xxx不存在关联关系。 | ||||
2014 年 12 月 | 润星有限 第五次股权转让 | xxx拟转让润星有限控股权，xxx、黄丛林看好数控机床行业发展前景，因此作为受让方受让了xxx及xxx计持有的润星有限 62%股权 | 股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值 15,931.25 万元确定，价款已足额支付，定价公允 | xxx占 51%；xxx占 38%；黄丛林占 11% | 转让方与受让方无关联关系 |
2015 年 1 月 | 润星有限 第六次股权转让 | 因看好数控机床行业发展前景，xxx让xxxxx的润星有限 23%股权 | 股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值为 15,931.25 万元确定，价款已 足额支付，定价公允 | xxx占 51%；xx占 23%； xxx占 15%； 黄丛林占 11% | 转让方与受让方无关联关系 |
2015 年 8 月 | 润星有限第二次增资 | 润星有限在实际控制人变更后发展良好，经营发展需要新的资金支持 | 增资价格为 1 元/注册资本，现有股东按所持股权比例同比例增资，增资款于 2015 年 8 月缴足，定价 公允 | xxx，51%；xx，23%； xxx，15%； 黄丛林，11% | 增资各方之间无关联关系 |
上述股权变动中，除涉及股权代持相关的银行流水因时间久远，目前已无法取得外（其中xx 2014 年收取黄丛林支付的股权转让款后将相关款项支付给xxx配偶xxx银行转账记录已获得），其余涉及股权变动的相关银行流水、支付凭证或缴税凭证均已取得。针对润星科技历史上存在的代持情况，涉及代持的相关方xxx、xxx
（xxxxx）、李山平（xxxxx）及xxx受了独立财务顾问及律师的访谈并根据访谈内容出具了亲笔签字的书面《确认函》，就涉及润星科技股权相关事项确认如下：
确认主体 | 确认日期 | 确认函内容 |
xxx | 2017 年 1 月 6 日 | 一、本人与xxx、李山平股权代持事项 1、xxx（身份证号码：44252219680713****）、李山平（身份证号码：44252219661112****）、xx（身份证号码：13010219821111****）历史上所持有的润星科技全部股权系替本人代持，全部资金由本人出资并由本人享受股东权利，履行股东义务，本人未与上述人员签署书面代持协议。 2、2010 年 5 月，因替本人代持股权，李山平与xxx（身份证号码：44190019810523****）签署股权转让协议将其名下持有的润星科技 8%股权（对应出资额 120 万元）作价 120 万元转让给xxx，本次股权转让实质系本人将相应股权转让给xxx，股权转让对价亦由本人足额收到。 3、截至 2013 年 5 月，xxx及李山平与本人的股权代持事项已全部还原，与本人的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷。如因本人与xxx、李山平股权代持事项或李山平与xxx股权转让事项发生任何纠纷或税务问题给润星科技造成任何损失的，均由本人对润星科技予以全额补偿。 二、本人与xxx权代持事项 1、2013 年 7 月，因替本人代持股权，xxxxxx签署股权转让协议，代本人受让了xxxxx的润星科技 8%股权（对应出资额 120 万元），作价 120 万元；本次股权转让实质系本人受让xxxxx的上述股权，本次股权转让对价均由本人支付，由于本次转让价格不被税务主管机关认同，被核定征收个人所得税且xxx已足额缴纳。 2、2014 年 12 月，本人及xxxxxx（身份证号码：5122231966 0115****）、黄丛林（身份证号码：34262219740226****）签署股权转让协议，本人将持有的润星科技 51%的股权转让给xxx，将本人持有的润星科技 3%的股权转让给黄丛林；xxx其代本人持有的润星科技 8% 的股权转让给黄丛林（实质系本人将相应股权转让给黄丛林）。xxx、黄丛林受让本人及xxx计持有的 62%润星科技股权转让价款为人民币 9,877.35 万元；本次股权转让对价本人均已足额收到，涉及的个人所得 |
确认主体 | 确认日期 | 确认函内容 |
税亦已完税。 3、截至 2014 年 12 月，xxx本人的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷。如因本人与xxx权代持事项或xxxxxx/黄丛林股权转让事项发生任何纠纷或税务问题给润星科技造成任何损失，由本人对润星科技予以全额补偿。 三、放弃股权优先购买权事项 在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。 | ||
李山平 | 2017 年 1 月 7 日 | 1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东xxx（身份证号码： 44162119720903****）代持，全部资金由其出资并由其享有股东权利，履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。 2、2010 年 5 月，本人与xxx签署股权转让协议将本人名下的润星科技 8%股权作价 120 万元转让给xxx，由于本人系代xxxxx股权，本次股权转让实质系xxxxx应股权转让给xxx，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向xxx、xxxxx何第三方主张任何权利。 3、截至 2013 年 5 月，本人已将替xxxxx的股权全部归还xxx，股权代持事项已全部还原，与xxx的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向xxx或任何第三方主张任何权利。 4、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三 方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。 |
xxx | 2017 年 1 月 7 日 | 1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东xxx（身份证号码： 44162119720903****）代持，全部资金由其出资并由其享受股东权利，履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。 2、截至 2013 年 5 月，本人已将替xxxxx的股权全部归还xxx，股权代持事项已全部还原，与xxx的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向xxx或任何第三方主张任何权利。 3、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三 方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。 |
xx | 0017 年 1 月 5 日 | 1、2013 年 7 月，因替xxx（身份证号码：44162119720903****）代持股权，本人与xxx（身份证号码：44190019810523****）签署股权转让协议，本人受让xxxxx的润星科技 8%股权，作价 120 万元，本次股权转让实质系xxxxxxxxxxx权，本次股权转让对价均由xxx支付，由于本次转让价格不被税务主管机关认同，被核定征收 个人所得税且xxx已足额缴纳，本次股权转让不存纠纷或潜在纠纷， |
确认主体 | 确认日期 | 确认函内容 |
本人亦不会因此向xxx、xxxxx何第三方主张任何权利。 2、2014 年 12 月，本人及xxx与xxx（身份证号码：51222319 660115****）、黄丛林（身份证号码：34262219740226****）签署股权转让协议，xxx将其持有的润星科技 51%的股权转让给xxx，以及将其持有的润星科技 3%的股权转让给黄丛林，本人将代xxxxx的润星科技 8%的股权转让给黄丛林，xxx、黄丛林受让 62%润星有限股权转让价款为人民币 9,877.35 万元，涉及本人部分的股权转让实质系xxx转让给黄丛林股权，本次股权转让对价均已足额支付，涉及的个人所得税亦已完税。本次股权转让不存纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向xxx或任何第三方主张任何权利。 3、截至 2014 年 12 月，本人替xxx股权代持事项已全部还原，与xxx的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会因此向xxx或任何第三方主张任何权利。 4、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三 方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。 |
另外，根据中介机构对xxx的访谈以及xxxx 0016 年 5 月 6 日出具的《说明函》，其对历史上受让及出让润星科技相关股权的情况说明如下：
“1、本人自 2010 年 5 月 4 日入股东莞市润星机械科技有限公司，持有该公司 8%的股权，该投资是本人真实投资意愿，资金来源合法，不存在代持情形。
2、本人自 2013 年 7 月 15 日，将上述股权全部转让予xxx生（身份号码：
000000000000000****），相关转让手续已履行完毕，股权转让款收悉，不存在异议。
3、本人确认自 2013 年 7 月 15 日起与东莞市润星机械科技有限公司无任何投资关系及债权债务关系。”
2、历次股权转让对标的资产生产经营的影响
自润星有限成立至 2014 年 12 月前，xxx及李山平在代持期间均为润星有限员工，且代持期间xxx亦参与润星有限经营管理，xxxxxx星有限股东期间仅持有润星有限 8%的股权，对润星有限生产经营影响较小，2014 年 12 月标的公司实际控制人变更为xxx后，润星科技生产经营进入快速发展通道，经营业绩较以前年度有了较大程度的提高。综上，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为xxx后，润星科技经营状况持续向好，
具体情况如下：
润星科技成立于 2007 年 6 月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的xx技术企业，有着近十年的数控机床研发及生产经验，具有较好的自主设计及研发优势。润星科技产品主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。
2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为xxx后， 2015 年实现营业收入
43,077.40 万元，净利润 6,849.85 万元；2016 年实现营业收入 68,130.18 万元，净利
润 16,885.45 万元。润星科技在实际控制人变更为xxx后经营状况持续向好的主要原因包括：
（1）xxx先生自 2003 年起即涉足五金制品加工制造行业，多年的相关行业从业经验使得xxx先生对五金制品加工制造行业以及上游数控机床行业有较为深刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，xxx先生凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上游数控机床行业的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC 数控机床行业提供了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入 CNC 数控机床行业。
（2）xxx先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于 3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。xxx先生与润星科技抓住下游消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出 HS-540HDT、HS-500T 等适用于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
（3）xxx先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经验支持，润
星科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。同时，多年的从业经验也使xxx先生积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使得润星科技在报告期内的营业收入大幅增加。
3、标的资产历史上采用代持的原因
x星科技历史上存在股权代持的情况，润星科技历史上形成股权代持的原因有以下几方面：
（1）设立时xxx及李山平拟办理出国手续，需要提供相关的资产证明，以证明收入来源的合法合规性，因此由xxx及李山平代持股权；
（2）xxx系xxxxx，为润星科技的技术人员，李山平系xxxxx，当时也在润星科技工作，二人对润星科技情况较为熟悉，因此xxx委托xxx及李山平代为持股，方便日常经营管理；
（3）xxx后续委托xxx持股权是为避免公司出现单一股东的情况，避免作为一人有限公司股东而受到相应限制。
根据xxx提供的简历并经其确认，xxxx 2005 年 3 月起至 2007 年 5 月在东
莞市太极五金制品有限公司担任财务总监、自 2007 年 6 月润星科技设立后至 2014 年
12 月期间一直在润星科技任职，其不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
根据独立财务顾问及律师对股权代持相关方xxx、xxx、李山平及xxx访谈以及上述各方出具的亲笔签字的《确认函》。润星科技历次股权转让均签订了书面转让协议，但有关股权代持均未签署书面股权代持协议，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决，其中涉及事项多为增加或实缴注册资本、股权转让等事项，润星科技的实际股东xxx已出具了亲笔签字的《确认函》，确认“股权代持期间（即股权代持解除前），润星科技历次股东会决议由xxx、李山平或xxx为名义股东进行表决，其代表本人进行表决以及决议的内容，本人已知悉并认可，不存在意见不一致或任何纠纷的情形”。因此不影
响决议的合法有效性。
相关代持各方已出具《确认函》，相关代持关系已彻底清理，同时本次交易对方已出具《关于拟注入资产权属的承诺》（详细内容见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于拟注入资产权属的承诺”），目前标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
独立财务顾问及律师对润星科技历史上的相关股东进行了访谈，并获取了其亲笔签字的书面确认函。经核查，独立财务顾问及律师认为，润星科技历次增资及股权转让具有合理性及必要性；润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响， 2014 年 12 月润星科技实际控制人变更为xxx后，润星科技经营状况持续向好。润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况；股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决以及表决内容均已获得实际股东的确认，该等情形但不会实质影响决议的合法有效性；目前，相关代持关系已彻底清理，标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
三、润星科技的股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，润星科技股权结构如下：
23%
15%
11%
广东润星科技股份有限公司
黄丛林
xxx
xx
xxx
51%
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，xxx直接持有润星科技 51.00%的股份，为润星科技的控股股东和实际控制人。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，润星科技仍保持 7 名董事席位（无独立董事），上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及润星科技《公司章程》所规定的程序，xxx科技委任董事、推荐/提名财务人员（包括财务总监、财务部长等）。除此之外，润星科技不存在让渡经营管理权等特殊安排，如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）影响独立性的相关协议或其他安排
根据《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，润星科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有润星科技股份总数的百分之二十五。为保证本次重组中润星科技的股权的转让符合《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将润星科技的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
2017 年 4 月 11 日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决议，审议通过
《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 4 月 26 日，润星科技召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、
《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意参与本次重大资产重组，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，立即向工商主管部门递交由股份有限公司变更为有限责任公司的申请材料。
除此之外，润星科技《公司章程》中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的相关协议或者其他安排。