Contract

证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2017）063 号

内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

关于控股子公司浙江普天园林建筑发展有限公司与晋祥投资有限公司签订“河南洛阳平乐观文旅特色小镇建设项目合作框架协议”的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示

1、《河南洛阳平乐观文旅特色小镇建设项目合作框架协议》（以下简称“本协议”、“本项目”）为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司浙江普天园林建筑发展有限公司（以下简称 “乙方”、“普天园林”）与晋祥投资有限公司

（以下简称“甲方”）签订的框架性协议，并非正式合同。

2、本协议为框架性协议，具体事项以各自有权部门批准后签署的正式合同为准，最终能否签订存在不确定性。

3、本协议涉及金额为估计数，具体金额以签订的项目合同为准，存在执行金额与协议金额不一致的风险。

4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

5、本次签订的《框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合同签署概况

2017 年 5 月 11 日，甲乙双方签署了《河南洛阳平乐观文旅特色小

镇建设项目合作框架协议》，建设规模不低于 6 亿元人民币，具体内容及投资预算金额以通过评审确定的为准。

二、交易对手方介绍晋祥投资有限公司

公司名称：晋祥投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万元

成立日期：2008 年 07 月 11 日

住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0000

经营范围：普通货运；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司及公司董事、监事和高级管理人员与xx投资有限公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

（一）项目开发目的

晋祥投资有限公司已与xx县人民政府签属项目投资协议书，共同合作提升开发白马寺xx景区配套旅游资源，使其产生良好的社会和经济效益。晋祥投资有限公司同意将平乐观文化旅游综合体项目配套建设内容工程实施总承包给普天园林，由普天园林负责该项目实施范围内工程内容的方案设计、施工图设计、工程施工等全部工作。

（二）项目概况

1、项目名称：平乐观文化旅游综合体项目。

2、项目规模及投资：建设规模不低于 6 亿元人币，平乐观文化旅游综合体配套项目内容包括：xx市政设施、道路系统、停车场配套、游客集散中心以及相应配套的绿化景观，具体内容及投资预算金额以通过评审确定的为准，配套工程的实施采取 PPP 模式。

（三）工程款支付

甲方与政府出资机构合作成立的项目公司（简称 SPV 公司），SPV公司每月按乙方完成工程量的 85%向乙方支付工程进度款。每月乙方报送工程进度款拔付资料之日起，SPV 公司需在 10 日内完成核定，15 日内完成付款。进度款支付至工程总量的 85%后停止支付。

工程竣工验收后三个月内 SPV 公司与乙方完成工程最终决算，工程审计决算后支付至 95%，剩余 5%的工程款作为工程质保金，质保金在质保期满后无息返还。

四、 双方责任与义务

（一）甲方的责任与义务

1、甲方负责本项目建设办理规划建设许可、国有土地使用和林地占用等相关手续；负责编制项目策划、规划、阶段性详细规划等；负责办理本项目开发、建设、经营的各项报批、批建手续，确保项目符合洛阳市、xx县总体规划，建设项目及其规划取得政府及相关职能部门的正式批复。

2、本协议签订后，甲方应立即开展相应的前期准备工作，办理并完善相关手续，为乙方创造良好的工作条件。

（二）乙方的责任与义务

1、乙方必须按照批准的方案对平乐观文化旅游综合体项目工程进行组织实施。

2、乙方应认真按照标准、规范和设计要求组织施工，随时接受甲方、监理的检查、检验。

五、协议履行对公司的影响

平乐观文化旅游综合体项目中工程建设施工不低于 6 亿元人民币

（具体内容及投资预算金额以通过评审确定的为准），约占公司 2016年度经审计营业收入 28.61 亿元的 20.97%，本协议履行不影响公司业务的独立性，后续如签订各子项目的正式合同，将对公司 2017 年度及以后年度的经营业绩产生积极影响。

本项目如顺利实施将有助于公司业务的拓展，提高公司的业务承接

能力，为公司持续发展提供业务支持，通过积累项目的建设和运营经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

六、风险提示

1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

2、本协议仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。

3、本协议涉及金额为估计数，具体金额以签订的项目合同为准，存在执行金额与协议金额不一致的风险。

4、本协议的履行，存在融资资金不能按时足额到位的情况下，支付安排、支付能力等事项存在不确定性，从而导致公司资金压力较大，项目部分无法实施或延期的风险。

七、公司最近三年披露的框架协议进展情况

序号	披露日期	协议名称	后续进度
1	2014 年 6 月 28 日	《乌兰浩特市洮儿河景观工程一期工程框架协议》	2014 年 12 月公司与乌兰浩特市建设局签署了《乌兰浩特洮儿河景观工程 一期工程施工合同》，合同总金额 15,957.44 万元。工程内容为洮儿河两岸北起老桥南至钢铁大桥段，项目建设面积 28.8 万平方米。2014 年主要进行了土方工程、景观硬化工程、给排水工程、电气照明工程以及绿化栽植工程；2015 年主要进行了土建工程、弱电工程以及绿化养护工程等； 2016 年主要进行了土建工程、乔灌木地被类植物的补植工程等。截至 2017 年 3 月 31 日累计确认收入 11,042.77 万元。
2	2015 年 4 月 24 日	《扎鲁特旗鲁北镇xx山体景观改造工程框架协议》	2014 年 11 月公司与扎鲁特旗林业局签署了《扎鲁特旗鲁北镇北部破损山 体绿化修复工程施工合同》，合同金额 7,346.51 万元。工程内容为扎鲁特旗鲁北镇xx山体景观的改造。2014 年本项目主要进行了土方工程、给排水工程、景观铺装工程、景石安装工程以及绿化工程；2015 年本项目主要进行了养护工程；2016 年本项目主要进行了日常维修及养护工程。截至 2017 年 3 月 31 日累计确认收入 5,537.99 万元。
3	2016 年 4 月 6 日	《巴彦淖尔市临河区绿化景观升级改造 PPP 项目合作协议》	2016 年 4 月公司与巴彦淖尔市临河区人民政府签署了《巴彦淖尔市临河区绿化景观升级改造 PPP 项目合作协议》，投资总额约为 8 亿元。2016年本项目主要进行了苗木栽植及养护、土建、景观小品、给水管网、电器照明、土方工程。本协议下目前有十一个子项目施工，截至 2017 年 3 月 31 日累计确认收入 33,238.77 万元。
4	2016 年 4 月 27 日	《生态建设项目合作框架协议（乌海）》	2016 年 4 公司同乌海市政府签订生态建设项目合作框架协议，项目投资 金额约 10.00 亿元；本项目主要进行了苗木栽植，蒙草混播及日常养护、 土方、土建、给水管网、矿山生态修复工程。截至 2017 年 3 月 31 日累计 确认收入 20,408.68 万元。
5	2016 年 5 月 5 日	《乌兰浩特工业大道绿化景观带扩建工程框架协议》	2016 年 6 月 24 日，公司签署了《乌兰浩特市 2016 年城区绿化工程四标 段（工业大道绿化景观带扩建工程）》合同，合同金额 8,549.94 万元；工程内容为博源酒店广场的景观及绿化工程。本项目主要进行了土方工程、给水工程、苗木栽植及养护工程。截至 2017 年 3 月 31 日累计确认收 入 1,216.33 万元。
6	2016 年 8 月 26 日	《阿拉善左旗敖包生态公园建设工程框架协议》	2016 年 4 月，公司与阿拉善左旗城市园林绿化局签署了《阿拉善左旗敖 包生态公园建设工程框架协议》，总价暂定 8,000.00 万元.。工程内容为阿拉善左旗敖包生态公园的土方工程、绿化工程、管道工程、水系工程等。本项目主要进行了播撒草籽，苗木栽植养护，给排水管道、凉亭、停车场、人工湖及木栈道等的修建工程。截至 2017 年 3 月 31 日累计确认收 入 14,167.07 万元。

7	2016 年 8 月 26 日	《霍林郭勒市机场山体及护坡绿化工程框架协议》	2016年5月，公司与内蒙古霍林河民航机场有限公司签署了《霍林郭勒市机场山体及护坡绿化工程框架协议》，总价暂定金额8,592.83万元。工程内容为霍林郭勒市机场西山、南山及东山整体绿化及护坡工程。本项目主要进行了微喷铺设，蒙草混播，护坡工程等日常养护工程。截至2017年3月31日累计确认收入1,668.66万元。
8	2016 年 8 月 26 日	《呼伦贝尔两河圣山旅游文化景区市政基础设施及景观配套项目建设工程框架协议》	2015年4月，公司与呼伦贝尔两河圣山旅游文化景区管理委员会签署了 《呼伦贝尔两河圣山旅游文化景区市政基础设施及景观配套项目建设工程框架协议》，总价暂定金额5,800.00万元。工程内容为两河圣山景区内的乔木、灌木、地被及草本花卉种植及养护工作，广场铺装、景区道路及配套安装等。主要进行了绿化栽植及日常工程。截至2017年3月31日累计确认收入4,772.90万元。
9	2016 年 8 月 26 日	《海拉尔区主城区“四横三纵”道路景观绿化工程框架协议》	2015 年 4 月，公司与海拉尔区园林管理处签署了《海拉尔区主城区“四 横三纵”道路景观绿化工程框架协议》；总价暂定金额 8,000.00 万元；工程内容为海拉尔区主城区“四横三纵”道路景观绿化工程道路两侧带状绿地区域内的土方排换、树木种植、购置园林设施及后期绿化养护。主要进行了绿化栽植及日常养护工程。截至 2017 年 3 月 31 日累计确认收入 3,674.41 万元。
10	2016 年 10 月 14 日	《包头市人民政府与蒙草公司生态建设合作框架协 议》	2016 年 10 月 13 日，公司与包头市人民政府签署了《生态建设合作框架协议》，双方探讨以政府为主导设立包头市生态产业基金，专项用于包头市生态产业 PPP 项目的建设和运营，基金规模约 100 亿。目前施工的五个子项目，截止 2017 年 3 月 31 日累计确认收入 2,402.24 万元。
11	2017 年 1 月 5 日	《乌拉特前旗 PPP 项目合作框架协议》	2017 年 1 月 4 日，公司与乌拉特前旗人民政府签署了《乌拉特前旗 PPP 项目合作框架协议》，投资总额初步估算为 10 亿元人民币。
12	2017 年 1 月 5 日	《战略合作框架协议》	2017 年 1 月 3 日，公司与阿勒泰地区行政公署签署了《战略合作框架协议》。
13	2017 年 1 月 26 日	《大青山前坡治理项目合作意向书》	2017年1月25日，与呼和浩特市人民政府签署了《呼和浩特 绿色生态发展基金合作框架协议》，基金预计总规模为100亿元（基金规模可根据项目实际情况进行调整）投资于呼和浩特市生态治理等PPP合作项目。目前施工的五个子项目。截止2017年3月31日累计确认收入750.37万元。
14	2017 年 2 月 14 日	《五原县 PPP 项目合作框架协议》	2017 年 2 月 11 日，公司与五原县人民政府签署了《五原县 PPP 项目合作框架协议》，总投资暂定 3.5 亿元（以内蒙古自治区入政府 PPP 项目数据库为准，具体以实施方案数据为准）。
15	2017 年 2 月 28 日	《战略合作协议》	2017 年 2 月 27 日，公司与通辽市人民政府签署了《战略合作协议》，投 资总额初步估算为 100 亿元人民币。
16	2017 年 3 月 14 日	《杭锦后旗生态治理 PPP项目合作框架协议》	2017 年 3 月 13 日，公司与杭锦后旗人民政府签署了《杭锦后旗生态治理 PPP 项目合作框架协议》，投资总额初步估算为 6 亿元人民币。
17	2017 年 3 月 14 日	《战略合作协议》	2017 年 3 月 13 日，公司与二连浩特市人民政府签署了《战略合作协 议》，投资总额初步估算为 15 亿元人民币（项目以内蒙古自治区入政府 PPP 项目数据库为准，具体以实施方案数据为准）。
18	2017 年 3 月 28 日	《阿鲁科尔沁旗 PPP 项目合作框架协议》	2017 年 3 月 27 日，公司与阿鲁科尔沁旗人民政府签署了《阿鲁科尔沁旗 PPP 项目合作框架协议》，投资总额初步估算为 2 亿元人民币。（项目以内蒙古自治区入政府 PPP 项目数据库为准，具体以实施方案数据为准。）
19	2017 年 4 月 5 日	《阿拉善盟阿拉善右旗巴丹吉林镇生态修复 PPP 项目合作协议》	2017 年 4 月 5 日，公司与阿拉善右旗住房和城乡规划建设局签署了《阿拉善盟阿拉善右旗巴丹吉林镇生态修复 PPP 项目合作协议》，投资总额初步估算为 2 亿元人民币。
20	2017 年 4 月 10 日	《西乌珠穆沁旗 PPP 项目合作框架协议》	2017 年 4 月 9 日，公司与西乌珠穆沁旗人民政府签署了《西乌珠穆沁旗 PPP 项目合作框架协议》，投资总额初步估算为 2 亿元人民币。（项目以内蒙古自治区入政府 PPP 项目数据库为准，具体以实施方案数据为准。）
21	2017 年 4 月 15 日	《鄂托克前旗特色景观及生态建设 PPP 项目合作框架协议》	2017 年 4 月 14 日，公司与鄂托克前旗人民政府、鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司签署了《鄂托克前旗特色景观及生态建设 PPP 项目合作框架协议》，投资总额初步估算为 7.81 亿元人民币。
22	2017 年 4 月 15 日	《和林格尔县浑河流域生态及附属设施建设 PPP项目合作协议》	2017 年 4 月 14 日，公司与和林格尔县人民政府签署了《和林格尔县浑河流域生态及附属设施建设 PPP 项目合作协议》，投资总额初步估算为 10亿元人民币。

23	2017 年 4 月 25 日	《 2017 年蒙草磴口县 PPP 项目合作框架协议》	2017 年 4 月 25 日，公司与巴彦淖尔市磴口县人民政府签署了《2017 年蒙草磴口县 PPP 项目合作框架协议》，投资总额初步估算为 86,493 万元人民币。
24	2017 年 4 月 26 日	《霍林郭勒市人民政府与蒙草公司生态建设项目合作框架协议》	2017 年 4 月 26 日，公司与霍林郭勒市人民政府签署了《霍林郭勒市人民 政府与蒙草公司生态建设项目合作框架协议》，投资总额初步估算为 5亿元人民币。
25	2017 年 5 月 3 日	《关于签订的 PPP 项目合作框架协议》	2017 年 5 月 2 日，公司与巴彦淖尔市乌拉特后旗人民政府签署了《2017年蒙草乌拉特后旗 PPP 项目合作框架协议》， 投资总额初步估算为 26,509 万元人民币。

八、其他相关说明

公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

《河南洛阳平乐观文旅特色小镇建设项目合作框架协议》。特此公告。

内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十二日