JIADING INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED
JIADING INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED
嘉鼎國際集團控股有限公司
（作为卖方）及
xxx
（作为买方）
有关买卖
Glory Xxx Global Limited 榮光環球有限公司之
全部已发行股本之协议
xxxxx行香港 RL//23/com
目录
条文 标题 页次
1. 释义 3
2. 买卖出售股份 5
3. 条件 5
4. 代价 6
5. 完成 6
6. 有关公布之限制 7
7. 卖方保证 7
8. 待完成时之责任 8
9. 进一步保证 9
10. 获取资料 9
11. 通知 9
12. | 时间及概无豁免............................................ | |
13. | 失效...................................................... | |
14. | 修订...................................................... | |
15. | 出让...................................................... | |
16. | 整份协议.................................................. | |
17. | 费用及印花税.............................................. | |
18. | 副本...................................................... | |
19. | 监管法例及司法权区........................................ | |
附录 | ||
附录 1 | 有关该公司及附属公司及聯營公司之详情...................... | |
附录 2 | 卖方保证.................................................. | |
签署页 | ||
附件 | ||
附件 A | 未经审计账目 |
本协议乃于 2023 年 7 月 7 日订立协议各方为：
(1) JIADING INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED 嘉鼎國際集團控股有限公司，一间于百慕大注册成立之公司，其注册办事处地址为 Clarendon House， 0 Xxxxxx Xxxxxx， Xxxxxxxx XX00， Bermuda 及其在香港之主要营业地点为xxxxxxxx 000–000 xxxxxxx 00 x 0000X x（「卖方」）；
(2) xxx, 中华人民共和国身份证号码 522701197404290017，其地址为xxxxxxxxx 00 xx 00 x（「买方」）。
而：
(A) Glory Xxx Global Limited 榮光環球有限公司（「该公司」）为一间xx属维尔京群岛注册成立之有限公司，于本协议日期，其获授权可发行最多 50,000股每股面值 1.00 美元之股份，其中一（1）股股份已发行及缴足并由卖方实益拥有。有关该公司及其附属公司及聯營公司之进一步详情载于附录 1。
(B) 根据本协议之条款及条件（并受其所规限），卖方已同意出售及买方已同意购买出售股份（定义见下文）。
现协定如下：
1. 释义
1.1 于本协议内（包括xx部份及附录），除文义另有所指外，下列词语及词汇之涵义如下：
「联系人」 | 指 | 具有上市规则赋予该词之涵义 |
「未经审计账目」 | 指 | 该公司于截至 2023 年 3 月 31 日止之未经审核综合财务报表，其副本已随附于本协议作为附件 A |
「营业日」 | 指 | 香港持牌银行一般于其正常营业时间开门营业之日子（星期六除外） |
「完成」 | 指 | 根据本协议之条款及条件完成买卖出售股份 |
「完成日期」 | 指 | 本协议签订当日 |
「代价」 | 指 | 具有第4.1条赋予该词之涵义 |
「产权负担」 | 指 | 任何物业、资产或任何性质权利之任何按揭、抵押、质押、留置权（因法令或法例产生者除外）、担保契约或其他产权负担、优先或抵押权益、递延购买、业权保留、租赁、售后购回、售后租回安排、索赔或任何其他第三方权益及包括任何上述者之任何协议以及「产权负担」将按此诠释 |
「该集团」 | 指 | 该公司及其列载于附录 1 之附属公司之统称，而「集团公司」及「该集团之成员公司」等词汇将按此诠释 |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定货币 |
「香港」 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
「上市规则」 | 指 | 香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则 |
「中国」 | 指 | 中华人民共和国，而就本协议而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 |
「出售股份」 | 指 | 该公司之一（1）股普通股（即该公司之全部已发行股本） |
「证监会」 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
「本协议」 | 指 | 有关买卖出售股份之本协议（经不时修订或补充） |
「税项」 | 指 | 所有形式之税项包括海外税项及由任何法规、任何州政府、省级、地方政府或市级机构不论如何收取或施加之所有形式之利得税、利息税项、遗产税及印花税以及所有征费、罚款、关税、收费、费用、扣减及预扣税，而「税项」一词将按此诠释 |
「保证」 | 指 | 第 7 条及附录 2 所载之xx、保证及承诺 |
以及卖方根据本协议提供之所有其他xx、保证及承诺
1.2 除文义另有所指外，本协议内提述之条文及附录乃指本协议之条文及附录，而本协议之附录将被视为本协议之一部份。
1.3 倘文义许可，词汇「卖方」及「买方」将包括其各自之承继人及遗产代理及获准承让人。
1.4 标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议之构成。
1.5 除文义另有所指外，单数词汇具有复数词汇之涵义，反之亦然，而性别之代名词包括每种性别。
1.6 根據「合約（第三者權利）條例」（香港法例第623章），❹非本协议的當事人無權執行或享有本协议任何條款的利益。 任何非本合同當事人的人同意不需要在任何時候撤銷或更改此协议。
2. 买卖出售股份
2.1 根据本协议之条款及条件（并受其所规限），卖方将作为实益拥有人出售而买方将购买出售股份，惟不附带所有产权负担，并连同其现时及之后随附之所有权利，包括但不限于于本协议日期当日或之后之任何时间就此派付、宣派或作出之所有股息。
2.2 卖方与买方毋须完成任何出售股份之买卖，除非所有出售股份之买卖均同时完成。
3. 条件
3.1 完成须待下列事项达成后，方可作实：
(a) 卖方、该公司及买方已取得其就本协议及其项下拟进行之交易将须取得之所有必要同意及批准；
(b) 已取得就本协议及其项下拟进行之交易将须取得之所有必要之有关政府或监管部门或其他第三方之所有豁免、同意、批准、特许、授权、许可、法令及免除（如须要）；及
(c) 卖方已无条件放弃该集团欠卖方的所有及任何性质的欠款（仅供参考，於 2023 年 3 月 31 日该集团欠卖方共 86,953,231 港元）。
3.2 卖方及买方各自将促使就编制所有通函、报告、文件、独立意见或其他文件
而须根据上市规则及其他适用规则、守则及规例披露之所有资料及文件及时正式向彼此、联交所、证监会及其他有关监管部门发出。
4. 代价
4.1 买卖出售股份之总代价为三百六十五万港元(HK$3,650,000)（「代价」）。
4.2 代价须由买方于完成时以现金支付。
5. 完成
5.1 待符合或达成第3.1条所载之所有条件后，完成将于完成日期下午四时正或卖方与买方书面协定之有关其他日期，于买方之办事处或卖方与买方可能协定之有关其他地点进行，介时须遵守本第5条所载之所有行动及规定。
5.2 于完成时，卖方须向买方交付或促使交付：
(a) 由卖方以买方或其代名人为受益人正式签立之有关转让出售股份之转让文据；
(b) 有关出售股份之股票正本；
(c) 应买方之单方面要求，该集团之有关现任董事之辞任书连同彼等各自之加盖印章以确认其并无任何针对该集团之索偿（不论是否以赔偿、薪酬、遣散费、开支、损害赔偿或其他方式作出）之确认书；
(d) 该集团之注册成立证书、印章、公章、批文证照、会议记录册、董事名册、股东名册以及过户及股票簿册以及组织章程大纲及细则；
(e) 该集团及与该集团有关之所有账册、账目、记录及文件，包括但不限于直至紧接完成前之日期之所有相关银行账户（如有）之合约及保单、支票簿及往来银行结单；
(f) 第 5.3 条所述之相关集团公司之董事会决议案之经核证真实副本；
(g) 须给予买方出售股份之良好所有权及令买方或其代名人成为其注册拥有人之有关其他文件；
(h) 由卖方及各相关集团公司正式签立的有关卖方无条件放弃相关集团公司欠卖方的所有及任何性质的欠款的放弃契据；
(i) 卖方董事会批准本协议并授权签立该等文件之决议案之经核证真实
副本。
5.3 卖方须促使举行相关集团公司之董事会会议及股东大会（如有必要），会上须通过涉及下列各项之决议案：
(a) 就该公司而言，批准向买方（或其代名人）转让出售股份及登记有关转让；
(b) 应买方之要求，委任由买方提名之有关人士为集团公司之董事，并自完成起生效。
5.4 于遵守及履行第 5.2 及 5.3 条所载之所有规定行动之情况下，买方须向卖方交付：
(a) 抬头为卖方或其代名人金额为代价全额之香港银行本票或律师楼支票或其他买卖双方同意的付款方式；
(b) 买方董事会批准本协议及就实行本交易而言属必要之其他文件以及授权一名或多名人士代表其签立该等文件（并盖章，如适用）之决议案之经核证真实副本。
6. 有关公布之限制
6.1 各订约方向其他订约方承诺，其将不会于本协议日期后任何时间向除其专业顾问或当法例或任何相关证券交易所机构或任何其他监管机构之任何规则所规定时或向职责范围需知悉之其各自主管人员或雇员以外之任何人士，泄露或传达任何涉及任何其他订约方可能已知悉或将知悉之业务、账目、财务或合约安排或其他买卖、交易或事务之任何机密资料，并且其将竭尽全力防止公布或披露涉及有关事宜之任何有关机密资料。
6.2 概不得就本协议之主体事宜作出任何种类之公开公布或通讯，除非订约方之间特别协定或除非根据适用法例及规例或联交所、证监会或任何其他监管机构或部门之规定而须作出公布则另作别论。任何订约方根据任何相关法例或规例或联交所、证监会或任何其他监管机构或部门之规定须作出之任何公布须于与另一订约方进行有关事先咨询后于有关情况下属合理可行时，方可刊发。
7. 卖方保证
7.1 卖方谨此向买方及其承继人及承让人声明及保证，除于本协议内或于卖方于完成日期前向买方提供之任何文件内已向买方或其法律顾问、财务顾问、专业会计师及其他代理披露之事宜外，保证于本协议日期于所有重大方面均属真实及准确，并将于直至完成时（包括该时间）止继续为真实及准确。
7.2 各保证概不损及任何其他保证，而除本协议明确或另行说明外，任何保证内之条文概不规管或限制任何保证内任何其他条文之延伸或应用。卖方谨此同意，买方将各保证视为本协议之一项条件。
7.3 于第 7.9 条所载之限制规限下，卖方谨此同意悉数弥偿买方及彼等之承让人并使买方及彼等之承让人于要求时维持获悉数弥偿买方可能自或因任何保证不正确或未获全面遵守而产生或蒙受之一切损失、成本及开支（包括法律费用）。本弥偿保证不得损及买方及彼等之承让人就任何有关违反保证之任何权利及补救，并谨此明确保留所有有关权利及补救。
7.5 保证须于完成后存续，而买方就任何违反保证之权利及补救并不受完成或受买方废除或未有废除本协议或未有行使或延迟行使任何权利或补救，或受任何其他事件或事宜所影响，惟特别及正式获授权之书面豁免或解除则除外，而单一或部份行使任何权利或补救概不损及任何进一步或其他行使。
7.8 卖方须立即书面知会买方将致使任何保证不真实、不准确或有所误导或将导致违反任何保证之任何事实、事宜、事件或情况。
7.9 尽管本协议中有任何相反情况，谨此协定：
(a) 于下列情况下，卖方将不对违反任何保证负责：
(i) 就于本协议内或于完成日期前卖方向买方提供之文件内已向买方或其法律顾问、财务顾问及专业会计师披露之全部或任何该等事宜；
(ii) 因于本协议日期后生效且具追溯效力之立法而产生者；
(iii) 因于本协议日期后作出之具追溯效力之税率增加所产生之有关税项之负债；或
(iv) 因于本协议日期后集团公司之会计政策变动所产生者。
(b) 卖方于本协议或其他事项（不论就任何违约或不遵守本协议（包括但不限于任何违反保证或其他事项）之任何索偿）项下之最高负债总额于任何情况下均不得超过根据本协议之总代价。
(c) 任何该集团因或参照于完成日期或之前所赚取、应计或收取之任何收入、溢利或收益或于完成日期或之前发生之任何事项或交易而须承担之税项，或因本协议及其项下拟进行之交易所引致的任何税项，由买方及/或该集团承担，卖方概不须负责。
7.10 尽管本协议中有任何相反情况，买方清楚明白该公司的香港附属公司 Azure Future Investment Limited 蔚程投資有限公司於 2023 年 3 月 10 日被公司注
册处处长从公司登记册剔除❹已解散。买方不会就上述事项向卖方作出任何追讨索偿。
8. 完成前之责任
8.1 卖方谨此向买方承诺，于完成前，除本协议项下拟进行者外，在并无买方事先书面同意情况下，不可通过有关该集团一般业务过程以外之任何事项、事宜或文件之该集团董事或股东决议案。并须维持令买方合理获悉有关该集团、其业务、资产及前景之所有重大事宜。
9. 进一步保证
卖方须签立、作出及履行或促使其他必要各方签立、作出及履行买方可能合理要求以令出售股份之合法及实益拥有权实际归属于买方之所有有关进一步行动、协议、出让、保证、契据及文件。
10. 获取资料
卖方须促使，待完成后，买方、彼等之代理、代表及专业顾问可要求即时全面获取有关该集团之业务、资产、负债、合约及事务之所有有关设施及资料以及买方可能合理要求之该集团所拥有资产之所有权之其他凭证。
11. 通知
11.1 根据本协议发出、作出或送达之各项通知、要求或其他通讯须以书面作出并透过预付邮资（倘致其他国家，透过空邮）、传真或电邮或亲身交付而交付或发送至下文所载之地址或传真号码或电邮地址（或接收方以五(5)日事先书面通知其他各方所指定之有关其他地址或传真号码或电邮地址）而给予有关人士：
致卖方
地址： xxxxxxxx 000–000 x xxxxxx 00 x 0000X x电邮地址：
收阅： 董事会
致买方：
地址： xxxxxxxxx00xx00x电邮地址：
11.2 根据本协议发出、作出或送达之各项通知、要求或其他通讯须被视为(i)于邮寄日期后两(2)日内（倘以平邮发出）；于邮寄日期后四(4)日内（倘以空邮发出）；(ii)于交付时（倘亲身交付）；及(iii)于发送时（倘以传真发出），由有关各方发出及收到。
12. 时间及概无豁免
时间就本协议之各方面而言为要素，但本协议任何订约方未能行使本协议项下任何权利及有关订约方延迟行使本协议项下任何权利不得被视为放弃有关权利，且任何单一或部份行使本协议项下任何权利概不损及任何其他或进一步行使有关权利或行使任何其他权利，或损及或影响本协议任何其他各方于相同责任项下之任何权利，无论共同、个别或以其他方式。本协议所规定之权利及补救将附加于而非排除法律规定之任何权利或补救。
13. 失效
倘于任何时间，根据任何司法权区之法律，本协议之任何一条或多条条文于任何方面为或成为非法、无效或不可强制执行，则本协议之其余条文之合法性、有效性或强制执行性均不会就此受到影响或受损。
14. 修订
本协议不可修订，补充或修改，惟透过有关订约各方以书面签署之文据进行者除外。
15. 出让
本协议将对有关订约各方及各自之承继人以及获准承让人具约束力及确保对彼等受益，惟有关订约各方概不可于并无其他订约方之事先书面同意之情况下出让或转让或拟出让或转让其任何有关权利或责任。
16. 整份协议
本协议构成有关订约各方就本协议内所处理之事宜之整份协议，并取代有关订约各方就主体事宜订立之任何先前协议、安排、声明或交易。
17. 费用及印花税
17.1 各订约方须承担其本身因编制、磋商、签立及履行本协议及所有相关或有关完成之所有文件所产生之费用及开支（包括法律费用）。
17.2 有关买卖出售股份之印花税（如有）须由卖方及买方各自承担一半。
18. 副本
本协议可以任何数量之副本签立，所有副本共同将构成一份及相同之文据，而任何有关订约各方可透过签署任何有关副本签立本协议。
19. 监管法例及司法权区
19.1 本协议须受香港法律监管及按此诠释。
19.2 有关订约各方谨此不可撤回地同意接受香港法院之非专有司法权管辖。
x见证，本协议已于本协议首页注明之日期及年份正式签立。
有关该公司之详情
公司名称： | Glory Xxx Global Limited 榮光環球有限公司 |
注册成立地点： | British Virgin Islands |
注册成立日期： | 2016年10月24日 |
公司编号： | 1926664 |
注册办事处： | Vistra Corporate Services Centre, Xxxxxxxx Xxx XX, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, XX0000, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx |
法定股本： | 50,000股每股面值1.00美元之普通股股份 |
已发行股本：: | 1股 |
股东： | JIADING INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED (100%) |
董事： | Wah Wai Calvin Tao |
有关附属公司及聯營公司之详情
(A)
公司名称： | Azure Future Investment Limited 蔚程投資有限公司 | |
注册成立地点： | 香港 | |
注册成立日期： | 2018年6月7日 | |
公司编号： | 2706475 | |
注册办事处： | xxxxxxxx000–000xxxxxxx00x0000Xx | |
已发行及缴足股本： | 1 港元 | |
已发行股数：: | 1 股普通股 | |
股东： | Glory Xxx Global Limited 榮光環球有限公司 | (100%) |
董事： | Xxx Xxx Xxx Xxxxxx | |
(B)
公司名称： | 深圳市xx姆环保科技有限公司 |
注册成立地点： | 中国 |
注册成立日期： | 2018年8月2日 |
企業类型： | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
统一社会信用代码： | 91440300MA5F8N9E8E |
地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxx0 xxxxxX、X、X、 X xX x0 x000 |
註冊資本： | 80 万元人民币 |
股東及（持股百分比）： | 蔚程投資有限公司（100%） |
法定代表： | xxx |
(C)
公司名称： | 法诺汽车（常德）制造有限公司 |
注册成立地点： | 中国 |
注册成立日期： | 2020年8月21日 |
企業类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码： | 91430700MA4RLGEH5A |
地址： | xxxxxxxxxxxxxxx0 x（石墨烯产业园1 栋厂房 |
註冊資本： | 100000万元人民币 |
股東及（持股百分比）： | 深圳市xx姆环保科技有限公司（100%） |
法定代表： | xxx |
(D)
公司名称： | 奇轮永磁动力电机（常德）制造有限公司 |
注册成立地点： | 中国 |
注册成立日期： | 2020年8月21日 |
企業类型： | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码： | 91430700MA4RLGEJ1Y |
地址： | xxxxxxxxxxxxxxx0 x（石墨烯产业园） |
註冊資本： | 100000万元人民币 |
股東及（持股百分比）： | 深圳市xx姆环保科技有限公司（51%） |
xx（44%） | |
广州市国赐投资有限公司（5%） | |
法定代表： | xxx |
(D)
公司名称： | 深圳市星诺云未来投资有限公司 |
注册成立地点： | 中国 |
注册成立日期： | 2015年11月11日 |
企業类型： | 有限责任公司 |
统一社会信用代码： | 91440300359276775P |
地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0 xxxxx00 x 00 x |
註冊資本： | 100万元人民币 |
股東及（持股百分比）： | 深圳市xx姆环保科技有限公司（40%） |
深圳星辰海基金管理有限公司（30%） | |
深圳市车云数字技术科技有限公司（30%） | |
法定代表： | xxx |
(E)
公司名称： | 吉林省万鼎磁能研究院（有限合伙） |
注册成立地点： | 中国 |
注册成立日期： | 2021年7月28日 |
企業类型： | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码： | 91222403MA84RFR05C |
地址： | 延边州敦化市下石工业园区-0001001 |
出资额： | 1000万元人民币 |
合伙人及（持股百分比）： | 吉林省万鼎控股集团有限公司（70%） |
深圳市xx姆环保科技有限公司（30%） | |
执行事务合伙人： | 吉林省万鼎控股集团有限公司（委派代表:隋广义） |
(F)
公司名称： | 深圳诺投数智科技投资有限公司 |
注册成立地点： | 中国 |
注册成立日期： | 2021年11月3日 |
企業类型： | 有限责任公司 |
统一社会信用代码： | 91440300MA5H29TX1H |
地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxx0 xxxxxX、B、C、 D 栋A 栋6 层602 |
註冊資本： | 100万元人民币 |
股東及（持股百分比）： | 深圳市xx姆环保科技有限公司（40%） |
深圳前海粤港资本投资管理有限公司（30%） | |
广东省光浩投资咨询有限公司（30%） | |
法定代表： | xxx |
附录2 卖方保证
除于本协议、未经审计账目或卖方于签立本协议前向买方提供之任何文件内已向买方或其法律顾问、财务顾问、专业会计师及其他代理披露者外：
1. 一般事项
1.1 卖方有权利、权力及能力订立及履行本协议。除本协议另有说明者外，本协定构成(或一经签署将构成)按本协议各条款对卖方合法、有效及具约束力的义务。
1.2 序言及各附件、附件中所载的事项、资料及内容，均属真实、完整、正确，并无误导。
1.3 本协议披露或载有的一切事项、资料及内容(包括序言)，均属真实、完整、准确，不存在任何误导成份。
2. 关于卖方
2.1 卖方有权以立约人的资格签订、交付和履行本协议，卖方及集团公司已取得从事相关业务活动所需的一切公司或企业或组织授权、政府或行政或其它性质的批准、授权及豁免文件。
2.2 本协议的签订对卖方构成合法、有效与具约束力的义务，可以按其条款付诸实施，并可以随时在香港及／或对其有司法管辖权的法庭(视乎具体情况而定)执行。
2.3 卖方签订并履行本协议或行使本协议项下的权利都不会(i)与任何必须遵守的法律、条件和其它任何命令产生抵触；(ii)与任何卖方的组织章程产生抵触； (iii)与任何卖方作为一方当事人的任何协议和文件产生抵触及(iv)也不会与对任何卖方或其财产有约束力的任何协议和文件产生抵触。
3. 出售股份
3.1 出售股份已根据该公司的组织章程及所有有关法律而发行及配发，并已全部缴足。出售股份由卖方全部合法地、有效地及实益地拥有。出售股份并无亦将不会受到任何资产负担所影响并附有所有待售股份应有之权利及权力，并可由卖方自由转让而无需向任何第三方征求同意。
3.2 全部出售股份均无附有任何产权负担，卖方将出售股份及连同彼等附有之所有
权利及权益出售及转让予买方。
3.3 出售股份占该公司之全部已发行股本的 100%。
3.4 卖方合法地、有效地及实益地拥有出售股份的全部权益，有关权益不受任何产权负担、留置权、扣押权、质押或任何类形之第三者权益所限制。卖方有权按本协议所列明的方式自由转让出售股份的权益。
附件A
未经审计账目