资 1,247.5 万元人民币及“FP 催化剂”专有技术（作价 400 万元人民币）作为出资，占沈阳凯特注册资本的 82.375%；沈阳市东陵区工业局以其下属全民所有制企业沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产（扣除厂房、职工安置费用等项目并按有关政策调整后）317 万元人民币作为出资，占沈阳凯特注册资本的 15.85%；吴本科以货币资金 35.5 万元人民币作为出资，占沈阳凯特注册资本的 1.775%。
xx律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
凯文律证字（2009）040 号
中国·北京
二○○九年十二月
xx律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）
凯文律证字（2009）040 号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据北京三聚环保新材料股份有限公司与xx律师事务所签订的《法律服务协议》，xx接受委托担任发行人本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。xx根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理暂行办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了法律意见书（以下简称“原法律意见书”）和律师工作报告。
根据中国证监会于 2009 年 11 月 26 日《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（091276 号）的要求，同时鉴于本次发行与上市申报工作已逾 2009
年 9 月 30 日，天健正信会计师事务所有限公司对发行人 2006 年 1 月 1 日至 2009
年 9 月 30 日的财务会计报表进行审计并出具了编号为天健正信审字(2009)第
1—664 号《审计报告》，xx律师对有关反馈事项及更新事项进行了查验，并出具本补充法律意见书。
xx律师特作如下声明：
1、xx系根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、xx对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于xx专业无法作出核查及判断的重要事实，xx依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
3、xx已得到发行人保证：发行人已经提供了xx认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
4、xx仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。xx在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明xx对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
5、本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充，与原法律意见书及律师工作报告具有同等法律效力。xx同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、除非本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告的定义一致。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用于任何其他目的。
第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见一、重点问题：
1、反馈问题一 截止 2009 年 6 月 30 日，发行人持有沈阳三聚xx催化剂有限公司（简称“三聚xx”）、沈阳xx催化剂有限公司（简称“沈阳xx”）、北京三聚创洁科技发展有限公司（简称“三聚创洁”）和苏州恒升新材料有限公司
（简称“苏州恒升”）等四家公司 100%股权，但发行人未披露报告期内对上述公司的股权收购情况。请保荐机构说明发行人为何未对子公司的股权收购情况进行披露的原因。同时，请保荐机构、会计师及律师说明对发行人子公司股权收购情况履行的尽职调查情况。请发行人用图示披露生产经营场所，并说明生产经营分散情况下的内部管理模式。请保荐机构、律师及会计师说明履行尽职调查情况并发表意见。
（一）xx律师对发行人子公司股权收购情况履行的尽职调查情况
在本项目尽职调查期间以及辅导期内，xx律师与保荐机构、会计师事务所项目组成员先后前往三聚创洁、沈阳xx、三聚xx、苏州恒升等发行人下属四家子公司经营所在地，分别对上述四家子公司进行了实地调查及现场访谈，向相关负责人全面了解了上述四家子公司的设立情况以及自设立以来历次增资、减资、股权转让、股权收购等重大过往事项的情况，并审阅了上述四家公司自设立以来的历次股东会、董事会会议资料、验资报告、评估报告、增资协议、股权转让协议、公司章程等相关法律文件。同时，为取得相关事实的佐证依据，xx律师还在公司相关负责人员的陪同下前往下属四家子公司所在地工商行政管理部门，调阅并复印了上述四家子公司全部工商档案资料以及历次工商年检记录。xxxx在对上述四家子公司股权收购情况进行审慎核查后认为，发行人对子公司股权收购行为已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人生产经营场所以及生产经营分散情况下的内部管理模式
1、发行人生产经营布局情况
发行人通过本部统一管理下属一分公司和四家子公司，发行人下属分、子公司作为经营主体在业务定位上有专业化分工，且根据分工需要在全国范围内合理布局。发行人的销售职能主要由位于北京的本部和三聚创洁承担，主要原因为北京作为全国经济中心具备辐射全国的地域优势，本部和三聚创洁分别承担了不同行业的产品销售；发行人的生产基地分别为位于北京门头沟石龙工业区的一分公司和位于沈阳经济技术开发区化工工业区的三聚xx，生产基地的设立主要基于对建设成本、运营成本及运输成本综合考虑；发行人的物流和技术服务职能分别由位于沈阳的沈阳xx和位于江苏苏州的苏州恒升承担，主要是根据客户的全国分布，从提高客户响应效率的角度而做出的布局。通过上述安排，形成了研发、生产、销售和服务等各项业务及其在区域分布上的有机统一。
2、发行人对各分、子公司的内部管理模式
发行人对下属分、子公司在人员、资金、采购、生产、销售和服务等方面实行统一管理，每年对分、子公司下达经营计划和财务预算，并对其执行情况进行考核。
（1）人员管理
发行人通过经理办公会决定派遣至子公司担任董事（执行董事）人选以及分
公司经理人选。发行人通过子公司董事会控制子公司经理等高级管理人员的聘任，并通过子公司董事会直接向子公司派驻财务总监或财务经理，子公司董事会独立确定内部组织机构的设置及其他一般管理人员的任用。
（2）资金和财务管理
发行人财务部指导子公司建立财务管理模式并确定子公司统一核算方法，负责编制分、子公司的财务预算并和审计部协作监督分、子公司的财务预算的执行。发行人每年根据资金计划和子公司的经营发展情况，核定子公司的资金收付及运用权限，并根据实际情况不定期调整。发行人分、子公司资金和财务管理的重大事项，须经公司经理办公会批准后，由子公司董事会或分公司经理层按程序落实。
（3）生产控制
发行人生产及技术发展部根据销售计划统一安排第一分公司与三聚xx的生产计划，对生产过程中的原材料采购、生产成本控制、产品质量控制、安全生产、环境保护及库存情况进行监督管理。原材料采购采用统一管理、分散执行的原则，大宗原材料采购由发行人生产及技术发展部制定采购计划，并随生产计划一同下达，由各生产单位负责采购。公司每年下达合格供应商目录，并制定了《原材料采购标准》、《物资采购管理办法》和《生产管理实施细则》等制度，对规范和控制各分、子公司的采购行为。
（4）销售安排
公司统一制定销售管理办法，统一规定各类产品的销售政策和费用提成管理方法，并通过子公司董事会下达执行。公司统一下达各相关子公司的销售目标，对目标执行情况进行监督和考核。
综上所述，xx律师经审慎核查后认为：
1、发行人对下属子公司的股权收购行为已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、发行人对下属分、子公司的人员聘任、资金和财务管理、生产采购控制、销售安排等重要日常经营方面已经建立了较为完善的管理管控机制，且能够得到有效执行，截至本补充法律意见书出具日，发行人在下属分、子公司生产经营场所较为分散的情况下，能够对下属分、子公司实施有效控制。
2、反馈问题二 发行人在 2006 年和 2007 年持有沈阳xx 84.15%股权。2008年 10 月 31 日，发行人通过沈阳联合产权交易所以 384 万元的价格收购了xx市东陵区工业公司所持沈阳xx 15.85%少数股权。请发行人补充披露持有沈阳xx 84.15%股权的来源，包括交易对方名称、与发行人的关系、收购价格、是否为同一控制下企业合并等，沈阳xx在报告期内的资产状况、盈利能力及业务情况。请保荐机构、律师及会计师就发行人对沈阳xx股权的历次收购程序的合规性与价格的公允性进行核查并发表明确意见。
（一）发行人持有沈阳xx 84.15%股权的来源
1、沈阳xx设立时，三聚有限持有 82.375%股权来源
xxxx成立于 2003 年 12 月 19 日，由三聚有限、xx市东陵区工业局、吴
本科三方共同出资设立，设立时注册资本为人民币 2000 万元。
2003 年 11 月 19 日，三聚有限与xx市东陵区工业局、吴本科共同签署《关于设立沈阳xx催化剂有限公司之出资协议》，协议约定，三方共同投资设立沈阳xx催化剂有限公司，注册资本为 2,000 万元人民币，其中：三聚有限以货币出
资 1,247.5 万元人民币及“FP 催化剂”专有技术（作价 400 万元人民币）作为出资，占沈阳xx注册资本的 82.375%；xx市东陵区工业局以其下属全民所有制企业沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产（扣除厂房、职工安置费用等项目并按有关政策调整后）317 万元人民币作为出资，占沈阳xx注册资本的 15.85%；吴本科以货币资金 35.5 万元人民币作为出资，占沈阳xx注册资本的 1.775%。
中水资产评估有限公司对三聚有限用作出资的“FP 催化剂”专有技术进行了评估，并于 2003 年 11 月 14 日出具了中水评报字 2003 第 048 号《资产评估报告书》。
北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司对沈阳催化剂厂相关资产及负债进行了评估，并于 2003 年 7 月 8 日出具了龙源智博评报字[2003]第 D-041号《资产评估报告书》。2003 年 10 月 28 日，xx市东陵区财政局以xxx财发
[2003]20 号文件对上述评估结果予以核准确认。xx市东陵区工业局以上述沈阳
催化剂厂资产出资已经xx市东陵区国有资产管理委员会办公室以xxxxx
（0000）0 x文件批复同意。
2003 年 12 月 16 日，沈阳东丰会计师事务所有限公司对本次设立出资情况进
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 三聚有限 | 1,647.5 | 82.375% |
2 | xx市东陵区工业局 | 317 | 15.85% |
3 | 吴本科 | 35.5 | 1.775% |
合计 | 2,000 | 100.00% | |
行了审验并出具了xxxxxx（0000）x 000 x《验资报告》。沈阳xx设立时各出资人及出资比例如下：
2003 年 12 月 19 日，沈阳xx取得xx市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2、收购沈阳xx股东吴本科所持有的 1.775%股权
2005 年 11 月 2 日，经沈阳xx股东会决议通过，xxx将其持有的 1.775%
股权（出资额 35.5 万元）转让给三聚有限。2005 年 11 月 17 日，三聚有限与吴本科签署《股权转让协议书》，吴本科将其持有的 1.775%股权（出资额 35.5 万元）转让给三聚有限，转让价款为 46.15 万元，较 2005 年 10 月末净资产 30.86 万元溢价 15.29 万元，溢价率为 49.55%。
2005 年 11 月 28 日，沈阳xx就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，三聚有限持有沈阳xx 84.15%股权。
xx律师经核查后认为，发行人前身三聚有限持有沈阳xx 84.15%股权，系三聚有限于沈阳xx成立时通过原始出资及成立后收购其他部分股东股权取得，沈阳xx的设立履行了必要的法律程序，三聚有限的出资真实、有效且足额到位，收购其他股东 1.775%股权行为亦履行了必要的法律程序，其合计持有沈阳xx 84.15%股权真实、合法、有效。
（二）收购xx市东陵区工业局持有的沈阳xx 15.85%股权
经xx市东陵区国有资产管理办公室xxx国资办[2008]06 号文件批准，x
x市东陵区工业局通过沈阳联合产权交易所公开挂牌，将其持有的沈阳xx 15.85%股权全部转让给三聚有限，转让价款为 384 万元，该次股权转让价格参考了龙源智博评报字（2008）第 D-005 号《资产评估报告书》的评估结论并经公开挂牌招标后确定，xx市东陵区工业局该次转让股权对应评估值为 383.18 万元，三聚有限转让价格较评估值溢价 0.82 万元，溢价率为 0.21%。
2008 年 4 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过《关于收购沈阳xx少数股权的议案》。
2008 年 11 月 26 日，沈阳xx股东会决议通过上述股权转让事宜。
2008 年 12 月 17 日，沈阳xx就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，三聚有限持有沈阳xx 100%股权。
xx律师经核查后认为，本次股权收购已履行必要的法律程序，三聚有限收购取得上述股权真实、合法、有效。
（三）三聚有限与交易对方之间的关系
根据发行人说明并经xx律师核查，xxx曾于 2003 年 12 月 19 日至 2008
年 11 月 26 日期间担任沈阳xx董事兼总经理职务、2008 年 11 月 26 日至今担任沈阳xx总经理职务外，xxx与三聚有限不存在其他关联关系。因此，xx律师经核查后认为，三聚有限收购吴本科持有的沈阳xx 1.775%的股权不属于同一控制下的企业合并。
根据发行人说明并经xx律师核查，xx市东陵区工业局为xx市东陵区人民政府举办的单位，与三聚有限不存在任何关联关系。因此，xx律师经核查后认为，三聚有限收购xx市东陵区工业局持有的沈阳xx 15.85%的股权不属于同一控制下的企业合并。
（四）历次收购沈阳xx股权的程序合规性与价格公允性 1、收购xxx所持有的沈阳xx 1.775%股权
x次股权转让经沈阳xx股东会审议通过，转让价格以出资额为依据，价格经双方协商后确定，转受让双方签署了书面转让协议，并已履行完毕，依法办理
了工商变更登记手续，因此，xx律师经核查后认为，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，不存在潜在纠纷。
2、收购xx市东陵区工业局所持有的沈阳xx 15.85%股权
x次股权转让经xx市东陵区国有资产管理办公室批准及三聚有限股东会审议通过，且通过产权交易所公开挂牌转让，转受让双方签署了书面转让协议，并已履行完毕，依法办理了工商变更登记手续，因此，xx律师经核查后认为，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，不存在潜在纠纷。
（五）沈阳xx在报告期内的资产状况、盈利能力及业务情况
xxxx自设立至 2008 年 11 月前为发行人主要生产基地，因所租赁的土地
和厂房合同 2008 年底到期，而三聚xx在沈阳经济技术开发区取得面积为 10.14万平方米土地，2008 年 11 月沈阳xx生产性资产全部出售予三聚xx，沈阳xx不再从事生产性业务，主营业务变更为技术服务。
沈阳xx 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1 至 9 月份的财务状况如下：
单位：元
年度 | 2006 年度 | 2007 年度 | 2008 年度 | 2009 年 1-9 月 |
资产总额 | 35,599,027.04 | 44,249,264.70 | 43,177,827.88 | 27,207,950.45 |
负债总额 | 16,351,514.58 | 21,912,160.07 | 16,314,860.77 | 121,603.59 |
净资产 | 19,247,512.46 | 22,337,104.63 | 26,862,967.11 | 27,086,346.86 |
营业收入 | 108,515,499.07 | 90,405,092.01 | 115,400,611.17 | 14,020,500.51 |
营业利润 | 2,245,752.38 | 3,344,754.01 | 6,614,891.71 | -630,672.19 |
净利润 | 1,530,705.46 | 3,089,592.17 | 4,525,862.48 | 223,379.75 |
注释：上述财务数据业经天健正信审计。
综上所述，xx律师经核查后认为：
1、发行人前身三聚有限持有沈阳xx股权，系三聚有限于沈阳xx成立时通过原始出资及成立后收购其他股东股权取得。沈阳xx的设立履行了必要的法律程序，三聚有限的出资真实、有效且足额到位，三聚有限持有沈阳xx股权真实、
合法、有效。
2、三聚有限收购吴本科持有的沈阳xx 1.775%的股权，经沈阳xx股东会审议通过，转让价格以出资额为依据，经双方充分协商后确定，转受让双方签署了书面转让协议，并已履行完毕，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，不存在潜在纠纷。三聚有限收购吴本科持有的沈阳xx 1.775%的股权时，吴本科与三聚有限不存在关联关系，发行人收购上述股权不属于同一控制人下的企业合并。
3、发行人收购xx市东陵区工业局持有的沈阳xx 15.85%的股权，经xx市东陵区国有资产管理办公室批准及三聚有限股东会审议通过，且通过产权交易所公开挂牌转让，转受让双方签署了书面转让协议，并已履行完毕，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，不存在潜在纠纷。xx市东陵区工业局为xx市东陵区人民政府举办的单位，与三聚有限不存在关联关系，发行人收购上述股权不属于同一控制人下的企业合并。
3、反馈问题三 发行人于 2006 年持有三聚创洁 51.67%股权。2007 年至 2009年 1-6 月持有三聚创洁 100%股权。请发行人补充披露持有三聚创洁 51.67%股权的来源以及其后收购余下 48.33%股权的情况，包括交易对方名称、与发行人的关系、收购价格、是否为同一控制下企业合并等，同时补充披露三聚创洁在报告期内的资产状况、盈利能力及业务情况。请保荐机构、律师及会计师就发行人对三聚创洁股权历次收购程序的合规性与价格的公允性进行核查并发表明确意见。
（一）发行人于 2006 年持有三聚创洁 51.67%股权的来源
三聚创洁成立于 2003 年 3 月 26 日，系由三聚有限与xxx、任竞竹、xxx、xxx共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 180 万元，其中，
三聚有限出资 93 万元，占注册资本的 51.67%，xxx出资 36 万元，占注册资本的 20%，任竞竹出资 33 万元，占注册资本的 18.33%,xxx出资 9 万元，占注册资本的 5%，xxx出资 9 万元，占注册资本的 5%。三聚创洁成立时的出资情况已经北京方诚会计师事务所有限责任公司审验并出具了方会验字[2003]第 3-076 号
《验资报告》。
三聚创洁设立时各出资人及出资比例如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 三聚有限 | 93 | 51.67% |
2 | xxx | 36 | 20% |
3 | 任竞竹 | 33 | 18.33% |
4 | xxx | 9 | 5% |
5 | xxx | 9 | 5% |
合计 | 180 | 100% | |
2003 年 3 月 26 日，三聚创洁取得北京市工商局海淀分局核发的企业法人营业执照。
xx律师经核查后认为，发行人前身三聚有限持有三聚创洁 51.67%的股权，为三聚有限于三聚创洁成立时通过原始出资取得，三聚创洁的设立履行了必要的法律程序，三聚有限的出资真实、有效且足额到位，其持有三聚创洁 51.67%股权真实、合法、有效。
（二）发行人收购三聚创洁余下 48.33%股权
经三聚创洁股东会决议通过，同意股东xxx、任竞竹、xxx、xxx分别将所持有的三聚创洁 36 万元出资、33 万元出资、9 万元出资、9 万元出资转让给三聚有限，转让价格分别为 50.98 万元、46.73 万元、12.74 万元、12.74 万元，就上述股权转让事宜，转受让双方签署了书面股权转让协议。三聚有限收购上述股权时三聚创洁的净资产为 2,317,149.73 元，三聚有限收购 48.33%股权所对应的净资产为 1,119,878.46 元，三聚有限收购上述股权共支付转让款为 1,231,900元，溢价 112,021.54 元，溢价率为 10.00%。
2007 年 5 月 28 日，经三聚有限董事会决议，同意收购下属控股子公司三聚
创洁 4 名自然人股东的全部出资。
2007 年 8 月 16 日，三聚创洁就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，三聚有限持有三聚创洁 100%股权。
xx律师经核查后认为，本次收购上述股东的股权已履行必要的法律程序，
三聚有限收购取得上述股权真实、合法、有效。
（三）三聚有限与交易对方之间的关系
根据发行人说明并经xx律师核查，上述股权转让方xxx、任竞竹、xxx、xxx与三聚有限不存在关联关系。因此，xx律师经核查后认为，上述股权收购不属于同一控制人下的企业合并。
（四）收购三聚创洁 48.33%股权的程序合规性与价格公允性
x次股权转让经三聚创洁股东会及三聚有限股东会审议通过，转让价格在原出资额的基础上经各方协商后确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，因此，xx律师经核查后认为，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，且已履行完毕，不存在潜在纠纷。
（五）三聚创洁在报告期内的资产状况、盈利能力及业务情况
2006 年至 2007 年期间，三聚创洁主要从事钢铁行业净化产品的销售，2008年以来主要从事非石化领域催化剂、净化剂产品的销售和技术服务。
三聚创洁 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1 至 9 月份的财务状况如下：
单位：元
年度 | 2006 年度 | 2007 年度 | 2008 年度 | 2009 年 1-9 月 |
资产总额 | 4,301,900.05 | 2,364,996.64 | 3,063,555.42 | 10,571,999.49 |
负债总额 | 3,388,850.70 | -53,775.21 | 343,332.99 | 441,011.98 |
净资产 | 913,049.35 | 2,418,771.85 | 2,720,222.43 | 10,130,987.51 |
营业收入 | 5,116,057.63 | 5,364,046.12 | 5,156,586.31 | 725,777.76 |
营业利润 | -342,512.56 | 1,636,262.30 | 406,323.47 | -790,880.54 |
净利润 | -296,459.11 | 1,505,722.50 | 301,450.58 | -789,234.92 |
注释：上述财务数据业经天健正信审计。
综上所述，xx律师经核查后认为：
1、三聚有限持有三聚创洁 51.67%的股权，为三聚有限于三聚创洁成立时通
过原始出资取得，三聚创洁的设立履行了必要的法律程序，三聚有限的出资真实、有效且足额到位，其持有三聚创洁 51.67%股权真实、合法、有效。
2、三聚有限收购三聚创洁余下 48.33%的股权业经三聚创洁股东会及三聚有限股东会审议通过，转让价格在原出资额的基础上经转受方协商后确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，三聚有限收购上述股权已履行必要的法律程序，三聚有限收购取得余下 48.33%的股权真实、合法、有效。上述股权转让方xxx、任竞竹、xxx、xxx与三聚有限不存在关联关系，发行人收购上述股权不属于同一控制人下的企业合并。
4、反馈问题四 发行人于 2007 年持有苏州恒升 69%股权。2008 年 4 月 3 日，发行人以 675 万元向关联xxx天达科技发展有限公司（持有发行人 9.94%股权，简称“中恒天达”）收购苏州恒升 31%的股权。请发行人补充披露持有苏州恒升 69%股权来源，包括交易对方名称、与发行人的关系、收购价格、是否为同一控制下企业合并等，同时补充披露苏州恒升在报告期内的资产状况、盈利能力及业务情况。请保荐机构、律师及会计师就发行人对苏州恒升股权历次收购程序的合规性与价格公允性进行核查并发表明确意见。
（一）发行人持有苏州恒升 69%股权来源 1、发行人收购前，苏州恒升的情况
苏州恒升成立于 2003 年 3 月 20 日，系由江苏新恒通电缆集团有限公司与xxx、xxx共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 500 万元，其中：江苏
新恒通电缆集团有限公司出资 200 万元，占注册资本的 40%，xxx出资 250 万元，占注册资本的 50%，xxx出资 50 万元，占注册资本的 10%。苏州恒升成立时主要从事石油化工催化剂、塑料助剂、食品添加剂、信息电子材料以及xx材料项目研究、开发、转让及服务。
2003 年 1 月 21 日，苏州信成会计师事务所出具xx所验【2003】字第 120号《验资报告》，截至 2003 年 1 月 21 日，苏州恒升已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2004 年 6 月 25 日，经苏州恒升股东会决议，苏州恒升增加注册资本至 1500
万元，其中江苏新恒通电缆集团有限公司以现金增资 370 万元，xxx以现金增
资 425 万元，xxx以现金增资 100 万元，新股东陆俊明以现金出资 30 万元，新
股东xxx以现金出资 75 万元。
2004 年 6 月 23 日，苏州信诚会计师事务所出具xx所验【2004】字第 425
号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 23 日止，已收到股东增加投入的注册资本 1,000万元。
本次增资完成后至发行人收购前，苏州恒升的出资人及出资比例情况为：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 江苏新恒通电缆集团有限公司 | 570 | 38% |
2 | xxx | 675 | 45% |
3 | xxx | 150 | 10% |
4 | xxx | 30 | 2% |
5 | xxx | 75 | 5% |
合计 | 1,500 | 100% | |
2、发行人收购苏州恒升 69%股权
2007 年 7 月 1 日，苏州恒升召开股东会会议，会议一致同意公司全体股东将
其出资（共计 1500 万元）转让给三聚有限和中恒天达，转让的股权比例分别为 69%和 31%。
2007 年 7 月 23 日，三聚有限召开股东会会议，审议通过三聚有限收购苏州恒升 69%的股权，收购价格为 1,500 万元。
本次股权转让的价格参考了苏州恒升 2007 年 5 月 31 日的净资产及中威xx
x评报字（2007）第 1068 号《资产评估报告书》，经相关各方协商一致后确定。本次股权转让价款确定为2,175 万元，其中三聚有限收购69%股权按比例作价1500万元，中恒天达收购 31％股权按比例作价 675 万元。2007 年 5 月 31 日，苏州恒
升账面净资产 1,500.64 万元，三聚有限收购 69%股权对应的净资产为 1,035.44万元，三聚有限收购价款较对应的净资产溢价 464.56 万元，溢价率为 44.87%。
2007 年 7 月 30 日，三聚有限和中恒天达（统称为“甲方”）与江苏新恒通投
资集团有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx（统称为“乙方”）共同签署
《股权转让协议》，协议约定：乙方将苏州恒升 1,500 万元的出资全部转让给甲方，
股权转让价款为 2,175 万元，其中三聚有限受让 1,034.48 万元的出资，占公司注
册资本的 69%，股权转让款 1,500 万元，中恒天达受让 465.52 万元的出资，占公司注册资本的 31%，股权转让款 675 万元。
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 三聚有限 | 1,034.48 | 69% |
2 | 中恒天达 | 465.52 | 31% |
合计 | 1,500 | 100% | |
本次股权转让完成后，苏州恒升就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。至此，苏州恒升的各出资人及出资比例如下：
xx律师经核查后认为，本次股权转让已履行必要的法律程序，且已履行完毕，并依法办理了工商变更登记手续，三聚有限收购取得上述股权真实、合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）收购中恒天达持有的苏州恒升 31%的股权
2008 年 4 月 3 日，发行人与中恒天达签署《股权转让协议》，中恒天达将所持有的苏州恒升 31%的股权转让给发行人，转让价格根据中威xxx资产评估有限公司以 2007 年 5 月 31 日为基准日出具的中威xxx评报字（2007）第 1068 号《资产评估报告》评估的股权价值为依据，最终确认价格为 675 万元，该股权收购价
格与中恒天达 2007 年收购价格一致。
2008 年 4 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于收购苏州恒升少数股权暨关联交易的议案》，批准了发行人与中恒天达签署的《股权转让协议》，以现金 675 万元的价格收购中恒天达持有的苏州恒升 31%的股权。
同日，发行人独立董事就此项关联交易出具独立董事意见，独立董事认为：本次交易属于必要、公允、合法的经济行为；本次交易过程符合规定，董事会决策程序合法有效；本次交易的实施有利于公司进一步优化资源配置并减少日常生产经营中的关联交易行为，符合公司长远发展；交易价格公允，未发现损害中小
股东利益之情形。
2008 年 5 月 2 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于收购苏州恒升少数股权暨关联交易的议案》。
2008 年 5 月 25 日，经苏州恒升股东会决议，中恒天达将其持有的苏州恒升
31%的股权全部转让给发行人。
本次股权转让完成后，苏州恒升就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。至此，发行人持有苏州恒升 100%的股权。
（三）发行人与交易对方之间的关系 1、发行人与江苏新恒通投资集团有限公司、xxx等交易方之间的关系
（1）发行人收购前，交易方与发行人的关系
根据发行人说明、相关当事人声明并经xx律师查验，三聚有限收购苏州恒升 69%的股权时，股权转让方江苏新恒通投资集团有限公司及其实际控制人xxx以及股权转让方xxx、陆俊明、xxx、xxx与发行人不存在关联关系。因此，xx律师经核查后认为，本次股权收购不属于同一控制人下的企业合并。
（2）发行人收购完成后，交易方与发行人的关系
鉴于xxx具有突出技术开发能力与管理能力，并担任苏州恒升总经理职务，
2007 年 9 月，xx先生将所持有的三聚有限 50 万元出资无偿转让给xxx，x
xx成为三聚有限股东。截至本补充法律意见书出具日，xxx持有发行人 65
万股，占总股本的 0.9%，并担任苏州恒升总经理职务。
2008 年 6 月，发行人增资扩股时，苏州恒升原股东xxx的妻子xxx认缴
10 万股股份，成为发行人股东。截至本补充法律意见书出具日，xxx持有发行人 10 万股股份，占总股本的 0.14%。
2008 年 6 月，发行人增资扩股时，苏州恒升原股东xxx认缴 10 万股股份，
成为发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，xxxx有发行人 10 万股，占总股本的 0.14%。
2、发行人与中恒天达之间的关系
经xx核查，发行人受让苏州恒升 31%的股权时，股权转让xxx天达持有发行人 593.02 万股股份，占总股本的 11.63%，为持有发行人 5%以上股份的股东，除上述关联关系外，与发行人不存在其他关联关系。截至本补充法律意见书出具日，中恒天达持有发行人 718.02 万股股份，占总股本的 9.94%，为持有发行人 5%以上股份的股东。
（四）历次收购股权的程序合规性与价格公允性
1、收购江苏新恒通投资集团有限公司、xxx等持有的苏州恒升 69%股权 经xx律师核查，三聚有限收购苏州恒升 69%股权事宜，经三聚有限股东会及
苏州恒升股东会决议通过，转让价格在评估的基础上由交易各方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，因此，xx律师经核查后认为，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，且已履行完毕，不存在潜在纠纷。
2、收购中恒天达持有的苏州恒升 31%的股权
经xx律师核查，发行人收购苏州恒升 31%股权事宜，经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人独立董事也就此次关联交易出具了独立董事意见，转让价格在评估的基础上由交易双方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，因此，xx律师经核查后认为，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，且已履行完毕，不存在潜在纠纷。
（五）苏州恒升在报告期内的资产状况、盈利能力及业务情况
自 2007 年 7 月三聚有限收购苏州恒升 69％的股权后至 2009 年 3 月，苏州恒
升主要从事聚丙烯催化剂的研发、生产和销售。因公司战略安排需要，2009 年 4
月 1 日，苏州恒升停止聚丙烯催化剂等化工产品生产，原聚丙烯催化剂等化工产品的生产设施正筹划转移至三聚xx。目前，苏州恒升主要从事公司产品在华东、华中地区的技术服务和物流管理，不再从事聚烯烃产品的生产、研发。
苏州恒升 2007 年、2008 年及 2009 年 1 至 9 月份的财务状况如下：
单位：元
年度 | 2007 年度 | 2008 年度 | 2009 年 1-9 月 |
资产总额 | 21,696,062.00 | 20,770,694.13 | 26,208,345.28 |
负债总额 | 7,052,352.88 | 6,434,812.86 | 11,837,589.05 |
净资产 | 14,643,709.12 | 14,335,881.27 | 14,370,756.23 |
营业收入 | 5,740,338.06 | 3,874,919.28 | 8,360,763.83 |
营业利润 | -150,765.12 | -280,368.57 | 76,741.41 |
净利润 | -125,552.23 | -307,827.85 | 34,874.96 |
注释：上述财务数据业经天健正信审计，苏州恒升自 2007 年 8 月纳入发行人合并报表。
综上所述，xx律师经核查后认为： 1、三聚有限收购xxx等原股东合计的苏州恒升 69%股权业经三聚有限股东
会及苏州恒升股东会决议通过，转让价格在评估的基础上由交易各方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，且已履行完毕，三聚有限取得上述股权真实、合法、有效，不存在潜在纠纷。
2、三聚有限收购xxx等原股东合计持有的苏州恒升 69%股权时，股权转让方江苏新恒通投资集团有限公司及其实际控制人xxx以及股权转让方xxx、xxx、xxx、xxx与三聚有限不存在关联关系，本次股权收购不属于同一控制人下的企业合并。
3、发行人收购中恒天达持有的苏州恒升 31%股权业经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人独立董事也就此次关联交易出具了独立董事意见，转让价格在评估的基础上由交易双方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，股权转让价格公允，转让程序合法、合规，且已履行完毕，发行人取得中恒天达所持有的苏州恒升 31 的股权真实、合法、有效，不存在潜在纠纷。
4、发行人收购中恒天达持有的苏州恒升 31%股权时，股权转让xxx天达持有发行人 593.02 万股股份，占总股本的 11.63%，为持有发行人 5%以上股份的股
东，除上述关联关系外，与发行人不存在其他关联关系，本次股权收购不属于同一控制人下的企业合并。
5、反馈问题五 发行人于 2006 年持有长春惠工催化剂有限责任公司（以下简称“长春惠工”）60%股权，并纳入合并报表范围。从 2007 年起发行人未持有
长春惠工股权。请发行人补充披露 2007 年转让（或注销）长春惠工的原因，长
春惠工在 2006 年的资产状况、盈利能力及业务定位。请保荐机构、律师及会计师进行核查并发表明确意见。
（一）发行人收购前，长春惠工的情况
长春惠工成立于 1995 年 6 月 23 日，系由xxx、xx共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 50 万元，xxx出资 25 万元，占注册资本的 50%，xx出资 25 万元，占注册资本的 50%。长春惠工设立时的经营范围为催化剂、助剂、添加剂、精细化工产品的研制及技术服务，经销化工产品、电子产品、办公自动化设备。长春惠工成立时的出资情况业经长春会计师事务所出具的长会师xx字[1995]第 175 号《验资报告》予以验证。
2002 年 3 月 20 日，原股东xxx、xx与新股东xxx签署《长春惠工催
化剂有限责任公司入股协议书》，长春惠工增加注册资本至 100 万元并进行了股权转让，本次增资及股权转让完成后，xxx出资66.67 万元，占注册资本的66.67%，xx出资 16.67 万元，占注册资本的 16.67%，xxx出资 16.66 万元，占注册资本的 16.66%。本次增资业经xxx灵会计师事务所审验并出具xxxxx（0000） 00 x《验资报告》。
2003 年 2 月 10 日，xx、xxx与xxx签署《股份转让协议书》，xxx与xxx签署《股份转让协议书》，同时经长春惠工股东会批准，同意增加注册资本至 200 万元，本次增资及股权转让完成后，xxx出资 140 万元，占注册资本的 70%，x继续刚出资 60 万元，占注册资本的 30%。
截至发行人增资长春惠工前，长春惠工出资人及出资比例如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 140 | 70% |
2 | xxx | 60 | 30% |
合计 | 200 | 100% | |
（二）发行人以增资方式收购长春惠工的情况
2005 年 3 月 31 日，三聚有限与xxx、xxx共同签署《北京三聚环保新材料有限公司收购长春惠工及增资扩股框架协议》。
2005 年 5 月 16 日，三聚有限召开股东会会议，同意公司与xxx、xxx
共同出资对长春惠工增资扩股，本次增资完成后，三聚有限出资 600 万元，占注册资本的 60%。
2005年5月18 日，长春惠工召开股东会会议，长春惠工注册资本增加至1,000
万元，其中：三聚有限以现金出资 600 万元，xxx以无形资产出资作价人民币
200 万元。同日，xxx与xxx签署了《股权赠与协议》，xxx将其持有的长春惠工 30%的股权赠与xxx。
上述出资中xxx作价出资的非专利技术，业经中水资产评估有限公司出具的中水评报字（2005）第 1016 号《资产评估报告书》予以评估，评估值为人民币
204.79 万元。
本次增资业经xxxx会计师事务所有限责任公司出具的xx会验字（2005）第 053 号《验资报告》予以验证。
本次增资及股权转让完成后，长春惠工出资人及出资比例如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 三聚有限 | 600 | 60% |
2 | xxx | 200 | 20% |
3 | xxx | 200 | 20% |
合计 | 1,000 | 100% | |
2005 年 6 月 29 日，长春惠工就上述增资及股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
xx律师经核查后认为，三聚有限增资长春惠工事宜，经三聚有限股东会、长春惠工股东会审议通过，本次增资业经吉林xx会计师事务所有限责任公司出
具的xx会验字（2005）第 053 号《验资报告》验证，并依法办理了工商变更登记手续，三聚有限的出资真实、有效且足额到位，其持有长春惠工 60%股权真实、合法、有效。
（三）发行人与增资前长春惠工原股东之间的关系
根据发行人说明并经xx律师核查，三聚有限以增资方式收购长春惠工时，长春惠工原股东xxx、xxx与三聚有限不存在关联关系。因此，xx律师经核查后认为，本次发行人以增资方式收购长春惠工属于非同一控制人下的企业合并。
（四）发行人 2007 年转让长春惠工 60%股权的原因
xx律师就2007 年发行人转让长春惠工股权的原因与发行人相关董事与高级管理人员进行了访谈，并查阅了当时召开的股东会、董事会决议等相关资料，根据以上核查，xx律师经核查后认为，基于长春惠工拥有脱硫催化剂的多项专利技术，2006 年，发行人对长春惠工的业务定位为脱硫催化剂的研发、销售及技术支持，但在三聚环保持有长春惠工股权期间，长春惠工实际从事的主要业务为活性炭脱硫剂等销售业务，脱硫催化剂业务开拓进展缓慢。鉴于长春惠工的实际业务与发行人收购后业务定位存在较大偏差，且长春惠工其他股东与发行人对公司经营发展定位及公司未来发展规划出现分歧，发行人决定于 2007 年将所持有的长春惠工全部股权转让给长春惠工原股东xxx。
经xx律师核查，三聚有限转让长春惠工 60%股权事宜，经三聚有限股东会及长春惠工股东会决议通过，转让价格由转受让双方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，xx律师经核查后认为，本次股权转让程序合法、合规，且已履行完毕，不存在潜在纠纷。
（五）长春惠工 2006 年资产状况、盈利能力及业务定位
2006 年，发行人对长春惠工的业务定位为脱硫催化剂的研发、销售及技术支持，但长春惠工实际从事的主要业务为活性炭催化剂等销售业务，脱硫催化剂业务开拓进展缓慢。
三聚有限持有长春惠工股权期间，长春惠工一直作为非生产型企业，经xx律师核查，在三聚有限持有长春惠工股权期间，长春惠工生产经营活动符合国家
环境保护方面法律、法规的相关规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到过处罚的情形。
长春惠工 2006 年末资产总额为 14,959,539.55 元，负债总额为 6,102,171.58
元，净资产为 8,857,367.97 元，2006 年度实现营业收入 676,410.25 元，营业利润-1,634,025.26 元，净利润-1,646,377.98 元。上述数据业经中和正信审计。
综上，凯文律师经核查后认为：
1、三聚有限以增资方式收购长春惠工事宜，经三聚有限股东会、长春惠工股东会审议通过，增资业经吉林xx会计师事务所有限责任公司出具的xx会验字
（2005）第 053 号《验资报告》验证，并依法办理了工商变更登记手续，三聚有限的出资真实、有效且足额到位，其持有长春惠工 60%股权真实、合法、有效。
2、三聚有限以增资方式收购长春惠工时，长春惠工原股东xxx、xxx与三聚有限不存在关联关系，本次三聚有限以增资方式收购长春惠工属于非同一控制人下的企业合并。
3、三聚有限转让长春惠工 60%股权系由于长春惠工的实际业务与发行人收购后业务定位存在较大偏差，且发行人与长春惠工的其他股东对于企业定位及公司未来发展规划出现分歧，发行人决定于 2007 年将长春惠工股权全部转让给长春惠工原股东xxx，本次股权转让已经三聚有限股东会及长春惠工股东会决议通过，转让价格由转受让双方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，且已履行完毕，不存在潜在纠纷。
6、反馈问题六 发行人提供的资料显示，沈阳催化剂厂的资产与业务曾整体投入到发行人子公司沈阳xx。请发行人补充说明沈阳催化剂厂的资产与业务整体投入沈阳xx事项的详细情况，说明相关资产与业务是否已全部转移至沈阳xx名下，是否存在尚未解决的债权债务纠纷或其他隐患问题。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）沈阳催化剂厂的资产与业务整体投入沈阳xx情况
1、沈阳催化剂厂资产及负债评估情况
2003 年 7 月 28 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司对沈阳催化剂厂的资产及负债进行了评估，并出具了龙源智博评报字[2003]第 D－041 号
《资产评估报告》，评估基准日为 2003 年 6 月 30 日，沈阳催化剂厂净资产账面值 1,851.48 万元，调整后账面值 1,851.48 万元，评估值 2,031.94 万元。2003 年
项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 2,030.33 | 2,230.86 | 200.53 | 9.88 |
长期投资 | 1,453.50 | 1,176.35 | -277.15 | -19.07 |
固定资产 | 1,065.22 | 1,197.67 | 132.45 | 12.43 |
无形资产 | 94.53 | 94.53 | 0.00 | 0.00 |
其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 4,643.58 | 4,699.41 | 55.83 | 1.20 |
流动负债 | 2,482.10 | 2,357.47 | -124.63 | -5.02 |
长期负债 | 310.00 | 310.00 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 2,792.10 | 2,667.47 | -124.63 | -4.46 |
净资产 | 1,851.48 | 2,031.94 | 180.46 | 9.75 |
10 月 28 日，xx市东陵区财政局以《关于对沈阳催化剂厂拟合资合作项目资产评估予以核准的复函》，确认上述评估报告的评估结果。评估报告明细如下：
2、投入沈阳xx的批准情况
序号 | 扣减项目 | 扣减金额(万元) |
一 | 两年以上应收账款 50% | 87.4 |
二 | 无法收回长期投资 | 119 |
三 | 房屋建筑物价值 | 734.5 |
四 | 职工安置费 | 774 |
2003 年 11 月 10 日，xx市东陵区工业局就以沈阳催化剂厂合资合作有关情况向东陵区国有资产管理委员会办公室进行了请示，即：xx市东陵区工业局拟以沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产，扣除转制政策规定的条款、扣除房屋建筑物价值、无法收回长期投资、职工安置费后的余款 317 万元作为出资，与三聚有限、原沈阳催化剂厂员工（原有职工已解除劳动关系）合资组建新的有限公司。扣减项目明细如下表：
其中：1 | 离休人员费用（7 人） | 70 |
2 | 退休人员一次性趸交费用（298 人） | 667 |
3 | 未解除职工身份（7 人）安置费 | 37 |
合 计 | 1,714.9 | |
2003 年 11 月 18 日，xx市东陵区国有资产管理委员会办公室对xx市东陵
区工业局的上述请示予以了批准，确认出资额为 317 万元，委托xx市东陵区工业局代表国有股权出资人，签署合资合作协议及合资后股权管理等工作。
3、本次出资的相关协议安排
（1）出资协议
2003 年 11 月 19 日，三聚有限与xx市东陵区工业局、吴本科共同签署《关于设立沈阳xx催化剂有限公司之出资协议》，协议约定，三方共同投资设立沈阳xx催化剂有限公司，注册资本为 2,000 万元，其中，三聚有限以货币 1,247.5 万元及“FP 催化剂”专有技术（作价 400 万元人民币）作为出资，占沈阳xx注册资本的 82.375%；xx市东陵工业局以其下属全民所有制企业沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产（扣除厂房、职工安置费用等项目并按有关政策调整后）317万元作为出资，占沈阳xx注册资本的 15.85%；吴本科以货币资金 35.5 万元人民币作为出资，占沈阳xx注册资本的 1.775%。
（2）职工安置、相关费用支付等安排协议
2003 年 11 月 19 日，三聚有限与xx市东陵区工业局、吴本科共同签署《对职工安置、相关费用支付等若干问题之安排协议》，协议约定，沈阳催化剂厂按照有关法律法规计提了其原所有职工的安置费共计 667 万元，由沈阳xx一年内付
清，同时东陵区工业局委托沈阳xx代为管理 7 名原沈阳催化剂厂离休人员和 7
名尚未解除身份的原催化剂厂职工，预留安置离休人员安置费用 70 万元和遗留下
来的未解决的职工安置费用 37 万元，由沈阳xx按相关政策代为管理支付，若所留费用不足支付的，由东陵区工业局补足。东陵区工业局负责原沈阳催化剂厂所有职工的安置工作，承担所有有关费用。
4、本次出资的履行情况
经xx律师核查，本次出资资产已由出受让双方进行交接并签署了交接清单予以确认，出资中的长期投资和无形资产（第三方技术使用权）技术许可协议已变更至沈阳xx名下，债权债务由沈阳xx全部承接，沈阳东丰会计师事务所有
限公司对本次出资情况进行了审验并出具了xxxxxx（0000）x 000 x《验资报告》。
（二）沈阳催化剂厂相关资产与业务已全部转移至沈阳xx名下，不存在尚未解决的债权债务纠纷或其他隐患
xx律师经核查后认为，xx市东陵区工业局以沈阳催化剂厂经评估确认的净资产投入沈阳xx，本次出资资产已由出受让双方进行交接并签署了交接清单予以确认，出资中的长期投资和无形资产（第三方技术使用权）技术许可协议已变更至沈阳xx名下，相关债权债务由沈阳xx全部承接，沈阳东丰会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验并出具了xxxxxx（0000）x 000 x
《验资报告》。至此，沈阳催化剂厂相关资产与业务已全部转移至沈阳xx名下，沈阳xx设立后，沈阳催化剂厂停止了生产、经营、采购等经营活动。
截至本补充法律意见书出具日，按照出资协议等相关协议安排，沈阳xx已将计提的职工安置费 667 万元全部结清，离休人员安置费用 70 万元和未解决的职
工安置费用 37 万元也已按协议约定支付完毕，原协议约定的由沈阳xx代为管理
的 7 名离休人员和 7 名尚未解除身份的职工已由沈阳催化剂厂管理，债权债务已全部履行完毕，沈阳xx与xx市东陵区工业局、沈阳催化剂厂予以书面确认，不存在尚未解决的债权债务纠纷或其他隐患。
（三）报告期内沈阳催化剂厂的经营情况
根据沈阳催化剂厂的企业法人营业执照，沈阳催化剂厂的经营范围为保留法人资格，不进行生产经营活动。经xx律师核查，报告期内，沈阳催化剂厂没有进行生产经营活动，其营业收入仅来源于租赁予沈阳xx的厂房租金收入。
综上所述，xx律师经核查后认为，xx市东陵区工业局本次出资并持有出资所形成的股权业经国有资产主管部门批准，沈阳催化剂厂相关资产与业务已全部转移至沈阳xx名下，出资资产真实、合法、有效，截至本补充法律意见书出具日，沈阳xx已将计提的职工安置费 667 万元全部结清，离休人员安置费用 70
万元和未解决的职工安置费用 37 万元也已按协议约定支付完毕，原协议约定的由
xxxx代为管理的 7 名离休人员和 7 名尚未解除身份的职工已由沈阳催化剂厂管理，相关债权债务已履行完毕，不存在尚未解决的债权债务纠纷或其他隐患。
7、反馈问题七 2000 年至 2007 年期间，发行人自然人股东之间发生了多起
无偿赠与发行人股份的情况。包括：2000 年 9 月xx将其持有的发行人 340 万元
出资分别赠与xxx、xxxx等 13 名员工及xx、xxx，2004 年 10 月xx
xx等 7 人将从林科处获赠的股权再无偿转回给xx，xx将其持有的 100 万元出资赠与xxx，2006 年 3 月林科将其所有 50 万出资赠与xxx，2007 年 6 月xx将所持 100 万元出资无偿转让给xxx，2007 年 8 月林科将所持 50 万出资无偿转让给xxx。请发行人补充披露前述股权转让的原因和作价依据、转让协议的主要内容，说明期间是否存在委托持股、信托持股等代持情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）2000 年至 2007 年期间，发行人自然人股东之间无偿赠与发行人股权的情况
1、2000 年 9 月，x科将持有的三聚有限 340 万元出资无偿赠与xxx等 15名自然人
（1）2000 年 9 月，xx无偿赠与股权的原因和作价依据
2000 年，三聚有限正处于公司发展的初期阶段，对人才的渴求较为xx，三聚有限创始人、公司总经理林科先生，为增强三聚有限的凝聚力，自愿对三聚有限原始创业团队中核心人员实施股权激励。因此，林科作为三聚有限的主要股东，将其持有的一部分股权作为激励股权赠与给公司核心人员。
有鉴于此，在综合考虑受赠人的工龄、具体职务、业务能力等因素后，2000年 9 月，x科将其持有的三聚有限 290 万元出资分别赠与xxx、xxxx等 14名公司员工及员工亲属（公司副总经理xx的妻子xx）。经各方协商一致，本次转让确定为无偿转让。同时，xx将持有的三聚有限 50 万元出资无偿赠与妻子xxx。
本次转让的基本情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额 | 转让价格 |
1 | xx | xx | 20 万元出资 | 无偿转让 |
2 | 林科 | xxx | 70 万元出资 | 无偿转让 |
3 | 林科 | 欧阳华春 | 5 万元出资 | 无偿转让 |
4 | 林科 | 白波 | 20 万元出资 | 无偿转让 |
5 | 林科 | xx | 30 万元出资 | 无偿转让 |
6 | xx | xxx | 30 万元出资 | 无偿转让 |
7 | 林科 | 任懿 | 5 万元出资 | 无偿转让 |
8 | xx | xxx | 10 万元出资 | 无偿转让 |
9 | xx | xx | 5 万元出资 | 无偿转让 |
10 | xx | x立基 | 5 万元出资 | 无偿转让 |
11 | xx | xxx | 5 万元出资 | 无偿转让 |
12 | xx | xx | 30 万元出资 | 无偿转让 |
13 | xx | xx | 5 万元出资 | 无偿转让 |
14 | xx | xxx | 50 万元出资 | 无偿转让 |
15 | xx | xx | 50 万元出资 | 无偿转让 |
（2）《股权赠与协议》的主要内容
2000 年 9 月 12 日，林科（甲方）就上述股权赠与事项分别与xxx等 13 名员工（以下统称乙方）签署《股权赠与协议》。《股权赠与协议》的主要内容如下：
①甲方将其在三聚有限部分股权赠与乙方，乙方保证在任何情况下不会损害本公司利益，并不在其他企业保留工作关系，承诺自成为公司股东之日起 5 年内不辞去公司工作，在公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在变更为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份。
②乙方同意保证在“任何情况下不会损害本公司利益，并不在其他企业保留工作关系，承诺自成为公司股东之日起 5 年内不辞去公司工作，在公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在变更为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份”的前提下受赠甲方在三聚有限股权，并按照国家法律规定自行完税。
③股权赠与手续完成后，甲方对赠与的股权不再享受权利和承担义务，乙方对其受赠的股权享受股东的权利和义务。
④无论公司在未来五年内是否变更为股份公司和上市公司，如若乙方违反所作的承诺，本协议中甲方的赠与行为自动解除，甲方及公司得以乙方违反相关承诺的证据到工商管理机关或其他有关股东登记机构办理股权恢复原状的手续；如若乙方在此期间将股权转让，则该等转让收益归甲方所有。
⑤甲乙双方于本协议签署后立即通知公司依法办理有关股权赠与的工商登记变更登记手续。
⑥本协议自双方签字之日起生效。
同日，林科（甲方）与xx、xxx（以下统称乙方）分别签署《股权赠与协议》。《股权赠与协议》的主要内容如下：
①甲方将其在三聚有限部分出资额所占的股权赠与乙方，乙方承诺在公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在变更为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份。
②乙方同意保证在“公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在变更为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份”的前提下受赠甲方在三聚有限部分出资额所占的股权，并按照国家法律规定自行完税。
③股权赠与手续完成后，甲方对赠与的股权不再享受权利和承担义务，乙方对其受赠的股权享受股东的权利和义务。
④若乙方违反所作的承诺，本协议中甲方的赠与行为自动解除，甲方及公司得以乙方违反承诺到工商管理机关或其他有关股东登记机关办理股权恢复原状的手续；如若乙方在此期间将股权转让，则该等转让收益归甲方所有。
⑤甲乙双方于本协议签署后立即通知公司依法办理有关股权赠与的工商登记变更登记手续。
⑥本协议自双方签字之日起生效。
2、2004 年 10 月，xxxx等 7 名股东将从林科处获赠的股权再无偿转回给
林科，x科将其持有的三聚有限 100 万元出资赠与xxx
（1）欧阳华春等 7 名股东无偿转回给x科及林科赠与xxx股权的原因和作
价依据
2004 年 10 月，xxxx等 7 名三聚有限员工因个人发展原因从公司离职，
按照原《股权赠与协议》的约定，因上述 7 名员工自成为股东之日至辞去工作的期间未满五年，遂将其原无偿取得的股权全部无偿转回给林科。
同时，xx将其持有的 100 万元出资赠与xxx，其转让原因与定价依据与
2000 年 9 月股权赠与的原因相同，为凝聚公司核心团队，增强发行人的管理和研发能力，通过无偿赠与股权的方式实现发行人与个人的共赢。经双方协商，本次转让确定为无偿转让。
本次转让的基本情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额 | 转让价格 |
1 | 欧阳xx | x科 | 5 万元出资 | 无偿转让 |
2 | xxx | x科 | 5 万元出资 | 无偿转让 |
3 | 白波 | 林科 | 20 万元出资 | 无偿转让 |
4 | xx | x科 | 20 万元出资 | 无偿转让 |
5 | xx | x科 | 30 万元出资 | 无偿转让 |
6 | xx | x科 | 5 万元出资 | 无偿转让 |
7 | xx | xx | 30 万元出资 | 无偿转让 |
8 | 林科 | xxx | 100 万元出资 | 无偿转让 |
（2）《股权转让协议》以及《股权赠与协议》的主要内容
林科（甲方）分别与欧阳华春等 7 人（以下统称乙方）签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：
①乙方将其无偿获赠的三聚有限的股权无偿转让给甲方。
②该股权转让完成后，乙方不再是公司的股东，不再享有股东权利及承担义务。甲方恢复对获转让股权的股东权利与义务。
③甲乙双方于本协议签订后立即通知公司依法办理股权转让的工商登记手续。
④本协议自双方签字之日起生效。
2001 年 9 月 15 日，林科（甲方）与xxx（乙方）签署《股权转让协议》，该《股权转让协议》的主要内容如下：
①甲方将其在三聚有限 100 万元出资额所占的股权赠与乙方，乙方承诺自本协议签订之日起，未经甲方书面同意，三年内不辞去公司工作，且不将受赠股权转让他人。
②乙方同意按照承诺的前提下受赠甲方在三聚有限 100 万元出资额所占的股权，并按国家法律规定自行完税。
③股权赠与手续完成后，甲方对赠与的股权不再享受权利和承担义务，乙方对其受赠的股权享受股东的权利和义务。
④若乙方违反所作的承诺，本协议中甲方的赠与行为自动解除，甲方及公司得以乙方违反承诺到工商管理机关或其他有关股东登记机关办理股权恢复原状的手续；如若乙方在此期间将股权转让，则该等转让收益归甲方所有。
⑤甲乙双方于本协议签署后立即通知公司依法办理有关股权赠与的工商登记变更登记手续。
⑥本协议自双方签字之日起生效。
3、2006 年 3 月林科将其所持有的三聚有限 50 万元出资赠与xxx
（1）本次股权转让的原因和作价依据
自 2005 年 4 月起，xxxxx担任三聚有限副总经理兼任财务总监，为稳定三聚有限核心管理团队成员，由xx将其持有的发行人部分股份无偿赠与给xxx，实施激励。经双方协商一致，本次股权转让确定为无偿转让。
（2）《股权赠与协议》的主要内容
2005 年 11 月 25 x，xx（xx）xxxx（xx）签署《股权赠与协议》。
《股权赠与协议》的主要内容如下：
①甲方将其持有的三聚有限 50 万元的出资赠与乙方。
②乙方同意受赠甲方在三聚有限 50 万元的出资。
③本协议自双方签字之日起生效。
④本协议生效至工商备案手续完毕这段时间，乙方获增的 50 万元股权由甲方代持。甲方代表乙方行使除红利分配权、剩余财产分配权及出资转让权之外的其他权利。
4、2007 年 6 月xx将所持有的三聚公司 100 万元出资无偿转让给xxx
（1）本次股权转让的原因和作价依据
xx为三聚有限设立时的原始股东，设立时出资为3 万元，占注册资本的30%，后xx于 1999 年 8 月、2000 年 6 月分别增资 12 万元、85 万元，增资后，xx持
有三聚有限 100 万元出资。
xx与xxxx母女关系，因此，经双方协商本次股权转让为无偿转让。
（2）《股权转让协议》的主要内容
2007 年 6 月 22 日，xx（甲方）与xxx（乙方）签署《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容为：
①甲方将其在三聚有限全部出资 100 万元，占公司 2.91%的股权无偿转让给乙方，乙方同意接受。
②该股权转让完成后，甲方不再是公司的股东，不享有股东权利及承担相应义务。乙方获得转让股权的股东权利与义务。
③甲乙双方于本协议签订后立即通知公司依法办理股权转让的工商登记手续。
④本协议自双方签字之日起生效。
5、2007 年 8 月林科将所持有的三聚有限 50 万元出资无偿转让给xxx
（1）本次股权转让的原因和作价依据
股权转让当时xxx担任苏州恒升总经理职务，为增强苏州恒升的管理能力，由林科将其持有的三聚有限 50 万元出资无偿赠与给xxx，实施激励。经双方协商一致，本次股权转让确定为无偿转让。
（2）《股权赠与协议》的主要内容
2007 年 8 月 28 x，xx（xx）xxxx（xx）签署《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容如下：
①甲方同意将其持有的三聚有限五十万元出资转让给乙方；
②乙方同意受让上述股权，转让价款已付讫；
③乙方成为三聚有限股东之日起三年内，不得未经甲方同意转让上述受让的股权；
④如果三聚有限公司成功上市，乙方所持有的股权依当时的法律规定允许上市交易的，则乙方通过证券交易市场转让其所持有的股权不受三年限制；
⑤除非乙方接受三聚有限的委派到三聚有限或者其相关的公司从事其他工作，乙方在聘用期 5 年内不得自苏州恒升公司辞职，否则，甲方有权收回依本协议转让乙方的五十万元出资的股权；
⑥甲方同意自乙方依本协议取得三聚有限上述股权之日起满三年后，将以 200 万元的价格从乙方回购三聚有限的上述股权，除非乙方不同意。乙方可根据认为公允的价格转让其他人；
⑦自双方签字之日起生效。
（二）股权赠与之补充协议
2009 年 5 月 28 日，林科分别与xxx、xxx、xxx、xx、x立基、
陈华、xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 11 名受赠人签署《补充协议》，终止执行原《股权赠与协议》中对股权回购或限制受赠方转让股权的全部约定，该等限制受赠方股权转让的约定不再具有法律约束力，受赠方可按照个人意愿以
及相关法律法规的规定，转让其所持有的股权。
xxxx经核查后认为，2000 年至 2007 年期间，发行人自然人股东之间无偿赠与发行人股权系转受让双方真实意思表示，双方已就股权转让事宜签署了书面协议，履行了必要的法律程序，并办理了工商变更登记手续，2009 年 5 月 28
日，林科分别与xxxx 11 名受赠人签署《补充协议》，终止执行原《股权赠与协议》中对股权回购或限制受赠方转让股权的全部约定，该等约定为协议各方真实意思表示，合法有效，因此，xx律师认为，上述受赠股权不存在回购或限制转让的安排或情形，股权转让行为与股权受让行为均真实、合法、有效，对本次发行及上市不构成法律障碍。
（三）2000 年至 2007 年期间发生的发行人股东无偿转让股权是否存在委托持股、信托持股等代持情形
根据相关方的确认并经xx律师核查后认为，发行人 2000 年至 2007 年期间发生的股东无偿转让股权的情形，转让前均为转让方本人真实持有，转让后均为受让方本人真实持有，权属清晰、明确，不存在委托持股、信托持股等代持情形，上述股权无偿赠与事宜由转受让双方签署了书面股权转让协议，系转受让双方的真实意思表示，均办理了工商变更手续，不存在潜在纠纷。
综上所述，xx律师经核查后认为：
1、发行人 2000 年至 2007 年期间发生的股东无偿转让股权的情形，转让前均为转让方本人真实持有，转让后均为受让方本人真实持有，权属清晰、明确，不存在委托持股、信托持股等代持情形，上述股权无偿赠与事宜由转受让双方签署了书面股权转让协议，系转受让双方的真实意思表示，均办理了工商变更手续，不存在潜在纠纷。
2、发行人自然人股东之间无偿赠与发行人股权及签署补充协议均为转受让双方真实意思表示，履行了必要的法律程序，并办理了工商变更登记手续，上述受赠股权不存在回购或限制转让的安排或情形，股权转让行为与股权受让行为均真实、合法、有效，对本次发行及上市不构成法律障碍。
8、反馈问题八 发行人称其无实际控制人，控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）的股东分别为海淀区国有资产投资经营公司（持股 40%，以下简称“海淀国投”）、北京大行基业科技发展有限公司（持股 38%，以下简称“北京大行”）、北京二维投资管理有限公司（持股 22%，以下简称“北京二维”）。海淀国投为海淀区国资委全资控股公司。北京大行股东为xx（x股 70%）、xx（x股 20%）和xx（x股 10%）。北京二维股东为xx（持股 45%）、xx（x股 35%）、xxx（持股 20%）。此外，发行人的另一家法人股东中恒天达的股东为叶向阳（持股 68%）、xx（x股 16%）、xx（x股 16%）。请发行人明确说明前述自然人之间，以及与发行人的其他自然人股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股等代持情形。请保荐机构及律师对发行人是否存在实际控制人进行审慎核查并发表意见。
（一）前述自然人之间，以及与发行人的其他自然人股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股等代持情形
xx律师就北京大行基业科技发展有限公司、北京二维投资管理有限公司、中恒天达的股东之间，以及该等股东与发行人的其他自然人股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股等代持情形的事宜，对xx、xx、xx、xx、xx、xxx、叶向阳进行了访谈，并要求上述自然人就上述事宜作出书面声明。
根据对xx、xx、xx、xx、xx、xxx、叶向阳的访淡及其作出的书面声明并经xx律师审慎核查后认为，xx、xx、xx、xx、xx、xxx、叶向阳之间，以及与发行人的其他自然人股东之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股等代持的情形。
（二）发行人是否存在实际控制人的问题
根据《公司法》第二百一十七条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用－证券期货法律适用意见第 1 号》“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
根据上述规定并经xx律师审慎核查后认为，报告期内，发行人无实际控制人，理由和依据如下：
1、报告期内，发行人控股股东未发生变化，均为海淀科技。
2、报告期内，发行人控股股东海淀科技自身股权结构相对分散，没有任何股东通过直接或者间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过 50%。
根据海淀国投、北京大行、北京二维和伟舜投资及其各自然人股东书面确认，海淀国投、北京大行、北京二维及伟舜投资之间，其各自然人股东之间，北京大行、北京二维、伟舜投资各自然人股东与海淀区国资委之间不存在任何关联关系，不存在委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在通过协议、章程或其他任何安排产生一致行动的情形。
因此，报告期内，任何股东或第三方均未间接控制海淀科技 50%以上表决权。 3、报告期内，海淀科技股东会、董事会采用三分之二特殊表决机制
报告期内，海淀科技章程中对于股东会、董事会表决机制均明确约定采用三分之二表决机制，即董事会对所议事项作出的表决，应由三分之二以上的董事表决通过；股东按照出资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，应由三分之二以上表决权股东表决通过。经xx核查，2008 年 6 月 23 日，海淀科技对章程中的股东会和董事会表决机制所进行的修订，系由于海淀科技工作人员工作失误所致，海淀科技发现上述错误后，立即于 2008 年 7 月 8 日召开股东会并作出决议，将上述章程中董事会和股东会表决机制恢复为三分之二表决机制，且在 2008 年 6 月 23 日至 2008 年 7 月 8 日期间，海淀科技未曾召开董事会、股东会会议，亦未形成任何决议，未对股东会、董事会三分之二表决机制造成实质影响。
因此，在报告期内，由于海淀科技董事会和股东会均采用三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和公司重大经营事项实施实际控制。
4、报告期内，海淀科技的任一股东推荐的董事人选未超过董事会成员的三分之二
报告期内，海淀科技董事会成员构成及变化情况如下：
2006 年，海淀科技股东会选举董事 5 名，包括xxx、李再生（海淀国投推荐人选）、xx（x京大行推荐人选）、xx（x舜投资推荐人选）、xx（二维投资推荐人选）。
2009 年 3 月，海淀科技股东会免去xxxx职位，选举xxx为董事，本次更换后董事会成员构成为：xxx、x再生、刘艳伟（海淀国投推荐人选），xx
（北京大行推荐人选），xx（二维投资推荐人选）。
根据公司章程对于董事会表决机制的规定，并经xx对海淀科技报告期内董事会成员构成情况及董事会决议形成情况的查验，xx律师经核查后认为，海淀科技任一股东均不能通过其所委派的董事实际控制公司董事会并作出各项决策。
5、经xx律师核查，报告期内，发行人不存在由于股东相对分散、表决机制特殊而造成无法召开董事会、股东（大）会，或虽召开董事会、股东（大）会但无法形成决议的情形。
6、根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京海淀科技发展有限公司所持北京三聚环保新材料股份有限公司股权性质的复函》（京国资函 [2009]54 号），海淀科技持有发行人的股份不属于国有股权管理的范围。
xx律师经审慎核查后认为，报告期内，发行人控股股东为海淀科技，但由于海淀科技股权相对分散，海淀科技任何股东均未通过直接或者间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过 50%，且海淀国投、北京大行、北京二维及伟舜投资之间，其各自然人股东之间，北京大行、北京二维、伟舜投资各自然人股东与海淀国资委之间不存在任何关联关系，不存在委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在通过任何投资、协议、章程或其他任何安排产生一致行动的情形，
按照海淀科技章程中规定董事会和股东会三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和公司重大经营事项实施实际控制，因此，发行人无实际控制人，且不会影响发行人的持续经营。
综上所述，xxxx经审慎核查后认为： 1、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、叶向阳之间，以及与发行人
的其他自然人股东之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股等代持的情形。
2、报告期内，发行人控股股东为海淀科技，但由于海淀科技股权相对分散，海淀科技任何股东均未通过直接或者间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过 50%，且海淀国投、北京大行、北京二维及伟舜投资之间，其各自然人股东之间，北京大行、北京二维、伟舜投资各自然人股东与海淀国资委之间不存在任何关联关系，不存在委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在通过任何投资、协议、章程或其他任何安排产生一致行动的情形，按照海淀科技章程中规定董事会和股东会三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和公司重大经营事项实施实际控制，因此，发行人无实际控制人，且不会影响发行人的持续经营。
9、反馈问题九 请发行人补充披露海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业是否存在与发行人同业竞争的情形，并提供海淀科技三名法人股东及其实际控制人出具的避免与发行人同业竞争的承诺函。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）海淀科技三名法人股东及其实际控制人
经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海淀科技三名法人股东为海淀国投、北京大行、二维投资，分别持有海淀科技 40%、38%、22%的股权。其中，海淀国投为北京市海淀区人民政府投资设立的全民所有制企业，其实际控制
人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会；北京大行的股东为xx、xx、xx，x别持有北京大行 70%、20%、10%的股权，北京大行的实际控制人为xx。x维投资股东为xx、xx、xxx，分别持有二维投资 45%、35%、20%的股权，二维投资的实际控制人为xx。
（二）海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业 1、海淀国投控制的企业
根据海淀国投出具的声明并经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海淀国投控制的企业共 11 家，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京市海国机电技术公司 | 6,593.30 | 100% | 技术开发、服务、咨询、转让，销售计算机软硬件、通 讯设备等 |
2 | 北京信茂房地产开发有限公司 | 2,980 | 80% | 房地产开发、接受委托从事物业管理、销售电子计算机 等 |
3 | 北京市皇苑大酒店 | 7,945.70 | 100% | 中外游客住宿、提供会议服务、机动车公共停车场服务 等 |
4 | 北京海淀国投物业管理有限公司 | 200 | 80% | 物理管理服务 |
5 | 北京海淀水务有限责任公司 | 8,500 | 80% | 自来水供应、生产销售桶装 水 |
6 | 北京xxx广培训中心 | 108 | 90% | 会议服务 |
7 | 北京海淀鑫泰世纪文化发展有限 公司 | 1,000 | 70% | 海淀展览馆的管理 |
8 | 北京市海安房地产开发中心 | 800 | 100% | 康居工程的开发建设、经营 |
9 | 北京稻香湖投资发展有限责任公 司 | 51,500 | 74.76% | 酒店管理、零售饮料、国产 卷烟 |
10 | 北京海淀科技企业风险担保中心 | 10,000 | 100% | 为科技型企业提供资金担保 服务 |
11 | 北京市海淀区海阔咨询公司 | 600 | 100% | 经济信息咨询；技术咨询、建筑材料的技术开发、技术 咨询 |
2、北京大行控制的企业
根据北京大行出具的声明并经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
北京大行控制的企业共 2 家，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京传艺空间影视文化发展有限公司 | 600 | 65.00% | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告 |
2 | 北京大行基业物业管理有限公司 | 106 | 47.27% | 物业管理（含房屋出租）、销售五金交电、建筑材料、百货；技术咨询；劳务服务；机动车停车 收费等 |
3、北京大行实际控制人xxxx的企业
根据北京大行市实际控制人xxxx的声明并经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除北京大行外，xxxx在其他控制的企业。
4、二维投资控制的企业
根据二维投资出具的声明并经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，二维投资不存在控制的企业。
5、二维投资实际控制人xx控制的企业
根据二维投资实际控制人xx出具的声明并经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除二维投资外，xx不存在其他控制的企业。
（二）同业竞争及避免同业竞争的措施 1、同业竞争
根据发行人的说明并经xx律师核查，海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，亦未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，海淀科技三名法人股东及其实际控制人于 2009 年 12 月 9日作出如下书面承诺：
（1）海淀国投作出如下承诺：
①本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
②如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得该商业机会。
（2）北京大行作出如下承诺：
①本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
②如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得该商业机会。
（3）二维投资作出如下承诺：
①本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
②如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得该商业机会。
（4）北京大行实际控制人xxxx如下承诺：
本人作为北京大行实际控制人，目前与股份公司不存在同业竞争。本人郑重承诺，将来亦不在股份公司以外的公司、企业投资从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担如因违反前述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔费用及任何额外的费用支出。
（5）二维投资实际控制人xx作出如下承诺：
本人作为二维投资实际控制人，目前与股份公司不存在同业竞争。本人郑重承诺，将来亦不在股份公司以外的公司、企业投资从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担如因违反前述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔费用及任何额外的费用支出。
xx律师经核查后认为，海淀科技三名法人股东及其实际控制人已经出具了避免同业竞争承诺函，以避免与发行人可能产生的竞争。
综上所述，xx律师经核查后认为：
1、海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业均未从事与发行人相同或类似的业务，均未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与发行人之间不存在同业竞争。
2、海淀科技三名法人股东及其实际控制人已经出具了避免同业竞争承诺函，以避免与发行人可能产生的竞争。发行人已对其与海淀科技股东及其实际控制人之间避免同业的竞争承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
10、反馈问题十 请发行人补充披露海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业报告期内与发行人存在交易的情况，说明交易的公允性、审议程序及其合法性。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）报告期内，海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业与发行人存在交易的情况
1、截至本补充法律意见书出具日，海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业具体详见本补充法律意见书“9、反馈意见九”第（一）、（二）项内容。
2、报告期内，发行人与海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业存在如下交易：
（1）发行人向大行基业房地产租赁房屋的情况
①报告期内，发行人向大行基业房地产租赁房屋的情况
经xx核查，发行人及三聚创洁分别与大行基业房地产签订了房屋租赁合同，向大行基业房地产租赁其位于北京市海淀区人大北路33 号1 号楼大行基业大厦部分办公房产。报告期内，发行人及三聚创洁向大行基业房地产租赁办公用房共计支付房租 411.18 万元，其中：2006 年度，发行人向大行基业房地产租赁办公用房共计支付房租 74.64 万元，占年度租赁支出的比例为 66.42%；2007 年度，发行人向大行基业房地产租赁办公用房共计支付房租 113.09 万元，占年度租赁支出的比例为 61.06%；2008 年度，发行人及三聚创洁向大行基业房地产租赁办公用房共计支付房租 146.49 万元，占年度租赁支出的比例为 75.61%；2009 年 1-9 月，发行人及三聚创洁向大行基业房地产租赁办公用房共计支付房租 115.79 万元，占年度租赁支出的比例为 88.88%。
②大行基业房地产与独立第三方房屋租赁定价标准及公允性
xx律师核查了大行基业房地产与同楼内其他租户之间签订的租赁合同，经与大行基业房地产向其他独立第三方收取租金标准的比较，大行基业房地产与发行人及三聚创洁因租赁房屋发生的关联交易遵循了市场定价原则，不存在损害发行人及股东利益的情形。
③审议程序及其合法性
2009 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，对 2009 年 3 月
31 日之前发行人及三聚创洁与大行基业房地产所签订的《房屋租赁合同》的合法性及公允性予以确认。
2009 年 8 月 10 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会审议确认了上述
关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
xx律师经核查后认为，报告期内，因发行人向大行基业房地产租赁房屋而发生的交易系因正常经营业务而发生,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
（2）海淀国投为发行人借款提供保证担保的情况
①报告期内，发行人支付海淀国投的担保费用金额及明细表
年度 | 贷款方 | 担保金额 （万元） | 担保费收 取起始日 | 担保费收 取到期日 | 担保费率 | 担 保 x （万元） |
2009 年 1-9 月 | 北京银行双榆树支行 | 2,000.00 | 2009.5.11 | 2009.8.11 | 1.00% | 5.00 |
2,000.00 | 2009.8.14 | 2010.2.14 | 1.00% | 10.00 | ||
1,000.00 | 2009.2.2 | 2009.5.22 | 1.00% | 2.50 | ||
4,000.00 | 2009.5.6 | 2009.11.6 | 1.00% | 20.00 | ||
2,000.00 | 2009.9.3 | 2010.9.3 | 1.00% | 20.00 | ||
1,500.00 | 2009.5.26 | 2009.9.3 | 1.00% | 5.00 | ||
建行门头沟支行 | 3,000.00 | 2009.1.20 | 2010.1.19 | 1.00% | 30.00 | |
合 计 | — | — | — | — | 92.5 | |
2008 年 | 北京银行双榆树支行 | 2,000.00 | 2008.2.1 | 2009.1.8 | 1.00% | 20.00 |
1,000.00 | 2008.2.14 | 2009.2.1 | 1.00% | 10.00 | ||
1,500.00 | 2008.5.29 | 2009.5.28 | 1.00% | 15.00 | ||
建行门头沟支行 | 3,000.00 | 2008.1.28 | 2009.1.27 | 1.00% | 30.00 | |
4,000.00 | 2008.2.13 | 2008.11.12 | 1.00% | 40.00 | ||
4,000.00 | 2008.11.13 | 2009.11.12 | 1.00% | 40.00 | ||
合 计 | — | — | — | — | 155.00 | |
2007 年 | 北京银行双榆树支行 | 1,200.00 | 2007.9.12 | 2008.1.12 | 1.00% | 12.00 |
1,000.00 | 2007.4.2 | 2008.2.9 | 1.00% | 10.00 | ||
建行门头沟支行 | 3,000.00 | 2007.3.15 | 2007.11.14 | 1.00% | 20.00 | |
1,500.00 | 2007.1.31 | 2008.1.30 | 1.00% | 15.00 | ||
2,000.00 | 2007.2.14 | 2008.2.13 | 1.00% | 20.00 | ||
2,000.00 | 2007.2.26 | 2008.2.25 | 1.00% | 20.00 | ||
合 计 | — | — | — | — | 97.00 | |
2006 年 | 北京银行双榆树支行 | 2,000.00 | 2006.5.12 | 2006.11.12 | 1.00% | 6.00 |
1,000.00 | 2006.4.27 | 2007.4.27 | 1.00% | 10.00 | ||
建行门头沟支行 | 2,000.00 | 2006.4.14 | 2007.2.13 | 1.00% | 16.67 | |
1,500.00 | 2006.7.28 | 2006.10.27 | 1.00% | 3.75 | ||
3,000.00 | 2006.4.29 | 2007.2.28 | 1.00% | 25.00 | ||
合 计 | — | — | — | — | 61.42 | |
②海淀国投收取担保费标准及其公允性
xx律师抽查了海淀国投与其他非关联方签订的《担保合同》，该等合同中约定的费率情况如下：
年度 | 贷款方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担 保 x 率 |
2009 年 1－6 月 | － | － | － | － |
2008 年 | 华夏银行总行营业部 | 北京锦绣大地农副产品批发市场 有限公司 | 3,600.00 | 1.50% |
2007 年 | 农行总行营业部 | 北京锦绣大地农业股份有限公司 | 20,000.00 | 1.50% |
华夏银行总行营业部 | 北京锦绣大地农副产品批发市场 有限公司 | 3,600.00 | 1.50% | |
华夏银行北京世纪城支行 | 北京海淀科技发展有限公司 | 2,000.00 | 1.00% | |
2006 年 | 交通银行亚运村支行 | 北京八大处房地产开发有限公司 | 13,000.00 | 1.50% |
华夏银行北京世纪城支行 | 北京海淀科技发展有限公司 | 2,000.00 | 1.00% |
经xx律师查询相关担保公司网站，公开市场中担保费收费标准如下表所示：
担保机构 | 年基准费率 |
北京首创投资担保有限公司 | 1.00-1.50% |
中担投资信用担保有限公司 | 2.00% |
担保费收取区间 | 1.00%－2.00% |
经xx律师对比海淀国投向独立第三方收取担保费标准以及公开市场中担保费收取标准，xx律师经核查后认为，海淀国投向发行人收取担保费标准依照市场定价原则确定，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
③审议程序及合法性
2009 年 8 月 10 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会审议确认了上述关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时回避表决。
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
xx律师经核查后认为，报告期内，发行人因海淀国投保向发行人提供保证担保而发生的交易系因正常经营业务而发生,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
3、海淀科技、大行基业房地产与发行人之间相关借用资金
①海淀科技与发行人之间相关借用资金的情况
借款单位 | 借款日期 | 借款金额（元） | 还款日期 | 还款金额 |
海淀科技 | 2005/6/20 | 500,000.00 | 2006/2/9 | 500,000.00 |
2005/7/15 | 1,000,000.00 | 2006/2/9 | 1,000,000.00 | |
2005/8/2 | 500,000.00 | 2006/2/9 | 500,000.00 | |
2005/12/7 | 2,000,000.00 | 2006/2/9 | 2,000,000.00 | |
2006/1/25 | 10,000,000.00 | 2006/2/9 | 1,000,000.00 | |
2006/7/5 | 3,000,000.00 | |||
2006/7/31 | 1,000,000.00 | |||
2006/11/8 | 5,000,000.00 | |||
2006/5/18 | 25,000,000.00 | 2006/11/8 | 5,000,000.00 | |
2006/12/28 | 20,000,000.00 | |||
2006/6/27 | 2,500,000.00 | 2006/12/28 | 2,500,000.00 | |
2006/6/28 | 1,000,000.00 | 2006/12/28 | 1,000,000.00 |
2006/7/20 | 3,000,000.00 | 2006/12/28 | 3,000,000.00 | |
2006/7/24 | 1,000,000.00 | 2006/12/28 | 1,000,000.00 | |
合 计 | — | 46,500,000.00 | — | 46,500,000.00 |
借款单位 | 借款日期 | 借款金额（元） | 还款日期 | 还款金额 |
三聚环保 | 2007/9/12 | 10,000,000.00 | 2007/10/25 | 10,000,000.00 |
2007/11/8 | 10,000,000.00 | 2008/3/3 | 10,000,000.00 | |
2008/1/16 | 8,000,000.00 | 2008/3/3 | 8,000,000.00 | |
2008/1/21 | 2,000,000.00 | 2008/3/3 | 2,000,000.00 | |
2008/1/30 | 25,000,000.00 | 2008/2/19 | 25,000,000.00 | |
2008/1/30 | 15,000,000.00 | 2008/2/25 | 15,000,000.00 | |
2008/4/28 | 10,000,000.00 | 2008/5/6 | 7,000,000.00 | |
2008/5/7 | 3,000,000.00 | |||
2008/5/4 | 2,000,000.00 | 2008/5/7 | 2,000,000.00 | |
2008/7/8 | 25,000,000.00 | 2008/7/10 | 15,000,000.00 | |
2008/7/15 | 10,000,000.00 | |||
2008/8/18 | 10,000,000.00 | 2008/12/29 | 10,000,000.00 | |
2008/9/11 | 10,000,000.00 | 2009/2/6 | 10,000,000.00 | |
2008/11/5 | 40,000,000.00 | 2008/11/18 | 40,000,000.00 | |
2009/1/7 | 10,000,000.00 | 2009/6/12 | 10,000,000.00 | |
合 计 | — | 177,000,000.00 | — | 177,000,000.00 |
②大行基业房地产与发行人之间相关借用资金的情况
借款单位 | 借款日期 | 借款金额（元） | 还款日期 | 还款金额 |
大行基业房地产 | 2007/4/26 | 12,000,000.00 | 2007/4/29 | 12,000,000.00 |
2007/9/17 | 10,000,000.00 | 2007/9/20 | 10,000,000.00 | |
2007/9/29 | 10,000,000.00 | 2007/10/24 | 10,000,000.00 | |
合 计 | — | 32,000,000.00 | — | 32,000,000.00 |
借款单位 | 借款日期 | 借款金额（元） | 还款日期 | 还款金额 |
发行人 | 2008/1/28 | 5,000,000.00 | 2008/2/14 | 1,500,000.00 |
2008/2/20 | 1,000,000.00 | |||
2008/2/25 | 2,500,000.00 | |||
2008/2/5 | 20,000,000.00 | 2008/2/25 | 500,000.00 | |
2008/3/5 | 9,500,000.00 | |||
2008/6/4 | 10,000,000.00 | |||
合 计 | — | 25,000,000.00 | — | 25,000,000.00 |
经xx律师核查，报告期内，出于临时性资金xx需要，发行人与关联方间存在相互提供临时性流动资金支持的情况。2006 年和 2007 年存在与关联方相互提供资金支持的情况，自 2007 年 11 月股份公司设立后不存在关联方暂借用公司
资金情形，2008 年及 2009 年 1-9 月仅存在关联方向公司提供资金支持的情况。由于资金借用时间较短，属于临时xx金性质，公司与关联方均未收取资金使用费。截至 2009 年 9 月 30 日，公司与关联方资金往来余额为零。
自 2007 年 11 月整体变更为股份有限公司后，发行人已进一步完善了公司治理结构，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《审计委员会工作细则》、《财务会计管理及内控制度》和《内部审计制度》、《货币资金管理制度》等一系列文件，建立了完善的内部控制制度和资金管理制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束。自 2007 年
11 月起已经不再存在关联方暂借用公司资金情形。
③审议程序及其合法性
2009 年 8 月 10 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会审议确认了上述关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
xx律师经核查后认为，报告期内，发行人与海淀国投、大行基业房地产之间因临时性资金xx需要发生的交易系因正常经营业务而发生,已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
4、北京海淀科技企业风险担保中心（以下简称“担保中心”）向发行人提供保证担保
①担保中心为发行人提供担保及收取的担保费情况
年度 | 贷款方 | 担保金额 | 放款日 | 还款日 | 担保费率 | 担保费 |
（万元） | （万元） | |||||
2009年1-9月 | 北京银行双榆树支行 | 1,000.00 | 2009.2．2 | 2009.5.22 | 1.70% | 5.67 |
3,500.00 | 2009.9.2 | 2010.9.2 | 1.70% | 59.50 | ||
2008年 | 1,000.00 | 2008.2.14 | 2009.2.1 | 1.70% | 17.00 | |
2007年 | 1,000.00 | 2007.4.2 | 2008.2.9 | 1.70% | 17.00 | |
2006年 | 1,000.00 | 2006.4.25 | 2007.4.25 | 1.70% | 17.00 |
②公开市场定价情况
经xx律师查询相关担保公司网站，收费标准如下表所示：
担保机构 | 年基准费率 |
北京首创投资担保有限公司 | 1.00-1.50% |
中担投资信用担保有限公司 | 2.00% |
担保费收取区间 | 1.00%－2.00% |
经xx律师对比上述担保费收取标准，xx律师经核查后认为，担保中心向发行人收取担保费标准依照市场定价原则确定，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
（二）经发行人确认并经xx核查，除上述交易外，发行人与海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业不存在其他交易，xx律师经核查后认为，发行人与海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业报告期内发生的交易系因正常经营业务而发生,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
综上所述，xx律师经核查后认为：
1、报告期内，发行人与海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企业发生的交易系因正常经营业务而发生,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
2、除上述交易外，发行人与海淀科技三名法人股东及其实际控制人控制的企
业不存在其他交易。
11、反馈问题十一 请发行人补充披露林科与张雪凌夫妇、中恒天达、xx与xxxx是否存在其控制的企业。如有，请补充说明其与发行人的同业竞争及关联交易情况。如无，请声明。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）林科与张雪凌夫妇、中恒天达、xx与xxxx控制的企业 1、林科与张雪凌夫妇控制的企业
根据林科与张雪凌夫妇出具的声明并经xx律师核查，林科与张雪凌夫妇不存在控制的企业。
2、中恒天达控制的企业
根据中恒天达出具的声明并经xx律师核查，中恒天达不存在控制的企业。 3、xx与xxxx控制的企业
根据xx与xxxx出具的声明并经xx律师核查，除xxxxx光代理 71%的股权、为阳光代理的实际控制人外，xx与xxxx不存在其他控制的企业。
（二）林科与张雪凌夫妇、中恒天达、xx与xxxx控制的企业与发行人的同业竞争及关联交易情况
1、发行人与林科、xxxxxxx的企业间的同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，林科与张雪凌夫妇无控制的企业，亦未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，因此不存在其控制的企业与发行人同业竞争的情形。
（2）关联交易
截至本补充法律意见书出具日，林科与张雪凌夫妇无控制的企业，因此，不存在其控制的企业与发行人发生关联交易的情形。
2、发行人与中恒天达控制的企业间同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中恒天达无控制的企业，亦未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，因此，不存在其控制的企业与发行人同业竞争的情形。
（2）关联交易
经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中恒天达无控制的企业，因此，不存在其控制的企业与发行人发生关联交易的情形。
3、发行人与xx、xxxx控制的企业同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
根据阳光代理《企业法人营业执照》并经xx核查，xx、xxxx控制的阳光代理经核准登记的营业范围为：专利代理；商标代理；版权代理。
经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xx、xxxx控制的阳光代理主要从事专利、商标、版权等代理业务，不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，亦未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与发行人不存在同业竞争。
经xx律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xx、xxxx无其他控制的企业，亦未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与发行人不存在同业竞争。
（2）关联交易
①关联交易基本情况
经xx律师核查，报告期内，发行人与阳光代理签订专利申请委托代理合同，发行人委托阳光代理代为办理知识产权业务发生的交易金额共计 39.93 万元，其中：2007 年度，发行人委托阳光代理代为办理知识产权业务发生的交易金额为 7,360.75 元，占当年度同类代理费的比例为 13.82%；2008 年度，发行人委托阳
光代理代为办理知识产权业务发生的交易金额为 34.14 万元，占当年度同类代理费的比例为 98.35%；2009 年 1-9 月，发行人委托阳光代理代为办理知识产权业务发生的交易金额为 63,181.73 万元，占当年度同类代理费的比例为 91.92%。
②定价依据及公允性
根据发行人与阳光代理签订的委托代理合同，报告期内，发行人不同年度与阳光代理约定的代理费标准分别为：2007 年度，双方约定的发明基本代理费标准为 5,000 元/件，实用新型基本代理费标准为 4,000 元/件；2008 年度，双方约定
的发明基本代理费标准为 6,000 元/件，实用新型基本代理费标准为 4,500 元/件；
2009 年 1－9 月，双方约定的发明基本代理费标准为 5,500 元/件，实用新型基本
代理费标准为 4,000 元/件。
xxxx查阅了阳光代理与其他非关联方同期签订的专利申请委托代理合同，通过与阳光代理和其他非关联方之间价格的比较，阳光代理向发行人收取的代理费的收费标准符合市场定价原则，定价公允。
③审议程序及合法性
2009 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议审议并通
过《关于委托三聚阳光代理知识产权相关事宜暨关联交易的议案》，对 2008 年发
行人因委托阳光代理发生的关联交易予以确认，并对 2009 年发行人与阳光代理之间发生的关联交易额度、定价原则、代理费用的权限给予原则性规定，并授权公司经理层执行。
2009 年 7 月 16 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易出具了独立董事意见，认为：报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2009 年 8 月 10 日，发行人召开的 2009 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于确认报告期内发行人与关联方关联交易事项的议案》，对报告期内发行人与阳光代理发生的关联交易事项的公允性及合法性予以了确认。
综上所述，xx律师经核查后认为：
1、林科与张雪凌夫妇、中恒天达、xx与xxxx控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。
2、报告期内，除阳光代理外，林科与张雪凌夫妇、中恒天达、xx与xxxx控制的企业与发行人不存在关联交易的情况。
3、报告期内，发行人与阳光代理之间所发生的关联交易系因正常经营业务而发生，双方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价公允,并且已依据发行人当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
12、反馈问题十二 报告期内，发行人存在多笔银行贷款（仅 2009 年上半年发生的银行贷款累计 1.05 亿元）均是通过其控股股东海淀科技的大股东海淀国投担保获得。海淀国投因此向发行人收取 1%的担保费率。请发行人补充披露前述关联方为其银行贷款提供担保的必要性、报告期内发行人为此实际支付海淀国投的担保费用金额及明细情况、前述 1%担保费率的确定依据及公允性、前述关联方交易的审议程序及合法性。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）发行人通过海淀科技的大股东海淀国投获得担保的必要性
基于公司发展的需要，报告期内发行人向银行申请贷款，在通常情况下，银行贷款需要由借款方提供资产抵押或第三方保证等担保。由于发行人以自有资产抵押方式已无法全部满足向银行贷款的要求，部分银行贷款需通过其他担保形式解决。有鉴于此，海淀国投作为发行人控股股东的股东，为支持发行人的发展，同时亦对发行人经营情况比较了解，因此愿意向发行人提供有偿保证担保，而发行人在综合海淀国投及其他担保公司的收费情况下，亦同意选择费用较低的海淀国投为其贷款提供担保。
（二）报告期内，发行人支付海淀国投的担保费用金额及明细表
年度 | 贷款方 | 担保金额 （万元） | 担保费收 取起始日 | 担保费收 取到期日 | 担保费率 | 担 保 x （万元） |
2009 年 1-9 月 | 北京银行双榆树支行 | 2,000.00 | 2009.5.11 | 2009.8.11 | 1.00% | 5.00 |
2,000.00 | 2009.8.14 | 2010.2.14 | 1.00% | 10.00 | ||
1,000.00 | 2009.2.2 | 2009.5.22 | 1.00% | 2.50 | ||
4,000.00 | 2009.5.6 | 2009.11.6 | 1.00% | 20.00 | ||
2,000.00 | 2009.9.3 | 2010.9.3 | 1.00% | 20.00 | ||
1,500.00 | 2009.5.26 | 2009.9.3 | 1.00% | 5.00 | ||
建行门头沟支行 | 3,000.00 | 2009.1.20 | 2010.1.19 | 1.00% | 30.00 | |
合 计 | — | — | — | — | 92.5 | |
2008 年 | 北京银行双榆树支行 | 2,000.00 | 2008.2.1 | 2009.1.8 | 1.00% | 20.00 |
1,000.00 | 2008.2.14 | 2009.2.1 | 1.00% | 10.00 | ||
1,500.00 | 2008.5.29 | 2009.5.28 | 1.00% | 15.00 | ||
建行门头沟支行 | 3,000.00 | 2008.1.28 | 2009.1.27 | 1.00% | 30.00 | |
4,000.00 | 2008.2.13 | 2008.11.12 | 1.00% | 40.00 | ||
4,000.00 | 2008.11.13 | 2009.11.12 | 1.00% | 40.00 | ||
合 计 | — | — | — | — | 155.00 | |
2007 年 | 北京银行双榆树支行 | 1,200.00 | 2007.9.12 | 2008.1.12 | 1.00% | 12.00 |
1,000.00 | 2007.4.2 | 2008.2.9 | 1.00% | 10.00 | ||
建行门头沟支行 | 3,000.00 | 2007.3.15 | 2007.11.14 | 1.00% | 20.00 | |
1,500.00 | 2007.1.31 | 2008.1.30 | 1.00% | 15.00 | ||
2,000.00 | 2007.2.14 | 2008.2.13 | 1.00% | 20.00 | ||
2,000.00 | 2007.2.26 | 2008.2.25 | 1.00% | 20.00 | ||
合 计 | — | — | — | — | 97.00 | |
2006 年 | 北京银行双榆树支行 | 2,000.00 | 2006.5.12 | 2006.11.12 | 1.00% | 6.00 |
1,000.00 | 2006.4.27 | 2007.4.27 | 1.00% | 10.00 | ||
建行门头沟支行 | 2,000.00 | 2006.4.14 | 2007.2.13 | 1.00% | 16.67 | |
1,500.00 | 2006.7.28 | 2006.10.27 | 1.00% | 3.75 | ||
3,000.00 | 2006.4.29 | 2007.2.28 | 1.00% | 25.00 | ||
合 计 | — | — | — | — | 61.42 | |
（三）海淀国投按照 1%担保费率收取担保费的确定依据及公允性 1、海淀国投向独立第三方收取担保费的情况
xx律师抽查了海淀国投与其他非关联方签订的《担保合同》，该等合同中约定的费率情况如下：
年度 | 贷款方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担 保 x 率 |
2009 年 1－6 月 | － | － | － | － |
2008 年 | 华夏银行总行营业部 | 北京锦绣大地农副产品批发市场 有限公司 | 3,600.00 | 1.50% |
2007 年 | 农行总行营业部 | 北京锦绣大地农业股份有限公司 | 20,000.00 | 1.50% |
华夏银行总行营业部 | 北京锦绣大地农副产品批发市场 有限公司 | 3,600.00 | 1.50% | |
华夏银行北京世纪城支行 | 北京海淀科技发展有限公司 | 2,000.00 | 1.00% | |
2006 年 | 交通银行亚运村支行 | 北京八大处房地产开发有限公司 | 13,000.00 | 1.50% |
华夏银行北京世纪城支行 | 北京海淀科技发展有限公司 | 2,000.00 | 1.00% |
2、公开市场中担保机构收取担保费的收费标准
经xx律师查询相关担保公司网站，公开市场中担保费收费标准如下表所示：
担保机构 | 年基准费率 |
北京首创投资担保有限公司 | 1.00-1.50% |
中担投资信用担保有限公司 | 2.00% |
担保费率收取区间 | 1.00%－2.00% |
经xx律师对比上述担保费收取标准，xx律师经核查后认为，海淀国投向发行人收取担保费标准依照市场定价原则，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
（四）前述关联方交易的审议程序及合法性
2009 年 8 月 10 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会审议确认了上述关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
xx律师经核查后认为，报告期内，因海淀国投向发行人提供担保而发生的
上述交易系因正常经营业务而发生,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
综上，凯文律师经核查后认为，报告期内，因海淀国投向发行人提供担保而发生的上述交易系因正常经营业务而发生,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，独立董事也对该相关交易公允性发表了独立董事意见，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
13、反馈问题十三 2000 年 7 月，林科以专利技术“贱金属氧化物一氧化碳
助燃剂及其制备方法和用途”（评估值为 1201 万元）作价 1050 万元对发行人前身进行出资。请保荐机构、律师及会计师说明前述技术出资的出资内容、权利归属、评估价值等履行实质核查的情况及结论意见，同时明确说明本次出资的真实性、合法性，以及是否存在潜在权属纠纷。请发行人补充披露技术研发与管理的内部制度，对技术权属享有、技术信息保密等制定的专项制度。
（一）本次专利技术出资的出资内容、权利归属、评估价值
经xx律师核查，林科以其个人拥有的发明专利技术作为出资。林科早在三聚有限成立以前（1993 年 12 月 17 日）即向中国专利局（国家知识产权局前身）提出发明专利申请，发明名称为贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备方法和用途。
2000 年 4 月 28 日，经国家知识产权局核准并向林科先生核发了《授予发明专利权通知书》，林科先生办理相关缴费事宜后，取得了该项发明专利的《发明专利证书》（证书号：第 57049 号），发明人为林科，专利号为 ZL931200423，专利权人为林科，专利权期限为 20 年。
根据上述发明专利说明书，该项发明专利为有机酸络合法制备工艺，是一种在负载型催化剂及净化剂制备过程中在特定条件下加入少量有机酸，使制备出的
催化剂和净化剂性能大幅提高的工艺，可应用于多种负载型脱硫催化剂及净化剂的生产，以提高产品性能及活性。以之制备的贱金属氧化物一氧化碳助燃剂主要用于石化行业生产过程中降低一氧化碳及氮氧化物等有害物质的排放，可广泛应用于石油炼制催化裂化 FCC 净化。
连城资产评估事务所对本次用作出资的专利技术进行了评估，并出具连资评报字（2000）第 06018 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》,评估基准日为 2000 年 5 月 31 日，采取收益现值法对委估资产在 2000 年 5 月 31 日所表现的市场价值进行了评定估值，最终确定委估资产在评估基准日的资产价值为 1201万元。
（二）本次专利技术出资的真实性、合法性以及是否存在潜在权属纠纷
经xx律师核查，本次林科以其个人拥有的发明专利出资，不属于职务发明，该项专利已经国家知识产权局核发《专利权证书》确认，本次出资系林科真实意思表示，出资比例符合国家科委、国家工商行政管理局颁布的《关于以xx技术成果出资入股若干问题的规定》、北京市科学技术委员会京科成发[1997]395 号
《关于北京市对出资入股的xx技术成果进行认定的通知》以及北京市人民政府第 70 号令《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定，本次出资经连城资产评估事务所评估，并经北京光华会计师事务所出具的京光验【2000】0348号《验资报告》验证，且办理了专利权过户登记手续。因此，xxxx核查后认为，本次专利技术的出资已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，不存在潜在权属纠纷。
综上所述，xx律师经实质核查后认为，本次林科以其个人拥有的发明专利出资，不属于职务发明，该项专利已经国家知识产权局核发《专利权证书》确认，本次出资系林科真实意思表示，出资比例符合国家科委、国家工商行政管理局颁布的《关于以xx技术成果出资入股若干问题的规定》、北京市科学技术委员会京科成发[1997]395 号《关于北京市对出资入股的xx技术成果进行认定的通知》以及北京市人民政府第 70 号令《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定，本次出资经连城资产评估事务所评估，并经北京光华会计师事务所出具的
x光验[2000]0348 号《验资报告》验证，且办理了专利权过户登记手续，本次专利技术的出资已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，不存在潜在权属纠纷。
14、反馈问题十四 发行人提供的国家环保部《关于北京三聚环保新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2009]204 号）的环保核查范围内企业仅为发行人第一分公司与发行人子公司三聚xx。同时，发行人未提供当地环保部门对发行人本身遵守环保相关法律法规的证明。请发行人说明对发行人本身及其他控股公司的环保核查情况。请保荐机构及律师审慎核查，明确说明前述环保核查范围是否还应包括发行人本身以及发行人的其他控股公司，以及其提供的其遵守环保方面法律法规的文件是否齐备，并就发行人及其控股公司在报告期内是否符合环保相关法律法规，是否受过环保方面的行政处罚发表明确意见。
（一）发行人及其分公司、控股子公司生产经营情况
经xx律师核查，发行人共有一家分公司和四家控股子公司，分别为第一分公司和三聚创洁、沈阳xx、三聚xx、苏州恒升。在发行人统一管理下，上述分子公司在业务上有明确分工，通过有效的分工协作，形成研发、生产、销售及服务等各项业务的有机统一，形成完整的业务体系。其中：
1、发行人本身报告期内不从事工业生产，发行人本身作为整个业务体系的决策中心、管理中心、研发中心、运营中心、营销中心，对整个业务体系进行统一管理和调配；
2、发行人第一分公司作为整个业务体系中的生产基地之一、中试及工业放大试验基地，主要业务为脱硫净化剂及其他净化剂生产，净化剂新产品、新技术的中试及工业放大试验；
3、三聚创洁报告期内不从事工业生产，主要业务为非石化领域能源净产品的销售与技术支持；
4、沈阳xx在 2008 年 11 月前具备生产能力，但因土地及厂房租赁合同于
2008 年底到期，2008 年 11 月沈阳xx所有生产设施已经全部出售并整体搬迁至
三聚xx，此后，沈阳xx经营范围变更为能源净化产品销售的技术服务，转型作为整个业务体系中的技术支持中心，专门从事公司销售产品的售后服务，包括各剂种的装卸及配套服务，不再从事工业生产活动；
5、三聚xx除自建生产线外，还承接了沈阳xx原生产设施，为发行人的主要生产基地、中试及工业放大试验基地，主要业务为脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化产品、特种催化剂材料及催化剂的生产，脱硫净化剂、脱硫催化剂的中试及工业放大；
6、苏州恒升在 2009 年 3 月前具备生产能力，自 2009 年 4 月 1 日起不再从事产品生产，转型作为整个业务体系中的华中、华东地区的分销中心及技术服务中心，经营范围变更为信息电子材料、脱硫成套设备及配件生产、销售；石油化工催化剂、塑料助剂销售；xx材料项目的研究、开发、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，主要业务为脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化产品、特种催化剂材料及催化剂等在华中、华东地区的分销，并提供技术支持。
根据发行人整体业务体系及实际开展业务的情况，发行人及分子公司中从事产品生产的主体为发行人第一分公司及三聚xx，其他主体均不从事产品的生产。
（二）环保核查是否应包括发行人本身以及发行人的其他控股公司
根据《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》的规定，环保核查的内容包括“现场调查污染源，并对污染源自动监控系统和排放口的规范化进行确认”、“确认环保设施的工艺、设计和实际处理能力、设计和实际处理效率；确认环保设施处于稳定运行、达标排放状态”、“生产过程中使用的原料、辅料、产品和副产品清单，确认不含有或未使用国家法律、法规、标准中禁用的物质，以及我国签署的国际公约中禁用的物质”、“说明现有使用的工艺、运行的生产设施是否有属于国家明令取缔或淘汰的工艺、装置”等，而发行人本身、三聚创洁、沈阳xx及苏州恒升均不从事产品生产，不适用上述核查内容，同时根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［2007］105 号）“需核查企业的范围暂定为：申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事环发［2003］101 号文件所列重污染行业生产经营的企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业。”的
规定，xxxx认为，发行人本身、三聚创洁、沈阳xx及苏州恒升均为非生产型企业，不属于环发［2003］101 号文件所列重污染行业的生产型企业，也非利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业，可不列入本次国家环保总局上市环保核查范围。
（三）发行人及其控股公司在报告期内是否符合环保相关法律法规以及是否受到过处罚
2009 年 12 月 4 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现发行人近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2009 年 12 月 4 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现三聚创洁近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2009 年 10 月 20 日，xx市环境环保局经济技术开发区分局出具《关于沈阳三聚xx催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明三聚xx自成立以来，能够按照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方法规的有关环保要求，没有发生因违反有关环境保护法律、法规而遭到处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2009 年 10 月 22 日，xx市环境保护局出具《证明》，证明苏州恒升在 2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月期间，未被该局行政处罚。
2009 年 7 月 7 日和 2009 年 10 月 23 日，xx市环境保护局东陵分局分别出
具《关于沈阳xx催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明沈阳xx在 2006年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－6 月及 7－9 月期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2009 年 10 月 26 日，北京市门头沟区环境保护局出具《证明》，证明发行人第一分公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的
有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
根据发行人及其子公司所在地环保部门出具的证明并经xx律师核查，发行人及其子公司报告期内，能够遵守国家和地方有关环境保护法律法规进行生产和经营，且未发生因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚的情形。
综上所述，xxxx经审慎核查后认为：
1、发行人环保核查范围为第一分公司和三聚xx符合国家环保总局环发 [2003]101 号及环办[2007]105 号文件的规定，发行人本身、三聚创洁、沈阳xx及苏州恒升均为非生产型企业，不属于环发〔2003〕101 号文件所列重污染行业的生产型企业，也非利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业，不应列入本次国家环保总局上市环保核查范围。
2、发行人及其分、子公司已取得所属环保部门出具的《环保证明》，报告期内，发行人及其分、子公司能够遵守环保方面法律法规，其取得了遵守环保方面的证明文件完整齐备。
3、报告期内，发行人及其分、子公司生产经营活动符合环保相关法律、法规，未受过环保方面的行政处罚。
15、反馈问题十五 请发行人补充披露其安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）发行人安全生产及污染治理情况
1、安全生产的情况
根据发行人及下属控股子公司所属安全监督主管部门出具的证明并经xx律
师核查，为保证生产过程中人员与财产的安全，杜绝安全事故的发生，发行人已建立了《安全生产管理制度》、《安全应急预案》以及相关生产操作规范，在职工上岗前就相关安全知识及生产技能进行全面的培训，在生产过程中发行人按照 ISO9001：2000 质量标准体系执行，其安全生产能够得到有效保障。
2、污染治理的情况
根据发行人及下属控股子公司所在地安全监督主管部门出具的证明并经xx律师核查，发行人下属各生产企业建有袋式除尘器、吸尘罩装置、碱吸收塔、废水预处理装置、污水处理装置等环保设施，环保设施与生产设施同步运转，生产过程中的各类一般固体废物均能做到全部回收综合利用，危险废物均交由具有资质的单位统一处理。发行人及下属子公司建立了日常环保管理机构以及严格的环境保护制度，在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规，严格执行国家 “三同时（即环保治理措施与项目同时设计、同时施工、同时投产）”制度，截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属子公司污染物排放能够达到国家及地方标准，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环保方面的法律、法规而被环保主管部门处罚的情况。
（二）发行人是否因安全生产及环境保护受到处罚的情况
1、发行人安全生产的情况
2009 年 10 月 13 日，xx市安全生产监督管理局出具《证明》，证明苏州恒升能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009年 1－9 月期间，苏州恒升无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
2009 年 10 月 20 日，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明三聚xx能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。自成立以来，三聚xx无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
2009 年 10 月 23 日，xx市东陵区安全生产监督管理局出具《证明》，证明沈阳xx能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及
时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1－9 月期间，沈阳xx无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
2009 年 10 月 26 日，北京市门头沟区安全生产监督管理局出具《证明》，证明三聚环保第一分公司能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。2006 年度、2007 年度、 2008 年度及 2009 年 1－9 月期间，三聚环保第一分公司无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
2、发行人环境保护的情况
2009 年 12 月 4 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现发行人近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2009 年 12 月 4 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现三聚创洁近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2009 年 10 月 20 日，xx市环境环保局经济技术开发区分局出具《关于沈阳三聚xx催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明三聚xx自成立以来，能够按照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方法规的有关环保要求，没有发生因违反有关环境保护法律、法规而遭到处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2009 年 10 月 22 日，xx市环境保护局出具《证明》，证明苏州恒升在 2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月期间，未被该局行政处罚。
2009 年 7 月 7 日和 2009 年 10 月 23 日，xx市环境保护局东陵分局分别出
具《关于沈阳xx催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明沈阳xx在 2006年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－6 月及 7－9 月期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2009 年 10 月 26 日，北京市门头沟区环境保护局出具《证明》，证明发行人第一分公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
（三）近三年相关费用成本支出及未来支出情况
根据发行人确认并经xx律师核查，发行人报告期内环保支出的情况为：2006年度污染治理费支出 14.08 万元，2007 年度污染治理费支出 16.33 万元，2008 年度污染治理费支出 314.44 万元，2009 年 1－9 月污染治理费支出 79.9 万元。
根据发行人的说明，基于募集资金投资项目以及现有环保装置改造需要，预计未来 2 年内，发行人将投入 300 万元用于建设袋式除尘器、防尘系统后续工程、降噪装置、气体净化装置等污染治理设施及配套项目。
综上所述，xx律师经核查后认为，发行人的生产经营活动符合国家有关安全生产和环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因违反安全生产和环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到过处罚的情形。
16、反馈问题二十八 发行人财务报表附注显示，发行人分别拥有北京门头沟石龙开发区生产基地、苏州恒升生产基地以及沈阳经济技术开发区生产基地等三块土地使用权。但律师工作报告仅对苏州及沈阳生产基地的土地使用权进行了核查和说明。请律师说明原因，并说明是否对发行人所有经营场所履行尽职调查义务。
（一）xxxx在本项目尽职调查过程中，实地勘查了发行人所有经营场所，收集了相关佐证资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查及验证。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有三宗土地，面积合计
171,177.97 平方米，具体情况如下：
序号 | 权属人 | 权属证书编号 | 座落 | 用途 | 面积（㎡） | 使用权期限 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 京门国用（2009 出）第 00020 x | xxxxxxxxxx xx 0 x | x业 | 39,608.32 | 2053.5.16 | 有 |
2 | 苏州恒升 | xxx（2004）第 1800142 号 | 七都镇xx村 12、13、14 组 | 工业 | 30,429.00 | 2053.9.16 止 | 有 |
3 | 三聚xx | 沈开国用（2008）第 0000169 号 | 沈阳经济技术开发区细河八北街 10 号 | 工业 | 101,140.65 | 2058.5.15 止 | 无 |
合 计 | 171,177.97 | —— | —— | ||||
注：上表序号 3 中发行人已就该宗土地使用权为海淀国投提供反担保事宜达成协议，截至本补充法律意见书，尚未办理抵押登记手续。
（二）xxxx已在 2009 年 9 月 1 日出具的《律师工作报告》3-3-2-70 页
至 3-3-2-71 页对上述三宗土地情况予以披露。
xxxx经核查后认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述国有土地使用权，并已取得完备的权属证明，真实、合法、有效。
二、一般性说明、核查、披露的问题：
17、反馈问题二十九 发行人披露，北京市国资委以京国资函[2009]54 号文件，确认海淀科技持有发行人股份不属于国有股权管理范围，海淀国投非海淀科技控股股东。请发行人明确说明北京市国资委认定海淀科技持有发行人股份不属于国有股权管理范围的权限依据。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
根据财政部财管字[2000]200 号《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》“省级财政(国资)部门国有股权管理职能……地方国有资产占用单位设立公司和发行 A 股股票……”的规定，以及财政部、国资委、证监会、社保基金
会财企［2009］94 号关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》的通知中“第二条：本办法所称国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。第三条：本办法所称国有资产监督管理机构，是指代表
国务院和省级以上(含计划单列市)人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的特设机构和负责监督管理金融类企业国有资产的各级财政部门。第八条：本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务”的相关规定，省级财政(国资)部门拥有国有股权管理职能，有权批准国有股权管理以及认定国有股东及确认其承担转持义务等事宜。
经xx律师核查，为确认海淀科技持有发行人股份的性质、明确海淀国投与海淀科技之间是否存在控股关系等事宜，海淀国投通过海淀区国资委及海淀区人民政府请示了北京市国资委，北京市国资委依据国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权[2008]80 号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行办法>有关问题的函》“持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业”的相关规定，出具了京国资函[2009]54 号《关于北京海淀科技发展有限公司所持北京三聚环保新材料股份有限公司股权性质的复函》文件，对公司国有股权管理事宜作出了确认。
综上所述，xx律师经核查后认为，按照国家所有、分级管理的原则，北京市国资委拥有地方股东单位的国有股权管理职能，其对海淀科技持有发行人股份的性质、海淀国投与海淀科技之间是否为控股关系等事宜所作出的确认符合相关法律法规的规定，合法、有效。
18、反馈问题三十二 2000 年 11 月，北京北科四方材料科技开发有限公司（简
称“北科四方”）、国储粮油中心和自然人唐在峪分别认缴发行人前身三聚有限 300万元、100 万元和 40 万元出资，其中国储粮油中心和唐在峪的增资价格为每份出资 1.25 元。请发行人补充披露本次增资的原因、作价依据等。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）2000 年 11 月，北科四方、国储粮油中心和自然人唐在峪增资的原因、作价依据
2000 年，为保证三聚有限快速发展，同时为了加快xx技术成果的产业化，三聚有限急需资金建设科研和生产基地，但由于公司自身资金不足，三聚有限拟通过增资的方式补充资金，增强公司的资本实力。本次三聚有限增加注册资本 440万元，通过与各增资方协商，北科四方、国储粮油中心和自然人唐在峪分别认缴三聚有限 300 万元、100 万元和 40 万元出资，其作价依据为各方在充分考虑未来
盈利预期的基础上协商作价，本次国储粮油中心和自然人唐在峪入资价格为每 1
元出资额 1.25 元。同时，考虑到北科四方曾为三聚有限前期发展提供过实验检测等方面的技术支持，为建立日后长期稳定合作关系，北科四方最终定价略低于其他两名新增股东，入资价格为每 1 元出资额 1 元。
（二）本次增资过程
2000 年 9 月，经三聚有限股东会会议决议，三聚有限增加注册资本 440 万元，
其中新股东北科四方以现金增资 300 万元，新股东国储粮油信息中心以现金出资
100 万元，新股东唐在峪以现金出资 40 万元。
2000 年 11 月 14 日，本次出资经北京京都会计师事务所审验并出具了北京京都验字（2000）088 号《变更登记验资报告书》。
2000 年 11 月 27 日，三聚有限就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续。
综上所述，xx律师经核查后认为，三聚有限本次增资事项已依法履行了必要的法律手续，并经公司登记机关的核准确认，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
19、反馈问题三十三 2000 年 9 月，海淀科技将其持有三聚有限 200 万元出
资按原值转让给xx、x宗道、张淑荣、xxx等 4 人。2005 年 4 月，前述 4
人又将受让股权按原值转让给海淀科技。请发行人补充披露前述股权转让的原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）2000 年 9 月，海淀科技将其持有三聚有限 200 万元出资按原值转让给xxx 4 人
经xx律师核查，xx、x宗道、张淑荣、xxx系海淀科技向三聚有限派出担任董事、监事等职务的管理人员。2000 年 9 月，海淀科技为大力推动三聚有限快速发展，激励派出人员，经海淀科技股东会批准，决定将其持有的三聚有限 200 万出资转让给其委派到三聚有限的三名董事、一名监事，其中转让给xx 00
万元出资、王宗道 50 万元出资、xxx 40 万元出资、xxx 30 万元出资。本次
股权转让的价格系由各方协商确定，股权转让定价为每 1 元出资额 1 元，就本次股权转让相关各方签署了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记手续。
（二）2005 年 4 月，前述 4 人将受让股权按原值转让给海淀科技
经xx律师核查，2005 年 4 月，海淀科技对派出高管人员在子公司中的持股行为进行统一规范，派出高管人员将所持的子公司股权全部转让给海淀科技，考虑到xx、x宗道、张淑荣、xxx受让股权时未实际支付股权转让款，且 2000
年 9 月至 2005 年 4 月期间三聚有限未分配过红利和股息，经海淀科技与xx、x
xx、xxx、xxx协商一致，上述四名自然人将曾于 2000 年 9 月的受让的全部股权转回给海淀科技。相关各方签署了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记手续。
综上所述，xx律师经核查后认为，上述海淀科技将股权转让给xxxx名自然人及四名自然人又将股权转回事宜均系各方真实意思表示，且已依法履行了相关法律手续，并经公司登记机关的核准确认，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
20、反馈问题三十四 2007 年 7 月，海淀科技、中恒天达、林科等 12 名自然
人股东以及xxx等 6 名新增自然人股东对发行人前身三聚有限进行增资，增资
至 5100 万元。2008 年 5 月-2008 年 6 月，发行人两名法人股东、19 名自然人股东以及 88 位新增自然人股东以每股 4 元进行增资。请发行人补充披露前述增资的原因及作价依据。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）2007 年 7 月，海淀科技、中恒天达、林科等 12 名自然人股东以及xxx等 6 名新增自然人股东对发行人前身三聚有限进行增资
经xx律师核查,为加快三聚有限发展，增强公司资本实力，改善财务结构，降低资产负债率，2007 年 7 月，经三聚有限第五届股东会第一次会议决议，三聚有限注册资本增加至 5,100 万元，由海淀科技、中恒天达、林科等 12 名自然人股
东以及xxx等 6 名新增自然人股东对三聚有限本次增资进行认缴，鉴于本次增资对象大部分为三聚有限原股东，本次增资价格以净资产为依据，同时考虑公司未来盈利预期的基础上由各方协商，最终确定为每 1 元出资额 1.3 元，以 2006
年收益及本次增资后股本数量模拟计算,市盈率为 8.57 倍，增资价格较 2006 年末对应每股净资产 1.05 元溢价 23.81%。
2007 年 7 月 5 日，中和正信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具xxxxxx（0000）x 0-000 x《验资报告》。2007 年 7 月 13 日，三聚有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
（二）2008 年 5 月-2008 年 6 月，发行人两名法人股东、19 名自然人股东以及 88 位新增自然人股东以每股 4 元进行增资
经xx律师核查，为筹集资金建设沈阳新的生产基地，降低公司资产负债率，改善财务结构，经发行人于 2008 年 5 月 2 日和 2008 年 6 月 12 日召开的 2008 年
第二次、第三次临时股东大会批准，同意发行人增加股本 2,127.00 万股，由发行
人原 2 位法人股东、19 位自然人股东以及 88 位新增自然人股东以现金方式认缴，
每股人民币 4 元。
本次增资价格为每股人民币 4 元，以 2007 年收益及本次增资后股本数量模拟
计算，市盈率为 24.48 倍，增资价格较 2007 年末每股净资产 1.37 元溢价率 191.97%。
2008 年 7 月 1 日，中和正信会计师事务所出具xxxxxx（0000）x 0-000
x《验资报告》对本次增资情况予以验证。2008 年 7 月 7 日，发行人就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
综上所述，xx律师经核查认为，上述两次增资事宜均系各方真实意思表示，且已依法履行了必要的法律程序，并经公司登记机关的核准确认，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
21、反馈问题三十五 2009 年 4 月，xxx 17 名自然人将其持有发行人的股
权转让给李燕先等 17 名自然人。请发行人补充披露前述股权转让的原因、作价依据等。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）2009 年 4 月，xxx 17 名自然人将其持有发行人的股权转让给李燕先等 17 名自然人的原因及作价依据
经xx律师核查，2009 年 4 月 10 日，发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会，同意xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、李芊芊、陈淑萍、xx、x华东、刘x等 17 名自然人股东转让其所持有的发行人股份。同月，上述股东签署了《股权转让协议》。根据国务院国有资产监督管理委员会于 2008 年 9 月 16 日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）文件的要求，海淀国投对本企业中层以上管理人员直接或间接持有海淀国投所出资的各级子企业、参股企业及所出资其他企业持股行为进行了清理，鉴于此，上述 17 名自然人股东将其所持有的发行人股权全部进行了转让。本次转让的价格系各方在考虑成本的基础上经协商确定。
（二）根据上述相关方的声明并经xx律师核查，上述转让前均为转让方本人真实持有，转让后均为受让方本人真实持有，并已办理了工商变更登记手续，权属清晰、确定，不存在委托持股、信托持股等代持情形。
综上所述，xx律师经核查后认为，本次股权转让系相关各方真实意思表示，权属清晰、确定，不存在委托持股、信托持股等代持情形；本次转让已履行了必要的法律程序，并经公司登记机关的核准确认，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
22、反馈问题三十六 律师工作报告提到，北京伟舜投资管理有限公司（简称“伟舜投资”）曾持有发行人控股股东海淀科技 20%股权，后将其全部转让给北京大行和二维投资。请发行人说明伟舜投资在持有海淀投资股权期间的股权结构、实际控制人情况及其演变情况，在此时期是否存在与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间是否存在关联关系。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）伟舜投资在持有海淀科技股权期间的股权结构、实际控制人情况及其演变情况
1、伟舜投资在持有海淀科技股权期间的股权结构及其演变情况
经xx律师核查，伟舜投资持有海淀科技股权期间为 2004 年 11 月至 2008
年 6 月，在此期间伟舜投资的股权结构及其演变情况如下：
伟舜投资系由xxx和孟立新于 2004 年 8 月 2 日出资设立的有限责任公司，
伟舜投资设立时的注册资本为 2,000 万元，其中：xxx出资 1,600 万元，占注册资本的 80%，孟立新出资 400 万元，占注册资本的 20%。伟舜投资成立时，出资人及出资比例情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,600 | 80% |
2 | 孟立新 | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
2005 年 6 月，孟立新将其持有的伟舜投资 20%的股权转让给xx。x次股权转让后，伟舜投资的出资人及出资比例情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,600 | 80% |
2 | xx | 000 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
2006 年 2 月，xxxxx持有的伟舜投资 80%的股权转让给xx。x次股权转让后，伟舜投资的出资人及出资比例情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 0,000 | 80% |
2 | xx | 000 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
上述股权转让完成后至 2008 年 6 月，伟舜投资的出资人及出资比例未再发生变化。
2、伟舜投资在持有海淀科技股权期间的实际控制人及其演变情况
经xx律师核查，伟舜投资持有海淀科技股权期间的实际控制人及其演变情况为：2004 年 11 月至 2006 年 2 月期间，伟舜投资的实际控制人为xxx，2006
年 2 月至 2008 年 6 月，伟舜投资的实际控制人为xx。
（二）xxxx核查了相关工商档案、与相关人员进行了访谈，并经发行人确认，2004 年 11 月至 2006 年 2 月期间，伟舜投资实际控制人xxx与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系；2006 年 2 月至 2008 年 6 月期间，伟舜投资实际控制人xx，x担任海淀科技董事职务（2006
年 11 月至 2009 年 2 月期间）以及担任中恒天达董事职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系。
综上所述，xxxx经核查后认为，2004 年 11 月至 2006 年 2 月期间，伟舜投资实际控制人xxx与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系；2006 年 2 月至 2008 年 6 月期间，伟舜投资实际控制人张旭，
除担任海淀科技董事职务（2006 年 11 月至 2009 年 2 月期间）以及担任中恒天达董事职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系。
23、反馈问题三十七 请发行人补充披露北京大行和二维投资在持有海淀科技股份期间的股权结构、实际控制人情况及其演变情况，在此时期是否存在与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间是否存在关联关系。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）北京大行在持有海淀科技股份期间的股权结构、实际控制人及其演变情况
1、北京大行在持有海淀科技股份期间的股权结构及其演变情况
经凯文律师核查，北京大行持有海淀科技股份期间为 1999 年 10 月至今，在此期间北京大行的股权结构及其演变情况如下：
北京大行成立于 1997 年 5 月 6 日，系由北京宇成咨询有限责任公司、刘雷、
周庆华共同出资设立，其中北京宇成咨询有限责任公司出资 50 万元，刘雷出资
980 万元，周庆华出资 970 万元。北京大行成立时出资人及出资比例情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 刘雷 | 980 | 49% |
2 | 周庆华 | 970 | 48.5% |
3 | 北京宇成咨询有限责任公司 | 50 | 2.5% |
合计 | 2,000 | 100% | |
2001 年 8 月 31 日，经北京大行股东会决议，北京宇成咨询有限责任公司将
其持有的北京大行 50 万元出资转让给刘雷，周庆华将其持有的北京大行 970 万元
出资分别转让给刘雷 170 万元、张旭 200 万元、张翼 400 万元、邓福仑 200 万元。本次股权转让完成后，北京大行出资人及出资比例情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 刘雷 | 1,200 | 60% |
2 | 张翼 | 400 | 20% |
3 | 张旭 | 200 | 10% |
4 | 邓福仑 | 200 | 10% |
合计 | 2,000 | 100% | |
2008 年 3 月 30 日，经北京大行股东会决议，邓福仑将所持北京大行的 200万元出资转让给刘雷。本次股权转让完成后，北京大行出资人及出资比例情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 刘雷 | 1,400 | 70% |
2 | 张翼 | 400 | 20% |
3 | 张旭 | 200 | 10% |
合计 | 2,000 | 100% | |
截至本补充法律意见书出具日，北京大行的出资人及出资比例未再发生变化。 2、北京大行在持有海淀科技股份期间的实际控制人及其演变情况
经凯文律师核查，北京大行在持有海淀科技股份期间的实际控制人为刘雷，未发生过变化。
（二）凯文律师核查了相关工商档案、与相关人员进行了访谈，根据刘雷出具的声明并经发行人确认，1999 年 10 月至本补充法律意见书出具日期间，北京大行实际控制人刘雷，除担任发行人董事长（自 2000 年 6 月至今）、海淀科技董事兼总经理（1999 年 10 月至今）等职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系。
（三）二维投资在持有海淀科技股份期间的股权结构、实际控制人情况及其演变情况
1、二维投资在持有海淀科技股份期间的股权结构及其演变情况
经凯文律师核查，二维投资持有海淀科技股份期间为自 2001 年 5 月至今，在此期间二维投资的股权结构及其演变情况如下：
二维投资成立于 2001 年 3 月 23 日，由石涛、刘雷、薛黎曦共同出资设立，注册资本 2,000 万元，其中，石涛出资 900 万元，占注册资本的 45%，刘雷出资
700 万元，占注册资本的 35%，薛黎曦出资 400 万元，占注册资本的 20%。二维投资成立时出资人及出资比例情况如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 石涛 | 900 | 45% |
2 | 刘雷 | 700 | 35% |
3 | 薛黎曦 | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
2009 年 4 月 1 日，刘雷将其持有的二维投资 700 万元出资转让给冯涛。本次股权转让完成后，二维投资的出资人及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 石涛 | 900 | 45% |
2 | 冯涛 | 700 | 35% |
3 | 薛黎曦 | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
2、二维投资在持有海淀科技股份期间的实际控制人情况及其演变情况
经凯文律师核查，二维投资自成立以来石涛为第一大股东，一直担任执行董事职务，二维投资在持有海淀科技股份期间实际控制人为石涛，未发生过变化。
（四）凯文律师核查了相关工商档案、与相关人员进行了访谈，根据石涛出具的声明并经发行人确认，自 2001 年 5 月至今，二维投资实际控制人石涛，除担
任海淀科技监事（1999 年至 2004 年 11 月）、海淀科技董事（2004 年 11 月至今）、
北京大行监事（1999 年至 2008 年 11 月）等职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系。
综上所述，凯文律师经核查后认为：
1、1999 年 10 月至本补充法律意见书出具日期间，北京大行实际控制人刘雷，除担任发行人董事长（自 2000 年 6 月至今）、海淀科技董事兼总经理（1999 年 10月至今）等职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系。
2、自 2001 年 5 月至今，二维投资实际控制人石涛，除担任海淀科技监事（1999
年至 2004 年 11 月）、海淀科技董事（2004 年 11 月至今）、北京大行监事（1999
年至 2008 年 11 月）等职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际
控制人之间不存在关联关系。
24、反馈问题三十八 律师工作报告提到，报告期内（除 2008 年 6 月 23 日
至 2008 年 7 月 8 日期间）海淀科技的公司章程规定，董事会和股东会采用三分之二表决机制。仅在 2008 年 6 月 23 日，海淀科技股东会曾决议，将股东会和董事会表决机制修改为二分之一表决机制。但随后于 2008 年 7 月 8 日，海淀科技股东会又决议，将董事会及股东会机制恢复为三分之二表决机制。此期间董事会及股东会并未审议任何事项。请发行人说明并披露前述表决机制变动的原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。
经凯文律师核查，2008 年 6 月 23 日，海淀科技因公司股东变更需办理工商变更登记手续，在办理工商变更登记过程中，工商管理部门要求企业对照其公布的公司章程模板对原公司章程进行修订，并作为变更申请材料之一提交。因海淀科技经办人员工作疏忽未认真核对公司章程模板与原章程中公司关于股东会、董事会表决机制方面的差异，造成公司一直执行的有关股东会和董事会表决方面的特别约定发生变动。2008 年 7 月 8 日，海淀科技发现上述情况后，立即召开股东会并形成决议恢复原章程中规定的董事会和股东会三分之二表决机制，并办理了工商变更登记手续。
凯文律师经核查后认为，由于海淀科技公司员工工作失误导致章程中规定的董事会和股东会采用三分之二表决机制发生变动，但在此期间海淀科技董事会及股东会未审议任何事项，因此，本次变动不会对海淀科技章程规定的董事会和股东会三分之二表决机制的执行构成实质影响。
25、反馈问题三十九 请发行人说明报告期内其申请专利情况及与关联方—北京三聚阳光知识产权代理有限公司（以下简称“阳光代理”）发生的专利代理费用的具体情况以及相关专利申请及委托阳光代理申请的必要性，同时说明阳光代理与其他非关联方签订的专利申请委托代理合同约定的收费标准。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）经凯文律师核查，报告期内，发行人共申请国内专利 82 项，其中发明
专利 80 项，实用新型专利 2 项，截至本补充法律意见书出具日，上述申请专利中
已获授权的专利 8 项，其他专利申请尚在审理过程中。
（二）发行人与阳光代理发生的专利代理费用的具体情况 1、经凯文律师核查，报告期内，发行人委托阳光代理办理专利申请事宜 72
项，阳光代理申请专利及费用情况如下：
时 间 | 委托阳光代理申请专利数量（件） | 委托阳光代理发生代理费用（元） |
2009年1-9月 | 8 | 63,181.73 |
2008年 | 58 | 341,400.00 |
2007年 | 6 | 7,360.75 |
2006年 | 0 | 0 |
2、阳光代理的收费及其标准
根据阳光代理与发行人及阳光代理与其他独立第三方签署的代理协议，并对阳光代理的收费标准进行了比较：
时间 | 交易对方 | 发明基本代理费 （每件/元） | 实用新型基本代 理费（每件/元） |
2009 年 1-9 月 | 发行人 | 5,500.00 | 4,000.00 |
北京航洋胶囊技术有限公司 | 5,600.00 | 4,000.00 | |
中山市高鸿精密铝制品工业有限公司 | 7,000.00 | 5,000.00 | |
2008 年 | 发行人 | 6,000.00 | 4,500.00 |
北京市木材厂有限责任公司 | 6,000.00 | 4,500.00 | |
北京多力多机械设备制造有限公司 | 7,000.00 | 5,000.00 | |
2007 年 | 发行人 | 5,000.00 | 4,000.00 |
深圳凯中实业有限公司 | 7,000.00 | 5,000.00 | |
济南圣泉集团股份有限公司 | 5,600.00 | ---- |
通过与阳光代理和其他非关联方之间代理收费情况进行比较，凯文律师经核
查后认为，阳光代理向发行人收取专利代理费的标准符合市场定价原则，定价公允，不存在损害发行人及其发行人股东利益的情形。
（三）相关专利申请及委托阳光代理申请的必要性 1、申请专利的必要性
专用化学品的专利保护和技术保护有其特殊性，往往涉及到新型材料本身保护、新型材料制备工艺的保护、以新型材料为基础制备产品工艺的保护以及产品使用工艺的全方面保护，因此，一个高新技术产品需要多项专利从不同角度构建完整的保护体系。
2、委托阳光代理申请专利的必要性
为了有利保护发行人申请专利的技术秘密，避免所申请专利的技术秘密被提前泄露，同时考虑到化工领域专利申请的专业性以及对受理所申请专利的理解能力、对公司业务的熟悉程度，通过与多家专利申请代理公司比较后，选定董事张杰投资的阳光代理为公司提供专利申请服务。
通过自 2007 年至今的合作，阳光代理不仅及时高效的完成了公司委托办理的专利申请事项，而且保证了公司核心技术秘密在专利申请前的持续保密，未曾发生任何技术泄密情形，满足了公司的要求及初始发生此类关联交易的初衷。
（四）委托阳光代理申请专利的合法性及合规性
2009 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议审议并通
过《关于委托三聚阳光代理知识产权相关事宜暨关联交易的议案》，对 2008 年发
行人因委托阳光代理发生的关联交易予以确认，并对 2009 年发行人与阳光代理之间发生的关联交易额度、定价原则、代理费用的权限给予原则性规定，并授权公司经理层执行。
2009 年 7 月 16 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易出具了独立董事意见，认为：报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2009 年 8 月 10 日，发行人召开的 2009 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于确认报告期内发行人与关联方关联交易事项的议案》，对报告期内发行人与阳光代理发生的关联交易事项的公允性及合法性予以了确认。
综上，凯文律师经核查后认为，报告期内，发行人委托阳光代理代为申请专利而发生的交易系因正常经营业务而发生，双方所签订的协议遵循了平等､自愿､等价、有偿的原则,交易定价公允,并且已依据发行人当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
26、反馈问题四十 律师工作报告提到，发行人现有专利中，有四项专利系受让取得。而发行人财务报表附注显示，有十项专利系受让取得。请发行人说明差异原因，同时请发行人补充披露前述十项技术的来源及发行人取得前述十项技术的详细情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）经凯文律师与发行人申报会计师核实并经发行人确认，申报会计师财务报表附注列示的十项受让取得的专利分别为：
序号 | 名称 |
1 | 制备加氢精制化剂的共浸液及其制备方法 |
2 | 高活性凡士林加氢精制化剂及其制备方法和用途 |
3 | 生产工业级白油的方法 |
4 | 柴油临氢降凝化剂及其制备方法 |
5 | 加氢精制化剂及其制备方法 |
6 | HD0-18 化剂 |
7 | FH-98 化剂 |
8 | DZ－10D 化剂 |
9 | 专利使用权 DZ－1 |
10 | 专利使用权 DZ-1 二段 |
经凯文律师核查，申报会计报表附注中所列示的第 1－4 项为发行人从长春惠工受让取得，第 5 项为发行人从长春惠工受让取得专利申请权后，自行申请取得，其他五项系沈阳凯特从沈阳化剂厂承接相关业务合同，并经技术拥有方书面许可使用的专有技术或技术秘密。
（二）前述十项技术的来源及发行人取得前述十项技术的详细情况 1、专利及专利申请权取得情况
2008 年 1 月 4 日，发行人与长春惠工签署《专利权转让合同》，长春惠工将专利名称分别为“生产工业级白油的方法”、“制备加氢精制化剂的共浸液及其制备方法”、“高活性凡士林加氢精制化剂及其制备方法和用途”、“柴油临氢降凝化剂及其制备方法”等四项专利以及一项名称为“加氢精制化剂及其制备方法”的专利申请权转让给发行人，转让价格合计为 60 万元。
2008 年 3 月 13 日，经国家知识产权局核准，上述四项专利及一项专利申请权所载的专利权人或申请专利权人的名称变更至发行人名下。
经凯文律师核查，凯文律师人认为，上述《专利权转让合同》形式、内容合法、有效，且已履行完毕，并经国家国家知识产权局核准，发行人取得上述五项专利真实、合法、有效。
2、技术许可使用权取得的情况
（1）HD0-18 重整生成油选择性加氢化剂工业生产技术
根据沈阳化剂厂与中国石化集团抚顺石油化工研究院于 2002 年 4 月 16 日签署的《技术转让（技术秘密）合同》，中国石化集团抚顺石油化工研究院将拥有的 HD0-18 重整生成油选择性加氢化剂工业生产技术项目的技术秘密使用权转让给沈阳化剂厂，技术秘密使用费以分期和提成方式支付，具体支付方式和时间为合同生效后一个月内支付 10 万元，首批化剂生产完成后一个月内支付 15
万元，第二批化剂生产完成后一个月内支付 15 万元，技术提成费 3 万元/吨化剂，在每批化剂收到用户付款后一个月内付清，合同有效期自 2004 年 1 月至 2017 年 4 月 16 日。2004 年 1 月，沈阳凯特与中国石化集团抚顺石油化工研究院协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（2）FH-98 加氢精制化剂工业生产技术
根据沈阳化剂厂与中国石化集团抚顺石油化工研究院于2002 年6 月签署的
《技术转让（技术秘密）合同》，中国石化集团抚顺石油化工研究院将拥有的 FH-98加氢精制化剂工业生产技术项目的技术秘密使用权转让给沈阳化剂厂，技术秘密使用费以入门费和提成方式支付，具体约定为在首批化剂生产完成后一个月内一次付清入门费 30 万，技术提成费为化剂销售额的百分之七点五，在每批 化剂收到用户付款后一个月内付清，合同有效期自 2002 年 6 月至 2022 年 6 月。
2004 年 1 月，沈阳凯特与中国石化集团抚顺石油化工研究院协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（3）DZ－10D 加氢精制化剂的工业生产
根据沈阳化剂厂与中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司于 2001年 8 月 1 日签署的《技术服务合同书》，双方约定就 DZ-10D、DZ-10G、DP-10 加氢精制化剂在沈阳化剂厂进行工业生产，大庆石化分公司提供现场技术服务，技术服务费以入门费和提成方式支付，具体支付方式为首次 DZ-10D、DZ-10G、 DP-10 化剂工业化，沈阳化剂厂付给大庆石化分公司 15 万元入门费，并提取 化剂销售额的 6.5%作为技术服务费。合同有效期自 2001 年 8 月 1 日至 2010 年
12 月 30 日。2004 年 1 月，沈阳凯特与大庆石油化工技术开发服务部协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（4）DZ－1 型加氢化剂
根据沈阳化剂厂与大庆石油化工技术开发服务部于2000 年12 月20 日签署的《技术服务合同书》，双方约定就 DZ-1、DZ-1A、DP-1 加氢化剂在沈阳化剂厂进行工业生产，大庆石化分公司提供现场技术服务，并按照 DZ-1、DZ-1A、DP-1 化剂销售额的 6.5%提取技术服务费。合同有效期自 2000 年 1 月 1 日至 2010 年
12 月 30 日。2004 年 1 月，沈阳凯特与大庆石油化工技术开发服务部协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（5）DZ－1 型裂解汽油二段加氢化剂使用技术
根据沈阳化剂厂与大庆石油化工技术开发服务部于 1998 年签署的《技术转
让合同书》，双方约定大庆石油化工技术开发服务部将 DZ－1 型裂解汽油二段加氢 化剂使用技术转让沈阳化剂厂，并在化剂开工试车阶段提供技术指导，沈阳化剂厂支付使用技术转让费 5 万元，并在按销售额 0.5%提取费用，提成期限是 10 年，合同有效期自 1998 年 7 月 1 日至 2009 年 7 月 1 日。2004 年 1 月，沈阳凯特与大庆石油化工技术开发服务部协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特，并将提成比例调整为销售额的 6.5%。经凯文律师核查，该合同已履行完毕。
经凯文律师核查，凯文律师认为，上述技术许可使用合同的签署系双方真实意思表示，合同的形式和内容合法、有效，发行人履行上述合同不存在法律障碍，发行人取得上述五项技术许可使用权真实、合法、有效。
27、反馈问题四十二 发行人目前拥有的多项专利系为与其他方共有，同时，发行人与多家科研机构签署的研发合作协议均约定研发成果归双方共有。请发行人详细披露前述共有专利或科研成果情况，说明在共有专利或科研成果情况下，各方使用前述技术并使之产业化的具体安排。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）发行人与科研机构共有专利或科研成果情况 1、共有专利或专利申请权
（1）经凯文律师核查，发行人有 3 项专利系与科研机构共有，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 产业化安排 |
1 | 一种共沉淀法制备化剂的反应釜 | ZL200620121072.2 | 发行人、中国石油大庆石化公司研究院 | 根据双方签署《技术服务合同》，发行人按照销售额的 6.5%向中国石油大庆石化公司研究院支付技术服务费，期限至 2014 年 12 月 31 日。 |
2 | 用于转化液化气所含硫醇的化剂的制备 方法 | ZL200610137858.8 | 发行人、中国石油大学（华 东） | 根据《技术合作合同》规定，发行人按照销售额的 8%向中国石油大学（华东）支付技术服务费，期限至 2015 年 12 月 31 日。 |
3 | 用于转化汽油所含硫醇的化剂的制备方 法 | ZL200610137859.2 | 发行人、中国石油大学（华 东） |
（2）经凯文律师核查，发行人有 12 项专利系与科研机构共有申请，截至本
补充法律意见书出具日，尚在申请过程中，具体情况如下：
序 号 | 申请人 | 专利名称 | 产业化安排 |
1 | 发行人、 中国石油大学 （北京） | 一种稳定的 FCC 降硫助剂以及采用该助剂的 FCC 脱硫复合剂 | 根据双方签署的《技术合作协议》，双方联合开发的技术和产品，其专利申请权及技术成果由双方共享，共同通过联合实验室开发的技术 和产品，其优先使用权归发行人所有。 |
2 | 发行人、清华大学 | 用于液化气脱除有机硫化物的复合膜及其制备 方法 | 根据双方签署的《技术开发合同书》，双方共同拥有专利申请权、专利权，该技术成果的转让权双方共享，任何一方不经对方同意，均不得转让。 |
3 | 发行人、清华大 学 | 一种环保型液化石油气 脱硫方法 | |
4 | 发行人、中国科学院大连化学物 理研究所 | 一种馏分油加氢化剂及其制备方法 | 根据双方签署的《合作申请专利协议》，专利的专利申请权、转让权等一切权利归双方共有。双方对第三方任何一种形式的许可（包括专利的普通实施许可、独家许可、独占许可、分许可等）和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，方为有效，原则上许可实施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益由双方各分享 50％。 |
5 | 发行人、中国科学院大连化学物 理研究所 | 一种柴油加氢精制化剂及其制备方法 | |
6 | 发行人、中国科 学院大连化学物理研究所 | 钼镍加氢化剂及其制备方法 | |
7 | 发行人、中国科学院大连化学物 理研究所 | 加氢化剂的器外预硫化方法 | |
8 | 发行人、中国科学院大连化学物 理研究所 | 改性氧化铝载体和由该载体制成的加氢化剂 及制备方法 | |
9 | 发行人、中国科 学院大连化学物理研究所 | 馏分油加氢化剂及其制备方法 | |
10 | 发行人、中国石油天然气股份有限公司锦西石化 分公司研究院 | 一种吸附脱氮剂的脱附再生方法 | 根据双方签署的《技术合作协议》，双方对合作的技术成果风险共担、成果共享，优先使用权归发行人所有，许可第三方使用或转让技术 成果，须经双方一致同意。 |
11 | 发行人、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院、 北京科技大学 | 一种脱氮剂及其制备方法 | 三方正在共同申请本项专利，关于本项专利无特别约定，按照专利法的相关规定，各方均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用 费由各方分配。 |
12 | 发行人、苏州恒升、上海交通大学 | 一种脱氢化剂的制备方法 | 三方正在共同申请本项专利，关于本项专利无特别约定，按照专利法的相关规定，各方均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用 费由各方分配。 |
凯文律师查阅发行人与各合作方相关协议，凯文律师经核查后认为，发行人已与上述科研单位就共同开发的专利、科研成果的使用、应用并使之产业化签署了相关协议，该等协议形式、内容合法有效，各方就实施产业化的约定符合相关法律法规的规定，发行人使用、应用上述共同开发的专利、科研成果并将其投入产业化生产不存在法律障碍。
28、反馈问题四十三 发行人披露，其是中石油一级生产供应商。而发行人独立董事阚学诚现任中石油咨询中心技术顾问。请发行人说明其任职是否符合独立董事任职的有关规定。请保荐机构及律师核查并发表意见。
根据发行人的说明并经凯文律师核查，发行人独立董事阚学诚现为中石油咨询中心专家库专家（已退休），中石油咨询中心主要就中石油系统内的新建、改扩建及科研项目的立项、评审、验收等事务提供技术咨询意见，对中石油系统内单位向发行人采购产品不产生影响，且中石油咨询中心也不属于与发行人有重大业务往来的单位。凯文律师经核查后认为，阚学诚不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规的规定。
29、反馈问题四十四 请发行人说明并披露 2009 年对子公司三聚创洁增资
820 万元的原因及有关情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）2009 年对子公司三聚创洁增资 820 万元的原因
凯文律师对发行人董事会成员和主要高级管理人员就 2009 年发行人对子公
司三聚创洁增资 820 万元的原因和有关情况进行访谈，查阅了本次增资的相关决议和验资报告等文件，发行人对三聚创洁本次增资的原因如下：
2009 年 3 月，发行人拟向三聚创洁增资时，三聚创洁的注册资本为 180 万元。为了推进三聚创洁的新项目工作，强化新产品的市场推广，发行人决定向三聚创洁增资，提高其自有资金实力和商务运作的能力，保证三聚创洁能抓住市场机遇，积极做好高硫容系列脱硫剂的市场推广工作，为公司创造新的利润增长点，实现业务的可持续性发展。
（二）2009 年对子公司三聚创洁增资 820 万元的情况
2009 年 3 月 25 日，发行人召开第十七次董事会会议，审议并通过了《关于增资北京三聚创洁科技发展有限公司的议案》。
2009 年 6 月 5 日，发行人作出股东决定，同意向三聚创洁增加注册资本 820
万元，全部以现金增资。本次增资完成后，三聚创洁注册资本变更为 1000 万元。
2009年6月18 日，中和正信会计师事务所出具中和正信验字[2009]第1－019号《验资报告》，对本次增资予以验证。
2009 年 7 月，三聚创洁就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
综上所述，凯文律师经核查后认为，发行人向三聚创洁增资 820 万元系根据三聚创洁发展和发行人业务整体发展战略进行的，本次增资行为经发行人董事会审议通过，履行了验资手续，并办理了工商变更手续，本次发行人对三聚创洁的增资行为合法、有效。
30、反馈问题四十五 请发行人补充说明三聚创洁 2006 年、2007 年合并执行高新技术企业优惠税率与《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定的优惠税率的依据。请保荐机构及律师核查并发表意见。
国务院国函[1988]74 号《关于北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条规定：“对试验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠。（一）减按 15%税率征收所得税。（二）新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至第六年可按前项规定的税率，减半征收所
得税”。
经凯文律师核查，三聚创洁于 2004 年 4 月 27 日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，后经北京市科学技术委员会复审，2006 年度、2007 年度仍为高新技术企业。2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间，三聚创洁经海淀区地税局备案，在高新技术企业 15%的税率基础上减半缴纳所得税，即按照 7.5%享受所得税税收优惠政策。
凯文律师经核查后认为，三聚创洁位于中关村科技园区内，三聚创洁 2006年度、2007 年度按照 7.5%享受税收优惠政策期间得到相关税务主管部门确认，相关税务主管部门也已就三聚创洁在 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月依法缴纳所得税情况出具证明文件，因此，三聚创洁 2006 年、2007 年合并执行高新技术企业优惠税率与《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定的优惠税率符合相关法律法规的规定，合法、有效。
31、反馈问题四十七 请发行人补充披露其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人关联方领取收入，以及享受其他待遇及退休金计划等情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人关联方领取收入，以及享受其他待遇及退休金计划等情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 关联方名称 | 年薪 （万元） | 退休金计划 |
1 | 刘 雷 | 董事长 | 北京海淀科技发展有限公司 | 43.20 | 无 |
2 | 王宗道 | 董 事 | 北京海淀科技发展有限公司 | 12.00 | 无 |
3 | 李岸白 | 监事长 | 北京大行基业房地产开发有限公司 | 21.00 | 无 |
4 | 杜 伟 | 监 事 | 北京海淀科技发展有限公司 | 9.60 | 无 |
刘雷、李岸白、杜伟、王宗道分别在上述关联单位领取职位薪酬，上述关联单位依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险。
（二）经发行人确认并经凯文律师核查，除上述人员外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年不存在从发行人关联方领取收入，以及享受其他待遇及退休金计划等情况，且发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中领取薪酬，符合《创业板管理暂行办法》第十八条的规定。
32、反馈问题四十八 请保荐机构及律师补充核查发行人董事、监事、高级管理人员及其核心人员在其他公司兼职的情况并发表意见明确意见。
（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出具声明，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除下列兼职情况外，不存在其他兼职情况如下：
姓名 | 在公司 担任职务 | 兼职单位 | 兼职单位 担任职务 | 兼职单位与公司 的关系 |
刘雷 | 董事长 | 北京大行基业科技发展有限公司 | 董事长 | 控股股东的股东 |
北京大行基业房地产开发有限公司 | 董事长 | 控股股东的股东 之参股公司 | ||
徐州大行润丰置业有限公司 | 董事长 | 控股股东的控股 子公司 | ||
北京海科融通信息技术有限公司 | 董事长 | 控股股东的控股 子公司 | ||
北京华鑫正泰软件技术有限公司 | 董事长 | 控股股东的控股 子公司 | ||
北京海淀科技发展有限公司 | 总经理 | 控股股东 | ||
林科 | 副董事长兼总经理 | 沈阳三聚凯特化剂有限公司 | 执行董事 | 公司控股子公司 |
沈阳凯特化剂有限公司 | 执行董事 | 公司控股子公司 | ||
北京三聚创洁科技发展有限公司 | 执行董事 | 公司控股子公司 | ||
苏州恒升新材料有限公司 | 执行董事 | 公司控股子公司 | ||
张杰 | 董事兼 副总经理 | 北京三聚创洁科技发展有限公司 | 经理 | 公司控股子公司 |
张淑荣 | 董事、副总经理兼财务负责人 | 北京海淀科技发展有限公司 | 监事 | 公司控股股东 |
苏州恒升新材料有限公司 | 财务负责人 | 公司控股子公司 | ||
沈阳三聚凯特化剂有限公司 | 监事 | 公司控股子公司 | ||
沈阳凯特化剂有限公司 | 监事 | 公司控股子公司 | ||
丛澜波 | 董事兼 | 无 | 无 | 无 |
副总经理 | ||||
毕文军 | 董事、董事会秘书 兼副总经理 | 中垦农业资源开发股份有限公司 | 副董事长 | 控股股东的参股 公司 |
王宗道 | 董事 | 北京海淀科技发展有限公司 | 副总经理 | 公司控股股东 |
李岸白 | 监事 | 北京大行基业房地产开发有限公司 | 财务负责人 | 控股股东的股东 之参股公司 |
杜伟 | 监事 | 北京北方数康生物技术有限公司 | 董事长 | 公司监事控制的 公司 |
蒲延芳 | 职工代表监事 | 苏州恒升新材料有限公司 | 监事 | 公司控股子公司 |
阚学诚 | 独立董事 | 中石油咨询中心 | 技术顾问 | 无关联关系 |
辽阳石油化纤公司 | 技术顾问 | 无关联关系 | ||
宋 歌 | 独立董事 | 清华紫光通讯科技有限公司 | 总经理 | 无关联关系 |
九州开元投资管理（北京）有限公司 | 董事长 | 公司独立董事控 制的公司 | ||
杨安进 | 独立董事 | 北京市维诗律师事务所 | 执行合伙人 | 无关联关系 |
国家知识产权战略制定工作领导小 组 | 课题评审专家 | 无关联关系 | ||
中国国际经济贸易仲裁委员会网上争议解决中心暨域名争议解决中心 专家 | 专家 | 无关联关系 | ||
北京市人大常委会 | 首批立法咨询 专家 | 无关联关系 | ||
祁泳香 | 独立董事 | 北京中威华浩会计师事务所 | 业务三部部门 经理 | 无关联关系 |
刘振义 | 总工程师兼专家委 员会主任委员 | 无 | 无 | 无 |
冯续 | 专家委员会副主任 委员 | 无 | 无 | 无 |
宋建华 | 专家委员会成员 | 苏州恒升新材料有限公司 | 总经理 | 公司控股子公司 |
谢长兵 | 市场营销部总经理 | 无 | 无 | 无 |
刘丽芝 | 研发中心副主任 | 无 | 无 | 无 |
吴志强 | 研发中心副主任 | 无 | 无 | 无 |
赵刚 | 研发中心副主任 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 第一分公司 | 总经理 | 公司分公司 |
赵剑明 | 市场总监 | 无 | 无 | 无 |
（二）凯文律师经核查后认为，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，符合《创业板管理暂行办法》第十八条的规定。
33、反馈问题四十九 请保荐机构及律师补充核查发行人董事、监事、高级管理人员及其核心人员对外投资情况并发表意见明确意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其核心人员对外投资情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其核心人员的声明，除下述对外投资情况外，上述人员不存在其他对外投资的情况：
姓名 | 在公司担任的职务 | 对外投资企业 | 对外投资企业 持股比例 |
刘雷 | 董事长 | 北京大行 | 70% |
张杰 | 董事 | 阳光代理 | 71% |
宋歌 | 独立董事 | 九州开元投资管理（北京）有限公司 | 90% |
杨安进 | 独立董事 | 北京拍案之鉴咨询有限公司 | 30% |
（二）凯文律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其核心人员对外投资的企业不存在与发行人利益冲突的情形。
34、反馈问题五十 请发行人补充披露其最近一年内新增的自然人股东最近五年的履历，并提供与新增股东事项相关的董事会决议、股东大会决议。请保荐机构及律师核查并发表意见。
经凯文律师核查，发行人最近一年内新增自然人股东最近五年内履历情况如下表：
序号 | 姓名 | 身份证号 | 个人履历 | ||
工作时间 | 工作单位 | 职务 | |||
1 | 李燕先 | 11010419620523XXXX | 2001 年至今 | 北京华海讯通信设备销售有限公司 | 总经理 |
2 | 王好轩 | 41072719731216XXXX | 2003 年至今 | 深圳市金海港房地产开发有限公司 | 部门经理 |
3 | 洪锦 | 11010219720617XXXX | 2004 年至今 | 北京市市政工程设计研究总院 | 项目负责人 |
4 | 张惠山 | 51021219630214XXXX | 2004 至 2008 年 | 北京博天文化发展有限公司 | 营销策划部总监 |
2008 年至今 | 北京博天易普科技有限公司 | 副总经理 | |||
5 | 易生武 | 42242519730409XXXX | 2003 年 8 月至今 | 北京塞缪尔建筑设计有限公司 | 总经理 |
6 | 张军 | 11010819691116XXXX | 2004 年至今 | 北京嘉正仪仁商贸有限公司 | 经理 |
7 | 庞大龙 | 11010819761210XXXX | 2003 年 6 月至 2005 年 6 月 | 泽楷投资集团 | 员工 |
2005 年至今 | 无 | 自由职业者 | |||
8 | 赵彧 | 11010819660510XXXX | 1990 年至今 | 北京体育大学任职 | 教师 |
9 | 丁浩 | 11010819690519XXXX | 2004 年至今 | 罗德与施瓦茨中国有限公司 | 客户经理 |
10 | 谢东 | 62010319711014XXXX | 2000 年 1 月至今 | 中国国际电视总公司 | 项目经理 |
11 | 郝建顺 | 13232519550819XXXX | 2004 年至今 | 无 | 自由职业者 |
12 | 马煜 | 11010219731108XXXX | 2001 至 2005 年 | 华夏银行北京长安支行 | 副行长 |
2005 年至今 | 华夏银行北京世纪城支行 | 行长 | |||
13 | 李富先 | 11022219470320XXXX | 2004 年至今 | 无 | 自由职业 |
14 | 陈明 | 11010819631116XXXX | 1995 年 1 月至今 | 北京凯圣奥进出口有限公司 | 总经理 |
15 | 沈秀荣 | 11010319510323XXXX | 1999 年 4 月至今 | 无 | 退休 |
16 | 芦贺明 | 11010219660101XXXX | 2004 年至今 | 北京凯圣奥进出口有限公司 | 副经理 |
根据上述股东声明并经凯文律师核查，上述股东与海淀国投不存在关联关系，其所持有的股权为本人真实持有，不存在委托代持、信托代持等代持的情形，真实、合法、有效。
35、反馈问题五十一 请发行人本身从事能源清洁产品的生产，但其于 2006年曾向关联方中天恒达采购能源清洁产品。请发行人说明前述关联交易的原因及必要性。请保荐机构及律师核查并发表意见。
年度 | 采购金额 （万元） | 采购金额占同类采购 额的比例 | 采购金额占营业成 本的比例 | 商品种类 |
2006 年 | 6.54 | 100.00% | 0.05% | 脱硫净化剂 |
20.87 | 100.00% | 0.17% | 脱硫净化剂、液化气硫醇转化化剂 | |
9.92 | 100.00% | 0.08% | 脱硫净化剂、脱臭剂 | |
47.29 | 100.00% | 0.39% | 脱硫净化剂、低温脱氯剂 | |
254.27 | 100.00% | 2.09% | 加氢精制化剂 | |
29.95 | 100.00% | 0.25% | 加氢精制化剂 | |
136.85 | 100.00% | 1.12% | 硫醇转化化剂、三叶草脱臭剂 | |
20.51 | 100.00% | 0.17% | 脱硫净化剂 | |
19.87 | 100.00% | 0.16% | 脱硫净化剂 | |
12.53 | 100.00% | 0.10% | 脱硫净化剂、脱臭剂 | |
合 计 | 558.62 | 100.00% | 4.59% | - |
2006年，发行人因集中交货导致的阶段性产能不足，利用中恒天达加工渠道，生产并采购部分能源净化产品，定价原则为相关原材料成本及合理加工费用，相关采购成本与公司自行生产基本相近，定价原则公允。具体情况如下表所示：
注释：2006 年，除与中恒天达发生的能源净化产品外协采购外，公司就同类产品未发生其他外协采购，相应采购金额占同类采购额的比例为 100%。
根据天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计报告》、发行人确认并经凯文律
师核查，2006 年，发行人因集中交货导致的阶段性产能不足，向中恒天达采购货物发生了关联交易，关联交易总金额为 558.62 万元，占当年度营业成本的比例为 4.59%。
2009 年 7 月 16 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易出具了独立董事意见，认为：报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2009 年 8 月 10 日，发行人召开的 2009 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于确认报告期内发行人与关联方关联交易事项的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易事项的公允性及合法性予以了确认。
综上所述，凯文律师经核查后认为,2006 年，发行人与中恒天达之间所发生的上述关联交易系因正常经营业务而发生，双方所签订的协议遵循了平等､自愿､等价、有偿的原则,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人 2009 年第三次临时股东大会确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
36、反馈问题五十二 发行人披露沈阳凯特为其服务支持中心，但发行人保荐工作报告提到“发行人将其作为生产基地定位”。请发行人说明差异原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。
经凯文律师核查，沈阳凯特 2008 年 11 月 26 日前为发行人的生产基地，鉴于
2008 年 12 月 31 日沈阳凯特生产经营所使用的租赁土地合同到期，经沈阳凯特股东会决议，将其生产及研发设施全部出售给三聚凯特，相应的生产及研发职能由三聚凯特承担，沈阳凯特的定位由“生产基地”变更为“服务支持中心”，随后沈阳凯特将经营范围变更为“化工产品（化学危险品除外）销售”。
凯文律师经核查后认为，上述描述子公司定位及变化情况属实。
37、反馈问题五十三 发行人保荐工作报告提到，报告期内，发行人使用 15%的所得税优惠税率，而其子公司兼发行人主要生产基地沈阳凯特及三聚凯特均适用 33%普通税率。为此，发行人的“对外销售主要在母公司”，而“母公司与沈阳凯特及三聚凯特商定售价为成本加成定价方式”。请发行人说明前述税务安排是否符合相关法律法规规定。请保荐机构及律师核查并发表意见。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”及《中华人民共和国所得税法实施条例》第一百一十一条“企业所得税法第四十一条所称合理方法，包括：……（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法……”的规定，发行人于报告期内与沈阳凯特及三聚凯特商定售价为成本加成定价方式，符合相关法律规定；报告期内未被主管税务机关要求进行转让定价纳税调整。综上所述，发行人的前述税务安排合法，有效。
38、反馈问题五十四 发行人财务报表附注显示，其沈阳经济技术开发区生产基地土地使用权系于 2008 年 1 月取得，原值为 5069.98 万元。请发行人补充披露其取得沈阳经济技术开发区生产基地土地使用权的详细情况，包括转让协议内容，转让价格及作价依据。如有评估报告，请提供评估报告。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）发行人取得沈阳经济技术开发区生产基地土地使用权的情况
沈阳细河经济区土地储备交易中心于2007 年9月6 日刊载沈阳市铁西新区国有工业用地使用权挂牌出让公告，以挂牌方式公开出让 18 宗工业用地的国有使用权。
三聚凯特通过招投标程序取得了位于沈阳经济技术开发区化学工业园细河八北街 1 号的国有土地使用权（宗地面积为 101,140.65 平方米），并于 2008 年 1月 7 日与沈阳细河经济区土地储备交易中心签署沈细土挂成字[2007]006－03 号
《挂牌成交确认书》。
2008 年 5 月 16 日，沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局与三聚凯
特签署《国有土地使用权出让合同》（沈经土出合字[2008]第 37 号），将位于沈
阳经济技术开发区化学工业园细河八北街 1 号的土地使用权出让给三聚凯特，宗地号为 061410004，土地用途为工业，出让期限为五十年，自 2008 年 5 月 16 日 至 2058 年 5 月 15 日止，宗地地价为每平米人民币 482 元，总额为 48,749,793.30元。
三聚凯特缴纳了土地契税及相关税费 1,949,991.73 元，本宗土地入账价值合
计 5,069.98 万元。本次国有土地使用权为通过招拍挂方式取得，无评估报告。
2008 年 5 月 31 日，三聚凯特取得该宗土地的《国有土地使用证》，证号为沈
开国用[2008]第 066 号。
（二）凯文律师经核查后认为，发行人系按照公开、公平、公正的原则在土地有形市场通过招标、拍卖、挂牌程序依法取得该宗土地使用权，发行人合法拥有该宗土地使用权，该宗土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、其他问题：
39、反馈意见七十 发行人提供的海淀科技营业执照上显示的法定代表人为刘广明，但财务报表附注中（3-2-1-83 页）显示其法定代表人为李再生。请发行人解释差异原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。
经凯文律师核查，2008 年 6 月 23 日，经海淀科技第三届第三次董事会决议，海淀科技董事长、法定代表人由刘广明变更为李再生，并办理了工商变更登记手续。
根据发行人的确认并经凯文核查，发生差异的原因系由于发行人编制申报材料过程中工作疏忽，其提供的海淀科技《企业营业执照复印件》为以前年度的营业执照复印件。发行人将更新提供已经最新年检的海淀科技企业法人营业执照。
40、反馈意见七十四 请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
凯文律师针对《反馈意见》中提出需律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务后，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
第二部分 根据发行人截止 2009 年 9 月 30 日的变动情况，对原《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容补充和修改如下：
一、发行人的主要资产
（一）商标、专利等无形资产 1、商标权申请人名称变更情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，就《法律意见书》中提及的需要办理商标申请权人变更手续的第 5128622 号、第 5128623 号、第
5128624 号、第 5128625 号商标，经国家工商行政管理总局商标局核准，上述四项商标申请权人已变更至股份公司名下。
凯文律师经核查后认为，发行人已依法办理了上述四项商标申请权人名称变更手续，发行人合法拥有上述四项商标申请权。
2、新获得的专利及新申请的专利情况
（1）新获得的专利
根据国家知识产权局颁发的《授予发明专利权通知书》，发行人一项名称为“一种高活性脱氧剂及其制备方法”（申请号为 2006101653354）的发明专利已获得专利权授权，截至本补充法律意见书出具日，专利权证书尚在办理过程中。
根据国家知识产权局颁发的《授予实用新型专利权及办理登记手续通知书》，发行人两项实用新型专利（申请号分别为第 2009201077096 号、第 2009201077109号）已获得实用新型专利权授权，截至本补充法律意见书出具日，实用新型专利
权证书尚在办理过程中。
凯文律师经核查后认为，发行人上述 1 项发明专利及 2 项实用新型专利已取得授权，取得专利权证书不存在法律障碍。
（2）新申请的专利
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增向国家知识产权局提交的专利申请 5 项，该等专利申请已经国家知识产权局受理，并已取得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》，具体情况如下：
序号 | 申请人 | 申请号 | 发明名称 | 申请日 |
1 | 发行人 | 200910236467.5 | 一种中温铁锰脱硫剂及其制备方法 | 2009 年 10 月 22 日 |
2 | 发行人 | 200910235957.3 | 一种微球形乙烯氧氯化化剂制备方法 | 2009 年 10 月 30 日 |
3 | 发行人 | 200910235959.2 | 一种微球形乙烯氧氯化化剂及其制备方法 | 2009 年 10 月 30 日 |
4 | 发行人 | 200910235958.8 | 负载型氧化铁系脱硫剂的制备方法 | 2009 年 10 月 30 日 |
5 | 发行人 | 200910237407.5 | 一种铜锌常温脱硫剂及其制备方法 | 2009 年 11 月 6 日 |
凯文律师经核查后认为，发行人持有申请上述专利的受理通知书，发行人拥有的上述专利申请权符合相关法律法规的规定，合法、有效。
（二）发行人新增房产的情况
经凯文律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人依法取得下述 11 处房产，具体情况如下表：
序号 | 产权人 | 证号 | 房屋座落 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 | 沈阳经济技术开发区细 | 门卫 | 78.96 | 自建 | 无 |
开发字第 011846 号 | 河八街 10－1 号 | ||||||
2 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011847 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－2 号 | 办公 | 1,692.39 | 自建 | 无 |
3 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011848 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－3 号 | 宿舍食 堂 | 2,044.46 | 自建 | 无 |
4 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011849 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－4 号 | 门卫 | 48.97 | 自建 | 无 |
5 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011850 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－5 号 | 原料成 品库 | 4,168.86 | 自建 | 无 |
6 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011851 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－6 号 | 化验中 心 | 1,311.08 | 自建 | 无 |
7 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011852 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－7 号 | 变电所 | 338.20 | 自建 | 无 |
8 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011853 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－8 号 | 厂房 | 5,913.91 | 自建 | 无 |
9 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011854 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－9 号 | 厂房 | 4,081.90 | 自建 | 无 |
10 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011855 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－10 号 | 备品备 件库 | 1,850.39 | 自建 | 无 |
11 | 三聚凯特 | 沈房权证经济技术 开发字第 011856 号 | 沈阳经济技术开发区细 河八街 10－11 号 | 泵房 | 251.77 | 自建 | 无 |
合 计 | 21,780.89 | — | — | ||||
凯文律师经核查后认为，发行人合法持有上述房产的权属证书，发行人拥有上述房产的所有权，真实、合法、有效。
二、发行人的重大债权债务
经凯文律师核查，原《律师工作报告》披露的发行人与中国建设银行北京门头沟支行 2008 年 123010 字第 007 号《借款合同》、发行人与北京银行双榆树支行第 0049130 号、第 0050096 号《借款合同》、苏州恒升与江苏吴江农村商业银行七都支行吴农商银高借字（J2007819）第 00479 号《借款合同》已履行完毕。
凯文律师核查了自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新签署的金额在 200 万元以上的或对发行人有重大影响的合同，具体情况如下：
（一）借款合同
1、2009 年 9 月 2 日，北京银行股份有限公司双榆树支行与发行人签署《借款合同》（合同编号为 0055397），借款金额为 3,500 万元，借款期限自 2009 年 9 月 2 日至 2010 年 9 月 2 日止，借款用途为补充流动资金。本借款合同由担保中心提供保证担保。
2、2009 年 9 月 3 日，北京银行股份有限公司双榆树支行与发行人签署《借款合同》（合同编号为 0055430），借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2009 年 9 月 3 日至 2010 年 9 月 3 日止，借款用途为补充流动资金。本借款合同由海淀国投提供保证担保。
3、2009 年 9 月 22 日，江苏吴江农村商业银行七都支行与苏州恒升签署了吴农商银高借字（J2009819）第 00878 号《最高额借款合同》，借款金额为 600 万元人民币，借款期限自 2009 年 9 月 22 日至 2011 年 9 月 21 日。同日，双方签订了吴农商银高抵字（D2009819）第 00878 号《最高额抵押合同》，苏州恒升将座落于吴江市七都镇吴越村的土地和四幢建筑物抵押给江苏省吴江农村商业银行七都支行，抵押期限自 2009 年 9 月 22 日至 2011 年 9 月 21 日止。
4、2009 年 11 月 11 日，中国建设银行北京门头沟支行与发行人签署《借款合
同》（合同编号为 2009 年 123010 字第 006 号），借款金额为 4,000 万元，借款期
限自 2009 年 11 月 12 日至 2010 年 11 月 11 日止，借款用途为补充流动资金。本借款合同由海淀国投提供保证担保。
（二）销售合同
1、2009 年 8 月 2 日，发行人与山西省焦炭集团益达化工股份有限公司签订了《山西省焦炭集团 30 万 t/a 甲醇 20 万 t/a 二甲醚工程一级有机硫加氢转化化剂订货合同》，合同约定发行人向山西省焦炭集团益达化工股份有限公司提供一级有机硫加氢转化化剂，合计总价款为 259 万元，交货时间为合同签订后 120日内，交货地点为山西省焦炭集团益达化工股份有限公司建设工地（山西省介休市义安镇北盐场工业园区），运费已计入合同总价款，结算方式为向公司支付 30%货款作为预付款、货物到达交货地点经双方验收后向公司支付 30%货款、系统经调试六个月运行中国石油化工股份有限公司洛阳分公司验收合格向公司支付 30%货款、10%的货款作为质保金一年后支付。
2、2009 年 9 月 7 日，发行人与中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院签署《中国化工油气开发中心汽柴油加氢化剂生产及服务技术协议》，协议约定发行人向中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院提供汽油加氢装置 化剂、柴油加氢装置化剂，合计总价款为人民币 4656.0339 万元，交货时间和交货地点为各企业与中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院签订商务合同中确定的交货时间和地点，结算方式为合同生效后支付 30%货款、化剂到现场后支付 40%货款、装置标定后达到设计指标支付 20%货款、装置运行一年后支付 10%货款为质保金。
3、2009 年 10 月 12 日，发行人与中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司签署《柴油加氢精制装置开工化剂、保护剂采购合同》，合同约定发行人向中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司提供 FH-UDS、FDS-103A 柴油加氢精制 化剂、FZC-100、FZC102B、FZC-103 柴油加氢精制保护剂，合计总价款人民币 2324.853 万元，交货时间为 2010 年 3 月 30 日前，交货地点为广西石化分公司厂内库房，结算方式为货到现场、验收合格后一个月内支付 85%货款、投产正常运行 15 天后支付 10%货款，质量保证期满后一个月内支付 5%货款。
4、2009 年 10 月 20 日，发行人与广西钦州泰兴石油化工有限公司签署《货物买卖合同》，广西钦州泰兴石油化工有限公司向发行人购买 CDS－100S 纳米铁脱硫脱砷剂，合同总价款为 1,100 万元（含 17%增值税、含包装费），交货期为 60 天，交货地点为买方自提，费用买方负担，结算方式为发货前预付合同款 90%、10%质量保证金在货到一年内付清。
5、2009 年 10 月 26 日，发行人与广西钦州泰兴石油化工有限公司签署《货物买卖合同》，广西钦州泰兴石油化工有限公司向发行人购买 FHDA－10 溶剂油脱芳 化剂及 FHDA－1 溶剂油脱芳化剂，合同总价款为 2,525 万元（含 17%增值税、含包装费），交货期为 60 天，交货地点为买方自提，费用买方负担，结算方式为发货后 120 天内付合同款 90%、10%质量保证金在货到一年内付清。
（三）侵权之债
根据天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计报告》并经凯文律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全和人身权等方面的原因而产生的侵权之债。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1、发行人金额较大的其他应收款
根据天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计报告》、发行人的确认并经凯文律师核查，截至 2009 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表中其他应收款项下的余额为人民币 3,753,525.42 元，其中，发行人金额较大的其他应收款为保证金、业务备用金，系发行人在正常经营过程中形成。其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。
2、发行人金额较大的其他应付款
根据天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计报告》、发行人的确认并经凯文律师核查，截至 2009 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表中其他应付款项下的余额为人民币 88,199.92 元。其他应付款中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
凯文律师经核查后认为，截至 2009 年 9 月 30 日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，合法、有效。
三、发行人的股东大会、董事会和监事会
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次董事会，凯文律师核查了发行人召开本次董事会的会议决议及会议记录，凯文律师认为，发行人召开本次董事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及会议文件的签署等均合法、合规、真实、有效。
四、发行人的税务
（一）发行人 2009 年第三季度获得的财政补贴
发行人 2009 年第三季度获得的财政补贴情况具体如下表：