Contract

2022 年 1 月 12 日

(1) xxx

(2) xxx

一致行动契据

1

本一致行动契据（以下简称「本契据」）由下列各方于 2022 年 1 月 12 日签订：

(1) 麦照平，香港永久性居民身份证号码： X000000(0)，其地址为xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x X x(以下简称为 「麦先生」)；及

(2) xxx，中华人民共和国护照号码：XX0000000，其地址为xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x(以下简称为 「张先生」)；

上述x先生及张先生，合称「控股股东」或「双方」。鉴于：

一、 HNA Ecotech Pioneer Acquisition 是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的有限公司，其注册办事处地址为及香港办事处地址分别为 Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, Xxxxxx Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands 及香港观塘区九龙湾宏泰道 23 号 Manhattan Place 41 楼 4108-10 室 (「目标公司」)。于本契据日期，目标公司的法定股本为美金 1,000,000 元，

分成 1,000,000 股每股美金 1 元的股份，其中已配发、发行及缴足 500,000

股股份。

二、 海航科技投资控股有限公司 (HNA Technology Investments Holdings Limited) (「上市公司」) 是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的有限公司，其股份于联交所（定义见下方）主板上市及交易 (股份编号：2086)。于本契据日期，上市公司的法定股本为港币 100,000,000 元，分成 1,000,000,000

股每股港币 0.10 元的股份，其中 319,564,892 股股份已发行 (「上市公司股份」) 。

三、 于本契据日期，海航科技集团（香港）有限公司 (HNA Technology Group (HK) Co., Limited) (「卖方」)为目标公司 500,000 股股份（即代表目标公司已发行股份的 100%）(「目标股份」)的唯一合法及实益拥有人；而目标公司则是 238,889,669 股上市公司股份（即代表上市公司已发行股份数目的 74.75%）(「目标上市公司股份」) 的唯一合法及实益拥有人。

四、 麦先生拟透过 Mars Development Limited(一家由麦先生间接通过一间全资附属公司全资持有之有限责任公司)(「Mars Development」)及张先生拟透过 Megacore Development Limited(一家由张先生间接通过两间全资附属公司全资持有之有限责任公司)(「Megacore Development」) 按控股股东股权比例（定义见下方）向卖方购买目标股份及股东贷款。根据买卖协议（定义见下方），相关目标股份及股东贷款买卖将同时完成 (「该收购」)。

五、 由于该收购涉及收购一家于联交所上市的公司 30%或以上权益，于完成日期后，x先生及x先生将透过 Mars Development 及 Megacore Development，

根据收购守则（定义见下方）第 26.1 条就上市公司所有已发行股份（除目标股份及将由麦先生及张先生及其一致行动人士拥有的股份外）（「要约股份」）作出一项现金全面收购建议（「要约」）。

六、 根据双方尽职调查所知：

(i) 于 2019 年 8 月 27 日，目标公司与永宝物业签订永宝贷款协议(定义见下方)，并由目标公司提供永宝押记(定义见下方)及由卖方提供企业担保。于 2019 年 8 月 28 日，目标公司根据永宝贷款协议提取港币 250,000,000元的贷款。根据永宝贷款补充协议一及永宝贷款补充协议二对永宝贷款协议的修改，永宝贷款的还款日期为 2022 年 2 月 27 日。于本契据日期，永宝贷款的未偿还本金金额为港币 195,000,000 元；

(ii) 目标公司、永宝物业、Mars Development、Megacore Development、麦先生及张先生等将于买卖协议日期或前后签订永宝贷款补充协议三，据此永宝物业同意于目标公司符合并履行若干义务的前提下延长永宝贷款的还款日期至买卖协议日期的十二（12）个月后，当中义务包括但不限于根据永宝贷款补充协议三之条款提前偿还永宝贷款本金金额合共不少于港币 87,000,000 元及相关应付未付之利息（如有），並按永宝贷款补充协议三内述条款提供相关担保及抵押品予永宝物业；

(iii) 中兆投资为协助目标公司满足永宝贷款补充协议二下的先决条件以延迟永宝贷款的还款日期，于2021年8月26日向目标公司提供中兆贷款A (定义见下方)；及

(iv) 根据目标公司，截止本契据日期，目标公司欠卖方港币 566,000,000 元的免息、无抵押及须按要求偿还的股东贷款(「股东贷款」)。

七、 为协助目标公司满足永宝贷款补充协议三下的先决条件以进一步延迟永宝贷款的还款日期，中兆投资亦拟于该收购完成后向目标公司提供中兆贷款 B (定义见下方)，以供目标公司向永宝物业支付永宝贷款补充协议三项下之 First Mandatory Prepayment（定义见永宝贷款补充协议三）。于中兆投资向目标公司提供中兆贷款 B 后，目标公司将共欠中兆投资(定义见下方)港币 25,000,000元。

八、 于完成日期及紧随要约完成后，x先生及x先生将因其一致行动人士关系而共同成为上市公司之控股股东（具有上市规则赋予该词之涵义）。为保障上市公司日后发展之利益，各控股股东同意订立一致行动契据，规范：

(i) 控股股东有关收购目标目标股份、收购股东贷款及要约的关系；

(ii) 要约的进行及执行；及

(iii) 于要约完成后控股股东之间有关各自于上市公司股权的安排，以及有关目标集团（定义见下方）管理及决策的行动。

据此，各方达成本契据各项条款如下：

第一条释 义

1.1 除上下文另有规定外，本契据下列名词具有以下含义：

(1) 「联系人」	指	具有上市规则中所赋予的含义。
(2) 「营业日」	指	香港银行开放营业的日子，不包括： (i) 星期六、星期日、公众假期；或 (ii) 于上午9 时正至下午5 时正期间任何时间悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号的日子。
(3) 「控股股东股权比例」	指	就麦先生（及/或 Mars Development）及 张 先 生 （ 及 / 或 Megacore Development）而言，60:40 之比例。
(4) 「完成日期」	指	根据买卖协议所载完成进行出售及购买目标股份之日期。
(5) 「目标集团」	指	目标公司、目标公司现存的及/或将来可能成立的附属公司（包括但不限于上市公司）、合资企业公司、联营公司及其他直接或间接拥有或控制之其他投资权益（包括从收购、合并或其他方式取得股权权益）；「目标集团公司」指目标集团内的任何成员。
(6) 「产权负担」	指	(i) 任何按揭、抵押、质押、留置权、典质、产权负担或任何种类的其他抵押安排； (ii) 任何期权、优先认购权、衡平法权益、索赔、相逆权益或任何种 类的第三方权利；

		(iii) 任 何 令 致 任 何 权 利 从 属 于 任何第三方权利的安排；或 (iv) 任何约定抵销权； 包括任何造成或促使造成，或准许或允许造成或协助任何上述一项的协议或承诺。
(7) 「永宝物业」	指	永宝物业按揭有限公司 Premium Financial Limited, 一家在香港注册成立的有限公司。
(8) 「永宝贷款」	指	永宝物业根据永宝贷款协议向目标公司提供的具利息及担保贷款。
(9) 「永宝贷款协议」	指	目标公司（作为借款人）、永宝物业（作为贷款人）及卖方（作为担保人）就永宝物业向目标公司提供金额为港币 250,000,000 元的贷款所签订日期为 2019 年 8 月 27 日的贷款协议（并于 2020 年 8 月 27 日被由目标公司与永宝物业及卖方签署的贷款补充协议增补）。
(10) 「永宝贷款协议协议一」	指	目标公司（作为借款人）、永宝物业（作为贷款人）及卖方（作为担保人）于 2020 年 8 月 27 日签订有关永宝贷款的补充协议。
(11) 「永宝贷款协议协议二」	指	目标公司（作为借款人）、永宝物业（作为贷款人）及卖方（作为担保人）于 2021 年 8 月 27 日签订有关永宝贷款的补充协议。
(12) 「永宝贷款补充协议三」	指	目标公司（作为借款人）、永宝物业（作为贷款人）、卖方、买方、麦照平及xxx拟于完成日期签订有关永宝贷款的补充协议。
(13) 「永宝押记」	指	目标公司与永宝物业就目标公司向永宝物业对上市公司股份设定押记作为

		永宝贷款协议的抵押所签订日期为 2019 年 8 月 28 日的股份抵押协议（并 于2020 年8 月27 日被由目标公司及永宝物业签署的股份抵押补充协议增补）。
(14) 「主板」	指	联交所主板。
(15) 「上市规则」	指	联交所证券上市规则。
(16) 「买卖协议」	指	Mars Development 及 Megacore Development (作为买方)拟与海航科技集团（香港）有限公司（作为卖方）签订有关该收购的买卖协议。
(17) 「收购守则」	指	香港公司收购、合并及股份回购守则。
(18) 「参股公司」	指	由控股股东或其联系人持有任何股份或证券或衍生工具的公司，或控股股东或其联系人可影响决策的公司。
(19) 「中国」	指	中华人民共和国，就本契约而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
(20) 「香港」	指	中国香港特别行政区。
(21) 「联交所」	指	香港联合交易所有限公司。
(22) 「证监会」	指	香港证劵及期货事务监察委员会。
(23) 「中兆投资」	指	中兆投资控股有限公司 Xxxxx Xxxx Investment Holdings Limited （公司编号：2038262），一家在香港注册成立的有限公司，并由张先生直接全资拥有。
(24) 「中兆投资 A」	指	中兆投资于2021 年8 月26 日向目标公 司提供金额为港币 5,000,000 元的无利息及无抵押贷款。
(25) 「中兆投资 B」	指	中兆投资于该收购完成后向目标公司 提供金额为港币 20,000,000 元的无利息及无抵押贷款。

1.2 除文义另有所指外，本契据内提述的条款及分条款，是指本契据内的条款及分条款。

1.3 本契据内之标题乃为方便提述，不构成本契据一部份，亦无协助释义之作用。

1.4 本契据内的单数字眼应包括众数，相反亦同；所用之任何一个性属应包括所有性属；所提述之任何人应包括所有个人、公司、属法团或非属法团的团体。

1.5 本契据内的任何法令、规定、以及其他法定条文是指随时修改、修订、合编、重修的法令、规定、法定条文，包括其附属法令。

1.6 普通法的“同类”原则 (「Ejusdem Generis」) 并不适用于本契据。 故此, 由 “其他”这一词引入的一般性词语不可以由于其之前的词语表示一组特定的行为、事件或事物而对其进行限制性解释。

第二条 声明及确认

2.1 各控股股东特此声明及确认，除本契据外，各控股股东并无签署任何其他一致行动协议或契据。

2.2 各控股股东特此声明及确认:-

(i) 控股股东将按控股股东股权比例透过各自之全资控股公司向卖方收购目标股份及股东贷款，即(a)麦先生拟透过 Mars Development向卖方购买 300,000 股目标股份及港币 339,600,000 元的股东贷款；及(b)张先生拟透过 Megacore Development 向卖方购买 200,000 股目标股份及港币 226,400,000 元的股东贷款；

(ii) 由于上述2.2(i)的交易合计涉及收购一家于联交所上市的公司30%或以上权益，加上麦先生及张先生其一致行动人士关系，根据收购守则，麦先生及张先生（及Mars Development 及Megacore Development）须于完成后根据收购守则第 26.1 条就所有上市公司已发行股份（除目标股份及将由x先生及x先生及其一致行动人士拥有的股份外）作出要约；

(iii) 于完成日期及紧随完成要约后，xxx及xxx将因其一致行动人士关系而共同成为上市公司之控股股东（具有上市规则赋予该词之涵义）。

第三条

一致行动承诺

3.1 各控股股东同意及不可撤销地承诺及确认，并且将促使 Mars Development

及 Megacore Development 同意及不可撤销地承诺及确认，于完成日期后:-

(i) 各控股股东会，并促使其参股公司会，于所有及任何目标集团公司

（包括但不限于目标公司及上市公司）董事会及／或股东大会上，均保持一致行动,并在所有及任何与目标集团日常经营活动及管理有关的决议中，均保持一致的立场及作出一致的决议;

(ii) 以相互合作的方式保持对目标集团的集中控制和管理，并促使各自提名的董事以同样的方式进行合作；

(iii) 在各自于任何目标集团公司（包括但不限于目标公司及上市公司）的直接或间接所持的股份或其他证券数量或权益出现任何变化时及时通知另一控股股东；

(iv) 于直接或间接地购买、认购、出售、质押或以任何形式处置任何目标集团公司股份或其他证券前获得另一控股股东的提前书面同意；

(v) 就各控股股东直接或间接拥有或控制任何股本权益之公司而言，如该等公司直接或间接持有或控制任何上市公司股份或其他证券，则于该等公司、其附属公司或控股公司之 30%（或收购守则规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）以上的股本权益或投票权或拥有权及/或上述任何公司之董事会大部分成员发生改变前，必须获得另一控股股东的提前书面同意；及

(vi) 在对任何上市公司或第 3.1(v)条所述的任何公司之股份或其他证券设定任何形式之产权负担前必须获得另一控股股东的提前书面同意。

3.2 各控股股东亦就有关该收购的安排，同意及不可撤销地承诺及确认，并且将促使 Mars Development 及 Megacore Development 同意及不可撤销地承诺及确认:-

(i) 共同与卖方签订股权转让协议及股东贷款转让契据，同意按控股股东股权比例收购目标股份及股东贷款：

收购目标股份数量及

股东贷款金额

Mars Development	300,000 股目标股份 及港币 339,600,000 元的股东贷款
Megacore Development	200,000 股目标股份 及港币 226,400,000 元的股东贷款

(ii) （如永宝物业要求）紧接该收购完成后，各控股股东就永宝贷款协议下之还款责任共同向永宝物业提供连带个人担保，並促使 Mars Development 及Megacore Development 及其他永宝物业要求之公司就相关责任向永宝物业提供连带企业担保；

(iii) 根据永宝贷款补充协议三促使 Mars Development 及 Megacore Development 向永宝物业抵押其各自所持的目标上市公司股份；

(iv) 尽管各控股股东同意就永宝贷款协议及/或永宝贷款补充协议三向永宝物业提供（或促使提供）连带责任担保，各控股股东同意及确认双方之间应按控股股东股权比例摊分及承担各自（及/或各自之控股公司）xxx贷款协议及/或永宝贷款补充协议三下之责任及义务（包括但不限于偿还现有贷款及新贷款协议下之所有还款责任）；及

(v) 若任何一方拖欠其偿还现有贷款或未按时承担其於永宝贷款协议及/或永宝贷款补充协议三下的任何其他责任导致另一方需偿还或承担多于控股股东股权比例下自身的偿还金额或责任，拖欠方需于另一方发出书面通知的 3 个营业日内向另一方作出全面弥偿並弥偿另一方因此而引起的全部直接或间接损失、损害和费用 开支( 包括但不限于业务损失及法律费用等)。

3.3 各控股股东亦就有关要约方面的安排，同意及不可撤销地承诺及确认，并且将促使 Mars Development 及 Megacore Development 同意及不可撤销地承诺及确认:-

(i) 共同按照收购守则及其他相关法律法规要求进行要约；

(ii) 除本契约另有明确协定，所有有关要约得决定须由双方共同作出；

(iii) 要约所需要之全部财务资源(「要约资金」)应由各控股股东按(及/或促使 Mars Development 及 Megacore Development 按)控股股东股权比例出资进行；

(iv) 麦先生将按时向 Mars Development 垫支或促使垫支要约资金等额

60%之港元现金，而张先生将按时向 Megacore Development 垫支

或促使垫支要约资金等额 40%之港元现金（该等现金应为可供即时动用的资金），使 Mars Development 及 Megacore Development 可及时就要约项下所提呈以供接纳或注销的上市公司股份支付其在总代价中的应占份额（即控股股东股权比例）以及可能因要约产生的任何费用、开支及成本；

(v) 双方（及/或促使 Mars Development 及 Megacore Development）将第 3.3(iv)条所述的现金存放于由 Mars Development 及 Megacore Development 于好盈证券有限公司联名持有之指定证券现金帐户中 (「共管账户」)，以作要约之用；

(vi) 将要约过程中收购的要约股份存放于共管账户中，並适时按永宝贷款补充协议三或其他内述之文件所的条款质押、以抵押形式转让或以其他方式处置该等股份及该等证券现金账户中的权利、所有权和权益，以 x永宝物业受益；

(vii) 以相互合作的方式共同协商处置共管账户内的要约股份，而要约下所得之上市公司股份的实益亦应按控股股东股权比例划分；

(viii) 如果上市公司於紧接要约完成后公众人士(定义见上市规则)持股量不符合联交所不时实施或修订的上市规则第 8.08(1)(a)条所载有关最低公众持股量之规定， 双方各自承诺， 并促使 Mars Development 及 Megacore Development 承诺，将根据双方协定的条款及按双方各自的控股股东股权比例或其他双方同意之比例，向公众人士出售或促使 Mars Development 及 Megacore Development 向公众人士出售足够数量的上市公司股份，以恢复最低公众持股量，惟倘于有关时间任何一方或其关联方持有的上市公司股份组成上市公司公众持股量的一部分，则该方无须遵守本段规定，以确保於要约截止后尽快维持上市公司股份足够之公众持股量，並就本段上述事宜向联交所及/或证监会出具承诺函(如需要)：

(ix) 除本契据另有明确规定外，有关磋商、筹备、执行及履行本契据、该收购及要约项下拟进行的交易所涉及的费用、成本及开支（包括财务顾问及其他专业顾问的费用计成本，但不包括纯粹向任何一方提供服务的任何顾问的费用及成本），以及双方应就该收购及要约缴付的印花税，按照控股股东股权比例分担。

第四条 补偿承诺

4.1 若任何控股股东违反本契据内之承诺或其于本契据所作声明有 不真实、不正确或误导之处(「违约方 」)，目标集团公司因该等 违反而引起的全部直接或间接损失、损害和费用开支( 包括但 不限于业务损失及法律费用等) 作出赔偿及持续赔偿，而本条 所载赔偿将无损目标集团任何成员公司就该等违反的行使任何其他权力和补救方法。

第五条特别履行

5.1 在任何一方违反其应执行的本契据项下的义务或承诺时，双方同意并承认，除非非违约方作出其他决定，赔偿或经济补偿并不包含对非违约方因执行本契据项下的条款的全部补偿，非违约方有权要求违约方具体履行或以禁制令的方式进行补救。

第六条 生效及终止

6.1 本契据经双方签署后即告生效，直至以下情况被终止：

(i) 控股股东一致以书面方式终止本契据；

( ii) 在( a) 遵守所有适用法律、规则及法规（包括但不限于上 市规则、 证券及期货条例（香港法例第 571 章） 及收购 守则 ）；及 ( b) 事先征得联交所及/ 或证监会的批准（如适 用）的情况下， 任何控股股东不再直接或间接持有任何 上市公司股份。

第七条 失效的约定

7.1 本契据任何条款如依照任何管辖地区的法律，有任何不合法、无效或不能强制执行的情况，均不应影响其依照任何其它管辖地区法律的合法性、效力或可强制执行性，亦不应影响本契据 任何其它条款之合法性、效力或可强制执行性。如本契据 x的任何条款被裁定无效，但作部份删除或削减则可成为有效者，该条款在作有必要的删除或修订使之有效及可强制执行后仍继续实施。

第八条 全部承诺

8.1 本契据包含各控股股东就前述事宜的全部承诺及保证。除此之外，就前述事宜而言，并无任何其他尚未载于本契据 的明示或隐含的承诺、限制、保证、条件或条款。

第九条 契据的通则

9.1 本契据对本契据各方、其各自的继承人及经认可的受让人均有约束力，并可被强制执行。

9.2 除非本契据中任何条款的变动是由本契据的各方通过书面形式确认且该等条款的变动是以本契据的方式签署，本契据 中任何条款的变动均为无效。

9.3 任何因各控股股东没有或延缓执行本契据中的任何权利、权力或赔偿并不构成或被视为各控股股东放弃执行该等权利、权力或赔偿。此外，各控股股东执行本契据中任何一项或部分的权利、权力或赔偿并不能排除各控股股东更进一步执行该项或该部分权利、权力或赔偿，或执行本契据 中的其他权利、权力或赔偿。

9.4 各控股股东特此声明及保证其会进行、执行或促使其进行、执行任何能给予本契据效力的其他行为、契约、文件及任何在各控股股东的能力范围内能进行或执行的事情。

第十条费 用

10.1. 本契据各方应各自承担其为草拟、商讨、议定本契据 而花费的有关法律、会计及其他之费用及开支。

第十一条通 知

11.1 与本契据 有关的所有通知和文件均应以书面形式作出，并按本契据 规定的方式送递。通知和文件可以派专人送递，亦可通过邮寄或传真送递至收件人指定的地址或传真号码。以专人送递的，以送递收据之日为收讫之日；以邮寄送达的，自付邮之日起第三个工作日为收讫之日；以传真送递的，自传真报告显示对方收妥时间所在日期为收讫之日。

11.2 各方收件资料为：

(1) 麦先生

收件人 ： xx

地址 ： xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx传真号码 ： 0769-23282166

(2) 张先生

收件人 ： xxx

地址 ： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx ： 0769-22300006

第十二条 文字和文本

12.1 本契约以中文签署，一式两份，签约方各持一份。

第十三条

适用法律及管辖权

13.1 本契据受香港法律管辖并根据其解释，本契据 各方不可撤销地服从香港法院的非独家管辖权。

13.2 麦先生不可撤销地指定德思商业服务有限公司为其代理人，其地址为香港上环干诺道中 130-136 号诚信大厦 8 楼 806 室,代表麦先生在香港接收和确认任何诉状、传票、命令、判决或法律程序中的其他通知。如因上述代理人(或其继任人)不再作为x先生的代理，x先生应立即指定一个继任代理并通知x先生。不论x先生是否向x先生发出通知，如向x先生在香港的临时地址送达传票，则麦先生同意任何该等法律程序已有效送达。

13.3 張先生不可撤销地指定德思商业服务有限公司为其代理人，其地址为香港上环干诺道中 130-136 号诚信大厦 8 楼 806 室,代表張先生在香港接收和确认任何诉状、传票、命令、判决或法律程序中的其他通知。如因上述代理人(或其继任人)不再作为x先生的代理，x先生应立即指定一个继任代理并通知x先生。不论麦先生是否向x先生发出通知，如向x先生在香港的临时地址送达传票，则x先生同意任何该等法律程序已有效送达。

在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本契据其余条款应继续履行。

兹证明：本契据各方已安排本契据于文首所述的日期以契约形式正式签署。