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证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018131

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让深圳市深电能售电有限公司股权的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于转让深圳市深电能售电有限公司股权的议案》。公司董事会同意将公司持有的参股公司深圳市深电能售电有限公司（以下简称“深电能售电”或“标的公司”）10%的股权以人民币5,000万元的价格转让给深圳市宏能投资发展有限公司（以下简称“宏能投资”）。本次交易完成后，公司不再持有深电能售电的股权。

本次对外投资事项已经公司第六届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对手方基本情况 1、基本情况

公司名称：深圳市宏能投资发展有限公司企业类型：有限责任公司

注册资本：2,000万元

成立日期：2016年12月12日

法定代表人：xxx

注册地点：xxxxxxxxxxxxxxxxxXx0x

经营范围：能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务,数据库管理；电力设备的上门安装、上门维修、租赁(不含金融租赁业务)；国内贸易。

2、股权结构：xxxx有宏能投资90%股权，xxx持有宏能投资10%股权。

3、主要财务数据：

截止2017年12月31日，宏能投资总资产0元，总负债27,289元，净资产-27,289元。2017年度实现营业收入0元，营业利润-25,875元，净利润-25,875元。（未经审计）

三、交易标的的基本情况 1、基本情况

公司名称：深圳市深电能售电有限公司；企业类型：有限责任公司；

注册资本：20,000万元；

成立日期：2015年1月30日；法定代表人：xxx；

注册地点：xxxxxxxxxxxxxxxxxXx0x；

xx范围：电力设备的上门维修；新能源、充电设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力设备、器材的批发、零售、租赁(不含金融租赁业务),电力项目投资(具体项目另行申报)；智能电网软件开发、数据处理及存储服务、信息系统集成服务、技术开发、技术咨询、技术转让；充电设施设计、安装、维护；充电设备的批发、零售、租赁；经营电子商务、网络商务服务；电动车充电服务；电动车配件及用品的销售、上门维修保养；汽车租赁服务；不动产租赁；计算机软件的技术开发及销售。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的

项目须取得许可后方可经营)^售电业务；配网运营投资；新能源汽车充电设施运营；电力工程设计、施工。

2、股权结构：深电能售电系公司的参股公司，公司持有该公司10%的股权。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、最近一年一期财务状况：

截止2017年12月31日，深电能售电总资产292,862,819.03元，总负债 29,795,067.54元，净资产263,067,751.49元。2017年度实现营业收入

186,705,126.25元，营业利润67,210,029.62元，净利润57,401,324.44元。（已经

审计）

截止 2018 年 5 月 31 日， 深电能售电总资产 634,255,949.88 元， 总负债 357,911,727.44 元， 净资产 276,344,222.44 元。 2018 年1-5 月实现营业收入

55,941,378.51元，营业利润13,831,224.79元，净利润13,276,470.95元。（未经

审计）

四、转让协议的主要内容

转让方：深圳市科陆电子科技股份有限公司受让方：深圳市宏能投资发展有限公司

1、转让方同意将其持有的标的公司10%的股权以人民币5,000万元转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、受让方应于本协议书签署之日起一个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金的方式先付2,600万元，剩余2,400万元在2018年12月15日前支付给转让方。

3、本协议签署后10个工作日内由标的公司董事会向相关行政管理主管部门申请工商变更登记。转让方应全力协助、配合标的公司完成工商变更登记。

4、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面

履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

5、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，各方均同意提交深圳国际仲裁院按申请仲裁时该会现行最新仲裁规则仲裁解决。

6、本协议经各方签署或盖章后生效。五、涉及的其他安排

1、本次交易不存在涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

3、本次交易完成后，公司不再持有深电能售电的股权,不再向深电能售电委派董事及监事。本次交易所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

六、交易目的、风险及对公司的影响

x次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益 3,000 万元（最终财务数据以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

通过对交易对方及其实际控制人的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

七、独立董事意见

公司独立董事xxx、xx、xxx发表独立意见如下：

本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，符合公司整体发展战略，能够补充公司经营所需现金流，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司深圳市深电能售电有限公司的股权。

八、备查文件

1、第六届董事会第四十五次（临时）会议；

2、《股权转让协议书》。特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○一八年六月二十八日