Contract
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与
中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之
资产置换及发行股份购买资产协议
二〇二二年五月
资产置换及发行股份购买资产协议
本协议由以下各方于 2022 年 5 月 11 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”
鉴于：
1. 祁连山是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为 600720.SH。
2. 中国交建是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上海证券交易所、香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为 601800.SH、 01800.HK；中国交建持有公规院 100%股权、一公院 100%股权和二公院 100%股权。
3. 中国城乡是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，持有西南院
100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。
4. 祁连山拟以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
祁连山、上市公司 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
祁连山建材 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司 |
公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 |
一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 |
东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 |
能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司 |
标的公司 | 指 | 一公院、二公院、公规院、西南院、东北院、能源院 |
中国交建分拆上市 | 指 | 中国交建分拆一公院、二公院、公规院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市 |
本次重组、本次交易 | 指 | 祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由祁连山向中国交建、中国城乡定向发行股份购买 |
本次资产置换 | 指 | 祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的等值部分进行置换 |
置出资产 | 指 | 祁连山的全部资产及负债，置出资产在评估基准日的范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准 |
置入资产 | 指 | 中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权 |
置出资产归集主体 | 指 | 甲方新设或指定的全资子公司，甲方将通过划转、转让、增资或其他合法方式并将截至评估基准日除该全资子公司股权外的全部置出资产转入该子公司 |
本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 | 甲方向乙方发行的境内上市的人民币普通股支付置入资产超过置出资产价值的差额部分的交易行为 |
支付对价 | 指 | 甲方以向乙方发行股份的方式支付置入资产超过置出资产价值的金额 |
评估基准日 | 指 | 为进行本次资产置换及发行股份购买资产之目的对置出资产和置入资产进行评估的基准日 |
定价基准日 | 指 | 本次重组中发行股份购买资产的定价基准日，为祁连山审议本次重组的首次董事会（第九届董事会第一次临时会议）决议公告日 |
置入资产交割日 | 指 | 标的公司 100%股权完成过户至甲方的工商登记之日 |
置出资产交割日 | 指 | 置出资产归集主体 100%股权完成过户至乙方的工商登记之日 |
交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则指交割日的当月月末之日 |
本次发行完成日 | 指 | 祁连山本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 |
置入资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割日（含当日） |
置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割日（含当日） |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
元 | 指 | 指人民币元 |
工作日 | 指 | 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
第二条 本次重组
2.1 本次重组的整体方案为：
（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；
（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产价值的差额部分。
上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。
第三条 本次资产置换
3.1 甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。
3.2 甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资子公司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
3.3 各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。
3.4 各方在此确认，于甲方依本协议的约定将其截至评估基准日的除置出资产归集主体 100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主体 100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
3.5 各方在此确认，于乙方依本协议的约定将与置出资产等值的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
第四条 本次发行股份购买资产
4.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：
4.1.1 发行股份的种类和面值
祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4.1.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.1.3 发行对象
本次发行的发行对象为中国交建、中国城乡。
4.1.4 发行价格与定价依据
（1）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021 年度利润分配方案公告》，经祁连山 2021 年度股东大会审议批准，祁连山将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），前述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
4.1.5 发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4.1.6 股份限售期
乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后，乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4.1.7 滚存未分配利润安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
4.1.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
4.2 各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
4.3 各方在此确认，于乙方依本协议的约定将超出置出资产价值部分对应的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
第五条 期间损益
5.1 各方同意置出资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。
5.2 各方同意置入资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。
第六条 过渡期安排
6.1 甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
6.1.1 实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事项。
6.1.2 对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
6.1.3 签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行债务融资工具、公司债券等。
6.1.4 达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成了重大不利影响的安排或协议。
6.1.5 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
6.1.6 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负担。
6.1.7 签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
6.1.8 实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。
6.1.9 其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
6.2 乙方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行为：
6.2.1 实施现金分红（评估基准日前已做出的分红除外）、减资等事项。
6.2.2 变更标的公司股权结构。
6.2.3 对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
6.2.4 达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
6.2.5 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
6.2.6 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的资产上设置权利负担。
6.2.7 签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
6.2.8 其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
第七条 声明、承诺和保证
7.1 为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下，并确认乙方对本协议的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置出资产交割日重复向乙方作出，并于置出资产交割日前持续有效：
7.1.1 甲方是一家依据中国法律成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
7.1.2 除本协议第 14.1 条所述的审批或程序外，甲方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。
7.1.3 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同、承诺，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
7.1.4 甲方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或②经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
7.1.5 甲方保证自本次资产置换评估基准日至置出资产交割日期间持续拥有置出资产的合法、完整的所有权。具备持有和处分置出资产的权利；甲方向置出资产归集主体缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置出资产归集主体的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
7.1.6 置出资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。如置出资产中的部分资产、债权存在被设定抵押、质押等担保的情况或被采取冻结等强制措施的情况，甲方承诺在交割日前解除该等资产、债权的受限制情况，确保该等资产、债权依照本协议的约定交付、登记及转移至置出资产归集主体。
7.1.7 除为本次重组之目的对置出资产进行整合外，甲方承诺自本协议签署之日起，除非经乙方书面同意，不会对置出资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置出资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置出资产转让相冲突或包含禁止或限制置出资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.1.8 自本协议签署日至置出资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露。
7.2 为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下，并确认甲方对本协议的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置入资产交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺和保证于置入资产交割日前持续有效：
7.2.1 乙方一是一家依据中国法律成立且有效存续并于上交所、联交所挂牌上市的股份有限公司，乙方二是一家依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；乙方均具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
7.2.2 除本协议第 14.1 条所述的审批或程序外，乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。
7.2.3 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
7.2.4 乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止乙方签署和履行本协议或②经合理预计可能对乙方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
7.2.5 乙方对置入资产拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分置入资产的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置入资产的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
7.2.6 置入资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
7.2.7 乙方承诺自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对置入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.2.8 自本协议签署日至置入资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
第八条 本次重组的实施
8.1 置入资产的交割
8.1.1 乙方应尽最大努力于本协议生效之日起 60 个工作日内配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至甲方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。
8.1.2 于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由甲方享有及承担。
8.2 置出资产的归集
8.2.1 甲方应将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外的全部置出资产先注入置出资产归集主体（以下简称“置出资产的归集”），再将置出资产归集主体 100%股权转移至乙方。
8.2.2 上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。
8.2.3 对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有
负债应当由置出资产归集主体承担或解决，置出资产交割后甲方及/或乙方因前述事项而遭受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现金形式进行足额补偿。
8.3 置出资产的交割
8.3.1 甲方应尽最大努力于本协议生效之日起 60 个工作日内配合乙方签署 根据资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理资产归集主体股权 过户至乙方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理 的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至乙方名下的变更登记手续。
8.3.2 于置出资产交割日起，置出资产归集主体的股东权利及义务由乙方享有及承担，各方另有约定的除外。
8.4 各方应在置入资产过户至甲方名下之后 60 个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第九条 债权债务处理
9.1 置出资产的债权债务
9.1.1 在交割日前，甲方就其向置出资产归集主体转移的债权（如有）所涉及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产归集主体的通知。
如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿付债务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产归集主体，因此产生的税项按法律规定承担。
9.1.2 在交割日前，甲方取得其向置出资产归集主体转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给置出资产归集主体的同意函。
如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由置出资产归集主体
全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时书面通知置出资产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主体未履行导致甲方先履行的，置出资产归集主体在收到甲方书面通知之日起 30 日内向甲方以现金足额补偿。
9.1.3 甲方对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方与置出资产归集主体应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
9.1.4 置出资产涉及的甲方直接持股的子公司债权债务在交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产交割日前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲方遭受的任何直接可计量损失，由置出资产归集主体予以现金全额补偿。
9.2 置入资产的债权债务
本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
第十条 员工安置
10.1 根据“人随业务、资产走”的原则，甲方本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后乙方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
10.2 对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后乙方按照甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
10.3 本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
第十一条 信息披露及保密义务
11.1 各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
11.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议各方的信息作出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称 “保密信息”）：（1）本协议的存在及本次重组所有相关事宜；（2）任何一方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次重组的其他任何信息；（3）在本次重组过程中一方向另一方披露的由披露方自身专有未经公开披露的信息资料，或向第三方泄露将会有损于披露方商业利益的信息，包括技术资料、经营资料、市场资料及其他商业信息等。
11.3 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次发行股份购买资产而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律、法规、规范性文件和/或证券监管部门（包括但不限于证券交易所及香港证券及期货监察委员会）的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定）需要披露，及已公开披露的相关信息。
11.4 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务。
11.5 本协议各方同意，任何一方对本协议第十一条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、疫情以及政府部门的作为及不作为等。
12.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
12.3 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
12.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十三条 税费
13.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方及标的公司、置出资产归集主体依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。
13.2 除本协议另有约定外，各方应自行承担其就本次交易所聘请中介机构（包括但不限于法律、会计、税务、咨询、顾问）的费用。
第十四条 协议的生效、变更、补充和终止
14.1 生效
本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 中国证监会核准本次重组；
(8) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(9) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。
14.2 如果出现第 14.1 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应首先友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。
14.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.4 就本次重组置入资产、置出资产的具体对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
第十五条 法律适用及争议解决
15.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
15.2 依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守祁连山及中国交建上市地的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
15.3 各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
15.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
15.5 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。
第十六条 违约责任
16.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
16.2 违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十七条 通知
17.1 本协议任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件或快递公司递交，同时以电话通知方式告知其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
17.2 所有通知和通讯应按本协议签署方预留的联系方式进行通知，如一方变更联系方式后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，按原联系方式进行通知即视为已送达该方。
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
邮寄地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路力行新村祁连山大厦邮编：730030
传真号：0931-4900697
联系电话：18993129139
乙方：中国交通建设股份有限公司
邮寄地址：中国北京德胜门外大街 85 号中交大厦邮编：100120
传真号： 86-10-82016500
联系电话：010-82011136
丙方：中国城乡控股集团有限公司
邮寄地址：北京市朝阳区安定路外运大厦 A 座 17 层 1707
邮编：100029
传真号：010-56679000 联系电话：010-56679053
第十八条 其他
18.1 其他未得本协议其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议或补充协议另有规定的除外。
18.2 本协议正本一式十五份，本协议各方各执叁份，其余用于各方办理本次重组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日