（ 一 ）， 以收購目標股權A（ 相當於目標公司67 % 股權 ）及目標債務A（ 金額為人民
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主要交易
訂立框架協議以
收購目標公司全部股權及債務
於二零二零年九月十五日（ 交易時段後 ）， 買方（ 本公司的間接全資附屬公司 ）與
頤和地產、 目標公司、 擔保人及杭州鴻鈺 源（ 有限合夥 ）訂 立收購框架協議
（ 一 ）， 以收購目標股權A（ 相當於目標公司67 % 股權 ）及目標債務A（ 金額為人民
幣127,173,826.52 元）， 代價（ 一）為人民幣1,090,637,588.09 元（ 可予調整）。
於二零xxxxxxxx（ xxxxx ）， xxxxx方及目標公司訂立收購框架協議（ 二 ）， 以收購目標股權B（ 相當於目標公司33 % 股權 ）及目標債務B（ 金額為人民幣41,360,903.78 元）， 代價（ 二）為人民幣106,360,903.78 元（ 可予調整）。
於收購事項完成時， 目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司， 其財務業績
將會綜合入賬至本集團的綜合財務報表。
上市規則涵義
由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過25 % 但低於100 % ， 收購事項構成本公司的一項主要交易， 並須遵守上市規則第14 章的通知、公告、通函及股東批准規定。
倘本公司將召開股東大會以批准收購事項， 概無股東須放棄投票權， 本公司已取得共計持有746,542,411 股附帶權利於股東大會投票股份（ 佔本公司於本公告日期全部已發行股本約51.59 % ）的一組有密切聯繫的股東的書面批准。因此， 根據上市規則第14.44 條， 有關股東的書面批准獲接納以替代舉行股東大會以批准收購事項。因此， 本公司將不會就批准收購事項召開股東大會。
一般資料
一份載有（ 其中包括 ）收購事項進一步詳情的通函預計將根據上市規則寄發予股東， 僅供其參考。預計通函將於二零二零年十月八日或之前寄發予股東， 從而使本公司有充足時間預備將載入通函的有關資料。
xx
於二零二零年九月十五日（ 交易時段後）， 買方（ 本公司的間接全資附屬公司 ）與頤和地產、目標公司、擔保人及杭州鴻鈺源（ 有限合夥）訂立收購框架協議（ 一）， 以收 購 目 標 股 權 A（ 相 當 於 目 標 公 司 67 % 股 權 ）及 目 標 債 務 A（ 金 額 為 人 民 幣 127,173,826.52 元）， 代價（ 一）為人民幣1,090,637,588.09 元（ 可予調整）。
於二零xxxxxxxx（ xxxxx ）， xxxxx方及目標公司訂立收購框架協議（ 二 ）， 以收購目標股權B（ 相當於目標公司33 % 股權 ）及目標債務B（ 金額為人民幣41,360,903.78 元）， 代價（ 二）為人民幣106,360,903.78 元（ 可予調整）。
目標公司的背景
目標公司為於中國成立的有限公司及主要從事物業開發及物業管理。目標公司於
x公告日期的背景資料及導致訂立收購框架協議的原委詳述如下。
目標公司的股權架構
目標公司由頤和地產、 浙江xx、 xxx及周先生擁有， 而彼等均為獨立第三
方。目標公司的股權架構如下：
頤和地產
x先生
周先生
67%
22.308%
8.712%
1.98%
目標公司
浙江xx
目標公司應付目標公司一名債權人及股東之貸款
目標公司結欠昆侖信託的昆侖債務為人民幣358,774,862.94 元及分別結欠頤和地產
及xx方債務人民幣127,173,826.52 元及人民幣41,360,903.78 元。
頤和地產集團應付頤和債權人及浙江xx之貸款
頤和地產集團結欠頤和債權人的總金額約人民幣10.5 億元。xx債權人已就債務收回針對頤和地產集團啟動了法律程序及申請凍結目標股權A 。法院已對目標股權A 強制實行凍結措施， 而有關股權的交易已受到限制。
頤和地產亦結欠浙江xx金額人民幣42,143,800 元。浙江xx已就債務收回針對頤和地產啟動了法律程序及申請凍結頤和地產持有的目標公司27.81 % 股權。法院已對頤和地產持有的目標公司27.81 % 股權強制實行凍結措施， 而有關股權的交易已受到限制。
目標公司的資產
目標公司擁有目標地塊， 而頤和地產及xx方分別於目標地塊上開發頤和項目及
xx項目。各項目所覆蓋的概約土地面積詳情載列如下：
頤和項目 | xx項目 | |
平方米 | 平方米 | |
未開發面積 | 276,226.17 | 3,311.00 |
已開發面積 | 120,138.35 | 406,196.18 |
總面積 | 396,364.52 | 409,507.18 |
頤和項目一直由頤和地產全權開發， 頤和地產承擔所有開發成本並享有其產生的所有收益。xx項目一直由華虹方全權開發， xx方承擔所有開發成本並享有其產生的所有收益。
於本公告日期， 頤和地塊約21,019 平方米因目標公司未能償還營運應付款項人民幣46,583,095.70 元而面臨查封措施， 而頤和地塊約284,956.90 平方米已由目標公司抵押予昆侖信託， 作為昆侖債務的抵押物。
目標公司的營運應付款項、應收款項及存貨
於二零二零年五月三十一日， 與頤和項目有關的營運應付款項、應收款項及存貨分 別 估 計 約 為 人 民 幣 767,780,032.00 元 、 人 民 幣 6, 407,017.38 元 及 人 民 幣 110,987,435.58 元。
於二零二零年五月三十一日， 與xx項目有關的營運應付款項、應收款項及存貨估計分別約為人民幣51,980,391.88 元、人民幣20,526,725.00 元及人民幣27,814,570.66元。
目標公司的財務資料
下文載列目標公司截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度財務資
料：
截至十二月三十一日止年度二零一九年 二零一八年人民幣千元 人民幣千元
（ 未經審核） （ 未經審核）
除稅前虧損淨額 | 20,399 | 42,697 |
除稅後虧損淨額 | 20,399 | 42,697 |
目標公司於二零二零年五月三十一日的未經審核淨負債約為人民幣 295,292,040
元。
重組及收購目標公司
鑒於目標項目的發展潛力及本集團擴大其於長三角都市群的現有房地產開發業務的業務策略， 本集團擬收購目標公司的目標股權， 以將目標項目的未開發部分開發為商業住宅項目並繼續銷售目標項目已開發部分的未售住宅物業。然而， 鑒於目標公司及其股東的財務狀況， 須進行與目標公司及其股東有關的債務重組以籌備收購事項。
杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）最初成立的唯一目的是為便於收購昆侖債務並向買方提供財務資助以結算代價。xxx（ 本公司的間接全資附屬公司 ）及資產管理方應各自向杭州鴻鈺源（ 有限合夥）注資人民幣150,000,000 元及人民幣1,150,010,000 元。
收購框架協議予以訂立， 以載明收購事項的條款及條件， 特別是有關以下方面的步驟及程序： (i) 償還頤和地產集團欠負頤和債權人的債務， 以解除對目標股權A實施的凍結措施； 及(ii) 於收購事項完成前， 解除頤和地塊某些部分土地使用權的抵押。
為於收購事項完成前解除以昆侖信託為受益人抵押的面積約284,956.90 平方米頤和地塊的土地使用權， 買方將委託浙商資產管理與昆侖信託訂立債務轉讓協議， 以按人民幣304,657,271.23 元的代價收購昆侖債務。
收購框架協議
收購框架協議（ 一）的主要條款
收購框架協議（ 一）的主要條款載述如下。
將予收購的標的資產
買方已同意收購及頤和地產已同意出售目標股權A（ 佔目標公司全部股權的67 % ）
及目標債務A（ 即目標公司欠負頤和地產的債務人民幣127,173,826.52 元）。
代價（ 一）
代價（ 一）人民幣1,090,637,588.09 元（ 可予調整）包括以下各項：
(a) 收購目標股權A 的股權轉讓價A 人民幣131,969,760 元；
(b) 收購目標債務A 的債務轉讓價A 人民幣127,173,826.52 元； 及
(c) 向頤和地產集團相關公司（ 目標公司為聯合債務人 ）提供人民幣481,494,001.57元及50,000,000 美元（ 相當於人民幣350,000,000 元 ）， 以清償頤和地產集團相關公司欠負頤和債權人的債務。頤和地產集團的還款責任於達成以下條件後可予豁免： (i) 根據本公 告「 交易及結清代 價（ 一 ）的 步驟及條件 」一 段詳述的條款， 所有義務已獲履行； 及(ii) 頤和地產已向買方抵押任何估值後不少於人民幣43,000,000 元的資產， 以擔保其於收購框架協議（ 一 ）下的義務， 並於簽訂收購框架協議（ 一）後30 日內已完成該抵押登記程序。
交易及結清代價（ 一）的步驟及條件
據此擬進行交易須根據下列步驟以及次序進行。任何人士不得於未經頤和地產及
買方一致書面同意情況下於完成前一個交易步驟前進行下一步驟：
(a) 於簽訂收購框架協議（ 一）後20 日內：
(i) 目標公司名義下土地使用權的所有查封措施應獲解除， 並無潛在糾紛及
任何可能妨礙協議項下交易的情況；
(ii) 浙商資產管理及昆侖信託將就收購昆侖債務訂立債務轉讓協議；
(iii) 目標公司應將面積約為48,751.60 平方米的頤和地塊的土地使用權（ 現時抵押予昆侖信託（ 作為第一順位抵押權人 ））抵押予浙商資產管理（ 作為第二順位抵押權人）； 及
(iv) 完成上述抵押登記程序後， 買方須促使浙商資產管理須就昆侖債務清償代價人民幣304,657,271.23 元。 以昆侖信託為受益人的頤和地塊面積約為 48,751.60 平方米的土地使用權的第一順位抵押須予解除， 浙商資產管理成為該土地使用權的第一順位抵押權人；
(b) 於簽訂收購框架協議（ 一）後30 日內：
(i) 目標公司應將(i) 面積約為4,169.53 平方米； 及(ii) 面積約為48,751.60 平方米頤和地塊的土地使用權抵押予受託人， 分別作為第一順位抵押權人及第二順位抵押權人， 並完成該抵押登記程序；
(ii) 於轉讓昆侖債務予浙商資產管理後， 浙商資產管理將要求昆侖信託註銷頤和地塊面積約為236,205.30 平方米的土地使用權的所有抵押登記， 且目標公司應完成將頤和地塊面積約為223,305.04 平方米的國有土地使用權證合併為三份國有土地使用權證的程序以統一目標地塊的用途及建築限制； 及
(iii) 於完成上述合併程序後， 目標公司應將面積約為223,305.04 平方米的頤和地塊的有關土地使用權分別抵押予浙商資產管 理（ 作為第一順位抵押權人）及受託人（ 作為第二順位抵押權人）， 並完成抵押登記程序；
(c) 於簽訂收購框架協議（ 一）後55 日內：
(i) 買方應分別向買方及相關五名頤和債權人的共管賬戶支付合共人民幣 586,965,110.42 元， 且所有相關債權人均應同意解除對目標股權A 的凍結措施；
(ii) 買方應指示其關聯公司支付50,000,000 美元（ 相當於人民幣350,000,000 元）並將該貸款的所得款項存入買方關聯公司及其中一名頤和債權人的共管賬戶；
(iii) 買方應向買方及其中一名頤和債權人的共管賬戶支付人民幣67,796,712.33
元；
(iv) 買 方 應 根 據 收 購 框 架 協 議（ 二 ）向 買 方 及 x x 方 的 共 管 賬 戶 清 償 代 價
（ 二）； 及
(v) 有關目標股權A 的所有凍結措施應已獲解除， 且轉讓目標股權A 及目標股
權B 並無潛在阻礙；
(d) 於簽訂收購框架協議（ 一）後60 日內：
(i) 頤和地產應完成將目標股權A 登記於買方名下； 及
(ii) xx方應完成將目標股權B 登記於買方名下；
(e) 於上文(a) 至(d) 段所有步驟完成後30 日內， 倘收購框架協議（ 一）訂約方並無產生糾紛：
(i) 買方應向目標公司提供借款人民幣15,861,067.70 元並將該借款的所得款項
存入目標公司一名債權人的指定賬戶； 及
(ii) 買方應向目標公司提供借款人民幣30,722,028 元並將該借款的所得款項存
入目標公司一名債權人的指定賬戶；
(f) 於完成上文(a) 至(e) 段所有步驟後五個工作日內， 且在(i) 收購框架協議（ 一）各訂約方並無爭議； (ii) 目標股權及目標地塊的土地使用權無任何新的查封；及(iii) 買方初步確定目標公司並無承擔重大負債的可預見風險的前提下， 買方應向頤和地產支付人民幣2,439,790 元； 及
(g) 完成上文(a) 至(f) 段所有步驟後， 買方應於釐定調整（ 一）後30 日內結清股權轉讓價A（ 餘下未支付的款項及可予調整 ）及債務轉讓價A（ 餘下未支付的款項及可予調整）。
下表列載進行調整（ 一）之前代價（ 一）的結算概要：
以下各項產生的金額
股權轉讓價A 債務轉讓價A 買方提供借款
人民幣元 | 人民幣元 | 人民幣元 | 美元 | ||||
收款人 | |||||||
頤和債權人 | 105,400,000.00 | 117,867,821.17 | 481,494,001.57 | 50,000,000 | |||
頤和地產 | 2,439,790.00 | — | — | — | |||
總計 | 107,839,790.00 | 117,867,821.17 | 481,494,001.57 | 50,000,000 | |||
代價（ 一）調整 |
買方須於所有相關應付款項到期之日或已結算的目標公司應付款項超逾人民幣 767,780,032 元之日， 對目標公司因頤和項目營運及發展產生的應付款項、應收款項及存貨價值進行最終計算， 而股權轉讓價A 及債務轉讓價A 應作如下調整：
(a) 倘計算得出的金額高於收購框架協議（ 一 ）所訂明的估計金額， 計算得出的金額與估計金額之間的差額首先應自股權轉讓價 A（ 以仍未支付者為限 ）中 扣除。倘股權轉讓價A（ 以仍未支付者為限 ）不足以抵銷有關差額， 有關差額餘額將自債務轉讓價A（ 以仍未支付者為限）扣除。倘於扣除股權轉讓價A 及債務轉讓價A 後仍存在差額， 則有關差額餘額須由頤和地產以現金償還予買方；及
(b) 倘計算得出的金額低於收購框架協議（ 一 ）所訂明的估計金額， 則買方須首先向頤和地產支付股權轉讓價A（ 以仍未支付者為限 ）及債務轉讓價A（ 以仍未支付者為限）， 然後將計算金額與估計金額的差額以現金支付予頤和地產及有關款項構成股權轉讓價A 的一部分。
擔保
xxx先生及xxx先生作為收購框架協議（ 一）的擔保人， 自任何有關應付款項到期應付之日起兩年期間內， 對頤和地產結算目標公司所有應付款項（ 包括收購框架協議（ 一）指明的應付款項及頤和地產可能不知悉因此未於收購框架協議（ 一）披露的應付款項）的責任提供連帶擔保。
頤和地產就未披露目標公司應付款項及應收款項的責任
倘目標公司因頤和地產經營產生的任何負債於收購框架協議（ 一）日期尚未披露予買方， 於發生此類違約事件或潛在違約事件時， 目標公司或買方有權要求頤和地產承擔全部責任， 而不計及因釐定調整（ 一）所產生的後果。
倘頤和地產無法承擔有關責任， 因有關未披露產生的相關應付款項應直接自代價
（ 一 ）扣除。買方及目標公司亦可代表頤和地產支付相關款項， 而頤和地產應(i) 向買方及目標公司償還有關款項並支付利息， 利息根據自有關款項支付日期起的應付款項按利率每日 0.05 % 計算； 及(ii) 賠償買方及目標公司蒙受的所有損失及損害。
違反收購框架協議（ 一）的責任
(a) 倘本節「交易及結清代價（ 一）的步驟及條件」文段第(a) 至(d) 分段詳載的步驟未能於有關時限內完成， 則買方或杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）將有權發出書面通知終止收購框架協議（ 一）：
(i) 若因未能完成本節「交易及結清代價（ 一 ）的步驟及條件」一段第(c) 或(d) 分
段詳載的步驟而導致終止：
(1) 買方將有權要求解除買方與相關頤和債權人的所有共管賬戶的託管措施並取回所有資金， 且頤和地產及目標公司將會向買方支付利息， 根據已付資金於有關資金存至共管賬戶至取回所有有關資金當日按年率 15 % 計算；
(2) 買方不再履行收購框架協議（ 一）項下的餘下責任； 及
(3) 若所有共管賬戶的託管措施於收購框架協議（ 一）終止後十日內仍未獲
解除：
(i) 買方將有權要求頤和地產的關聯公司償還貸款50,000,000 美元（ 相
當於人民幣350,000,000 元）及人民幣4,900,000 元； 及
(ii) 目標公司及頤和地產應將買方存入買方與相關頤和債權人共管賬戶的所有資金支付予買方， 並有權要求買方將存入該共管賬戶的資金撥付至頤和債權人指定賬戶。
(b) 若收購框架協議（ 一 ）因頤和地產或目標公司原因而予終止， 買方將有權除前述第(a) 分段載述的權利外要求頤和地產支付違約金人民幣50,000,000 元， 且若相關違約金未足以彌償其損失及損害時， 要求頤和地產彌償其損失及損害。
(c) 若收購框架協議（ 一 ）因買方違約或惡意違反協議而予終止， 頤和地產將有權要求買方支付違約金人民幣50,000,000 元， 且若相關違約金未足以彌償其損失及損害時， 持續要求買方彌償其損失及損害。
(d) 若收購框架協議（ 二 ）未生效、被解除、被終止、被確認無效╱ 或被撤銷， 則買方及杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）將有權根據前述第(a) 分段詳載的條款發出書面通知終止收購框架協議（ 一）。
(e) 若收購框架協議（ 一 ）被撤銷或被確認無效， 頤和地產及目標公司將彌償買方
及杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）就此造成的所有損失及損害， 包括但不限於就代價
（ 一 ）加上以該等已付款項按年利率15 % 計算的利息所支付的所有不可收回款項。 頤和地產亦將向買方賠付債務轉讓價B 。 若目標股權A 已登記於買方名下， 於頤和地產補償買方所有損失及損害後， 買方應將目標股權A 轉讓予頤和地產。
(f) 若發生上文第(a) 至(c) 分段所詳述的情況， 或收購框架協議（ 一）如上文第(e) 分段所詳述被撤銷或被確認無效， 則於頤和地產或目標公司悉數履行其於收購框架協議（ 一 ）項下的責任後， 買方將(i) 解除頤和地產、xx方及買方對目標公司的聯合管理或向頤和地產及xx方轉回目標公司的股權； 及(ii) 解除頤和地塊土地使用權及頤和地產資產（ 如有（） 價值不少於人民幣43,000,000 元 ）所有
按揭╱ 抵押登記。
收購框架協議（ 二）的主要條款
收購框架協議（ 二）的主要條款詳情如下。
將予收購的標的資產
買方已同意收購， 及xx方已同意出售目標股權B（ 佔目標公司全部股權的33 % ）
及目標債務B（ 即目標公司欠負xx方及其聯繫人的債務人民幣41,360,903.78 元）。
代價（ 二）
代價（ 二）人民幣106,360,903.78 元（ 可予調整）包括以下各項：
(a) 收購目標股權B 的股權轉讓價B 人民幣65,000,000 元； 及
(b) 收購目標債務B 的債務轉讓價B 人民幣41,360,903.78 元。
交易及結清代價（ 二）的步驟及條件
協議項下擬進行交易須根據下列步驟依次進行。任何人士均不得在完成前一個步
驟之前進行下一步驟：
(a) 於簽訂收購框架協議（ 二）後55 日內：
(i) 於(1) 完成與面積約為223,305.04 平方米的頤和地塊多項國有土地使用權證書合併為三份國有土地使用權證的程序， 以統一目標地塊的用途及建築限制， 且頤和地塊面積約為223,305.04 平方米的土地使用權已分別抵押予浙商資產管理及受託人（ 作為第一順位抵押權人及第二順位抵押權人 ），且該等押記已獲登記後； (2) 頤和地塊面積約為4,169.53 平方米的土地使用權已抵押予受託 人（ 作為第一順位抵押權人 ）並 完成抵押登記程序後；及(3) 頤和地塊面積約為48,751.60 平方米的土地使用權已抵押予受託人（ 作為第二順位抵押權人 ）並完成抵押登記程序後， 買方將向買方及xx方的共管賬戶支付債務轉讓價B 及人民幣782,896.22 元（ 即合共人民幣42,143,800元）；
(ii) xx方將確保， (1) 於買方已向上文第(a) (i) 分段所載共管賬戶支付人民幣 42,143,800 元後； 及(2) 於解除對目標股權A 凍結措施後七個工作日內， 法院解除對頤和地產所持有之目標公司27.81 % 股權的凍結措施； 及
(iii) 概無可能會妨礙轉讓目標股權A 及目標股權B 的情況或可能情況；
(b) 於簽立收購框架協議（ 二）後60 日內：
(i) xx方應完成將目標股權B 的登記於買方名下； 及
(ii) 完成將目標股權A 登記於買方名下；
(c) 於上文(a) 及(b) 段所有步驟完成後三個工作日內， 倘收購框架協議（ 二）訂約方
並無產生糾紛：
(i) 買方及xx方將買方及xx方的共管賬戶內資金人民幣42,143,800 元發放至xx方的指定賬戶， 倘該共管賬戶有任何餘額， 則有關金額將歸屬於買方； 及
(ii) xx方將根據變更或註銷趙先生印鑒的要求與買方開展合作， 並解除買
方及xx方共管賬戶的聯合管理； 及
(d) 於完成上文第(a) 至(c) 段的所有步驟後， xx方及買方將於釐定調整（ 二）後30日內， 結算餘下代價( 二) 人民幣64,217,103.78 元。
代價（ 二）調整
代價（ 二）將按以下方式調整：
初步調整
(a) 於目標股權已登記至買方名下之日或收購框架協議（ 二 ）列明營運及發展xx項目產生的目標公司指定應付款項全額結 算（ 以較早者為准 ）之 日後達六個月， xx方及買方應計算因營運及發展xx項目產生的目標公司應付款項、應收款項及存貨價值。於初步調整完成後：
(i) 倘xx方須向買方付款， 則應從股權轉讓價B 中扣除該金額（ 以仍未支付為限 ）， 餘下股權轉讓價B（ 如有 ）屆時應於初步調整完成後30 日內支付予買方。倘股權轉讓價B（ 以仍未支付為限）不足以結清該金額， 則買方有權繼續向xx方索賠未償還金額； 及
(ii) 倘買方須向xx方付款， 則買方應於初步調整完成後30 日內向xx方支付股權轉讓價B（ 以仍未支付為限 ）及初步調整期間釐定的應付金額（ 該金額將構成股權轉讓價B 的一部分）； 及
最終調整
(b) 於收購框架協議（ 二 ）列明營運及發展xx項目產生的目標公司所有應付款項到期時， xx方及買方將對已變現之應付款項、應收款項以及已變現之存貨價值進行最終計算：
(i) 倘最終計算金額高於初步調整所釐定的金額， 則最終計算所得金額與初
步調整釐定的金額之間的差額將由xx方以現金方式支付予買方； 及
(ii) 倘最終計算金額低於初步調整所釐定的金額， 則初步調整釐定的金額與
最終計算所得金額之間的差額將由買方以現金方式支付予xx方。
xx方就未披露目標公司應付款項的責任
倘於收購框架協 議（ 二 ）列 x因營運及發展xx項目產生的目標公司營運應付款項、應收款項及存貨價值因xx方未披露而失真、不準確及不完備， 目標公司或買方有權要求xx方承擔全部責任， 而不計及調整（ 二）釐定產生的結果。
倘xx方不能承擔有關責任， 則因未披露產生的相關應付金額須自代價（ 二 ）直接扣除。買方及目標公司亦可代表xx方支付相關金額， 而xx方須(i) 向買方及目標公司彌償該金額並支付利息， 利息根據自有關款項支付日期起的應付款項按利率每日0.05 % 計算； 及(ii) 彌償買方及目標公司遭受的所有損失及損害。
違反收購框架協議（ 二）的責任
(a) 倘本節「交易及結清代價（ 二）的步驟及條件」一段第(a) 至(b) 分段詳載的步驟未能於有關時限內完成， 則買方將有權發出書面通知以終止收購框架協議（ 二）而無需任何理由：
(i) 若因未能完成本節「交易及結清代價（ 二 ）的步驟及條件」一段第(a) 及(b) 分段詳載的步驟而導致終止， 則買方及xx方的共管賬戶內的所有資金將歸屬於買方， xx方配合買方變更或註銷趙先生的印鑒， 並解除對共管賬戶的聯合管理； 及
(ii) 若買方及xx方的共管賬戶的託管措施於收購框架協議（ 二 ）終止後兩日內仍未獲解除， xx方將就共管賬戶資金向買方支付按每日0.05 % 費率計算的違約金， 倘該違約金不足以彌償買方遭受的損失及損害， 則買方將有權要求彌償。
(b) 若收購框架協議（ 二 ）因xx方或目標公司的原因（ 包括但不限於(i) 未能於有限時限內解除對目標股權A 的凍結措施； 及(ii) 完成將目標股權B 的登記至買方名下）而予終止， 買方將有權要求xx方支付違約金人民幣10,000,000 元（ 上文第(a) 分段載述的權利除外）， 且若相關違約金未足以彌償其遭受的損失及損害時， 持續要求xx方彌償其損失及損害。
(c) 倘買方未能發放xx方及買方的共管賬戶資金或支付股權轉讓價B（ 以仍未支付為限 ）及根據本節「代價（ 二 ）調整」一段釐定的調整（ 二 ）的任何其他金額，買方將就未支付金額按其逾期天數以每日0.05 % 的費率向xx方支付違約金。
(d) 若收購框架協議（ 二 ）因買方違約或蓄意違反協議而予終止， xx方將有權要求買方支付違約金人民幣10,000,000 元， 且若相關違約金未足以彌償其遭受的損失及損害時， 持續要求買方彌償其損失及損害。
(e) 若收購框架協議（ 一 ）未生效、被解除、被終止、被撤銷及╱ 或被確認無效，則買方將有權發出單方面書面通知終止收購框架協 議（ 二 ）。 倘屆時人民幣 42,143,800 元已支付予買方及xx方的共管賬戶， 則買方將有權根據上文第(a)
段要求xx方向買方退還相關資金。倘人民幣42,143,800 元已發放予xx方，除該人民幣42,143,800 元外， 買方將有權要求xx方退還餘下股權轉讓價B（ 如有）， 及目標股權B 亦將由買方轉讓予xx方。
完成收購事項後目標地塊及目標公司的產權負擔
完成收購事項後， 將就目標地塊的土地使用權及目標公司的股權產生若干產權負
擔， 其詳情如下：
(a) 面積約為48,751.60 平方米頤和地塊的土地使用權應抵押予浙商資產管理及受
託人（ 分別作為第一順位抵押權人及第二順位抵押權人）；
(b) 面積約為4,169.53 平方米的頤和地塊的土地使用權應抵押予受託人（ 作為第一
順位抵押權人）；
(c) 面積約為223,305.04 平方米頤和地塊的土地使用權應抵押予浙商資產管理及受
託人（ 分別作為第一順位抵押權人及第二順位抵押權人）； 及
(d) 買方屆時持有的目標公司49 % 股權應登記於杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）名下， 作
為杭州鴻鈺源（ 有限合夥）向買方提供貸款的抵押。
有關收購框架協議各訂約方的資料
x集團
x公司為於開曼群島註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市。本集團為中國發展成熟的房地產開發商， 專注於在長三角地區為全齡客戶開發優質住宅物業。本集團的物業開發業務始於南京， 並成功將其足跡擴闊至長三角地區的其他城市， 包括無錫、蘇州、鎮江、杭州、xxx及合肥。
買方為根據中國法律註冊成立的有限公司， 並為本公司間接全資附屬公司。買方
主要從事企業管理。
頤和地產
頤和地產為根據中國法律註冊成立的有限公司， 主要從事物業開發。於本公告日
期， 頤和地產由xxx先生最終全資擁有的龍森投資（ 香港）有限公司全資擁有。
浙江xx
浙江xx為根據中國法律註冊成立的有限公司， 主要從事貿易及房地產投資。於
x公告日期， 浙江xx由xxx及xxx先生分別擁有70 % 及30 % 權益。
杭州鴻鈺源（ 有限合夥）
杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）為於中國成立的有限合伙企業， 主要從事企業管理。於本公告日期， xxx、浙商資產管理、浙越資產管理及浙江xx為杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）的合夥人， 其注資分別為人民幣150,000,000 元、人民幣975,000,000 元、人民幣175,000,000 元及人民幣10,000 元。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 各(i) 頤和地產及其最終實益擁有人； (ii) 浙江xx及其最終實益擁有人； (iii) 目標公司及其最終實益擁有人； 及(iv)擔保人均為獨立第三方。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 除本公司間接全資附屬公司銀澤
鴻外， 杭州鴻鈺源（ 有限合夥）及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
釐定代價的基準
代價（ 包括調整機制 ）由買方、頤和地產、xx方、目標公司、擔保人及杭州鴻鈺
源（ 有限合夥）經公平磋商後按正常商業條款釐定， 並已計及：
(i) 目標公司擁有的主要資產， 即頤和項目， 其總資產價值（ 包括頤和地塊及其上在建的物業）為約人民幣3.6 億元（ 根據目標公司於二零二零年五月三十一日的未經審核財務狀況 ）， 及約人民幣21.9 億元（ 根據獨立估值師於二零二零年六月十九日出具的估值報告）；
(ii) 目標公司於二零二零年五月三十一日的負債總額約人民幣7 億元； 及
(iii) 收購事項完成後目標項目業務發展機遇及前景。
收購事項的財務影響
代價將由本集團內部資源及杭州鴻鈺源（ 有限合夥）借款撥付。
於收購事項完成後， 目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司及其財務業績將
綜合入賬至本集團的綜合財務報表。
由於代價的一部分將由杭州鴻鈺源（ 有限合夥）提供的借款撥付， 於收購事項完成後， 本集團將結欠杭州鴻鈺源（ 有限合夥 ）不超過人民幣990,442,728.77 元。該計息貸款金額應由本集團於二零二三年九月九日或之前償還予杭州鴻鈺 源（ 有限合夥）。
進行收購事項的理由及裨益
目標項目位於臨安區青山湖科技城， 現為臨安區的核心開發區之一且目前正在城市規劃中， 以期整合研發、工業化及現代與全面生活服務支持多種元素於一體。目標項目距臨安區政府大樓約6.5 公里， 距杭臨城際八百里站（ 換乘其他鐵路線至杭州市區的火車站）約1.1 公里。目標項目亦有群山及青山湖美景環繞。
因此， 董事會認為， 收購事項可擴充本集團於長三角地區開發優質住宅物業的土地儲備及其現有業務， 故將發揮其優勢， 進一步增強其於長三角地區的據點及影響力， 並為股東帶來更大投資回報。
董 事（ 包括獨立非執行董事 ）認 為， 收購事項乃按一般商業條款進行， 屬公平合
理， 並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過25 % 但低於100 % ， 收購事項構成本公司的一項主要交易， 並須遵守上市規則第14 章的通知、公告、通函及股東批准規定。
概無股東於收購事項中擁有重大權益， 而倘本公司召開股東大會以批准收購事項， 概無股東須放棄投票權。根據上市規則第14.44 條， 本公司已從下列相關股東取 得 有 關 收 購 事 項 的 書 面 批 准 ， 彼 等 為 一 組 有 密 切 聯 繫 的 股 東 ， 合 共 持 有 746,542,411 股股份， 佔本公司於本公告日期已發行股本約51.59 % ， 並附帶本公司股東大會的表決權：
所持股份
股東 數目
概約持股
百分比（ 附註 7 ）
Silver | Huang Holding Limited（ 附註1 ） | 517,833,810 | 35.79 % |
Silver | Vally Holding Limited（ 附註1 ） | 21,255,724 | 1.47 % |
Silver | Xie Holding Limited（ 附註2 ） | 78,085,490 | 5.40 % |
Silver | Li Holding Limited（ 附註3 ） | 36,192,609 | 2.50 % |
Silver | Ma Holding Limited（ 附註4 ） | 71,919,056 | 4.97 % |
Silver | Shao Holding Limited（ 附註5 ） | 10,627,861 | 0.73 % |
Silver | Wang Holding Limited（ 附註6 ） | 10,627,861 | 0.73 % |
總計： | 746,542,411 | 51.59 % | |
附註：
1. Silver Huang Holding Limited 及Silver Vally Holding Limited 均由非執行董事、董事會主席及控
股股東xxx先生直接全資擁有。
2. Silver Xie Holding Limited 由非執行董事xxx先生直接全資擁有。
3. Silver Li Holding Limited 由執行董事xx先生直接全資擁有。
4. Silver Ma Holding Limited 由執行董事xxx先生直接全資擁有。
5. Silver Shao Holding Limited 由執行董事xx女士直接全資擁有。
6. Silver Wang Holding Limited 由執行董事xxxx直接全資擁有。
7. 概約股權百分比乃根據本公告日期已發行1,446,962,138 股股份計算。
相關股東之間的關係構成上市規則第14.45 條下「一組有密切聯繫的股東」，（ 其中
包括）簡要載列如下：
(i) 上述各相關股東的最終實益擁有人為董事， 且所有該等董事均參與監察銀城地產集團房地產開發部門日常運營的管理職務， 該等部門已脫離銀城地產集團， 組成本集團以上市；
(ii) xxx先生、xxx先生、xxx先生及xx先生為銀城地產股東逾12 年，xxx先生自二零零一年起首次成為股東。xxx先生、xxx先生、xxx先生及xx先生於重組後繼續成為銀城地產的股東， 除於中國進行物業發展外， 銀城地產集團繼續從事多項業務運營；
(iii) xxx先生、xxx先生、xxx先生及xx先生為銀城地產集團的最終實益股東， 合共持有銀城地產逾50 % 股權， 並已提名xx先生及xx女士獲委任為董事， 故彼等六人透過各自投資工具（ 即各相關股東 ）繼續作為董事及股東與本集團緊密合作； 及
(iv) 自本公司成立以來及因進行重組， xxx先生、xxx先生、xxx先生及xx先生因其於銀城地產的最終股權， 透過彼等各自的投資工 具（ 即Silver Huang Holding Limited 、Silver Xie Holding Limited 、Silver Ma Holding Limited及Silver Li Holding Limited ）首次擁有股份權益。作為重組的一部分， Silver Vally Holding Limited（ 由xxx先生直接全資擁有）亦成為股東。為肯定xx先生及xx女士於本集團所作貢獻， 彼等亦透過各自投資工具（ 即Silver Wang Holding Limited 及Silver Shao Holding Limited ）成為股東。
由於相關股東構成上市規則第14.45 條項下一組有密切聯繫的股東， 根據上市規則第14.44 條， 彼等的書面批准可獲接納以代替舉行股東大會以批准收購事項， 故本公司將不會就此召開股東特別大會。
一般資料
一份載 有（ 其中包括 ）收 購事項進一步詳情的通函預計將根據上市規則寄發予股東， 僅供其參考。預計通函將於二零二零年十月八日或之前寄發予股東， 從而使本公司有充足時間預備將載入通函的有關資料。
釋義
於本公告內， 除非文義另有所指， 否則文內所用下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 | 指 | 買方根據收購框架協議的條款及條件向頤和地產及x x方收購目標股權及目標債項 |
「收購框架協議 | 指 | 買方、 頤和地產、 目標公司、 擔保人及杭州鴻鈺源 |
（ 一）」 | （ 有限合夥）訂立日期為二零二零年九月十五日的股權轉讓框架協議書（ 一 ）， 內容有關收購目標股權A 以及目標債務A | |
「收購框架協議 | 指 | 買方、xx方及目標公司訂立日期為二零二零年九月 |
（ 二）」 | 十五日的股權轉讓框架協議書（ 二）， 內容有關收購目 標股權B 及目標債務B | |
「收購框架協議」 | 指 | 收購框架協議（ 一）及收購框架協議（ 二） |
「調整（ 一）」 | 指 | x公告「收購框架協議 — 收購框架協議（ 一）的主要 |
條款 — 代價（ 一）調整」一節所載代價（ 一）的調整
「調整（ 二）」 指 x公告「收購框架協議 — 收購框架協議（ 二）的主要
條款 — 代價（ 二）調整」一節所載代價（ 二）的調整
「資產管理方」 | 指 | 浙商資產管理、浙越資產管理及浙江xx |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 銀城國際控股有限公司， 為一家根據開曼群島註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上 市（ 股份代 號： 1902 ） |
「完成日期」 | 指 | 完成登記目標股權A 及目標股權B 至買方名下當日（ 以 較後者為準） |
「代價」 | 指 | 買方就收購事項應付總代價人民幣 1,196,998,491.87元， 包括代 價（ 一 ）及 代 價（ 二 ）， 惟受調 整（ 一 ）及 調整（ 二）規限 |
「代價（ 一）」 | 指 | 買方就收購目標股權A 及目標債務A 而應付代價人民幣1,090,637,588.09 元， 包括(i) 股權轉讓價A ； (ii) 目標公司欠負頤和地產的債項人民幣 127,173,826.52 元；及(iii) 向頤和地產集團相關公司（ 目標公司作為聯合債務人 ）提供借款人民幣481,494,001.57 元及50,000,000 美元， 惟受調整（ 一）規限 |
「代價（ 二）」 | 指 | 買方就收購目標股權B 及目標債務B 而應付代價人民幣106,360,903.78 元， 包括(i) 股權轉讓價B ； (ii) 目標公司欠負xx方及其聯繫人的債項人民幣41,360,903.78元， 惟受調整（ 二）規限 |
「債務轉讓價A 」 | 指 | 收購目標債務A 的債務轉讓價人民幣127,173,826.52 元 （ 調整（ 一）） |
「債務轉讓價B 」 | 指 | 收購目標債務B 的債務轉讓價人民幣41,360,903.78 元 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股權轉讓價A 」 | 指 | 收購目標股權A 的股權轉讓價人民幣131,969,760 元， 惟受調整（ 一）規限 |
「股權轉讓價B 」 | 指 | 收購目標股權B 的股權轉讓價人民幣65,000,000 元（ 調整（ 二）） |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「擔保人」 | 指 | xxx先生及xxx先生， 分別為目標公司及頤和地 產的法律代表 |
「杭州鴻鈺源 （ 有限合夥）」 | 指 | 杭州鴻鈺源企業管理合夥企業（ 有限合夥）， 為與銀x x、浙商資產管理、浙越資產管理及浙江xx於中國 成立的有限合夥公司， 而前述合夥公司於本公告日期 |
注資分別為人民幣150,000,000 元、人民幣975,000,000 元、人民幣175,000,000 元及人民幣10,000 元 | ||
「xx方」 | 指 | 浙江xx、趙先生及周先生 |
「xx項目」 | 指 | 於本公告日期xx方正在開發的目標項目一、二及三 |
期 | ||
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士的第三方 |
「昆侖債務」 | 指 | 於 x 公 告 日 期 目 標 公 司 欠 負 昆 侖 信 託 人 民 幣 |
358,774,862.94 元的債項 | ||
「昆侖信託」 | 指 | 昆 侖信 託 有 限 責 任 公 司 ， (i) 頤 和 地 產 相 關 公 司 ； 及(ii) 目標公司的債權人及獨立第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「xxx」 | 指 | xxxxx， 於本公告日期持有目標公司8.712 % 股權 的持有人 |
「周先生」 | 指 | xxx先生， 於本公告日期持有目標公司1.98 % 股權 的持有人 |
「百分比率」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國， 僅就本公告而言， 不包括香港特別 行政區、澳門特別行政區及台灣 |
「買方」 | 指 | 杭州澤洲企業管理有限公司， 一家根據中國法律註冊 成立的有限公司， 於本公告日期為本公司的間接全資 附屬公司 |
「相關股東」 | 指 | Silver Huang Holding Limited 、Silver Vally Holding Limited 、 Silver Xie Holding Limited 、 Silver Ma Holding Limited 、Silver Li Holding Limited 、Silver Wang Holding Limited 及Silver Shao Holding Limited ，該等公司均為於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為股東 |
「重組」 | 指 | x集團籌備股份於聯交所上市進行的重組， 其詳情載 於本公司日期為二零一九年二月二十二日的招股章程 「歷史、重組及集團架構 — 公司發展 — 重組」一節 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣， 中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 杭州青城房地產開發有限公司， 一家根據中國法律註 冊成立的有限公司 |
「目標債務」 | 指 | 目標債務A 及目標債務B |
「目標債務A 」 | 指 | 於 x 公 告 日 期 目 標 公 司 欠 負 頤 和 地 產 的 人 民 幣 127,173,826.52 元債務 |
「目標債務B 」 | 指 | 於本公告日期目標公司欠負xx方及彼等聯繫人的人 民幣41,360,903.78 元債務 |
「目標股權」 | 指 | 目標公司於本公告日期的全部股權 |
「目標股權A 」 | 指 | 頤和地產於本公告日期持有目標公司股權的67 % |
「目標股權B 」 | 指 | 浙江xx、xxx及xxx於本公告日期共同持有目 標公司股權的33 % |
「目標地塊」 | 指 | 位於浙江省杭州市臨安區青山民主村的地塊， 總面積 約為805,871.7 平方米 |
「目標項目」 | 指 | 位於目標地塊的物業開發項目 |
「受託人」 | 指 | 有關杭州鴻鈺源（ 有限合夥）向買方提供的貸款所附權 利及利益信託的受託人 |
「美元」 | 指 | 美元， 美利堅合眾國法定貨幣 |
「頤和債權人」 | 指 | 頤和地產集團的七名債權人， 均為獨立第三方 |
「頤和地塊」 | 指 | 於本公告日期頤和地產正在開發的合共約396,364.52 平方米目標地塊 |
「頤和項目」 | 指 | 於本公告日期頤和地產正在開發的目標項目四期及五 |
期 | ||
「頤和地產」 | 指 | 頤和地產集團有限公司， 一家根據中國法律註冊成立 的有限公司並由xxx先生最終全資擁有的龍森投資 |
（ 香港）有限公司全資擁有， 且為於本公告日期目標公 司67 % 股權的持有人 | ||
「頤和地產集團」 | 指 | 頤和地產及其相關公司 |
「銀城地產」 | 指 | 銀城地產集團股份有限公司， 一家根據中國法律註冊成立的有限公司， 並為於重組完成前本集團營運附屬公司的前任控股公司 |
「銀城地產集團」 | 指 | 銀城地產及其不時的附屬公司 |
「xxx」 | 指 | 無錫銀澤鴻企業管理有限公司， 一家根據中國法律註 冊成立的有限公司， 並為本公司的間接全資附屬公司 |
「浙江xx」 | 指 | 浙江xx控股集團有限公司， 一家根據中國法律註冊成立並由xxx及xxx先生分別擁有70 % 及30 % 權益的有限公司， 且為於本公告日期目標公司22.308 %股權的持有人 |
「浙江xx」 | 指 | 浙江xx資產管理有限公司， 根據中國法律註冊成立 的國有企業有限公司 |
「浙商資產管理」 | 指 | 浙江省浙商資產管理有限公司, 一家根據中國法律註 冊成立的國有企業 |
「浙越資產管理」 | 指 | 浙越資產管理有限公司， 根據中國法律註冊成立的國 有企業 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
僅供說明用途及除非另有指明者， 於本公告內， 美元乃按1 美元兌人民幣7 元之匯率換算為人民幣。有關換算並不構成任何金額已經、可能已或可能按該匯率或任何其他匯率換算之聲明。
承董事會命
銀城國際控股有限公司
主席
xxx
香港， 二零二零年九月十五日
於本公告日期， 執行董事為xxx先生、xxxx、xxxx及xx女士； 非執行董事為xxx先生及xxx先生； 以及獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxx先生。