持有人姓名 职务 拟持有份额上限（万份 拟持有份额占持股计划比例（%） 拟获份额对应股份数量（万股） 郑靖 董事、副总经理 76.50 1.73 1.50 胡晓列 董事 51.00 1.16 1.00 俞建利 董事、董事会秘书、财务负责人 204.00 4.62 4.00 WANG XI 副总经理 102.00 2.31 2.00 何增良 副总经理 51.00 1.16 1.00 葛晨文 监事会主席 76.50 1.73 1.50 林虹 职工代表监事 76.50 1.73 1.50 赵洪琳 监事...

杭州宏华数码科技股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范杭州宏华数码科技股份有限公司 （以下简称“宏华数科”或 “公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监

管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《杭州宏华数

码科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者xxxx。第三条 员工持股计划的持有人情况

（一）本员工持股计划参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）本员工持股计划持有人确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

1、公司或其下属控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司或其下属控股子公司的核心管理人员；

3、公司或其下属控股子公司的核心业务技术骨干；

4、公司认定的对公司或其下属控股子公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（四）本员工持股计划持有人参与情况

本员工持股计划的持有人范围包括公司或下属控股子公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务技术骨干及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员，总人数不超过 82 人，其中公司董事（不

含独立董事）、监事、高级管理人员 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

持有人姓名	职务	拟持有份额上限（万份	拟持有份额占持股计划比例 （%）	拟获份额对应股份数量（万 股）
xx	董事、副总经理	76.50	1.73	1.50
xxx	董事	51.00	1.16	1.00
xxx	xx、董事会秘书、财务负责人	204.00	4.62	4.00
XXXX XX	副总经理	102.00	2.31	2.00
xxx	副总经理	51.00	1.16	1.00
xxx	监事会主席	76.50	1.73	1.50
xx	职工代表监事	76.50	1.73	1.50
xxx	监事	51.00	1.16	1.00
其他员工（不超过 74 人）		3,723.00	84.39	73.00
合计（不超过 82 人）		4,411.50	100.00	86.50

）

注 1：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

注 2：尾差为四舍五入所导致。

（五）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。

第四条 员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员

工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议本员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）董事会发出召开股东大会的通知。

（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可以实施。

（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。第五条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 4,411.50 万元，以“份”作为认

购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 4,411.50 万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第六条 员工持股计划的股票来源及规模

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。

公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并 2023 年 10 月 31 日披露

《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2024 年 2 月 24 日，公司

公告了《关于股份回购实施结果的公告》，截至 2024 年 2 月 24 日，公司已经完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份 865,000 股，占公司总股本的 0.72%，回购最高价格 105.00 元/股，回购最低价格 77.50 元/ 股， 回购均价 92.00 元/ 股，回购资金总额约为人民币 79,581,923.38 元（不含佣金、过户费等交易费用）。

本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格应做相应的调整。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。

本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

第七条 员工持股计划的存续期及锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延

长。

4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会择机出售相应的标的股票。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费（如有）、利息、税费（如有）等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。

若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

2、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、锁定期内本员工持股计划不得交易公司股票。

4、额外锁定期

本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。

（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（3）为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的 3 个月后其持有份额的解锁与分配。

5、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

第三章 员工持股计划的管理

第八条 员工持股计划的归属与考核

（一）员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 50%、50%。

（二）员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

1、公司业绩考核指标

解锁期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个解锁期	2024 年	公司需满足下列条件： 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%，即（2024 年净利润-2023 年净利润）/2023年净利润≥30%。
第二个解锁期	2025 年	公司需满足下列条件： 以 2023 年净利润为基数，2024 年、2025 年两年累计净利润增长率不低于 200%，即（2024 年净利润 +2025 年净利润-2023 年净利润）/2023 年净利润≥ 200%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

2、个人绩效考核指标

评价结果	A、B	C	D
归属比例	100%	80%	0%

员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量：

（三）考核结果运用

持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例×个人层面归属比例

1、因公司业绩考核未达标而未解锁部分可以递延考核，即上述公司业绩可以累积计算，如公司第一个解锁期业绩考核未达标，但第二个解锁期达到业绩考核指标，则第一个解锁期未解锁部分递延至第二个解锁期合并解锁，具体递延考核方式由管理委员会决定。因个人当期业绩考核未达标而未解锁部分不得递延考核及解锁。

2、持有人对应的各解锁批次实际可解锁的标的股票权益，在相应锁定期届满后，管理委员会择机出售对应解锁部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限分配，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例分配至持有人。

3、因公司层面业绩考核而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员会强制收回并择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加上不超过年化 5%的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为 出售该部分份额所获资金与该份额对应原始出资金额加上不超过年化 5%的利息 之和的孰低。管理委员会有权将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象，如最终未分配，由管理委员会择机出售，则返还持有人退出资金后仍存在收益，

收益归公司所有。

第九条 本员工持股计划的管理模式

（一）股东大会是上市公司的最高权利机构，负责审核批准员工持股计划。在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。

（二）本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

（三）公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十条 员工持股计划持有人

参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、相关法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不

得转让其持有本员工持股计划的份额；

2、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

3、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

4、遵守生效的持有人会议决议；

5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

第十一条 员工持股计划持有人会议

持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

7、授权管理委员会行使股东权利；

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、授权管理委员会在锁定期结束后 12 个月内择机出售员工持股计划持有的全部标的股票；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议题；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议所必需的会议材料；

5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事

会、股东大会审议

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。

第十二条 员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（二）本员工持股计划的管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件、本员工持股计划以及《2024 年员工持股计划管理办法》的规定，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议题；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议所必需的会议材料；

5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少

应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条 股东大会授权董事会事项

公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

6、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内，相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会对《2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条 员工持股计划的变更

（一）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 及以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（三）如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不作变更。

第十六条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

第十七条 员工持股计划的清算与分配

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配；

（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金；

（三）若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

第十八条 持有人权益的处置

（一）在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额（管理委员会要求的除外）。锁定期满后，管理委员会或其授权的资产管理机构将适时卖出公司股票；

（四）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排；

（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资金额加上不超过年化 5%的利息之和的孰低为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动雇佣合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动雇佣合同的；

3、持有人劳动雇佣合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动雇佣合同的；

4、公司或其下属公司提出与持有人解除劳动雇佣合同的；

5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属控股子公司解除劳动雇佣合同的；

6、持有人出现重大过错或业绩定期考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

7、持有人不能胜任工作岗位，且管理委员会认定不符合本员工持股计划参与条件的；

8、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。

（六）存续期内，发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：

1、职务变更、退休、因公丧失劳动能力或死亡：持有人职务变动但仍符合参与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，或持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有持股计划权益不作变更；

2、非因公丧失劳动能力或死亡：持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，截至出现该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按所持持股计划份额的比例享有，或其合法继承人继承并享有；对于尚未实现现金收益的部分，原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其剩余所持持股计划权益，由管理委员会以持有人对应原始出资金额加上不超过年化 5%的利息之和的孰低为限收回，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司；

3、管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

第五章 附则

第十九条 公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十一条 本办法经公司股东大会审议批准之日起生效；本办法的解释权属于公司董事会。

杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 29 日