Contract
浙江升华拜克生物股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 153431 号（以下简称“反馈意见”）已收悉。浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见及述及的所有问题进行了专项核查落实，现就有关问题答复如下：
说 明
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）中相同。
目 录
1.申请材料显示，沈培今于 2015 年 6 月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考
虑募集配套资金，沈培今持有上市公司 31.16%股份，xx、xx合计持有上市公司 14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司 12.15%股份，xx、xx合计持有上市公司 18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6
2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金
150,000 万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。请你公司：
1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 13
3.申请材料显示，交易对方xx任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露xx持
有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20
4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 21
5.申请材料显示，本次交易现金对价合计 8 亿元，占业绩承诺金额的比例为 138.65%。
请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 29
6.申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有
限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 32
7.申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 35
8.申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在 35%-55%范围内。请你公司：
1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况。2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。3）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。4）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推
广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 37
9.申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为
主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 44
10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区
域拥有大量游戏玩家。请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 46
11.请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定，补充披露：1）炎龙科技
的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。3）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等。4）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2015 年 6 月，沈培今成为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务。本次交易标的资产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，炎龙科技实现营业收入 2,342.29万元、11,458.04 万元和 5,584.91 万元，实现净利润-804.82 万元、7,553.35 万元和 3,382.56万元。请你公司结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技 2013 年亏损、
2014 年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 59
14.请你公司补充披露报告期炎龙科技主要游戏产品：1）用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况。2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 61
15.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 66
16.申请材料显示，报告期炎龙科技前五大客户、前五大供应商变化较大，且采购、销售较为集中。请你公司补充披露炎龙科技报告期：1）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等。2）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，
与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响。3）对单一客户或供应商是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 68
17.申请材料显示，报告期炎龙科技毛利率分别为 48.29%、87.13%、88.38%。请你公司：
1）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况。2）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 74
18.请会计师补充提供对炎龙科技业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。 77
19.申请材料显示，炎龙科技收益法评估中，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。2）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。 3）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 77
20.请你公司结合目前经营业绩，补充披露炎龙科技 2015 年业绩预测的可实现性。请独
21.申请材料显示，炎龙科技收益法评估预测 2016-2020 年收入增长率分别为 45%、35%、
19%、13%、7%。请你公司结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露炎龙科技 2016 年及以后年度收入增长率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 93
22.请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露炎龙科技收益法评估中主要游戏
ARPU 值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 103
23.申请材料显示，2014 年 8 月，炎龙科技发生股权转让系相关投资者约定的投资期限到期，股权转让价格对应的炎龙科技估值为 35,000 万元，请你公司进一步补充披露上述股权转让作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 105
24.请你公司补充披露：1）汇率变动对炎龙科技报告期盈利能力的影响。2）汇率变动对炎龙科技评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................................107
25.请你公司补充披露炎龙科技收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 109
1.申请材料显示，沈培今于 2015 年 6 月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司 31.16%股份，xx、xx合计持有上市公司 14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司 12.15%股份，xx、xx合计持有上市公司 18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺
1、2015 年 6 月 23 日，xxxxx《关于浙江升华拜克生物股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证升华拜克人员独立
1、保证升华拜克的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证升华拜克拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证升华拜克财务独立
1、保证升华拜克建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证升华拜克独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证升华拜克依法独立纳税。
4、保证升华拜克能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于升华拜克机构独立
保证升华拜克依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于升华拜克资产独立
1、保证升华拜克具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用升华拜克的资金、资产及其他资源。
（五）关于升华拜克业务独立
保证升华拜克拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与升华拜克的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、升华拜克公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（六）本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”
2、2015 年 6 月 23 日，沈培今作出《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对升华拜克构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对升华拜克有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与升华拜克存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、自本承诺函签署之日起，如升华拜克进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与升华拜克拓展后的产品或业务相竞争；可能与升华拜克拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到升华拜克来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”
3、2015 年 6 月 23 日，沈培今出具的《浙江升华拜克生物股份有限公司详
式权益变动报告书》中说明，收购人沈培今拟于未来 12 月内继续增持上市公司
股票。
（二）本次交易是否存在违反相关承诺的情形
截至本回复出具之日，沈培今不存在违反上述承诺的情形。本次交易上市公司拟向沈培今发行股份 373,134,328 股，募集资金总额 15 亿元，用于支付本次交易的现金对价及移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设，本次交易亦不存在导致沈培今违反上述承诺的情形。
（三）沈培今认购募集配套资金的资金来源
沈培今拟以自有或自筹资金认购上市公司本次配套募集资金所发行的股份。沈培今个人及其家庭资产包括银行存款、对外投资、房产及其他财产等，经核查其资金、证券账户等，沈培今具有相应的资金来源保障其履行本次认购义务。
就认购本次募集配套资金事宜，沈培今已出具承诺如下：
“1、本人的认购资金未直接或间接来源于升华拜克或其董事、监事、高级管理人员。
2、本人的认购资金未直接或间接来源xxx科技或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本人的认购资金未直接或间接来源于为升华拜克本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。
4、本人与前述相关各方之间不存在任何利益安排。
5、本人的认购资金为本人自有资金或通过其它方式筹集的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。
6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（四）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响
1、本次募集配套资金支付安排
为保证本次交易的顺利实施，沈培今于 2016 年 1 月 13 日与升华拜克、民生证券签订《关于提前存付部分股份认购资金的协议》，协议约定：
（1）沈培今拟将 5 亿元存付金存放于上市公司专门为本次存付金存放开立
的专项账户，具体账户由上市公司开立并指定。其中 4 亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金（若募集配套资金经中国证监会核准，则该 4 亿元用于认购不可撤销），剩余 1 亿元为沈培今足额认购中国证监
会核准发行股份数量的履约保证金；
（2）存付金仅用于沈培今认购上市公司本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金。上市公司不得将存付金用于其他任何用途。沈培今不得利用其上市公司控股股东、实际控制人地位干涉存付金使用；
（3）存付金由上市公司、沈培今及独立财务顾问民生证券共同监管，若未经独立财务顾问的书面同意，上市公司、沈培今不得对存付金进行任何操作；上市公司每周五需以邮件或传真形式向沈培今、独立财务顾问民生证券提供账户余额查询结果，独立财务顾问可不定期要求上市公司提供账户余额查询结果；
（4）沈培今承诺于上市公司接到本次交易重组会审核通知后 2 个工作日内，
将 5 亿元存付金转入上市公司专项账户；
（5）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起 2 个工作日内，将存xxx的 4 亿元股份认购资金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，xxxx向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有），专项账户全部利息归xxxxxx；
（0）若中国证监会核准本次募集配套资金事项后，除上述交付的存付金作为认购资金外，沈培今在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起 2 个工作日内，将剩余认购资金转入独立财务顾问届时指定账户的，则升华拜克应在收到相应《验资报告》后，将 1 亿元履约保证金退还给xxx，专项账户全部利息归xxxxxx；
（0）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，而沈培今除上述交付的存付金作为认购资金外，不履行剩余认购义务的，则上述专项账户的履约保证金及全部利息归升华拜克所有，且根据升华拜克与沈培今于 2015 年 10 月 19 日签订的《股份认购协议》，沈培今还应向升华拜克支付认购金额 10%的违约金；
（8）若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项的，则升华拜克应向沈培今退还存付金，专项账户全部利息归升华拜克所有。
2、沈培今关于积极认购本次配套募集资金的承诺
沈培今已出具《关于积极认购本次配套募集资金的承诺》，承诺：上市公司本次配套募集资金被中国证监会核准后，本人将保证有充足的资金来源积极全额认购升华拜克本次向本人非公开发行的股份，维持本人对上市公司的控制权地位
的稳固。
在本次配套募集资金如数被核准后， 沈培今将积极全额认购本次向其配套发行的股份。同时通过上述认购资金支付安排，保证了沈培今至少认购上市公司股份 4 亿元。即使假定沈培今只认购 4 亿元股份，则发行后其合计持股数量为
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | x次发行后（仅考虑募集配套资金发行 4 亿元） | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
沈培今 | 164,247,445 | 15.00% | 537,381,773 | 31.16% | 263,749,932 | 18.18% |
升华集团控 股有限公司 | 91,800,000 | 8.38% | 91,800,000 | 5.32% | 91,800,000 | 6.33% |
德清丰华投 资有限公司 | 54,810,000 | 5.01% | 54,810,000 | 3.18% | 54,810,000 | 3.78% |
鲁剑 | - | - | 246,153,846 | 14.27% | 246,153,846 | 16.97% |
xx | - | - | 10,256,410 | 0.59% | 10,256,410 | 0.71% |
其他股东 | 784,125,525 | 71.61% | 784,125,525 | 45.47% | 784,125,525 | 54.04% |
合计 | 1,094,982,970 | 100.00% | 1,724,527,554 | 100.00% | 1,450,895,713 | 100.00% |
263,749,932 股，相应持股比例为 18.18%，沈培今仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
3、为防止本次交易募集配套资金失败导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，进而对上市公司带来重大不确定影响，本次交易对方xx、xx及西藏炎龙已出具《关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺函》，承诺：
“一、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响沈培今对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁。
三、如有必要，将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人地位的行动，对沈培今提供支持。
四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按沈培今或上市公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。”
4、为防止本次交易募集配套资金失败导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更，进而对上市公司带来重大不确定影响，沈培今已出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“一、无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
二、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”
5、为防止本次交易募集配套资金失败导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，进而对上市公司带来重大不确定影响，沈培今对本次交易前所持有的升华拜克股份锁定期承诺如下：
本次交易前持有的升华拜克股份，沈培今已出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后 12 个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
综上，通过沈培今认购股份资金的上述安排及其承诺，同时交易对方已作出相应承诺，因此，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为沈培今，本次交易前后上市公司控股股东不会发生变化。
（五）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
1、相关规定
（1）《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
（2）《上市公司收购管理办法》七十四条规定：“在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
2、上市公司控制权不会发生变更，本次交易不会导致沈培今违反上述相关规定
通过沈培今认购股份资金的上述安排及其承诺，同时交易对方已作出相应的承诺，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为沈培今，本次交易前后上市公司控股股东不会发生变化。
同时就本次交易前所持上市公司股份，以及在本次交易中拟取得的上市公司股份的锁定期事宜，沈培今已作出相应承诺和安排：
（1）xxxx次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
x次交易前持有的升华拜克股份，沈培今已出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后 12 个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
（2）沈培今拟通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排
对于沈培今拟通过认购本次募集配套资金取得的股份，依据《股份认购协议》第 2.6 条，“沈培今认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。沈培今同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，本次交易不存在导致沈培今违反其取得上市公司控制权作出的承诺的情形；沈培今已与对认购价款支付作出安排并作出承诺，同时交易对方已作出不谋求上市公司控制权的承诺，保证了xxx其非公开发行认购经证监会核准后，不会出现实际控制人变更的情形；根据沈培今出具的相关上述承诺及安排，本次交易不会导致其违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
经核查，律师认为：截至《补充法律意见书》出具之日，沈培今未出现违反承诺的情形，本次交易亦不存在导致沈培今违反其承诺的情形；沈培今及交易对方相关安排能保证上市公司控制权在本次交易完成后不会发生变更；根据本次交易各方作出的相关安排及承诺，本次交易不会导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
（七）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第七章 募集配套资金情况”之“二、沈培今认购资金来源”、“四、配套融资未能实施的补救措施”中进行补充披露。
2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集 配套资金 150,000 万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现 金对价。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性， 对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来 支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露 募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考 虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格募集配套资金的必要性
x次重组中，为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000 万元，不超过拟购
买资产交易价格的 100%，本次配套募集资金的发行价格为 4.02 元/股。所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
（1）本次采用确定价格募集配套资金有利于提高上市公司本次重组的效率，上市公司在获得证监会发行批文后，可即刻启动发行工作，支付现金对价，避免因二级市场价格波动增加发行的不确定性，有效降低配套融资的发行风险。同时本次发行采用锁价发行能够确保募集资金及时到位，保证募投项目整体建设进度有序推进，对项目及标的公司整体的经济效益有着积极影响。
（2）本次募集配套资金的每股认购价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%；发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，较询价方式下的锁定期更长，较长的锁定期安排有利于保持上市公司股权架构、管理层的相对稳定，避免上市公司控股股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机，从而给公司股价造成不利影响。
2、以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）以确定价格募集配套资金符合重组相关规定
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定，允许募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个 交易日的股票交易均价的 90%（据此计算募集配套资金的发行底价为 4.02 元/股），本次募集配套资金的发行价格不低于发行底价，符合上述法规的要求，有利于保 护中小股东的权益。
（2）本次募集配套资金方案得到小股东的充分认可
上市公司已经充分披露本次锁价发行方式募集配套资金的方案。发行股份募集配套资金发行价格及定价原则议案，在 2015 年 11 月 27 日召开的 2015 年第五次临时股东大会上的中小股东投票中，以 98.73%的高得票率得到中小股东的充分认可。
（3）锁定期较长，有利于维护上市公司稳定
x次募集配套资金所发行股份锁定期为 36 个月，较长的锁定期能够避免发行对象进行短期投机套利，从而给上市公司股价带来不利影响。从长期来看，有利于维护上市公司股权结构及管理团队的稳定，对保护上市公司和中小投资者利益有着促进作用。
（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排最近五年内，上市公司未进行股权融资。
2、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
（1）上市公司货币资金金额及用途
截至 2015 年 6 月 30 日，升华拜克合并报表货币资金余额为 16,309.30 万元，主要用于偿还银行贷款，支付原材料货款。
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 |
货币资金 | 16,309.30 |
减：短期借款 | 13,100.00 |
欠供应商款项净额 | 15,173.32 |
公司货币性资产净额 | -11,964.03 |
欠供应商款项净额计算过程 | |
应付票据 | 18,367.17 |
应付账款 | 11,355.51 |
减：应收票据 | 3,096.31 |
应收账款 | 11,453.04 |
欠供应商款项净额 | 15,173.32 |
根据上表分析，从静态看，公司现有货币资金状况较为紧张。除维持日常业务发展外，货币资金还将用于分配股息、偿还银行贷款、公司债券利息及可能的本金支付、日常运营的费用支出等方面。
（2）炎龙科技货币资金金额及用途
截至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技货币资金余额为 43,435,077.43 元，该等资金均已安排了用途，主要资金用途为现有游戏项目的开发、扩大代理发行规模及日常运营的费用支出等方面。
3、上市公司资产负债率与同行业水平的比较分析
证券名称 | 资产负债率 （%） | 货币资金/总 资产（%） | 证券名称 | 资产负债率 （%） | 货币资金/总 资产（%） |
根据中国证监会的行业分类，公司属于化学原料和化学制品制造业，截至 2015 年 6 月 30 日，同行业上市公司资产负债率和货币资金与总资产的比例具体情况如下表：
升华拜克 | 35.55 | 7.12 | 江山化工 | 63.83 | 7.66 |
新疆天业 | 40.22 | 6.55 | 黑猫股份 | 69.63 | 11.56 |
澄星股份 | 65.14 | 14.56 | 中泰化学 | 69.69 | 4.67 |
*ST 明科 | 81.86 | 0.31 | 青岛金王 | 53.46 | 14.36 |
云天化 | 89.52 | 9.65 | 南岭民爆 | 30.18 | 14.29 |
xx胶片 | 7.56 | 42.58 | 兴化股份 | 42.26 | 5.90 |
兴发集团 | 71.79 | 9.11 | 湘潭电化 | 77.10 | 11.25 |
商赢环球 | 32.69 | 1.69 | xx达 | 46.16 | 4.15 |
巨化股份 | 20.56 | 7.95 | 中核钛白 | 58.28 | 12.34 |
赤天化 | 60.18 | 2.80 | 红宝丽 | 40.94 | 7.58 |
昌九生化 | 73.97 | 3.58 | 东方锆业 | 54.28 | 1.48 |
沧州大化 | 60.93 | 8.48 | 芭田股份 | 46.66 | 13.21 |
两面针 | 42.27 | 17.68 | *ST 融捷 | 12.12 | 3.38 |
嘉化能源 | 46.88 | 9.83 | 宏达新材 | 30.75 | 5.56 |
亿利洁能 | 51.63 | 9.67 | 诺普信 | 35.50 | 16.21 |
蓝星新材 | 98.70 | 8.09 | 合力泰 | 51.27 | 6.40 |
*ST 南化 | 117.04 | 0.51 | 江南化工 | 23.01 | 8.58 |
万华化学 | 68.66 | 2.23 | 北化股份 | 30.27 | 6.50 |
上海家化 | 32.92 | 33.79 | 联化科技 | 33.30 | 8.07 |
亚星化学 | 94.87 | 23.74 | 彩虹精化 | 56.28 | 19.04 |
兰太实业 | 80.12 | 5.16 | 利尔化学 | 32.89 | 3.28 |
天利xx | 78.00 | 3.20 | 华昌化工 | 69.09 | 7.05 |
浙江龙盛 | 46.21 | 14.91 | 乐通股份 | 44.94 | 4.44 |
红星发展 | 29.17 | 9.12 | 永太科技 | 48.86 | 21.48 |
天科股份 | 31.71 | 35.49 | 新纶科技 | 54.28 | 8.79 |
江山股份 | 57.68 | 3.92 | 同德化工 | 22.55 | 32.85 |
三友化工 | 66.72 | 7.81 | 神剑股份 | 34.79 | 33.26 |
柳化股份 | 77.24 | 8.40 | 天原集团 | 70.16 | 17.16 |
xxx升 | 45.45 | 8.94 | 长青股份 | 13.00 | 8.00 |
六国化工 | 67.18 | 7.09 | 多氟多 | 48.91 | 11.51 |
双良节能 | 64.35 | 14.30 | xx腾达 | 31.94 | 12.58 |
扬农化工 | 34.42 | 39.62 | xx科技 | 21.33 | 14.91 |
中化国际 | 56.43 | 7.86 | 九九久 | 47.05 | 1.58 |
国发股份 | 24.28 | 11.61 | 闰土股份 | 24.14 | 5.12 |
广东榕泰 | 45.83 | 20.30 | 龙星化工 | 61.54 | 9.03 |
新安股份 | 43.58 | 6.65 | 天马精化 | 40.43 | 6.30 |
熊猫金控 | 21.73 | 4.22 | 百川股份 | 63.46 | 11.16 |
氯碱化工 | 62.65 | 8.74 | 天齐锂业 | 39.19 | 10.62 |
三爱富 | 58.81 | 27.10 | 金正大 | 35.05 | 15.76 |
*ST 阳化 | 84.43 | 16.31 | 宝莫股份 | 22.68 | 4.55 |
*ST 金化 | 77.04 | 5.32 | 辉丰股份 | 43.09 | 22.50 |
鲁北化工 | 21.88 | 8.62 | 雅化集团 | 19.01 | 4.64 |
湖南海利 | 51.53 | 10.41 | 蓝丰生化 | 57.56 | 6.38 |
江苏索普 | 22.60 | 7.69 | 司尔特 | 50.08 | 12.88 |
祥龙电业 | 59.05 | 26.53 | 新都化工 | 68.70 | 15.01 |
xx生化 | 48.10 | 12.59 | 兄弟科技 | 26.22 | 11.95 |
新奥股份 | 58.54 | 16.75 | 百润股份 | 26.54 | 58.60 |
丹化科技 | 50.05 | 2.89 | 西陇科学 | 31.94 | 15.70 |
雷鸣科化 | 21.27 | 18.06 | 史丹利 | 35.93 | 18.07 |
东材科技 | 29.40 | 6.46 | 恒大xx | 15.16 | 10.92 |
君正集团 | 57.44 | 27.19 | 金禾实业 | 38.22 | 13.23 |
滨化股份 | 34.97 | 3.26 | 佰利联 | 57.49 | 15.71 |
宏昌电子 | 27.94 | 33.89 | xx光学 | 8.59 | 33.55 |
万盛股份 | 21.07 | 14.62 | 赞宇科技 | 39.78 | 6.93 |
石大胜华 | 43.07 | 17.59 | 万润股份 | 10.91 | 23.70 |
和邦生物 | 39.96 | 8.67 | 卫星石化 | 55.52 | 11.88 |
亚邦股份 | 19.37 | 9.86 | 德联集团 | 13.23 | 19.18 |
雪峰科技 | 43.34 | 29.54 | xxx材 | 17.81 | 12.08 |
广信股份 | 25.17 | 29.26 | 天赐材料 | 33.70 | 5.52 |
醋化股份 | 39.20 | 38.77 | 利民股份 | 33.52 | 6.23 |
氯碱B 股 | 62.65 | 8.74 | 光华科技 | 21.23 | 26.19 |
丹科B 股 | 50.05 | 2.89 | 世龙实业 | 17.95 | 6.11 |
大化B 股 | 66.80 | 13.91 | 国光股份 | 8.38 | 69.19 |
*ST 川化 | 179.82 | 13.82 | 永东股份 | 24.54 | 30.27 |
胜利股份 | 54.05 | 15.12 | 凯龙股份 | 36.90 | 12.54 |
湖北宜化 | 78.79 | 11.01 | xx达 B | 35.94 | 13.42 |
*ST 金路 | 54.09 | 4.00 | 硅宝科技 | 25.83 | 10.90 |
广州浪奇 | 66.76 | 12.79 | 新宙邦 | 15.61 | 13.69 |
红太阳 | 52.67 | 10.16 | 回天新材 | 24.29 | 5.56 |
金浦钛业 | 29.52 | 3.66 | 鼎龙股份 | 14.48 | 19.49 |
xxx A | 35.94 | 13.42 | 天龙集团 | 48.51 | 5.86 |
渝三峡 A | 27.34 | 14.85 | 安诺其 | 25.68 | 8.54 |
天茂集团 | 31.90 | 5.35 | 三聚环保 | 65.55 | 17.46 |
英力特 | 12.26 | 1.42 | 奥克股份 | 41.64 | 12.60 |
xx特 | 22.52 | 22.53 | 建新股份 | 5.43 | 17.64 |
远兴能源 | 54.57 | 9.93 | 新开源 | 13.43 | 4.30 |
双环科技 | 85.95 | 6.24 | 阳谷华泰 | 62.41 | 14.80 |
xxxx | 39.69 | 14.15 | 青松股份 | 42.47 | 6.04 |
南风化工 | 92.12 | 14.03 | 宝利国际 | 66.05 | 30.79 |
xxxx | 74.22 | 14.76 | 元力股份 | 27.04 | 8.68 |
盐湖股份 | 73.63 | 6.26 | xxxx | 18.29 | 22.34 |
方大化工 | 18.38 | 4.49 | 高盟新材 | 7.78 | 27.69 |
山东海化 | 37.23 | 5.98 | 日科化学 | 17.05 | 15.45 |
鲁西化工 | 69.90 | 7.51 | 金力泰 | 18.10 | 7.31 |
新洋丰 | 26.65 | 17.19 | 上海新阳 | 12.45 | 4.20 |
*ST 天化 | 91.66 | 5.41 | 瑞丰高材 | 49.73 | 11.46 |
中粮生化 | 65.70 | 9.93 | 雅本化学 | 50.84 | 6.22 |
建峰化工 | 72.55 | 8.87 | 国瓷材料 | 20.29 | 4.95 |
河池化工 | 86.54 | 23.76 | 联创股份 | 79.03 | 3.64 |
大庆华科 | 15.37 | 10.09 | 富邦股份 | 7.56 | 33.56 |
诚志股份 | 47.54 | 12.68 | 飞凯材料 | 27.06 | 31.27 |
鸿达兴业 | 73.90 | 14.18 | 科隆精化 | 55.44 | 14.91 |
xx健康 | 53.74 | 20.68 | 强力新材 | 7.08 | 37.83 |
传化股份 | 49.47 | 16.78 | 清水源 | 13.82 | 32.17 |
华信国际 | 32.24 | 8.06 | xx新材 | 16.94 | 32.96 |
久联发展 | 72.22 | 6.55 | 浙江金科 | 18.79 | 35.18 |
云南盐化 | 74.48 | 6.45 | 濮阳惠成 | 13.27 | 36.35 |
德美化工 | 25.09 | 15.27 | 蓝晓科技 | 16.25 | 42.69 |
中钢天源 | 16.94 | 17.23 | - | - | - |
中值 | 42.26 | 11.44 | 平均数 | 44.38 | 11.23 |
截至 2015 年 6 月 30 日，同行业上市公司资产负债率的中位数为 42.26%，公司资产负债率为 35.55%，略低于同行业上市公司；同行业上市公司货币资金与总资产比例的中位数为 11.44%，上市公司为 7.12%，远低于同行业平均水平。
4、溢余资金情况
炎龙科技收益法评估确认的溢余资产总计为 4,000.72 万元。溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑，对于最低货币资金保有量的计算，以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。本次评估是在未考虑募投项目以及募投配套资金基础上作出的，故本次交易收益法评估预测的溢余资金时未考虑募集配套资金投入带来的影响。
5、募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
x次重组前，标的公司运营情况良好，但标的公司受融资能力、融资渠道所
限，企业经营受到制约。通过本次募集配套资金，保障了本次交易的顺利完成，同时标的公司能够完善网络游戏业务的整体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运营等业务，同时丰富公司产品结构，提升公司经营规模和运营效率；本次重组完成后，上市公司发展战略将转向网络游戏产业，积极介入海外移动游戏的运营业务，扩大业务规模，未来发展过程中存在较大的资金需求。
综上，本次募集资金用于支付现金对价和标的公司投资项目的建设和运营，符合标的公司和上市公司实际情况，有助于推动本次交易的顺利完成，提高标的公司的竞争能力，进一步提升盈利能力，具有必要性。
（三）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金
投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。本次配套融资尚需获得证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，能够提高本次重组效率，对保护上市公司和中小投资者利益有着促进作用。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用于支付现金对价和标的公司投资项目的建设和运营，符合上市公司及标的公司实际情况，有助于推动本次资产购买交易的顺利完成。本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
经核查，评估师认为：以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，能够提高本次重组效率，对保护上市公司和中小投资者利益有着促进作用。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用于支付现金对价和标的公司投资项目的建设和运营，符合上市公司及标的公司实际情况，有助于推动本次资产购买交易的顺利完成。本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
（五）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第七章 募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”之“（五）本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。”
3.申请材料显示，交易对方xx任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露xx持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）xx持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍
xx任职于交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部，从事风险管 理业务。xx任职交通银行股份有限公司四川省分行不存在不符合《公司法》等 法律法规及规范性文件中对于监事任职条件的情形，亦不存在违反《商业银行法》、
《银行业金融机构从业人员职业操守指引》等银行从业人员相关的法律法规及规范性文件的情形。
xx所任职单位交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部已于 2015 年 12 月 22 日出具《说明》：“本行员工xx在本单位担任个金部风险管理职务，其持有成都炎龙科技有限公司股权及担任监事事宜未违反相关法律法规及规范性文件的规定，未违反本单位内部现行制度。xx在本单位任职至今，其持股的成都炎龙科技有限公司未与本行发生授信、融资等业务往来。”
此外，xx已就其任职交通银行股份有限公司四川省分行事宜，出具声明与承诺如下：
“一、本人在交通银行股份有限公司四川省分行任职期间持有炎龙科技股权，未违反相关法律法规或任职单位内部的限制或禁止性规定，未因此受到处罚或内 部警告、处分。
二、如因政策变化，未来该等任职事宜可能对本次交易造成影响的，本人同意应上市公司要求辞去银行从业人员的职务，承担由此产生的一切责任，并赔偿上市公司、炎龙科技因此受到的损失。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：xx持有标的公司股权不存在违反法律、法规相关限制或禁止性规定的情形，不会对本次交易构成法律障碍。
经核查，律师认为：xx持有标的公司股权不存在违反限制或禁止性规定的情形，不会对本次交易构成法律障碍。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）xx”中进行补充披露。
4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等
1、研发团队
游戏研发涉及策划、编程、美术、测试等环节，炎龙科技拥有一支能胜任游戏研发各环节专业要求的专业团队。截至 2015 年 12 月 31 日，炎龙科技研发团
队共计 162 人（含核心技术人员 3 名），分别就职xxx科技及其子公司上海页游，分为策划部、程序部、美术部及测试部等。其中，策划部负责制定游戏功能模块，设计相应的系统规划；程序部负责游戏客户端、服务器端与数据库端技术，各功能模块的设计及实现，各平台下的功能开发、性能分析及优化；美术负责根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作；测试部负责监督评估游戏的各个环节，针对游戏测试结果提交测试报告，保证产品质量。
各研发部门主要研发人员（核心技术人员相关情况见本题“2、核心技术人员”）均具有扎实的专业知识背景与丰富的研发经验，具体情况如下：
（1）策划部
A、xxx，男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中南大学信息与计算科学专业毕业。2007 年 7 月至 2008 年 9 月于厦门久之游科技有限公司任数值策划，参与《勇士 OL》游戏的研发，负责数值设计工作；2008年 9 月至今xxx科技任主策划、制作人，先后参与《东游记》、《影之战》、《仙剑炼妖录》等游戏的研发，负责数值、游戏内容设计等工作。
B、xx，男，1989 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，丽水学院电子信息工程专业毕业。2012 年 2 月至 2013 年 9 月于上海恺英网络科技有限公司任系统策划，参与《炎黄传奇》游戏的研发，负责游戏功能设计工作； 2013 年 10 月至 2014 年 8 月于上海游族信息技术有限公司历任系统策划、策划主管，先后参与《一代宗师》、《少年三国志》、《萌江湖》等游戏的研发，负责系统框架搭建、游戏功能设计、上线活动设计、角色形象设定等工作；2015 年 6 月至今于上海页游任策划主管，参与《妖精的尾巴》、《军曹》等项目的主要设计工作。
（2）程序部
A、xx，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，毕业于电子科技大学项目管理工程专业。2003 年 10 月至 2009 年 2 月于成都xxx科技有限公司任组长，先后参与《麻将》、《斗地主》、《升级》等游戏的研发，负责前端开发、社区框架搭建、Web 服及数据库开发等工作，2009 年 2 月至今xxx科技历任客户端组长、项目主程序员，参与《东游记》、《影之战》、《仙剑炼妖录》、《神仙去哪儿》、《军曹》等游戏的研发，负责框架搭建、前后端系统功能开发、工具开发、程序管理等工作。
B、xxx，男，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川大学计算机及应用专业毕业。2006 年 9 月至 2007 年 4 月于上海远旷康体设备有限公司任程序员，先后参与《远旷模拟射击》、《远旷 3D 高尔夫》等游戏的研发，负责游戏开发工作；2007 年 8 月至 2010 年 8 月于上海竖创信息技术有限公司任主程序员，先后参与《游戏山平台》、《岐山 OL》等游戏的研发，负责项
目管理、游戏架构与功能开发等工作；2010 年 9 月至今xxx科技任主程序员，先后参与《荣耀之战》、《奇迹战神》等游戏的研发，负责游戏架构设计、功能开发等工作。
C、xxx，男，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，重庆邮电大学软件工程专业毕业。2007 年 8 月至 2011 年 10 月于重庆酷软科技有限公司任技术副总，先后参与《海战集结号》、《丢丢》等游戏的研发，负责 3D游戏引擎开发维护、客户端模块等工作；2011 年 11 月至 2012 年 12 月于北京光宇华夏科技有限公司任项目经理、主程序员，参与《桌宠》游戏的研发，负责 3D引擎开发维护、客户端整体工作、项目管理等；2013 年 2 月至今xxx科技任客户端主程序员，参与《奇迹战神》的研发，负责 3D 引擎维护、客户端整体工作等。
D、高岳峰，男，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，怀化学院计算机科学与应用专业毕业。2011 年 1 月至 2013 年 6 月于上海酷悦网络有限公司任手游客户端主程序员，先后参与《逆神》、《西游》等游戏的研发，负责后台管理、客户端与服务器开发工作等；2013 年 7 月至 2014 年 2 月于安徽凡尔科技有限公司任客户端程序员，参与《来自星星的你》游戏的研发，负责客户端工作；2014 年 2 月至 2014 年 9 月于浙江首游网络科技有限公司任程序经理、客户端与服务器主程序员，参与《格斗xx》的研发，负责服务端、客户端相关工作；2014 年 9 月至今于上海页游任手游客户端主程序员，参与《妖精的尾巴》、《军曹》等游戏的研发，负责客户端框架设计与功能开发等工作。
E、xx，男，1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，重庆邮电大学计算机科学与技术专业毕业。2010 年 3 月至 2012 年 1 月于重庆中联
信息产业有限公司任程序员；2012 年 2 月至 2014 年 2 月于上海凡诚软件有限公司任手游后端主程序员，参与《三国萌将录》游戏的研发，负责技术选型、后端框架搭建、业务逻辑实现等工作；2014 年 3 月至 2014 年 12 月于上海双甲科技有限公司任主程序员，参与《口袋魔力》游戏的研发，负责技术选型、后端框架搭建、业务逻辑实现、开发任务安排等工作；2015 年 1 月至今于上海页游任主程序员，参与《妖精的尾巴》、《军曹》等游戏的研发，负责后端框架优化、业务逻辑实现等工作。
（3）美术部
A、xxx，男，1986 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川音乐学院游戏设计与制作专业毕业。2009 年 9 月至今xxx科技历任 2D 角色设计人员、2D 角色设计组组长及美术主管，先后参与《奇迹战神》、《神魔之巅》等游戏的研发，负责 2D 角色设计、美术等工作。
B、付朋，男，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，包头师范学院油画专业毕业。2008 年 1 月至 2009 年 2 月于北京磐若科技有限公司任 3D 角色设计；2009 年 5 月至今xxx科技先后任 3D 角色设计组长、美术主管，先后参与《东游记》、《仙剑炼妖录》等游戏的研发，负责 3D 角色设计、美术主管及技术美术等工作。
C、xxx，男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，西华大学动画编导专业毕业。2006 年 8 月至 2008 年 3 月于杭州海之童数字互动科技公司任模型动画师，先后参与《童年 OL》、《炼狱 OL》、《童梦 OL》等游戏的研发，负责 3D 角色模型、动作、特效制作等工作；2010 年 1 月至 2012 年 6月于杭州初拥网络科技公司任美术部经理，参与《黑暗帝国 OL》游戏的研发，负责美术、特效制作和部门管理等工作；2012 年 12 月至今xxx科技历任特效组长、美术主管、项目经理等，先后参与《奇迹战神》、《仙剑炼妖录》、《妖精的尾巴》、《雷神之城》等游戏的研发，负责特效制作、美术研发等工作。
D、xxx，男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川师范学院动画专业毕业。2008 年 4 月至今xxx科技历任 2D 角色设计、2D角色设计组长、美术主管及美宣组组长，先后参与《东游记》、《封神》、《武斗乾坤》、《xx》、《妖精的尾巴》等游戏的研发，负责 2D 角色设计、美术等工作。
（4）测试部
A、xx，女，1986 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，四川广播电视大学计算机专业毕业。2008 年 3 月至 2009 年 4 月于成都昱泉技术有限公司任测试员，先后参与《射雕》、《神鬼传奇》等游戏的研发，负责游戏功能测试、数值xx测试等工作；2009 年 10 月至 2011 年 3 月于北京光宇华夏有限公司任测试组长，参与《侠客情缘》的研发，负责游戏功能测试、数值xx测试、性能测试、用户体验测试等工作；2011 年 5 月至今xxx科技任测试主管，先后
参与《荣耀之战》、《仙剑炼妖录》、《xx》、《妖精的尾巴》、《军曹》等游戏的研发，负责游戏功能测试、数值xx测试、性能测试、制定项目测试计划、项目实施督导与跟踪等工作。
B、xxx，男，1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，成都信息工程学院信息与计算科学专业毕业。2010 年 4 月至今xxx科技历任测试员、测试组长及项目经理，先后参与《东游记》、《影之战》、《荣耀之战》等游戏的研发，负责框架设计、项目测试、质量监控、商务运营等工作。
2、核心技术人员
公司核心技术人员为总监级别的技术人员，具体情况如下：
（1）xxx，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，国防科学技术大学计算机科学与技术专业毕业。2003 年 8 月至 2005 年 4 月
于成都索贝数码科技股份有限公司任研发工程师，2005 年 4 月至 2006 年 10 月
于北京中广亚信息广播有限公司任前端程序员，2006 年 10 月至 2007 年 10 月于
北京中娱在线公司任前后端核心程序开发员，2007 年 10 月至 2008 年 3 月于上海天纵网络任前后端核心程序开发员，2008 年 3 月至今xxx科技历任主程序员、技术总监、制作人等，先后参与《东游记》、《影之战》、《奇迹战神》等游戏的研发，负责技术开发、项目管理、对外技术合作等工作。任职炎龙科技前，xxx先后于其任职单位参与《江山》、《乱舞天下》、《战争基因》等游戏的研发，负责前后端核心功能开发及部分服务器框架设计等工作。
（2）xxx，男，1974 年出生，台湾居民，高职学历，台湾复兴美工广告设计专业毕业。1992 年至 2007 年于台湾大宇资讯股份有限公司任创作群副组长、音乐中心负责人、游戏制作人等，先后参与《仙剑》、《轩辕剑》、《大富翁》、《明星志愿》、《天使帝国》等游戏的研发，负责音乐音效、动画设计、后期制作等工作，并担任部分游戏的制作人；2008 年至今xxx科技任研发总监、艺术总监，先后参与《荣耀之战》、《东游记》等多个游戏的研发，并负责公司产品对外商务谈判工作。
（3）xx，男，1987 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，四川音乐学院游戏设计与制作专业毕业。2009 年 10 月至 2014 年 3 月于北京完美世界网络技术有限公司历任场景组长、美术主管，先后参与《诛仙》、《神雕侠
侣 OL》、《笑傲江湖 OL》、《笑傲江湖》（移动版）等游戏的研发工作，负责场景、角色设计、美术等工作；2014 年 3 月至今xxx科技任美术总监，先后参与《仙剑炼妖录》、《奇迹战神》、《神魔之巅》、《军曹》等游戏的研发，负责美术管理与美术研发等工作。
3、管理团队
截至本回复出具之日，炎龙科技管理团队成员为xx、xxx及xxx。公司管理团队人员具有丰富的管理经验，部分人员具有管理上市公司的管理经历，具体情况如下：
（1）xx，男，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。精耕细作游戏行业多年，鲁剑熟悉游戏行业的发展规律，对游戏行业的发展前景有独到的见解。自 2007 年至今，xx一直xxx科技任执行董事兼总经理，熟悉炎龙科技的发展历程，对炎龙科技的发展方向有清晰的规划和明确的认识。
（2）xxx，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，四川大学 MBA。2008 年 10 月至 2009 年 12 月于四川国安融鑫投资担保有
限公司任副总经理，2010 年 1 月至 2011 年 7 月于四川百xx矿业有限公司任副总经理，2011 年 11 月至今xxx科技任执行董事助理。
（3）xxx，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，西南财经大学会计专业、四川大学法律专业毕业。1993 年 7 月至1997 年 12
月于成都欧亚电动工具有限公司任主办会计，1998 年 1 月至 2001 年 4 月于成都
博瑞投资有限公司子公司任财务经理，2002 年 1 月至 2003 年 12 月于xxxx
律师事务所任律师助理，2004 年 1 月至 2008 年 12 月于成都力克营销有限公司
任财务经理，2009 年 1 月至 2012 年 7 月于成都新筑路桥机械股份有限公司（上市公司）任财务经理，2012 年 8 月至今xxx科技任财务经理。
（二）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配
1、报告期内炎龙科技研发团队和核心技术人员变动情况及其稳定性
公司核心技术人员为xxx、xxx与xx。其中，xxx、xxx自 2008年起至今任职xxx科技，对公司发展理念、企业文化等认可程度较高，对公司具有较高的忠诚度与归属感。2014 年，随着炎龙科技业绩的迅速发展，为扩充研
部门 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
策划 | 27 | 24 | 25 |
程序 | 53 | 46 | 43 |
美术 | 60 | 65 | 57 |
测试 | 22 | 14 | 10 |
研发人员数量合计 | 162 | 149 | 135 |
发实力及培养更多研发人才，公司聘任xxxxx总监至今。除核心技术人员外，公司研发团队数量变动情况如下： 近三年来，炎龙科技各部门研发人员数量变动情况如下：
近年来随着公司经营业绩的不断增长，炎龙科技不断充实研发队伍、强化研发实力，研发人员数量随之增加。截至 2015 年 12 月 31 日，炎龙科技（含子公
司）研发人员（含核心技术人员）共计 162 人。
2、炎龙科技研发团队与核心技术人员与其核心竞争优势相匹配
报告期内，公司研发团队与核心技术人员涵盖游戏研发的设计、编程、美术与测试等关键环节，具备扎实的专业知识基础，先后参与多款网页游戏与移动网络游戏的研发，具有丰富的网络游戏行业从业经验，有助于提高并强化炎龙科技核心竞争优势：一方面，研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司网页游戏与移动网络游戏业务的全面开展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在游戏研发领域的综合竞争力；另一方面，研发实力的持续强化有利于培育业务团队敏锐的行业嗅觉，提高公司在游戏代理地区适应性、代理游戏品质、代理游戏本地化指导及 IP 质量、IP 游戏转化可行性等方面的判断力，推动代理发行、 IP 与源代码合作业务的开展，进而强化炎龙科技三业务板块相结合的核心竞争优势。
（三）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排
为保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队的稳定性，维持业务和研发活动的连贯性，防止研发团队、核心技术人员及管理团队的变化对公司业务开展造成不利影响，本次交易完成后，上市公司将保留现有研发团队、核心技术人员及管理团队，采取如下措施增强员工稳定性：
1、签署《关于任职期限及竞业限制的承诺函》
炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队等均已签署《关于任职期限及
竞业限制的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至 2018 年 12 月 31 日期间，本人将全职、连续地在炎龙科技及其控制的企业工作，未经上市公司和炎龙科技同意，不主动从炎龙科技及其控制的企业离职。
2、本人保证在任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵守炎龙科技的有关规章制度，服从炎龙科技做出相关的工作安排，履行相应的忠实、勤勉义务。
3、本人保证在炎龙科技任职期间及离职后 2 年内，不在与上市公司、炎龙科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与上市公司、炎龙科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以上市公司、炎龙科技及其控制的企业以外的名义为上市公司、炎龙科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。”
2、进一步强化薪酬激励机制
近年来，为充分调动研发人员的积极性、激发工作热情，炎龙科技制定了“基本工资+项目奖励”的薪酬激励机制。其中，基本工资标准与同地区其他游戏公司相比处于较高水平，同时就每款游戏收入扣除相应成本后的项目奖励较之同地区其他游戏企业亦富有竞争力。
本次交易完成后，公司将继续执行该薪酬激励机制。同时，针对市场反响好、盈利能力强的游戏产品，公司拟进一步设立奖励标准，提取部分奖金用于奖励参与该游戏研发的核心技术人员、研发人员及管理团队，以此激励公司研发人员与管理层，维持员工稳定性。
3、参与上市公司股权激励
x次交易完成后，上市公司除提供有竞争力的薪酬激励机制外，将结合相关政策、资本市场情况等探索推出长期性的激励措施，如股权激励计划、员工持股计划等。炎龙科技将筛选考核优良的核心技术人员、研发人员及管理团队等，结合上市公司实施股权激励计划、员工持股计划的方案，推荐相关人员参与，实现员工与公司利益的高度统一和对相关人员的长期激励。
4、长期服务奖励
目前炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队等已承诺连续服务至
2018 年 12 月 31 日。为了保障服务承诺到期后上述人员的稳定性，炎龙科技拟对上述人员在承诺服务到期后的两年内继续在公司任职的人员，给予长期服务奖励，具体形式和金额由炎龙科技结合实际经营情况，经管理层协商一致报升华拜克同意后实施。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内炎龙科技研发团队与核心技术人员保持稳定，有利于增强公司核心竞争力。上市公司拟采取保障标的公司研发团队、核心技术人员及管理团队稳定性的安排具有可操作性。
（五）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、炎龙科技研发团队、核心技术人员与管理团队情况”中进行补充披露。
5.申请材料显示，本次交易现金对价合计 8 亿元，占业绩承诺金额的比例为
138.65%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易现金对价比例设置的原因及其对本次交易和上市公司未来经营稳定性、核心团队稳定性的影响
1、本次交易现金对价和交易对方的利润承诺情况
x次交易，升华拜克拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买xx、xx及西藏炎龙合计持有的炎龙科技 100%股权。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、xx所持炎龙科技 50%股权，股份对价的锁定期为 36 个月。
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺 2015年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数分别不低于 9,000 万元、 12,600 万元、16,400 万元及 19,700 万元，合计 57,700 万元。本次交易的现金对价占利润承诺总金额的比例为 138.65%。
2、本次交易现金对价比例设置的原因
x次交易现金对价比例条款由交易双方协商确定，主要考虑的因素如下：
（1）交易对方需缴纳个人所得税
x次交易的交易对方为自然人xx、xx夫妇及其实际控制的西藏炎龙。本次交易完成后，交易对方需就交易标的的增值部分缴纳 20%的个人所得税。考虑到交易标的为轻资产公司，本次交易增值额大，相应个人所得税金额大，因此交易对方需部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
（2）交易对方的合理资金需求
x次交易上市公司向交易对方发行股份数量为 256,410,256 股，该部分股份
锁定期为 36 个月，没有设置分期解锁条款，股份锁定期限较长。因此，交易对方基于自身资金需求的考虑，希望从本次交易中获得部分现金对价。
（3）保持上市公司实际控制权不发生变更
x次交易完成后，沈培今将直接持有上市公司股权比例为 31.16%，xx、xx夫妇合计持有上市公司股权比例为 14.86%，上市公司实际控制人不会发生变更。若本次交易对价全部用股份支付，交易完成后，xxx将持有上市公司 10.22%股份，xx、xx夫妇实际持有上市公司 31.90%股份，上市公司面临实际控制人变更的风险。因此上市公司在与交易对方确定现金支付比例时，确定现金支付比例为 50%，以更好维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定，进而促进上市公司持续稳定发展。
本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （现金支付比例为 50%） | 本次发行后 （全部股份支付，不考虑配套募集资金） | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
沈培今 | 164,247,445 | 15.00% | 537,381,773 | 31.16% | 164,247,445 | 10.22% |
升华集团控 股有限公司 | 91,800,000 | 8.38% | 91,800,000 | 5.32% | 91,800,000 | 5.71% |
德清丰华投 资有限公司 | 54,810,000 | 5.01% | 54,810,000 | 3.18% | 54,810,000 | 3.41% |
鲁剑 | - | - | 246,153,846 | 14.27% | 246,153,846 | 15.31% |
xx | - | - | 10,256,410 | 0.59% | 10,256,410 | 0.64% |
西藏炎龙 | - | - | - | - | 256,410,256 | 15.95% |
其他股东 | 784,125,525 | 71.61% | 784,125,525 | 45.47% | 784,125,525 | 48.77% |
合计 | 1,094,982,970 | 100.00% | 1,724,527,554 | 100.00% | 1,607,803,482 | 100.00% |
3、现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳
定性的影响
（1）本次交易股份对价比例为 50%，锁定期为 36 个月，锁定期较长，另外根据交易双方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数分别不低于 9,000 万元、12,600 万元、 16,400 万元及 19,700 万元，并对交易对方的补偿安排予以明确。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益。该交易方案的设置保障交易对方同上市公司股东在利益上高度一致，从而保障本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
（2）根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及标的公司管理团队及核心技术人员签署的《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，已对标的公司管理团队及核心技术人员任职期限及竞业禁止等做出约定。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
（3）为保障本次交易的顺利进行，上市公司制定了较为详细的整合计划，在经营管理方面给予标的公司较大的自由度和灵活性，同时上市公司拟采取以下措施增强原技术团队和管理团队的稳定性：执行更加优厚的薪酬激励机制，并持续完善绩效考核制度，增强员工对公司的向心力；原有劳动合同到期后，与员工签订较长固定期限的劳动合同，增强公司对员工的凝聚力；标的公司业绩发展到一定阶段时，考虑将炎龙科技核心技术人员与管理人员纳入上市公司股权激励人员范围，进一步增强员工对公司的归属感，以保证交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例设置，是在综合考虑交易税费、交易对方对资金的合理需求、对上市公司控制权的影响等因素后，由交易双方协商确定；本次交易中现金对价条款的设置，利于本次交易的顺利实施，促进上市公司持续稳定发展，且考虑到上市公司做出的整合计划及其他安排，不会因现金对价比例安排对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第一章 x次交易概况”之“一、
本次交易的基本情况”之“（四）交易对价的支付方式”中进行补充披露。
6.申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响
1、炎龙科技自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响
（1）2010 年 11 月，xx转让其所持炎龙科技股权
2010 年 11 月 4 日，经炎龙科技股东会审议，同意xx将其持有的炎龙科技
5.75%的股权以 1 万元转让给xx，同意xx将其持有的炎龙科技 5.50%的股权以 220 万元转让给xx，同意xx将其持有的炎龙科技 6.25%的股权以 250 万元转让给xxx，同意xx将其持有的炎龙科技 6.25%的股权以 250 万元转让给成都众盈投资管理有限公司，并同意通过炎龙科技章程修正案。
xx此次转让其所持炎龙科技股权系应外部投资者入股公司的要求。本次股权转让前，xx并未实际参与公司的经营管理，故本次股权转让对炎龙科技盈利能力无影响。
（2）2013 年 10 月，xx、xxxxx其所持炎龙科技股权
2013 年 9 月 27 日，经炎龙科技股东会审议，同意xx、xxx分别将其持有的炎龙科技 2.56%的股权各以 17.50 万元转让给xx，并通过炎龙科技章程修正案。2013 年 9 月 27 日，xx、xxx与xx签署了股权转让协议。
本次股权转让行为系xx、xxxxx对公司未来发展前景的独立判断。 2013 年末，公司游戏研发业务正处于快速发展时期，具有较多研发人才储备。作为研发人员的xx、xxxx次股权转让行为并未对公司研发能力、盈利能力造成实质性影响。
（3）2014 年 7 月，xxx、xx转让其所持炎龙科技股权
2014 年 7 月 15 日，经炎龙科技股东会审议，同意毛海岸将其持有的炎龙科技 6.40%的股权以 55 万元转让给xx，同意xx将其持有的炎龙科技 3.52%的股权以 30.25 万元转让给xx，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014 年 7 月 15日xxx、xx分别与鲁剑签署了股权转让协议。
本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到xx、毛海岸取得该股权时并未实际出资，其中毛海岸因个人经济原因要求xx回购其所持股权，xx因离职转让股权，最终转让价款由双方协商确定。本次股权转让发生时，一方面炎龙科技游戏研发业务仍处于快速发展阶段，公司具有大量研发人员储备；另一方面炎龙科技开始积极谋求向游戏研发、代理发行、IP 与源代码合作三大板块业务综合发展阶段转型，为炎龙科技带来超越单一业务板块的综合竞争优势与持续盈利能力。因此，作为研发人员的xx、xxx本次股权行为及其后续任职情况并未对公司盈利能力造成实质性影响。
（4）2014 年 8 月，xxxxx其所持炎龙科技股权
2014 年 8 月 5 日，经炎龙科技股东会审议，同意xxxx其持有的炎龙科技 4.00%的股权以 1,400 万元转让给xx，同意成都亚商将其持有的炎龙科技 24.00%的股权以 8,400 万元转让给xx，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技 12.00%的股权以 4,200 万元转让给xx，同意xxxx将其持有的炎龙科技 4.00%的股权以 1,400 万元转让给xx，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014 年 8 月 5日，xxx与xx签署了股权转让协议，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥分别与xx签署了股权转让协议。
xxx、成都亚商、xxxx及新疆新玺将公司股权转让给xx夫妇的原因系上述投资者约定投资期限到期，清理对外投资，因此由xx、xx收购该等股权，股权转让价格由双方协商确定。本次股权转让发生时，公司资金状况良好，且研发、销售、采购等日常经营活动不存在依赖本次股权出让方的情形，故本次包括xxx在内的投资者退出对公司盈利能力无重大影响。
（5）2015 年 10 月，xx、xx转让其所持炎龙科技股权
2015 年 10 月 9 日，炎龙科技股东会作出决议，同意xx将其持有的公司 600
万元出资额转让给xxxx，xx将其持有的公司 25 万元出资额转让给西藏炎
龙。2015 年 10 月 13 日，西藏炎龙分别与xx、xx签署了相应的《股权转让
协议》，转让价格分别为 6,240 万元、260 万元。
本次股权转让系xx、xx夫妇出于对炎龙科技股权结构重新设计之考虑，而进行的股权转让行为，对炎龙科技盈利能力无影响。本次股权转让价格由xx、xx夫妇自行确定。
2、上海页游自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响
（1）2012 年 5 月，xx转让其所持上海页游股权
2012 年 5 月 4 日，xx与xxx签署了相应的《股权转让协议》，xx将其
持有的上海页游 1.226 万元出资额（12.26%股权）以 1.226 万元价格转让给xx
x。2012 年 5 月 4 日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。
本次股权转让系上海页游管理层出于员工激励考虑，吸收技术骨干xxx为公司股东。该次股权转让双方对xxx业绩考核进行了约定，以期带动公司业绩增长。
（2）2013 年 4 月，xxxxx其所持上海页游股权
2013 年 4 月 18 日，xx与xxx签署了相应的《股权转让协议》，xxx
将其持有的上海页游 1.226 万元出资额（6.007%股权）以 1.226 万元转让给xx。
2013 年 4 月 18 日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。2013 年
4 月 27 日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。
本次股权转让系xxx业绩考核未达预期，按股权转让时双方约定，xxxx其所持上海页游股权转回给xx。
（3）2014 年 8 月，xxx转让其所持上海页游股权
2014 年 8 月 20 日，xx与xxx签署了相应的《股权转让协议》，xxx
将其持有的上海页游 1.226 万元出资额（6.0074%股权）转让给xx。2014 年 8
月 20 日，上海页游股东会作出决议，同意上述股权变更事项。
xxx转让上海页游股权的行为系基于其对上海页游发展前景的独立判断。自设立以来，上海页游业绩不甚理想，近年来持续亏损，未达股东设立该公司时的既定经营目标。本次股权转让完成后，上海页游主要为炎龙科技游戏研发业务提供技术支持，亏损逐渐减小。
3、上海悦玩自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响
（1）2014 年 6 月，xxx、xx转让其所持上海悦玩股权
2014 年 4 月 18 日，上海悦玩股东会作出决议，同意xxx将其持有的上海
悦玩 40.17 万元出资额（39%股权）以 1 元价格转让给炎龙科技；同意xx将持
有的上海悦玩 10.30 万元出资额（10%股权）以 1 元价格转让给炎龙科技。同日，xxx、xx分别与炎龙科技签署了相应的《股权转让协议》。
自设立以来，上海悦玩持续亏损，经营状况未达设立时各股东预期。本次股权转让行为系xxx、xx基于对上海悦玩发展前景的独立判断。因持续亏损，本次股权转让完成后，上海悦玩已不再实际经营业务。故xxx、王奇本次股权转让行为对炎龙科技盈利能力无重大影响。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：炎龙科技及其子公司自然人股东股权转让原因真实、合理，股权转让程序完整、合法，不存在违反法律法规及其他规范性文件的情形。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、炎龙科技的历史沿革”、“五、炎龙科技子公司基本情况”中进行补充披露。
7.申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，xx、xx及西藏炎龙对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况作出了如下xx与保证：
“11.2.5 乙方（注：xx、xx、西藏炎龙，下同）承诺：本次交易前乙方，以及炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，未从事与炎龙科技相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托
经营等方式参与上述业务），亦未在从事与炎龙科技相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职。在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），炎龙科技董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与炎龙科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与炎龙科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经炎龙科技股东或执行董事批准同意。同时xx、xx将尽最大努力保证核心技术人员和核心技术团队的稳定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。
11.2.6 xxxx，本次交易完成前，炎龙科技现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化。”
2、炎龙科技核心技术人员均已出具《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至 2018 年 12 月 31 日期间，本人将全职、连续地在炎龙科技及其控制的企业工作，未经上市公司和炎龙科技同意，不主动从炎龙科技及其控制的企业离职。
2、本人保证在任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵守炎龙科技的有关规章制度，服从炎龙科技做出相关的工作安排，履行相应的忠实、勤勉义务。
3、本人保证在炎龙科技任职期间及离职后 2 年内，不在与上市公司、炎龙科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与上市公司、炎龙科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以上市公司、炎龙科技及其控制的企业以外的名义为上市公司、炎龙科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。
4、如违反前述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定；炎龙科技管理团队及核心技术人员亦作出了关于任
职期限及竞业限制的承诺。该等措施有助于保持标的公司核心人员的稳定，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
经核查，律师认为：上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定；且炎龙科技核心技术人员亦作出了关于任职期限及竞业限制的承诺。该等措施有助于保持标的公司核心人员的稳定，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、炎龙科技核心技术人员和管理团队”之“（五）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排”中进行补充披露。
8.申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在 35%-55%范围内。请你公司：1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利 率、费用情况。2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。3）补充 披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。4）结合境 外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补 充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。
【回复】
（一）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况
1、炎龙科技各业务境内外收入、成本、毛利率情况
报告期内，炎龙科技各业务境内外收入、成本、毛利率情况如下：
（1）2013 年
单位：元
国 别 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
北美 | 319,018.48 | 100.00% | |
俄罗斯 | 61,325.00 | 100.00% |
港澳台 | 2,193,160.16 | 499,714.38 | 77.21% |
南美 | 684,027.50 | 1,800,120.90 | -163.165% |
日本 | 5,709,458.77 | 496,338.49 | 91.31% |
泰国 | 376,618.84 | 100.00% | |
新加坡、马来西亚 | 713,848.18 | 100.00% | |
印尼 | 486,065.13 | 100.00% | |
越南 | 1,944,111.04 | 100.00% | |
国内 | 10,935,264.39 | 9,497,725.13 | 13.15% |
合 计 | 23,422,897.49 | 12,293,898.90 | 47.51% |
（2）2014 年
单位：元
国 别 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
北美 | 7,083,946.30 | 519,166.73 | 92.67% |
俄罗斯 | 84,150.68 | 100.00% | |
港澳台 | 10,161,839.54 | 886,329.60 | 91.28% |
南美 | 14,647,974.54 | 2,053,075.58 | 85.98% |
欧洲 | 8,005,400.00 | 1,351,294.09 | 83.12% |
日本 | 696.16 | 100.00% | |
泰国 | 78,347.10 | 100.00% | |
土耳其 | 219,193.40 | 100.00% | |
新加坡、马来西亚 | 178,549.73 | 100.00% | |
印尼 | 15,592,333.63 | 1,094,746.54 | 92.98% |
越南 | 647,837.40 | - | 100.00% |
国内 | 57,880,157.69 | 9,027,110.17 | 84.40% |
合 计 | 114,580,426.17 | 14,931,722.71 | 86.97% |
（3）2015 年 1-6 月
单位：元
国 别 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
北美 | 15,078.60 | 100.00% | |
南美 | 6,527,724.22 | 401,592.88 | 93.85% |
台湾 | 3,146,693.18 | 1,237,460.94 | 60.67% |
泰国 | 331,601.28 | 100.00% | |
印尼 | 8,514,817.17 | 883,241.54 | 89.63% |
越南 | 675,068.57 | 100.00% | |
国内 | 36,638,103.02 | 4,058,235.53 | 88.92% |
合 计 | 55,849,086.04 | 6,580,530.89 | 88.22% |
2、报告期内，炎龙科技费用情况
按照公司的经营模式，业务类型包括游戏研发、代理游戏发行、IP 与源代码合作、游戏运营，其客户分布较广，尤其是游戏代理发行业务收入主要是来源于
境外，且该收入国别分布较为分散。公司虽部分收入来源于境外，但业务运营地主要位于境内，所发生的运营费用不能按照国别业务收入来源清晰划分。报告期内公司各项费用情况如下：
单位：元
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
收入总额 | 55,849,086.04 | 114,580,426.17 | 23,422,897.91 |
销售费用 | 4,872,442.86 | 5,405,053.01 | 5,426,634.24 |
管理费用 | 4,679,746.41 | 8,392,620.42 | 13,478,507.57 |
运营费用合计 | 9,552,189.27 | 13,797,673.43 | 18,905,141.81 |
费用收入比 | 17.10% | 12.04% | 80.71% |
因游戏公司的业务具有其特殊性，所提供的产品和服务具有高技术含量、高附加值的特点，同时收入与成本、费用的直接关联性较小。公司历年的xxx、费用收入比存在一定的变动。
（二）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况
公司的境外业务主要涉及自研游戏销售、代理发行及购买 IP 与源代码，公司与境外交易方的资金流因业务类别不同有所差异：
1、游戏代理
游戏代理系公司引进国内及港澳台等地区的网络游戏，利用自身的境外网络游戏运营商资源及丰富的网络游戏产品代理发行经验在境内、境外进行发行。代理业务收入结算时涉及游戏运营商、游戏授权方，在游戏运行前三方已确定了分成的基础、分成的比例，约定的授权金一般分三期收回，分成金每个月的结算期公司与游戏运营商确认当月的分成款项，同时公司按照约定确认应支付给游戏授权方的分成款。游戏代理业务收入确认期与实际收款期间隔时间一般不超过一个月。
2、自研游戏销售
自研游戏的销售分为两类：卖断式销售、运营权销售。卖断式销售系公司与客户签订销售合同，并交付游戏后客户按照约定的付款期限支付销售款；运营权销售的收入分为授权金收入和游戏充值流水分成收入。授权金收入在游戏上线前全额支付给公司；分成收入系按照充值金额及固定的分成比例按月支付给公司。
3、购买 IP 与源代码
在游戏行业中 IP 资源附加价值较高，公司出于自行开发或转售的目的，会
从境外购买 IP 与源代码，根据公司与供应商的协议确定款项支付进度，一般在取得 IP 授权后会以预付游戏运营后最低分成金的名义支付部分款项。
与境外业务的结算均经公司开设的银行账户支付、收取。与境外的交易方结算期限较短，报告期内未出现大额的、长账龄的与境外交易相关的应收、应付款项。
（三）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况
报告期内公司代理发行的游戏产品收入总额如下：
单位：元
收入类别 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
代理游戏发行 | 3,170,157.97 | 10,856,701.52 | 6,298,371.99 |
主要代理游戏的收入情况如下：
单位：元
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
武斗乾坤 | 270.28 | 56,222.58 | 374,917.66 |
独孤求败 | 10,238.66 | 85,655.20 | 2,244,381.46 |
锦衣天下 | 9,639.28 | 150,552.34 | 658,924.82 |
猎魂 | 155,705.76 | ||
猎魔 | 14,973.64 | 277,799.97 | 1,765,337.93 |
Call of Chaos | 2,234,220.45 | 6,954,907.27 | |
xxx之光 | 2,034,884.94 | ||
大侠去哪儿 | 250,938.64 | 223,307.07 | |
萌战神 | 45,521.2 | 218,180.87 | |
神话纪元 | 122,908.49 | 342,371.84 | |
天空幻想 | 382,206.19 | ||
合 计 | 3,070,916.83 | 10,343,882.08 | 5,199,267.63 |
因游戏具有一定的生命周期，且生命周期一般比较短，同款游戏收入各年持续性不强, 在其生命中后期收入贡献显著下降。
报告期内，公司代理发行业务涉及的游戏产品通常交由境外运营商负责具体推广，炎龙科技不承担具体推广事宜。
（四）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力
1、行业、市场情况
目前海外游戏行业，日韩、东南亚等市场主要由手机游戏占据主要地位，且主要产品来自中国；欧美、俄罗斯等区域网页、客户端游戏依然占据主要市场，手机游戏仍处于起步阶段，尚未形成稳定的行业格局。海外手机游戏分发渠道主要为 app store 和 google play。
2、产品推广渠道
国内游戏走向海外的市场推广基本由当地运营商主导进行。一般分线上、线下推广，线上主要是通过 facebook、google 等导入用户，在东南亚等区域还使用线下推广，比如在当地举行玩家见面会、新品上市发布会、当地纸面游戏杂志广告等。
3、主要竞争对手情况
根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，在中国本土原创客户端网络游戏海外市场收入排名中，公司以 7.71%的份额排名第二；在中国本土原创网页网络游戏海外市场收入排名中，公司以 2.03%的份额排名第九。（数据来源：GPC IDC and CNG）
炎龙科技目前海外游戏市场竞争对手仍主要为国内游戏企业。主要竞争对手主要包括第七大道、游族网络、完美世界及游久时代等。
（1）深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）
第七大道成立于 2008 年，主营网页游戏的研发和运营。其主要网页游戏产品有《弹弹堂》、《神曲》、《海神》，现三款产品已在内地、港澳台运营。其中，
《弹弹堂》、《神曲》曾先后成为国内收入最高的网页游戏产品，并在全球市场获得令人瞩目的成绩，出口覆盖马来西亚、越南、泰国、美国、英国、巴西、土耳其、韩国、日本等全球多个国家和地区。其移动游戏产品有《捕鱼日志》、《YY大话骰》、《女仆联盟》等。
第七大道游戏产品技术成熟且生命周期较长，其产品《神曲》和《弹弹堂》在中国页游产品出口收入中占比较大，其海外运营具有丰富的经验。
（2）游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）
游族网络成立于 2009 年，是一家以网页游戏和移动游戏为核心，集研发、运营、发行为一体的综合性游戏企业，近两年发展速度较快，在现有资源及运营能力方面的综合实力较强。其主要产品为网页游戏，包括《女神联盟》、《大皇帝》、
《神权》、《战龙兵团》、《大侠传》及《大将军》等，移动网络游戏有《女神联盟》、
《四大萌捕》、《萌江湖》等。游族网络于 2014 年成功借壳上市，登陆深交所。
2014 年，游族网络推出了“+U 计划”，计划未来三年内在全球范围内收购、代理精品游戏，强化渠道合作及品牌营销力度。
游族网络资金实力雄厚，在大 IP 战略的指导下，试图打造一条涵盖游戏、影视、动漫等领域的完整产业链，将轻娱乐从概念发展到产业化。2014 年游族网络成立游族影业，未来影游联动将催生更多的游戏运营和推广模式创新。
2014 年，游族网络实现营业收入 84,353.57 万元，同比增长 27.20%。主营业
务中移动终端游戏收入 9,965.08 万元；互联网页面游戏收入 74,275.28 万元。归
属于母公司股东净利润 41,459.34 万元，同比增加 40.29%。其中 2014 年《女神
联盟》海外单月流水峰值高达 1500 万美金。
（3）完美世界（北京）网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）
完美世界是一家网络游戏研发、运营、销售和服务公司，于 0000 xxx，xxxxxx，0000 x在美国纳斯xx上市。完美世界为专业从事网络游戏研发及运营的公司，旗下作品有《完美世界》、《武林外传》、《诛仙 2》、《赤壁》及
《梦幻诛仙》等。完美世界除从事游戏研发外，还在北美、欧洲和日本设有全资子公司自主运营游戏，旗下游戏已授权至亚洲、澳洲、拉丁美洲等多个国家和地区的主要游戏运营商。
完美世界成立之初即确立了以自主原创为根本、以精品游戏研发为宗旨、以中国文化推广为目标的长远发展战略。目前，完美世界正努力打造网络游戏研发、运营、销售和服务一体化的综合性企业。
（4）游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
游久时代成立于 2004 年，总部设在北京，前身是陕西游久数码科技有限公司。公司以网络游戏发行与研发为核心业务，同时拥有国内三大游戏资讯门户网站之一的游久网及国内第一发卡平台“YOYO 卡箱”，是国内知名的网络游戏发行商与研发商。游久时代主要游戏产品有《刀塔女神》、《酷酷爱魔兽》及《君临天下》等。游久时代以“精品化”战略为公司发展宗旨，以“创新性”为产品营销理念，致力于通过以移动游戏为主力的网络游戏新模式、新渠道和新产品的研发与探索，成为国内一线的互联网游戏发行商与研发商。
4、炎龙科技核心竞争力
目前炎龙科技相对于其他竞争对手，境外业务已形成如下竞争优势：
（1）业务起步较早
国内专门为游戏研发公司进行海外发行业务始于约 2009 年，而 COG 的海外业务也始于 2009 年炎龙科技第一款自研游戏《东游记》的海外发行；通过多年积累，公司培养了以xxx、程建筑等进入该业务领域较早的海外发行骨干团队。
（2）游戏类型全面
目前炎龙科技境外游戏业务覆盖客户端游戏、网页游戏及手机游戏等，既有自研产品又有国内、海外代理发行产品，可快速获得量多、质优、多样化产品，以保证产品的质量和题材的丰富性，更好满足玩家需求。
（3）业务覆盖区域广
目前炎龙科技海外游戏业务覆盖了新加坡、马来西亚、泰国、越南、港澳台、韩国、北美、南美、俄罗斯、土耳其、欧洲等几乎所有游戏市场，覆盖面比较广，单一区域市场风险影响相对较小。
（4）合作资源丰富
炎龙科技在海外发行市场已耕耘多年，形成了良好的市场口碑。目前炎龙科技已与海外区域众多发行商进行了合作，客户关系稳固，可以及时通过公司商务网络发布产品信息、合作信息给运营商伙伴，能较短时间内择优选择伙伴进行合作，保障了不同类型游戏发行的针对性及效率。
（5）发行经验丰富
炎龙科技海外业务团队有多年海外游戏发行经验，已在海外发行 70 余款游戏，对产品评估富有经验，每年评估千余款产品，对产品风险控制较为精准。
（五）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，炎龙科技境内外收入、成本、毛利率及费用等差异合理，支付、结算与回款情况真实。同时，由于炎龙科技特殊的商业模式，代理发行业务涉及的游戏产品通常交由境外运营商负责具体推广，炎龙科技本身不承担具体推广事宜。
经核查，会计师认为：报告期内，炎龙科技客户分布较广。游戏代理发行业
务收入主要来源于境外，收入国别分布较为分散。公司历年毛利率、费用收入比存在一定的变动。炎龙科技代理发行业务涉及的游戏产品通常交由境外运营商负责具体推广，其本身不承担具体推广事宜。
（六）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、炎龙科技主要财务数据”之“（四）境内外业务对比”中进行补充披露。
9.申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。
1、研发投入
近年来，炎龙科技不断加大移动网络游戏研发力度，相应的游戏研发支出逐年增加。报告期内，炎龙科技移动网络游戏研发投入及其占当期销售收入的比例如下表所示：
单位：元
年份 | 研发投入 | 营业收入 | 所占比例 |
2015 年 1-6 月 | 4,334,160.31 | 55,849,086.04 | 7.76% |
2014 年度 | 5,482,064.39 | 114,580,426.17 | 4.78% |
2013 年度 | 1,965,090.96 | 23,422,897.91 | 8.39% |
报告期内，炎龙科技移动网络游戏的研发费用大幅增长，2014 年以来，公司持续加大移动网络游戏开发力度，特别是 2015 年上半年，公司先后启动《仙剑炼妖录》等移动网络游戏的研发工作，研发支出相应大幅增加。
2、研发人员和团队及研发经验
目前，炎龙科技移动网络游戏的研发主要由炎龙科技与子公司上海页游的研
发团队进行。
炎龙科技现有研发人员具有丰富的网页游戏开发经验，《风云无双》、《荣耀之战》、《武斗群雄》等页游产品获得了客户及市场的良好反响，提高了公司知名度，为公司树立了良好的市场形象。由于网页网络游戏与移动网络游戏在开发技术上存在贯通性，故以网页游戏开发经验为基础，公司研发团队正积极研发包括
《我是大侠》在内的多款移动网络游戏产品。
报告期内，在原有研发团队的基础上，上海页游引入高岳峰、xx、xx等具有多年移动网络游戏研发经验的人员。高岳峰等人曾参与多款知名移动网络游戏的研发过程并负责关键研发环节（详见本回复第四题），理解用户需求，熟悉并掌握移动网络游戏研发技术，有利于推动公司现有移动网络游戏产品的研发进程，丰富现有移动网络游戏产品类型。
3、在研产品及其市场推广情况
截至本回复出具之日，《我是大侠》、《撸啊撸》及《死神》等移动游戏产品正处于研发过程中。按照炎龙科技的营销策略，游戏推广活动通常在开发活动完成后授权运营商主导，炎龙科技本身不负责主要推广工作。
4、炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力
有别于其他纯游戏开发（或运营）公司，炎龙科技具有综合性强的独特商业模式，其优势在于多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，相互促进、共同发展，形成公司特有的核心竞争力。
首先，在游戏研发方面，炎龙科技具备独立研发、合作开发和投资开发等多种研发方式，在网页游戏开发方面积累了丰富的研发经验，形成了严谨的规范化和标准化的研发流程，并逐步向移动网络游戏开发领域移植与借鉴。
其次，游戏代理发行业务是公司最具特色与战略价值的业务，并在游戏工委会发布的白皮书中获得了认可。公司移动网络游戏产品研发完成后，将为公司代理发行业务积累更多经验。
最后，IP 资源、IP 代理业务未来具有良好的盈利前景。炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP 产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。随着公司移动网络游戏的开展，IP 业务将获得更广泛的商业化途径。
以上三块主营业务齐头并进发展的业务模式也为炎龙科技带来了超越单一业务板块的综合竞争优势与持续盈利能力。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为其合作研发业务、IP 授权业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，其与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的合作关系，同时为其选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营等提供了支持。游戏研发业务为其沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在 IP 质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP 游戏转化、代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力的支撑。IP 代理业务不仅为公司提升了业绩，同时也为炎龙科技巩固游戏研发商、运营商关系提供了显著帮助。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：炎龙科技高度重视移动网络游戏业务的开展，从研发人员与团队、研发投入、研发经验积累等多方面积极拓展移动游戏领域。结合公司独特的盈利模式，炎龙科技将不断持续强化其核心竞争力与未来持续盈利能力。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“4、移动游戏研发业务对炎龙科技核心竞争力及未来持续盈利能力的影响”中进行补充披露。
10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）炎龙科技面临的政策变动风险及资质审批风险情况
1、行业政策变动风险
国内网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会
问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。不同国家或地区对游戏行业的监管方式也存在一定差异，由于网游游戏行业
的互联网属性，网络游戏运营商、服务器布放地、终端用户所在地经常处于不同国家境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。就游戏产品而言，东南亚、南美及港台地区政府除对产品版权纠纷、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对网络游戏业务的开展进行专门政策限制。炎龙科技在进行游戏产品海外代理发行时，都会对相应地区监管政策和市场环境进行深入调研，在实际业务运作过程中，严格遵守当地的监管政策，不存在因文化差异、行业管制等遭受处罚的情形。
报告期内，炎龙科技在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家，境外收入占比较高，若该等区域出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而炎龙科技未能及时调整，则面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，如果运营触犯当地法律法规，还可能遭受处罚，甚至导致业务无法正常运营，从而对炎龙科技的经营带来不利影响。
2、资质审批风险
目前，炎龙科技已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若国内外监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而炎龙科技未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对炎龙科技的业务产生不利的影响。此外，炎龙科技国内新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则面临新游戏无法顺利上线运营的风险。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，炎龙科技境外收入占比较高，在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家，若该等区域出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，则可能对炎龙科技的经营业绩产生不利影响；我国网络游戏行业运营受多个部门共同监管，相应监管政策也在不断发展完善，若炎龙科技无法按照新政策取得相应资质或许可，亦可能对其业务产生不利影响。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章风险因素”之“二、交易标的特有风险”之“（二）行业政策及资质审批风险”中进行补充披露。
11.请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定，补充披露：1）炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。3）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等。4）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影响
1、炎龙科技所研发及代理发行游戏产品由运营商办理备案手续
《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。” 《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》规定，“申请国产网络游戏备案的网络游戏运营企业应当按照《办法》第十三条等相关要求备齐全部材料，报文化部履行备案手续。”因此，在中国境内上线运营的网络游戏产品，需要办理文化部备案手续，办理备案手续的责任人、义务人为实际运营的网络游戏运营企业。报告期内，炎龙科技及其子公司主营业务为网络游戏的研发及代理发行，游戏产品由第三方运营商进行运营，其游戏产品由广州要玩、广州华多等运营单位履行备案手续。
2、炎龙科技游戏产品的备案情况说明
（1）已备案游戏产品情况
截至本回复出具之日，炎龙科技已完成研发并在中国境内正式上线运营的游戏产品共 8 款。其中《仙剑炼妖录》、《武斗乾坤》、《傲视苍穹》、《东游记 online》、
《风云无双》均办理了文化部游戏产品备案手续，具体情况如下：
序号 | 游戏名称 | 批准文号 | 运营单位 | 批文发布日期 |
1 | 网络游戏《风云无双》 | 文网游备字[2014]W- RPG054 号 | 广州华多网络科技 有限公司 | 2014.04.24 |
2 | 网络游戏《傲视苍穹》 | 文网游备字[2013]W- RPG219 号 | 广州要玩娱乐网络 技术有限公司 | 2013.12.13 |
3 | 网络游戏《仙剑炼妖录》 | 文网游备字[2013]W- RPG221 号 | 广州要玩娱乐网络 技术有限公司 | 2013.12.13 |
4 | 网络游戏《武斗乾坤》 | 文网游备字[2013]W- RPG218 号 | 北京久趣胜思网络 科技有限公司 | 2013.12.13 |
5 | 网络游戏《东游记 online》 | 文网游备字[2011]C- RPG077 号 | 北京互联经纬科技 开发有限公司 | 2011.07.19 |
（2）尚未备案游戏产品进展情况及其对炎龙科技的影响
炎龙科技已完成研发并在中国境内上线运营的另外三款游戏产品分别为《奇迹战神》、《神魔之巅》及《雷神之城》，均系 2015 年新上线游戏产品，并已由相应的网络游戏运营单位申请办理文化部备案手续。具体情况如下：
①炎龙科技已将《神魔之巅》授权给无锡要玩网络技术有限公司（以下简称 “无锡要玩”），该游戏目前由广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“广州要玩”）运营，并已由广州要玩申请办理文化部备案手续，预计 2016 年 1 月办理完毕。
②炎龙科技已将《奇迹战神》授权给广州要玩，该游戏目前由广州要玩运营，并已由广州要玩申请办理文化部备案手续，预计 2016 年 1 月办理完毕。
③炎龙科技已将《雷神之城》授权给前海创意，该游戏目前由深圳市创梦天地科技有限公司运营，该公司目前正在申请办理相应的文化部备案手续，预计 2016 年 4 月办理完毕。
依据相关政策、炎龙科技与广州要玩及前海创意等运营单位签署的游戏运营协议，三款游戏产品均由运营单位负责该等游戏的发行和运营，并负责办理该等游戏的知识产权登记手续包括版号、文化部游戏备案等，相关风险均由运营单位承担。
（二）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响
依据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构
责令改正，并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款。”亦即，如未按规定备案，网络游戏运营企业将面临行政处罚风险。若游戏产品未及时办理备案，或将导致监管部门对游戏运营单位（不针对研发企业）采取责令整改或处 20,000 元以下罚款的行政处罚，炎龙科技作为研发及代理发行企业，不会因其研发或代理的游戏产品运营备案事宜受到行政处罚。
2015 年 12 月 23 日，成都xx技术产业开发区社会事业局文化处出具《证明》：“成都炎龙科技有限公司能够遵守网络文化管理方面的法律法规。该公司自设立以来至今，不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我单位处罚的情形；该公司所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我单位处罚的情况。”
xx、xx、西藏炎龙已出具承诺：“如炎龙科技及/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未办理完毕文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚,或因涉嫌违法违规经营导致炎龙科技及/或其子公司遭受任何损失的，将xxx科技及/或其子公司担全部赔偿责任。”
截至本回复出具之日，炎龙科技持有四川省文化厅于 2014 年 5 月 27 日核发的《网络文化经营许可证》（证书编号：川网文许字[2014]1140-044 号），核准的经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。因此，如炎龙科技未来拟从事互联网游戏运营业务，其亦可以自行就其拟运营的游戏产品申请办理文化部备案手续。因此，炎龙科技游戏备案事宜不会对本次交易和上市公司未来经营构成实质不利影响。
（三）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等
截至本回复出具之日，炎龙科技已完成研发并在中国境内上线运营的 8 款游
序号 | 出版物 | 文号 | 发文时间 | 出版单位 | 著作权人 |
1 | 网络游戏《神 魔之巅》 | 新出审字 [2015]1141 号 | 2015.09.30 | 上海要玩网络技术有限 公司 | 炎龙科技 |
2 | 网络游戏《奇 迹战神》 | 新广出审字 [2014]1109 号 | 2014.08.25 | 上海同济大学电子音像 出版社有限公司 | 炎龙科技 |
3 | 网络游戏《风云无双》 | 新广出审 [2014]424 号 | 2014.04.02 | 上海星翼网络信息有限公司 | 深圳市xx 科技有限公司注 1 |
戏产品中的以下 7 款游戏已完成了国家新闻出版广电总局的前置审批手续，具体情况如下：
4 | 网络游戏《傲视苍穹》 | 新出审字 [2013]1361 号 | 2013.11.01 | 江苏凤凰电子音像出版社有限公司 | 广州要玩娱乐网络技术 有限公司注 2 |
5 | 网络游戏《仙 剑炼妖录》 | 新出审字 [2013]963 号 | 2013.08.05 | 华东理工大学电子音像 出版社 | 炎龙科技 |
6 | 网络游戏《武 斗乾坤》 | 新出审字 [2013]481 号 | 2013.04.28 | 华东理工大学电子音像 出版社 | 上海悦玩 |
7 | 网络游戏《东 游记 online》 | 科技与数字 [2010]063 号 | 2010.04.01 | 天津电子出版社 | 炎龙科技 |
注 1：网络游戏《风云无双》系炎龙科技与深圳市xx科技有限公司合作研发；
注 2：网络游戏《傲视苍穹》系广州要玩娱乐网络技术有限公司委托炎龙科技研发。
另外一款游戏产品《雷神之城》，系由炎龙科技授权给前海创意，该游戏目前由深圳市创梦天地科技有限公司运营，该公司目前正在办理国家新闻出版广电总局的前置审批手续。
（四）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响
《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）第二条规定：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。”
炎龙科技已完成研发并在中国境内上线运营的 8 款游戏产品中的 7 款已完
成了国家新闻出版广电总局的前置审批手续。另外 1 款游戏产品《雷神之城》， 系由炎龙科技授权给前海创意，该游戏目前由深圳市创梦天地科技有限公司运营，该公司目前正在办理国家新闻出版广电总局的前置审批手续。依据炎龙科技与前 x创意签署的《游戏发行和运营协议》，《雷神之城》应由前海创意负责该等游戏 的发行和运营，取得并保持游戏备案或法律所要求的发行、运营、经销游戏所需 的其他一切资质、证照、许可、批准及/或备案（如有），相关风险和责任由前海 创意承担。
根据成都xx技术产业开发区社会事业局文化处于 2015 年 12 月 23 日出具的《证明》，报告期内炎龙科技未因游戏产品出版事宜受到行政处罚，且其股东
鲁剑、xx及西藏炎龙科技承诺若炎龙科技因未取得出版许可受到处罚，将承担全部赔偿责任。故游戏产品出版事宜不会对本次交易和上市公司未来经营构成实质不利影响。
（五）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：炎龙科技主要经营游戏产品的研发及代理发行，部分游戏上网运行存在未经审批及备案的情况，但其游戏产品应由运营单位负责办理其前置审批和备案手续，目前尚未办理前置审批和备案的游戏已在办理过程中，且炎龙科技作出相关承诺。因此，炎龙科技游戏产品前置审批及备案事宜不会对本次交易和上市公司未来经营构成实质不利影响。
经核查，律师认为：截至本回复出具日，炎龙科技上线游戏产品均交由第三方运营，其研发并正式上线运营的游戏产品均由该等游戏产品的运营企业申请办理文化部备案手续；即便该等手续逾期办理，亦不会对炎龙科技及本次交易构成实质不利影响。截至本回复出具日，炎龙科技未因游戏产品备案事宜受到行政处罚；炎龙科技游戏备案事宜不会对本次交易和上市公司未来经营构成实质不利影响。
（六）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质”之“（四）炎龙科技产品的审批和备案情况”中进行补充披露。
12.申请材料显示，2015 年 6 月，沈培今成为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务。本次交易标的资产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
（一）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成
x次交易完成前，上市公司主营业务包括农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品、锆系列产品制造与销售。标的公司主营业务为游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作。根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则上市公司主营业务构成如下：
单位：元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | ||
营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
农兽药相关产品 | 454,781,219.23 | 78.28% | 1,121,761,894.64 | 77.47% |
锆系列产品 | 70,307,808.30 | 12.10% | 211,714,727.53 | 14.62% |
游戏产品 | 55,849,086.04 | 9.61% | 114,580,426.17 | 7.91% |
主营业务收入合计 | 580,938,113.57 | 100.00% | 1,448,057,048.34 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司现有农兽药及锆系列产品业务营业收入占比将有一定下降，仍占营业收入的主要构成。公司将转向具有更大成长空间、更高毛利率的游戏行业，以打造新的利润增长点，实现战略转型。
（二）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力
1、上市公司现有业务的开展计划、定位及发展方向
（1）业务定位与发展方向
x次交易完成后，公司将集中精力优先发展盈利能力良好的业务板块，以整合资源，提高资产使用效率，以发展第一、效率第一为方向推动公司产业转型升级。
（2）业务开展计划
A、坚持技术创新，提高生产效率
公司将继续坚持以创新驱动发展的战略部署，集中科研力量进行重点产品技术攻关，力争实现技术瓶颈突破。同时，不断深化产学研合作，加快研发技术成果的转化，积极培育和储备具有广阔市场前景的新产品。未来，公司通过提高生产装备自动化、智能化水平，逐步淘汰落后装备及设施，提高生产效率。
B、注重安全生产，落实环保措施
为应对所属化工制品制造业所固有的生产事故、环境污染风险，公司将一如既往地深入贯彻落实国家有关安全生产、环境保护的政策要求，严格执行生产规定、危险化学品安全管理、综合管理目标责任等制度，持续开展隐患排查工作，推动生产线技改与环保综合整治工程，以防范可能存在的安全、环保风险。
C、拓展海外市场，拓宽销售渠道
在市场拓展方面，随着国内市场竞争日益激烈与日趋饱和，公司将坚持以市场需求为导向，加快产品海外注册登记，积极培养海外销售人员并建立相应的激励机制，加大品牌海外市场的推广力度，提高公司与产品在海外市场的知名度，一方面继续维系与巩固现有海外客户的关系，另一方面通过各种途径，不断拓宽新的海外产品销售渠道。
2、炎龙科技现有业务的开展计划、定位及发展方向
（1）业务定位与发展方向
炎龙科技定位为打造国内领先的集游戏开发、代理及运营于一体的综合游戏企业，将继续坚持游戏研发、代理发行、IP 与源代码合作及游戏运营等业务板块综合发展、互相促进的发展方向。
（2）发展计划
A、加快募投项目实施，加快移动网络游戏业务发展
x次募投项目包括移动网络游戏新产品研发与全球移动游戏运营中心建设项目。募集资金到位后，公司将全面推进募投项目的实施。移动网络游戏产品研发与运营项目的实施，有利于炎龙科技顺应行业发展趋势，迅速介入运营领域，拓展公司业务范围，丰富公司产品结构，增加自研游戏产品数量，快速抢占市场份额，进而形成规模化经营优势。
B、推动人才建设，增加专业人才储备
网络游戏行业属于人才密集型产业，尤其是公司涉足尚浅的移动网络游戏研发业务，需要大量专业人才储备才能实现规模化效应。随着近年来多款网络游戏的成功研发，公司现已打造出一支具有丰富研发经验的高素质研发团队。为满足未来移动网络游戏业务扩张可能带来的人才储备不足，一方面，炎龙科技将努力健全内部培训体系，积极鼓励与推动部分现有研发人员逐步向移动网络游戏研发过渡；另一方面，炎龙科技拟通过社会招聘等方式，以较为优厚的薪资待遇引进
优秀专业人才，以推动内部人才梯队建设，增加专业人才储备。
C、不断拓宽上游 IP 供应商渠道，获取更多优质 IP
近年来，炎龙科技先后与多家境外知名 IP 授权方展开合作，先后获得《死神》、《妖精的尾巴》等知名 IP 产品的授权，并通过代理、共同开发等合作模式实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。随着市场对 IP 资源竞争愈演愈烈，及 IP 合作对公司业绩贡献稳步增长的情况下，一方面炎龙科技持续维护与巩固现有 IP 供应商关系，另一方面将积极利用上市公司平台与资源，拓展新的 IP 供应商渠道，寻求新的优质 IP 资源，为公司游戏业务开展注入持续动力。
D、加强制度建设，规范化管理
目前，炎龙科技已按照《公司法》等法律法规的要求，初步建立起与其业务发展规模相适应的治理机制及管理制度。本次交易完成后，炎龙科技将根据相关法律法规的规定及上市公司的要求，进一步建立与完善财务、业务、人事等相关管理标准与规范化流程，在制度建设与规范化管理上实现与上市公司的统一。
3、沈培今相关情况
公司控股股东、实际控制人沈培今担任多家公司的管理人员，具有丰富的企业管理经验。沈培今于 2011 年 11 月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，2011 年 5 月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理，2011 年 12 月 29 日至今在上海雍贯投资管理有限公司任董事长。
本次交易完成前，沈培今未担任上市公司董事、监事或高级管理人员。上市公司已按照相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理和控制制度，保证公司生产经营活动与决策的独立性，保证公司生产经营或决策不受控股股东、实际控制人的不当干预。
本次交易完成后，沈培今仍不担任升华拜克董事、监事或高级管理人员，不参与上市公司日常经营及管理决策。上市公司将继续执行并完善法人治理结构，促进本次重组完成后公司继续有序、稳定、健康运行。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
x次交易完成后，通过业务整合，上市公司与炎龙科技均能获得较大收益。从上市公司来看，本次交易有助于升华拜克迅速切入网络游戏领域，在现有化学原料及其制品业务的基础上，拓宽经营范围，实现由传统制造业向现代服务业的转型升级，提升盈利能力。从标的公司来看，本次交易完成后，炎龙科技将成为升华拜克全资子公司。借助上市公司平台公司将获得资金、人才、管理等多方面的资源储备与支持，有利于推进本次募集资金投资项目的实施，实现移动网络游戏研发的深度切入与运营领域的初步布局，丰富其游戏产品种类，延伸与完善网络游戏业务产业链。
（2）资产整合
x次交易完成后，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在保证公司业务正常运转的前提下，提高资产使用效率。在上市公司董事会及股东大会授权范围内，炎龙科技行使其正常生产经营相关的购买或出售资产、对外投资等权利。如发生关联交易及对外担保事项，炎龙科技应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，并履行必要的决策与批准程序。
（3）财务整合
x次交易完成后，上市公司将把炎龙科技纳入其统一财务管理体系。炎龙科技将参照上市公司的财务核算原则与标准，完善现有的财务管理制度。随着标的公司业务的逐步发展，上市公司将视情况决定是否向标的公司派驻财务和内审人员，控制与监督标的公司的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极通过多种融资渠道筹措资金，优化资本结构，提高资产使用效率，增加股东回报，促进公司的有序、健康发展。
（4）人员整合
上市公司高度认可炎龙科技现有管理层及其他员工的经营理念与经营业绩，为保持标的公司经营活动的连贯性与核心竞争力，升华拜克对标的公司现有研发团队、管理团队及其他员工等均予以留任，并在人员招聘等具体管理层面赋予炎龙科技高度自主决策权，同时拟通过完善薪酬激励机制、续签更长时间的劳动合同及考虑将员工纳入股权激励范畴等措施，进一步保持标的公司员工的稳定性，
提高员工的忠诚度与凝聚力。
（5）机构整合
x次交易完成后，在标的公司层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。在上市公司层面，公司将在现有管理架构的基础上新设网络游戏事业部，主要负责制定公司网络游戏业务整体发展目标和总体发展战略，提供网络游戏业务的资源支持，督导募集资金投资项目的实施进度，管控网络游戏业务整体风险等，与标的公司经营管理团队统筹协调相关事务，促进游戏业务的健康、持续发展。
通过分板块、分层面的业务管理模式，上市公司有望在维持传统产业发展的基础上，通过整合、协调多方资源，促进网络游戏业务的迅速发展，进而拉动公司整体业绩增长，加速推进公司战略转型进程。
2、整合风险及相应管理控制措施
（1）战略整合风险及控制措施
上市公司与炎龙科技的主营业务截然不同，产品与所面临的上下游目标群体等存在诸多不同，各自代表的传统制造业与现代服务业的发展战略也存在一定差异。因此，本次交易是否能实现双方发展战略的融合，存在不确定性。
针对这一风险，上市公司将在本次交易完成后对双方未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，结合上市公司与标的公司的行业发展环境及自身发展现状，整合双方发展战略的可取之处，在转型升级的过程中调整与明确上市公司整体战略规划与具体实施步骤。
（2）文化整合风险及控制措施
上市公司与炎龙科技的员工在年龄构成、专业背景等方面存在差异，且双方在价值观、经营理念及管理风格等方面均已形成了各自稳定的企业文化。本次交易能否实现双方企业文化的整合，存在不确定性。
上市公司历来高度重视企业文化建设在日常经营运作中的重要作用。本次交易完成后，上市公司将努力建设与标的公司共同认同的企业文化和经营理念，增加公司员工层面的沟通，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力，降低文化整合风险。
（3）人才流失风险及控制措施
x次交易完成后，游戏相关业务将成为上市公司重要的业务板块。本次整合完成后，可能存在诸如企业文化冲突等各种原因导致原有游戏研发人才流失。
为防范人才流失对上市公司游戏业务带来的不利影响，上市公司拟采取多种措施保持本次重组完成后业务与人员的稳定性：保持标的公司原有管理团队不作重大调整并赋予其较大的自主经营决策权限；执行更加优厚的薪酬激励机制并持续完善绩效考核制度；与员工签订较长固定期限的劳动合同；标的公司业绩发展到一定阶段时，考虑将炎龙科技核心技术人员与管理人员纳入上市公司股权激励人员范围及设立长期服务奖励。
（四）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
上市公司与本次交易对方未就本次交易完成后上市公司董事推荐作出任何安排，交易对方对上市公司的董事推荐安排尚无具体计划。本次交易完成后，上市公司将从保障公司股东尤其是中小股东的合法利益，有助于公司管理层时刻掌握游戏行业发展动态，并对公司各业务板块布局进行及时调整，促进公司各业务板块的生产经营活动的角度，视炎龙科技业务具体开展情况，决定是否按照公司章程及其他规定调整具体董事安排。
（五）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将新增游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作业务；上市公司现有业务与标的公司业务开展计划、定位及发展方向清晰、合理、具备可行性；上市公司已建立并健全相关治理机制，本次交易完成前后，沈培今均未担任上市公司董事、监事或高级管理人员，亦不参与上市公司日常经营及管理决策；上市公司对本次交易完成后业务、资产、财务、人员及机构等方面的整合计划具备可操作性，且已考虑相关风险并拟定相应的管控措施；本次交易完成后，上市公司将视标的公司业务具体开展情况，综合考虑对上市公司治理及生产经营的影响，决定是否按照公司章程及其他规定作出具体董事安排。
（六）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第一章 x次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司主营业务的影响”、
“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”及“第三章 交易对方基本情况”之“三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中进行了补充披露。
13.申请材料显示，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，炎龙科技实现营业收入 2,342.29 万元、11,458.04 万元和 5,584.91 万元，实现净利润-804.82 万元、 7,553.35 万元和 3,382.56 万元。请你公司结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技 2013 年亏损、2014 年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技 2013 年亏损、2014 年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性
报告期内公司各类业务收入如下所示：
单位：万元
收入类别 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
游戏研发 | 2,544.63 | 8,799.92 | 820.04 |
代理游戏发行 | 317.02 | 1,085.67 | 629.84 |
IP 与源代码合作 | 2,641.51 | 1,083.60 | |
游戏运营 | 1.32 | 344.82 | 854.23 |
其他 | 80.43 | 144.03 | 38.18 |
合 计 | 5,584.91 | 11,458.04 | 2,342.29 |
报告期内各业务变动情况说明：
1、游戏研发收入
游戏产业中，附加价值较高的为游戏研发及 IP 资源。炎龙科技自成立以来一直坚持以研发为核心的经营理念，积极研发具备市场竞争力的游戏产品。
经过前期研发积累，2014 年公司多款游戏产品研发成功并上线运营，公司的自研游戏收入大幅增长，x 8,799.92 万元，其中《荣耀之战》（包括印尼版和
东南亚版）实现收入 2,001.54 万元，《武斗群雄》实现收入 1,218.21 万元，《仙剑
炼妖录》（包括大陆版、北美版和台湾版）实现收入 714.11 万元。
2013 年公司出现了 804.82 万元亏损，与 2013 年处于研发期，成功的研发上
线项目较少具有较大的相关性。同时 2013 年炎龙科技陆续启动了《荣耀之战》
（基础版）、《仙剑炼妖录》（手游版）、《三龙战记》、《xx》（手游）等多款游戏产品研发工作，计入管理费用的研发支出合计 524.87 万元，使得管理费用总额大幅上升。
2015 年 1-6 月炎龙科技继续推出游戏产品，因游戏开发具有一定的周期，且前期相关游戏产品开始进入成熟期后期或衰退期，2015 年 1-6 月游戏研发收入较 2014 年有所下降。2015 年下半年，炎龙科技《神魔怒》、《荣耀之战》（台湾版）、《雷神之城》（俄罗斯版及英文版）等自研游戏陆续上线，同时《撸啊撸》、
《死神》、《赤月》等游戏正在研发过程中，游戏研发业务未来仍将是炎龙科技重点发展方向。
2、代理游戏发行收入
炎龙科技游戏代理发行业务收入主要来源于所代理发行游戏授权金及分成金的分成收入。2014 年炎龙科技成功代理发行《Call of Chaos》、《艾瑞斯之光》等游戏，业务收入大幅增长；2015 年 1-6 月，公司所代理部分游戏产品进入生命周期的成熟期后期或衰退期，导致代理发行收入较 2014 年同期下降。2015 年下半年，公司将陆续代理发行《葫芦娃》、《天天斗三国》、《踢爆那西游》（台湾）等游戏，同时将继续拓展游戏研发商及运营商资源，推动游戏代理发行业务平稳增长。
3、IP 与源代码合作收入
炎龙科技在专注研发的同时，也积极利用自身境外 IP 及源代码资源开展 IP与源代码合作业务。2014 年以来，炎龙科技积极拓展境外 IP 及源代码资源，炎龙科技与正版 IP 授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP 产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化，同时炎龙科技先后实现《军曹》、《幻想之纪》源代码转让，IP 与源代码合作业务收入大幅增长。IP 与源代码资源具有一定的稀缺性，随着炎龙科技在 IP 与源代码资源获取渠道的增加及相关业务经验的积累，未来将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广并积极寻找引入优质 IP 资源的机会，同时加强与源代码拥有方合作，继续大力发展 IP 与源代码合作业务。
4、游戏运营收入
炎龙科技建设了自有的网页游戏运营平台，因公司业务重心的转移及消费玩家消费习惯的变化，炎龙科技逐渐退出了网页游戏运营业务，报告期内游戏运营收入逐渐降低。未来炎龙科技将借助本次重大资产重组募集配套资金相关投资项目，逐渐发展移动游戏运营业务。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：炎龙科技各项收入在报告期内虽然存在一定的波动，但其变动符合炎龙科技自身发展战略及经营实际；如果炎龙科技能继续加强游戏产品研发力度、增加优质游戏产品储备、积极拓展 IP 与源代码资源等，报告期内各项营业收入虽具有一定的波动，但在本次重组所预期的盈利预测期间内持续盈利能力具有稳定性。
经核查，会计师认为：炎龙科技各项收入在报告期内虽然存在一定的波动，但其变动符合炎龙科技自身发展战略及经营实际；如果炎龙科技能继续加强游戏产品研发力度、增加优质游戏产品储备、积极拓展 IP 与源代码资源等，报告期内各项营业收入虽具有一定的波动，但在本次重组所预期的盈利预测期间内持续盈利能力具有稳定性。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、炎龙科技主要财务数据”之“（三）收入变动分析”中进行补充披露。
14.请你公司补充披露报告期炎龙科技主要游戏产品：1）用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况。2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）主要游戏产品运营情况
报告期内炎龙科技研发及代理发行的游戏主要有：《荣耀之战》（印尼版）、
《风云无双》、《武斗群雄》（南美版）、《Call of Chaos》，主要运营数据如下：
1、《荣耀之战》（印尼版）
《荣耀之战》（印尼版）于 2014 年 6 月上线，主要运营数据如下：
项目名称 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 6-12 月 |
当期充值合计（万印尼卢比） | 4,115,804.02 | 7,395,997.50 |
期末累计注册玩家数（人） | 925,311 | 780,865 |
月均付费玩家数（人） | 12,320 | 16,659 |
月均活跃玩家数（人） | 126,513 | 174,814 |
月均ARPPU（万印尼卢比） | 56.75 | 63.51 |
截至 2015 年 6 月 30 日累计充值消费比 | 94.24% | |
（1）截至 2015 年 12 月 27 日，《荣耀之战》（印尼版）玩家地域分布情况
序 号 | 国家 | 占比 |
1 | 印度尼西亚 | 99.01% |
2 | 澳大利亚 | 0.99% |
3 | 韩国 | 0.01% |
合 计 | 100.00% | |
（2）《荣耀之战》（印尼版）玩家年龄分布情况
《荣耀之战》（印尼版）由炎龙科技独立研发并授权 PT.Citra Potinara Maju 在新加坡、马来西亚及印度尼西亚地区独家运营。因商业秘密原因，海外运营商不提供玩家年龄分布信息。
2、《风云无双》
《风云无双》于 2014 年 3 月上线，主要运营数据如下：
项目名称 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 3-12 月 |
当期充值合计（万元） | 12,862.09 | 63,905.57 |
期末累计注册玩家数（人） | 50,042,577 | 46,859,414 |
月均付费玩家数（人） | 66,748 | 254,584 |
月均活跃玩家数（人） | 812,727 | 5,382,717 |
月均ARPPU（元） | 319.07 | 244.27 |
截至 2015 年 6 月 30 日累计充值消费比 | 100.84% | |
该游戏运营商因商业秘密等原因，不提供玩家地域、年龄分布信息。
通过实地走访深圳市xx科技有限公司，并查阅报告期内深圳市xx科技有限公司每月xxx科技出具的分成结算确认函，并与同时期的公司企业会计账簿以及银行对账单列示收入进行比对。炎龙科技与客户的交易单据与公司账簿、银行对账单列示收入一致，并与相关实地走访结果相符。
3、《武斗群雄》（南美版）
《武斗群雄》（南美版）于 2014 年 4 月上线，主要运营数据如下：
项目名称 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 4-12 月 |
当期充值合计（万巴西雷亚尔） | 851.38 | 1451.50 |
期末累计注册玩家数（人） | 234,196 | 195,223 |
月均付费玩家数（人） | 11,637 | 8,797 |
月均活跃玩家数（人） | 36,424 | 37,364 |
月均ARPPU（巴西雷亚尔） | 119.40 | 183.58 |
截至 2015 年 6 月 30 日累计充值消费比 | 90.60% | |
（1）《武斗群雄》玩家地域分布情况
序 号 | 国家 | 占比 |
1 | 巴西 | 98.23% |
2 | 美国 | 0.23% |
3 | 乌拉圭 | 0.19% |
4 | 葡萄牙 | 0.17% |
5 | 委内瑞拉 | 0.13% |
合 计 | 98.95% | |
截至 2015 年 12 月 23 日，《武斗群雄》游戏用户群体主要地域分布情况如下：
（2）《武斗群雄》玩家年龄分布情况
《武斗群雄》由炎龙科技独立研发并授权 Stark Interactive Technology Limited.,在巴西独家运营。因商业秘密原因，海外运营商不提供玩家年龄分布信息。
4、《Call of Chaos》
《Call of Chaos》于 2014 年 2 月上线，主要运营数据如下：
项目名称 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 2-12 月 |
当期充值合计（新台币万元） | 3,719.18 | 12,365.49 |
期末累计注册玩家数（人） | 48,567 | 44,301 |
月均付费玩家数（人） | 536 | 1,210 |
月均活跃玩家数（人） | 2,742 | 4,088 |
月均ARPPU（新台币元） | 9,303.77 | 9,218.27 |
截至 2015 年 6 月 30 日累计充值消费比 | 91.82% | |
（1）《Call of Chaos》玩家地域分布情况
序 号 | 国家 | 占比 |
1 | 台湾省 | 97.31% |
2 | 中国 | 1.08% |
截至 2015 年 12 月 24 日，《Call of Chaos》游戏用户群体主要地域分布情况如下：
3 | 香港特别行政区 | 0.69% |
4 | 澳大利亚 | 0.43% |
5 | 越南 | 0.23% |
合 计 | 99.75% | |
（2）《Call of Chaos》玩家年龄分布情况
COG 为《Call of Chaos》在台湾地区的独家代理发行商。NPLUPO Corporation与 COG 联合授予 You Enjoy International Ltd.在港澳台地区的独家运营权。因商业秘密原因，运营商不提供玩家年龄分布信息。
（二）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
报告期内，公司主营业务收入主要为网络游戏的研发、代理发行及 IP 与源代码合作，公司参与流水分成的为出售运营权的自研游戏及代理发行游戏，其中自研游戏主要为《风云无双》、《荣耀之战》（印尼版）及《武斗群雄》（南美版），代理发行游戏主要产品为《Call of Chaos》。以上游戏产品服务器数量、充值、消费金额、收入确认金额及经营活动现金流入和递延收益的匹配具体情况如下：
1、服务器数量
（1）《风云无双》
《风云无双》服务器数量为 26,804 个，开服数量很大。主要原因为其联运平台较多，导入玩家人数很多；风云无双作为强竞争游戏，为满足玩家对游戏排名的追求，故采取多开服策略。
（2）《荣耀之战》（印尼版 ）
《荣耀之战》（印尼版 ）服务器数量为 30 个，服务器开服节奏和导入数量 是由当地运营商自主决定。由于印尼当地的推广活动主要由当地运营商进行，考 虑到当地主要上网场所以网吧为主，运营商一般通过举办现场活动进行地面推广，故服务器数量较少。
（3）《武斗群雄》（南美版）
《武斗群雄》（南美版）服务器数量为 6 个，服务器数量较少，主要原因如下：一是南美地区玩家相对集中，并偏向社交为主，玩家偏向在一个服务器平台进行游戏；二是该游戏设计思路就是按照大生态进行设计，即单个服务器可导入较多的人数。
（4）《Call of Chaos》
《Call of Chaos》服务器数量为 4 个，服务器数量较少，主要原因为该游戏为客户端游戏，台湾地区客户端游戏一般开服数量为 1-6 个，该游戏由运营商参照当地运营情况决定开服数量。
2、充值金额、消费金额及收入确认金额
以上游戏累计充值金额、消费金额及收入确认金额情况：
单位：万元
游戏名称 | 充值金额 | 消费金额 | 收入确认金额 |
《风云无双》 | 77,122.77 | 83,523.96 | 4,274.98 |
《荣耀之战》印尼版 | 6,019.59 | 5,111.23 | 2,409.50 |
《武斗群雄》（南美版） | 7,020.13 | 6,567.33 | 1,918.41 |
《Call of Chaos》 | 3,285.70 | 2,989.99 | 918.91 |
收入类别 | 细分类别 | 收入确认依据 |
游戏研发 | 卖断性收入 | 将游戏产品移交客户、客户验 收后一次性确认收入，与运营平台原始数据无关 |
运营权销售 | 授权金在分成期间内按月摊 销；分成金按照运营平台充值 流水按固定比例分成 | |
代理游戏发行 | 代理游戏分成 | 按照授权金支付进度分期确认授权金收入，按照运营平台的充值流水与游戏运行商、游戏 授权方进行分成 |
IP 与源代码合作 | 出售 IP 与源代码收入 | 出售 IP 与源代码时一次性确 认收入，与运营平台原始数据无关 |
游戏运营 | 游戏运营收入 | 按照运营平台实际的充值流水 确认收入 |
根据公司现有的游戏业务运营模式，其游戏收入与运营平台原始数据相关性如下：
公司所确认的分成收入或代理收入系按照运营平台当月实际的资金流水乘以固定分成比例，游戏运营收入则按照当月用户实际充值额确认游戏运营收入。
公司境外的分成收入结算期限较短一般是本月结算次月收款，境内的分成收入结算期根据与客户协商而定。
报告期内营业收入、递延收益、应收账款、预收账款变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽情况：
单位：元
项 目 | 备注 | 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日 |
销售商品、提供 劳务收到的现金 | 1 | 66,900,223.62 | 114,714,398.69 | 27,391,668.93 | |
营业收入 | 55,849,086.04 | 114,580,426.17 | 23,422,897.91 | ||
税金 | 5,998,549.76 | 7,390,531.60 | 988,034.17 | ||
应收账款原值 | 31,752,167.91 | 29,737,527.80 | 5,831,516.17 | 6,975,658.99 | |
递延收益 | 11,284,089.42 | 5,647,133.51 | 2,596,050.12 | 933,315.19 | |
预收账款 | 12,368,208.16 | 13,120,613.13 | 1,790,598.29 | 188,376.44 | |
测算销售收款金 额[注] | 2 | 58,718,996.87 | 112,446,044.37 | 27,831,997.51 | |
与实际销售收款 差异 | 3=1-2 | 2,182,676.99 | 2,268,354.32 | -1,428,362.75 |
注：本期测算销售收款金额=本期营业收入额+税金+上期末应收账款余额-本期末应收账款余额+本期末递延收益余额-上期末递延收益余额+本期末预收账款余额-上期末预收账款余额
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：炎龙科技所确认的游戏收入与经营活动现金流入以及递延收益等相关科目的变动情况具有匹配性。
经核查，会计师认为：公司所确认的游戏收入与经营活动现金流入以及递延收益等相关科目的变动情况具有匹配性。
（四）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、炎龙科技主营业务发展情况”之“（五）炎龙科技报告期内主要业务发展状况”中进行补充披露。
15.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、
运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定
收入类别 | 会计政策 |
运营权销售 | 授权金在分成期间内按月摊销；分成金按照运营平台资金流水按固定 比例分成 |
代理游戏分成 | 按照运营平台的资金流水与游戏运行商、游戏授权方按固定比例分成 |
涉及分成收入的运营模式包括自研游戏的运营权销售及代理游戏收入，其收入确认会计政策如下：
根据会计准则规定，可认为游戏运营收入的确认标准为：游戏已上线运营；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入。
（二）补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策根据公司的运营模式，报告期内公司主要从事平台运营的期限较短，其运营
中不存在对用户推广返现的情况。
根据公司现有的业务模式，涉及分期确认收入为自研游戏中运营权销售的授权金收入。
授权金一般是在游戏上线前由游戏运营方全额支付给公司，游戏上线前公司将收到的授权金在预收账款中核算，游戏上线后将预收账款转入递延收益在分成期限内按照直线法分期摊销。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司确认分成收入时其游戏已经上线，每个月具有明确的充值流水，公司与运营商核对运营数据无误，并经双方确认后按照与相关方事先确定的分成比例确认收入，其收入金额能可靠地计量、款项收回的可能性很大，因此收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师认为：公司确认分成收入时其游戏已经上线，每个月具有明确的充值流水，公司与运营商核对运营数据无误，并经双方确认后按照与相关方事先确定的分成比例确认收入，其收入金额能可靠地计量、款项收回的可能性很大，因此收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定。
（四）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、炎龙科技主要财务数据”之“（一）重要会计政策”中进行补充披露。
16.申请材料显示，报告期炎龙科技前五大客户、前五大供应商变化较大，且采购、销售较为集中。请你公司补充披露炎龙科技报告期：1）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等。2）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响。3）对单一客户或供应商是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等
1、报告期内前五大客户情况
（1）2013 年
A、境内客户
客户名称 | 营业收入 （元） | 占营业收 入比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款收回情况 |
北京互联经纬科 技有限公司 | 676,638.14 | 2.89% | 运营权出售收入 | 全额收回 |
成都暴风图腾网 络科技有限公司 | 240,367.78 | 1.03% | 房租收入 | 全额收回 |
成都炎龙互动网 络有限公司 | 134,653.77 | 0.57% | 房租收入 | 全额收回 |
B、境外客户
客户名称 | 营业收入 （元） | 占营业收 入比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款收回情况 |
Superut Limited | 4,999,458.00 | 21.34% | 版权出售收入 | 全额收回 |
华义国际数位娱 乐股份有限公司 | 1,305,358.24 | 5.57% | 代理游戏收入 | 全额收回 |
VTC ONLINE JSC | 939,043.25 | 4.01% | 代理游戏收入 | 全额收回 |
BTRA AWAY LTDA | 684,027.50 | 2.92% | 版权出售收入 | 全额收回 |
VIDENAM VNPAH ONLINE TRADING SERVICES JSC | 658,924.82 | 2.81% | 代理游戏收入 | 全额收回 |
（2）2014 年
A、境内客户
客户名称 | 营业收入 （元） | 占营业收 入比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日 货款收回情况 |
深圳xx科技股 份有限公司 | 39,632,736.28 | 34.59% | 运营权出售收 入、出售 IP | 余额为 1,808 万元 |
上海欣圣信息科 技有限公司 | 6,119,000.00 | 5.34% | 出售 IP | 全额收回 |
广州要玩娱乐网 络技术有限公司 | 4,570,420.74 | 3.99% | 运营权出售收 入 | 全额收回 |
上海奇炫网络科 技有限公司 | 1,179,245.27 | 1.03% | 顾问费 | 全额收回 |
四川迅游网络科 技有限公司 | 31,132.08 | 0.03% | 技术服务费 | 全额收回 |
B、境外客户
客户名称 | 营业收入 （元） | 占营业收 入比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款收回情况 |
PT.Citra Potinara Maju | 15,581,631.95 | 13.60% | 运营权出售收 入 | 余额为 849 万元 |
Stark Interactive Technology Limited., | 14,647,974.54 | 12.78% | 运营权出售收 入 | 余额为 220 万元 |
JWF DEVELOPMENT COPR.， | 8,005,400.00 | 6.99% | 版权出售收入 | 全额收回 |
You Enjoy International Ltd. | 6,954,907.27 | 6.07% | 代理游戏收入 | 余额为 74.3 万元 |
Loyal Face Limited | 4,926,400.00 | 4.30% | 版权出售收入 | 全额收回 |
（3）2015 年 1-6 月
A、境内客户
客户名称 | 营业收入 （元） | 占营业收 入比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日 货款收回情况 |
前海创意时空科技 （深圳）有限公司 | 18,867,924.53 | 33.78% | 版权出售收 入 | 全额收回 |
深圳xx科技股份 有限公司 | 7,834,021.09 | 14.03% | 运营权出售 收入 | 余额为 1,808 万元 |
广州狮鹫网络科技 有限公司 | 7,547,169.84 | 13.51% | 出售 IP | 余额为 180 万元 |
广州要玩娱乐网络 技术有限公司 | 1,176,911.46 | 2.11% | 运营权出售 收入 | 余额为 70 万元 |
上海奇炫网络科技 有限公司 | 707,547.13 | 1.27% | 顾问费用 | 全额收回 |
B、境外客户
客户名称 | 营业收入 （元） | 占营业收 入比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款收回情况 |
PT.Citra Potinara Maju | 8,513,369.68 | 15.24% | 运营权出售收 入 | 余额为 849 万元 |
Stark Interactive Technology Limited., | 7,001,974.95 | 12.54% | 运营权出售收 入 | 余额为 220 万元 |
You Enjoy International Ltd. | 2,234,222.35 | 4.00% | 代理游戏收入 | 余额为 8 万元 |
疯糖数位科技股份 有限公司 | 1,651,542.00 | 2.96% | 代理游戏收入 | 全额收回 |
赤霄网络科技有限 公司 | 191,069.64 | 0.34% | 代理游戏收入 | 全额收回 |
公司所出售的 IP 及自有游戏因在市场上具有唯一性，其结算价格取决于 IP及游戏质地，是供需双方的谈判结果，不同的产品的交易条款、价格及付款条件等略有差异，但不同客户类似的业务结算条款无重大差异。
截至 2015 年 12 月 20 日，前五大客户期后收款情况：
单位：元
客户名称 | 截至 2015 年 6 月 30 日应收款余额 | 期后收款额 | 截至 2015 年 12 月 20 日应收款余额 |
PT.Citra Potinara Maju | 8,489,043.62 | 10,248,806.79 | 1,060,366.06 |
深圳xx科技股份有限公司 | 18,083,470.92 | 17,441,596.31 | 2,637,406.38 |
广州狮鹫网络科技有限公司 | 1,800,000.00 | - | 1,800,000.00 |
Stark Interactive Technology Limited. | 2,200,035.27 | 3,401,403.34 | 709,172.72 |
以上前五大客户的应收款项截至 2015 年 12 月 20 日的收回比例为 94.11%。
2、报告期内前五大供应商情况：
（1）2013 年
A、境内供应商
供应商名称 | 采购金额 （元） | 占采购总 额比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款支付情况 |
广州菲音信息技术有限 公司 | 1,667,092.96 | 17.56% | 页游平台开 发费用 | 已全额支付 |
成都新路电脑有限责任公司 | 903,840.00 | 9.52% | 支付房租 （金竹大厦） | 已全额支付 |
广州仙海网络科技有限 公司 | 833,179.03 | 8.78% | 页游平台开 发费用 | 已全额支付 |
安邦财产保险公司 | 665,857.42 | 7.01% | 支付房租 （财富中心） | 已全额支付 |
北京汉威信恒有限公司 | 291,032.00 | 3.06% | 参展费用 | 已全额支付 |
B、境外供应商
供应商名称 | 采购金额 （元） | 占采购总 额比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款支付情况 |
SGOVIETNAMLTD., | 308,214.00 | 3.24% | 咨询费用 | 已全额支付 |
EximionB.V. | 131,798.75 | 1.39% | 游戏开发费用 | 已全额支付 |
（2）2014 年
A、境内供应商
供应商名称 | 采购金额 （元） | 占采购总额 比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款支付情况 |
xx | 0,600,000.00 | 18.39% | 支付游戏开发 费用 | 已全额支付 |
成都新路电脑有 限责任公司 | 903,840.00 | 3.61% | 支付房租 | 已全额支付 |
广州菲音信息科 技有限公司 | 511,200.05 | 2.04% | 支付游戏费用 | 已全额支付 |
广州仙海网络科 技有限公司 | 485,125.52 | 1.94% | 支付游戏费用 | 已全额支付 |
北京汉威行恒文 化发展有限公司 | 246,510.00 | 0.99% | 参展费用 | 已全额支付 |
B、境外供应商
供应商名称 | 采购金额 （元） | 占采购总 额比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款支付情况 |
Earnfield Holdings Ltd. | 14,722,800.00 | 58.84% | 支付游戏开发费用 | 已全额支付 |
Xxxxxxxx.Xxxx LLC | 4,916,240.00 | 19.65% | IP 授权金 | 已全额支付 |
GREE Inc. | 919,646.13 | 3.68% | 支付游戏开发费用 | 已全额支付 |
QUQU GmbH | 215,337.50 | 0.86% | 支付游戏开发费用 | 已全额支付 |
（3）2015 年 1-6 月
A、境内供应商
供应商名称 | 采购金额 （元） | 占采购总 额比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款支付情况 |
福州市欢乐互动 科技有限公司 | 1,257,148.41 | 3.79% | 游戏购买费用 | 已全额支付 |
成都新路电脑有 限责任公司 | 449,920.00 | 1.35% | 支付房租 | 已全额支付 |
北京汉威行恒文 化发展有限公司 | 246,510.00 | 0.74% | 参展费用 | 已全额支付 |
天津汉威行恒文 化发展有限公司 | 120,000.00 | 0.36% | 参展费用 | 已全额支付 |
武侯区小雨点数 码产吕经营部 | 119,105.00 | 0.36% | 电脑及配件 | 已全额支付 |
B、境外供应商
供应商名称 | 采购金额 （元） | 占采购总 额比例 | 交易内容 | 截至 2015 年 6 月 30 日货款支付情况 |
YOOE Digitech CO., Ltd. | 21,536,900.00 | 64.85% | IP 授权金 | 已全额支付 |
Stand Apps Co.,Ltd | 12,769,535.68 | 38.45% | IP 授权金 | 已全额支付 |
QUQU GmbH | 92,875.00 | 0.28% | 游戏研发 费用 | 已全额支付 |
IP 资源及游戏研发是游戏产业中附加值较高的环节，相关供应商的议价能力较强，公司 IP 采购采用预付款形式的结算方式符合行业惯例；所购买 IP 产品定价主要取决于 IP 质地、市场影响力等，是供需双方的谈判结果，不同产品的交易条款、价格及付款条件等根据购买 IP 的质地、市场影响力及游戏研发难度等略有一定差异，但不同供应商类似的业务结算条款无重大差异。
（二）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响
交易类型 | 交易对手可持续性判断 |
自研游戏卖断式销售 | 收入持续性不强，同一客户多年连续购买可能性不大 |
自研游戏运营权销售 | 在分成期限内收入具有可持续性，分成期限完成后收入无持续 性 |
游戏代理 | 游戏生命周期较短，少量客户收入具有可持续性 |
平台运营 | 单一客户金额较小，收入持续性不强 |
购买 IP | 具有较强商业潜力的 IP 供应商不多，但因 IP 价值高、差异化 |
报告期内前五大客户、供应商均存在一定程度的变动。根据公司的运营模式客户、供应商可持续性的分析如下：
大、开发具有一定的风险，向同一供应商连续购买的可能性不 大 | |
游戏合作开发 | 具有竞争力的游戏开发商较多，持续向同一游戏开发商购买开 发业务的可能性不大 |
日常劳务购买 | 日常劳务公司根据经济原则选择供应商，供应商的存在一定的 变动 |
从公司报告期内境内外前五大供应商和前五大客户情况可见，2013 年公司业务规模尚较小，尚无 IP 合作业务收入，单个供应商交易金额较小，2014 年以来，随着公司自研游戏收入大幅增长和 IP 合作业务的快速增加，公司在境外 IP购买及研发合作方面投入较大，供应商有显著变化，供应商采购规模显著增加。同时公司客户出现一定变化，单个客户交易规模显著增加，但报告期内公司主要供应商、客户存在变动与公司业务经营的经营模式、实际情况及游戏行业的特点相一致，不会对业绩产生重大影响。
炎龙科技在多年业务积累的基础上，形成了游戏研发、游戏代理发行、IP 及源代码合作业务等多个业务板块优势互补，相互促进、共同发展的局面。这一业务模式让炎龙科技具有超越单一业务板块的综合优势。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为其合作研发业务、IP 授权业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，其与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的合作关系，同时为其选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营等提供了支持。游戏研发业务为其沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在 IP 质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP 游戏转化、代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力的支撑。IP 代理业务不仅为公司提升了业绩，同时也为炎龙科技巩固游戏研发商、运营商关系提供了显著帮助。目前炎龙科技在游戏来源和市场资源都较为丰富，虽然对于合作比较好的客户，公司倾向于多与其合作，利于业务开展，但炎龙科技市场资源丰富，不存在对单一客户或供应商产生严重依赖的情况。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，公司境内外前五名客户、供应商与其他客户及供应商的交易条款、价格及付款条件不存在重大差异。前五名客户、供应商变化系公司业务结构调整的结果，变动原因合理，不存在对业绩有较大不利影响的情形。同时，炎龙科技不存在对单一客户或供应商存在业务依赖性的情
形。
经核查，会计师认为：代理游戏不存在长账龄的应收款，IP 及自有游戏产品的交易条款、价格及付款条件等略有差异，但不同客户类似的业务结算条款相似。报告期内公司主要客户、供应商的变动与公司经营模式相吻合，不会对业绩产生重大影响。同时，炎龙科技不存在对单一客户或供应商产生严重依赖的情形。
（四）补充披露情形
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、炎龙科技主营业务发展情况”之“（六）炎龙科技主要客户及供应商情况”中进行重新披露。
17.申请材料显示，报告期炎龙科技毛利率分别为 48.29%、87.13%、88.38%。请你公司：1）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况。2）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况
2013 年
单位：元
项 目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
自研游戏 | 8,200,400.77 | 4,199,408.48 | 48.79% |
平台运营 | 8,542,307.48 | 7,707,212.73 | 9.78% |
代理发行 | 6,298,371.99 | 12,256.14 | 99.81% |
其他 | 6,796.12 | 100.00% | |
其他业务收入 | 375,021.55 | 375,021.55 | 0.00% |
合 计 | 23,422,897.91 | 12,293,898.90 | 47.51% |
2014 年
单位：元
项 目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
自研游戏 | 87,999,243.24 | 11,459,040.91 | 86.98% |
平台运营 | 3,448,204.30 | 3,203,001.37 | 7.11% |
IP 或源代码收入 | 10,835,981.20 | 100.00% | |
代理发行 | 10,856,701.52 | 100.00% | |
其他 | 1,228,867.91 | 58,252.43 | 95.26% |
其他业务收入 | 211,428.00 | 211,428.00 | 0.00% |
合 计 | 114,580,426.17 | 14,931,722.71 | 86.97% |
2015 年 1-6 月
单位：元
项 目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
自研游戏 | 25,446,324.55 | 5,717,809.45 | 77.53% |
平台运营 | 13,185.20 | 58,210.97 | -341.49% |
IP 或源代码收入 | 26,415,094.37 | 100.00% | |
代理发行 | 3,170,157.97 | 557,287.04 | 82.42% |
其他 | 698,609.95 | 141,509.43 | 79.74% |
其他业务收入 | 105,714.00 | 105,714.00 | 0.00% |
合 计 | 55,849,086.04 | 6,580,530.89 | 88.22% |
因游戏公司的业务具有其特殊性，所提供的产品和服务具有高技术含量、高附加值的特点，同时与成本、费用的直接关联性较小，报告期内各业务类型的毛利率存在一定的波动。
（二）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性
1、与同行业可比上市公司对比情况
选取与公司业务较为相近的 4 个已上市公司近期财务数据，对比如下：
（1）游久游戏
项 目 | 2014 年 | 2015 年 1-6 月 | ||||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
广告 | 12,488,116.18 | 3,285,788.98 | 73.69% | 26,646,169.47 | 2,009,035.19 | 92.46% |
端游 | 8,262,356.80 | 4,353,943.34 | 47.30% | 14,916,789.07 | 3,807,571.91 | 74.47% |
手游 | 53,206,295.43 | 14,273,015.42 | 73.17% | 89,578,239.52 | 27,847,958.50 | 68.91% |
合 计 | 73,956,768.41 | 21,912,747.74 | 70.37% | 131,141,198.06 | 33,664,565.60 | 74.33% |
（2）中青宝
项 目 | 2014 年 | 2015 年 1-6 月[注] | ||||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
官方运营 -- 自 主运营 | 95,914,573.20 | 66,512,447.37 | 30.65% | |||
官方运营 -- 与 平台联合运营 | 104,788,716.16 | 53,853,149.94 | 48.61% | |||
分服运营 | 146,121,985.96 | 69,983,104.10 | 52.11% | |||
著作权转让 | 106,843,750.00 | 7,759,870.59 | 92.74% | |||
运营权转让 | 35,000,000.00 | 480,611.48 | 98.63% | |||
合 计 | 488,669,025.32 | 198,589,183.48 | 59.43% | 154,483,509.73 | 67,781,360.55 | 56.12% |
注：所披露的半年报中未将收入分类列示，其综合毛利率为 56.12%。
（3）掌趣科技
项 目 | 2014 年 | 2015 年 1-6 月 | ||||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
移动终端游戏 | 418,042,511.22 | 145,941,862.76 | 65.09% | 238,142,810.38 | 66,198,773.35 | 72.20% |
互联网页面游 戏 | 302,944,120.90 | 109,160,401.55 | 63.97% | 184,406,547.54 | 75,461,660.34 | 59.08% |
其他 | 53,777,529.46 | 41,211,030.30 | 23.37% | 34,881,617.53 | 28,500,401.98 | 18.29% |
合 计 | 774,764,161.58 | 296,313,294.61 | 61.75% | 457,430,975.45 | 170,160,835.67 | 62.80% |
（4）游族网络
项 目 | 2014 年 | 2015 年 1-6 月 | ||||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
互联网页面游 戏 | 742,752,771.48 | 216,236,412.13 | 70.89% | 359,679,112.62 | 131,821,471.22 | 63.35% |
移动终端游戏 | 99,650,835.32 | 39,970,782.51 | 59.89% | 290,323,859.77 | 112,317,282.90 | 61.31% |
合 计 | 842,403,606.80 | 256,207,194.64 | 69.59% | 650,002,972.39 | 244,138,754.12 | 62.44% |
与同行业已上市公司相比公司的毛利率较高，其原因为：1）对比公司不仅从事游戏的开发、转让，还从事游戏平台的运营，在游戏产业链中平台运营的毛利率较低，影响了对比公司的综合毛利率，公司自研游戏毛利率为 80%以上；中青宝所披露的版权卖断、运营权转让收入毛利率较高达到了 90%以上，公司自研游戏的高毛利率符合行业特点；2）2014 年、2015 年 1-6 月公司实现了 IP 版权销售，增强了公司的盈利能力，使公司综合毛利率高于了对比公司。
2、上市公司收购的游戏公司
选取近期上市公司收购游戏公司的交易案例，包括厦门三五互联科技股份有限公司收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称道熙科技）、四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称新娱兄弟）、大连天神娱乐股份有限公司收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称妙趣
横生）。上述三家游戏公司毛利率情况如下：
项 目 | x熙科技 （2014 年 1-10 月） | 新娱兄弟 （2014 年 1-9 月） | 妙趣横生 （2014 年 1-10 月） | 炎龙科技 （2014 年 1-12 月） |
主营业务收入 | 13,763,433.57 | 69,753,733.71 | 43,736,977.26 | 114,368,998.17 |
主营业务成本 | 3,401,805.65 | 12,982,909.54 | 269,811.86 | 14,720,294.71 |
主营业务毛利率 | 75.28% | 81.39% | 99.38% | 87.13% |
毛利率算术 平均值 | 85.35% | 87.13% | ||
公司主营业务毛利率水平高xxx科技与新娱兄弟，但低于妙趣横生，与可比公司毛利率算术平均值接近。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：对比同行业上市公司，炎龙科技的毛利率较高系公司业务结构中毛利率较高的 IP 及源代码合作占营业收入比重较大，得益于公司独特的商业模式及特殊的业务板块结构，具备其合理性。
经核查，会计师认为：游戏产业高毛利率是较为普遍的现象。公司的毛利率较对比公司具有一定的优势，一方面受业务模式的影响，另一方面得益于公司积极拓展境外 IP 及源代码资源，其毛利率具有合理性。
（四）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（三）炎龙科技财务状况及经营成果分析”之“1、财务状况分析”中进行补充披露。
18.请会计师补充提供对炎龙科技业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
【回复】
详见天健会计师事务所出具的天健[2015]11-38 号《关于成都炎龙科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
19.申请材料显示，炎龙科技收益法评估中，对于正在运营的游戏参考历史经
营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。2）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。3）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相 应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。
1、收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况未来年度炎龙科技将以 RPG 类型游戏为主，积极开发精品网页游戏和移动
网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化。
炎龙科技目前在线运营游戏及未来预测新上线游戏具体情况如下表：
单位：元
游戏名称 | 游戏类型 | 项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
仙剑炼妖录（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | 15,637.00 | - | - | - |
风云无双（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | 39,451,700.99 | 13,186,984.40 | - | - |
荣耀之战（印尼） | 网页 RPG | 经营流水 | 6,880,574.65 | 796,133.00 | - | - |
武斗群雄（南美） | 网页 RPG | 经营流水 | 6,939,814.39 | 658,257.46 | - | - |
仙剑炼妖录（台湾） | 网页 RPG | 经营流水 | 23,684.11 | - | - | - |
傲视苍穹（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | 114,689.48 | - | - | - |
荣耀之战（腾讯） | 网页 RPG | 经营流水 | 78,389,197.95 | 81,113,511.05 | 3,267,707.72 | - |
雷神之城（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | 70,192,096.83 | 108,219,737.96 | 6,550,673.15 | - |
神魔之巅（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | 17,953,430.81 | 23,021,150.39 | 6,073,922.26 | 93,208.12 |
雷神之城（海外版） | 网页 RPG | 经营流水 | 11,275,129.89 | 25,704,662.63 | 5,643,176.16 | 60,610.88 |
荣耀之战（台湾） | 网页 RPG | 经营流水 | 29,469,245.09 | 114,018,003.51 | 26,670,281.65 | 576,787.96 |
大眼蛙军曹（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | 77,100,990.59 | 104,981,716.66 | 6,673,549.54 | - |
大眼蛙军曹（东南亚） | 手游 RPG | 经营流水 | 20,905,190.80 | 27,603,567.77 | 1,719,401.57 | - |
大眼蛙军曹（南美） | 手游 RPG | 经营流水 | 13,230,160.97 | 28,659,540.77 | 2,059,938.38 | - |
死神（合作版） | 手游 RPG | 经营流水 | - | 66,611,563.37 | 89,984,328.56 | 5,720,185.32 |
雷神之城（英文） | 网页 RPG | 经营流水 | - | 40,681,638.46 | 38,517,997.34 | 6,167,523.31 |
雷神之城（xx） | 网页 RPG | 经营流水 | - | 4,912,618.96 | 144,622,830.17 | 40,667,935.25 |
游戏名称 | 游戏类型 | 项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
死神（南美） | 手游 RPG | 经营流水 | - | 30,630,367.93 | 65,507,521.75 | 4,708,430.58 |
我是大侠（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | 28,377,220.07 | 167,377,256.89 | 13,699,404.48 |
海贼王（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | 61,984,012.95 | 39,882,037.00 | 8,131,277.06 |
魔导师（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | 63,590,882.86 | 39,888,056.56 | 1,551,029.54 |
魔导师（南美） | 手游 RPG | 经营流水 | - | 27,694,031.90 | 9,858,977.29 | 264,360.92 |
魔导师（东南亚） | 手游 RPG | 经营流水 | - | 13,005,699.30 | 11,593,378.28 | 612,502.49 |
妖精的尾巴（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | 14,981,735.08 | 182,141,863.89 | 19,297,837.38 |
时空战魂（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | 49,489,152.66 | 36,244,916.40 |
时空战魂（海外版） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | 91,533,686.52 | 86,665,494.01 |
血战加勒比（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | 90,293,720.58 | 44,636,614.51 |
血战加勒比（海外版） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | 124,992,456.35 | 61,213,152.57 |
卧龙（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | 74,233,728.99 | 54,367,374.60 |
卧龙（海外版） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | 91,533,686.52 | 86,665,494.01 |
最强兵长（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | 134,577,381.34 | 53,363,243.32 |
乾坤天珠（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | 16,854,451.97 | 204,909,596.87 |
怪兽猎人（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | 140,796,587.64 | 73,450,512.19 |
格斗王（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | 48,009,009.39 | 179,134,305.03 |
恶魔战将（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | 42,674,675.02 | 159,230,493.36 |
绝世召唤师（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | - | 44,883,577.02 |
绝世召唤师（海外版） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | - | 68,472,034.23 |
上古钱币（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | - | 90,293,720.58 |
上古钱币（海外版） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | - | 91,296,045.64 |
奥匈帝国（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | - | 80,261,084.96 |
奥匈帝国（海外版） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | - | 111,104,405.65 |
深渊领主（国内） | 网页 RPG | 经营流水 | - | - | - | 57,664,562.14 |
西瓜物语（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | - | 87,800,008.35 |
神奇岛（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | - | 110,396,525.53 |
天使之刃（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | - | 103,932,391.17 |
武帝霸业（国内） | 手游 RPG | 经营流水 | - | - | - | 87,800,008.35 |
2、各类游戏产品生命周期、经营流水趋势
报告期内，炎龙科技所研发的游戏大多属于 RPG 类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性较强。
（1）RPG 类游戏的生命周期
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，
攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，运营商运营效益主要由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这是自然结果，无论一个游戏多么出色，玩家也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
（2）报告期内炎龙科技主要游戏产品运营情况
游戏名称 | 游戏类型 | 上线时间 | 截止 2015 年 12 月 运营周期（月） |
风云无双 | 网页游戏 | 2014 年 3 月 | 22 |
荣耀之战（印尼） | 网页游戏 | 2014 年 6 月 | 19 |
荣耀之战（腾讯） | 网页游戏 | 2015 年 4 月 | 9 |
混战 | 网页游戏 | 2014 年 4 月 | 21 |
COC | 网页游戏 | 2014 年 2 月 | 23 |
傲视苍穹 | 网页游戏 | 2013 年 10 月 | 26 |
以上可以看出，炎龙科技目前上线的网页游戏已运营的平均已运营周期为
1.6 年，已运营周期最长时间为 2.2 年，所运营游戏生命周期均尚未结束。本次
预测的网页游戏的平均生命周期为 2.5 年，移动网络游戏游戏的平均生命周期为 2 年，且本次预测的移动网络游戏多为附有知名 IP 的游戏产品，拥有 IP 的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现营收，提高生命周期。
目前行业同类型（RPG）网页游戏的生命周期如下：
序号 | 游戏名称 | 研发商 | 游戏类别 | 游戏平台 | 运营时间（年） |
1 | 寻侠 | 动网先锋 | SRPG | 页游 | 3.2 |
2 | 天神传奇 | 天神互动 | MMOARPG | 页游 | 1.9 |
3 | 傲剑 | 天神互动 | MMOARPG | 页游 | 3.9 |
4 | 飞升 | 天神互动 | MMOARPG | 页游 | 2.6 |
5 | 倚天 | 天拓科技 | 3DRPG | 页游 | 2.5 |
6 | 山海传说 | 天拓科技 | 3DRPG | 页游 | 2.1 |
7 | 真王 | 广州菲音 | RPG | 页游 | 2.3 |
8 | 凡人修真 | 广州菲音 | RPG | 页游 | 4.6 |
9 | 御剑江湖 | 武汉游悦 | RPG | 页游 | 3.6 |
10 | 热血海贼王 | 最游戏 | RPG | 页游 | 2.7 |
11 | 龙将 | 广州九娱 | RPG | 页游 | 3 |
12 | 传奇国度 | 无锡七酷 | RPG | 页游 | 3.8 |
13 | 蜀山传奇 | 恺英网络 | RPG | 页游 | 3.4 |
14 | 神仙道 | 心动游戏 | RPG | 页游+手游 | 2.7 |
从上表可以看出，同类 RPG 网页游戏的平均已运营周期为 3 年左右。本次预测 RPG 网页游戏的平均生命周期为 2.5 年，低于同类游戏平均生命周期，预测较为谨慎合理。
目前行业同类型 RPG 类移动网络游戏的生命周期如下：
序号 | 游戏名称 | 研发商 | 游戏类别 | 游戏平台 | 运营时间（年） |
1 | 时空猎人 | 银行科技 | RPG | 移动网络游戏 | 2 |
2 | 大掌门 | 玩蟹科技 | RPG | 移动网络游戏 | 2.1 |
3 | 王者之剑 | x港在线 | RPG | 移动网络游戏 | 3.6 |
4 | QQ 御剑天涯 | 腾讯 | RPG | 移动网络游戏 | 1.9 |
5 | 忘仙 | 神奇时代 | RPG | 移动网络游戏 | 2.1 |
6 | 君王 2 | 美峰数码 | RPG | 移动网络游戏 | 1.7 |
7 | 英雄战魂 | 艾格xx | RPG | 移动网络游戏 | 2.3 |
8 | 怪物X 联盟 | 方寸科技 | RPG | 移动网络游戏 | 2 |
9 | 萌江湖 | 游族信息 | RPG | 移动网络游戏 | 1.7 |
10 | 马上三国 | 帝江网络 | RPG | 移动网络游戏 | 1.3 |
11 | 龙印OL | 武汉诺克斯 | RPG | 移动网络游戏 | 2.2 |
12 | 龙之力量 | 数字天空 | RPG | 移动网络游戏 | 2.3 |
从上表可以看出，同类 RPG 移动网络游戏的平均已运营周期为 2.1 年。本
次预测RPG 移动网络游戏的平均生命周期为 2 年，低于同类游戏平均生命周期，预测较为谨慎合理。
近两年上市公司并购案例中评估师对游戏生命周期预测情况如下：
序号 | 案例 | 游戏类型 | 预测采用的生命周期 |
1 | 掌趣科技收购动网先锋 | 页游 | 2 至 4 年 |
2 | 顺荣股份收购三七玩 | 页游 | 2 至 3 年 |
3 | 梅花伞收购游族信息 | 页游 | 2 至 4 年 |
4 | 星辉车模收购天拓科技 | 页游 | 2 至 3 年 |
5 | 爱使股份收购游久时代 | 页游 | 1 至 3 年 |
6 | 神州泰岳收购壳木软件 | 移动网游 | 3 至 5 年 |
7 | 掌趣科技收购玩蟹科技、上游信息 | 移动网游 | 2 至 3 年 |
8 | 天舟文化收购神奇时代 | 移动网游 | 3 至 5 年 |
9 | 凯撒股份收购酷牛互动 | 移动网游 | 18 个月 |
10 | 群兴玩具收购星创互联 | 移动网游 | 15 个月 |
11 | 大东南收购游唐网络 | 移动网游 | 12 至 18 个月 |
通过以上可以看出，评估师对炎龙科技游戏生命周期的预测符合其报告期内已上线游戏的生命周期趋势，同时亦与行业内同类型游戏产品的生命周期趋势水平相符。
（3）主要游戏产品经营流水趋势
炎龙科技的主要游戏产品包括网页游戏和移动网络游戏。按照产品类别，对于未来上线的网页游戏和移动网络游戏进行分类分析，选取炎龙科技主要游戏产品风云无双（已上线 RPG 网页游戏）、魔导师（未来上线 RPG 移动网络游戏）、海贼王（未来上线 RPG 网页游戏）进行分析如下：
上述三款游戏的主要流水情况如下：
单位：万元
游戏名称 | 游戏类型 | 上线时间 | 2014-03 | 2014-04 | 2014-05 | 2014-06 | 2014-07 |
风云无双 | 网页 RPG | 2014-03 | 873.47 | 5,409.44 | 8,338.59 | 10,358.81 | 9,108.81 |
(已上线) | 2014-08 | 2014-09 | 2014-10 | 2014-11 | 2014-12 | ||
8,228.14 | 6,935.83 | 5,409.30 | 5,020.56 | 4,488.72 | |||
2015-01 | 2015-02 | 2015-03 | 2015-04 | 2015-05 | |||
3,647.44 | 2,570.42 | 2,309.99 | 1,799.64 | 1,460.49 | |||
2015-06 | 2015-07 | 2015-08 | 2015-09 | 2015-10 | |||
1,167.12 | 944.27 | 839.65 | 703.83 | 589.85 | |||
2015-11 | 2015-12 | 2016-01 | 2016-02 | 2016-03 | |||
479.26 | 388.31 | 300.48 | 237.79 | 191.16 | |||
2016-04 | 2016-05 | 2016-06 | 2016-07 | 2016-08 |
154.79 | 125.75 | 102.31 | 83.30 | 67.84 | |||
2016-09 | |||||||
55.26 |
单位：万元
游戏名称 | 游戏类型 | 上线时间 | 2016-05 | 2016-06 | 2016-07 | 2016-08 | 2016-09 |
魔导师 | 手游RPG | 2016-05 | 61.85 | 454.14 | 724.41 | 1,248.97 | 1,130.89 |
2016-10 | 2016-11 | 2016-12 | 2017-01 | 2017-02 | |||
1,016.12 | 907.69 | 805.12 | 708.34 | 614.39 | |||
2017-03 | 2017-04 | 2017-05 | 2017-06 | 2017-07 | |||
529.03 | 452.15 | 379.33 | 317.17 | 264.40 | |||
2017-08 | 2017-09 | 2017-10 | 2017-11 | 2017-12 | |||
218.66 | 176.46 | 139.50 | 107.83 | 81.55 | |||
2018-01 | 2018-02 | 2018-03 | 2018-04 | 2018-05 | |||
60.62 | 44.30 | 31.43 | 18.75 | - |
单位：万元
游戏名称 | 游戏类型 | 上线时间 | 2016-05 | 2016-06 | 2016-07 | 2016-08 | 2016-09 |
海贼王 | 网页 RPG | 2016-05 | 89.25 | 277.12 | 904.32 | 1,307.49 | 1,610.95 |
(预测期上线) | 2016-10 | 2016-11 | 2016-12 | 2017-01 | 2017-02 | ||
1,020.41 | 564.19 | 424.67 | 409.51 | 414.93 | |||
2017-03 | 2017-04 | 2017-05 | 2017-06 | 2017-07 | |||
459.07 | 432.85 | 396.82 | 362.40 | 329.13 | |||
2017-08 | 2017-09 | 2017-10 | 2017-11 | 2017-12 | |||
294.81 | 262.82 | 233.91 | 207.66 | 184.30 | |||
2018-01 | 2018-02 | 2018-03 | 2018-04 | 2018-05 | |||
163.56 | 144.42 | 127.42 | 101.90 | 79.39 | |||
2018-06 | 2018-07 | 2018-08 | 2018-09 | 2018-10 | |||
61.68 | 47.90 | 36.82 | 28.30 | 21.75 |
120,000,000
100,000,000
80,000,000
60,000,000
40,000,000
20,000,000
-
风云无双（在线运营）
魔导师（预测期上线）
海贼王（预测期上线）
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
13月
14月
15月
16月
17月
18月
19月
20月
21月
22月
23月
24月
25月
26月
27月
28月
29月
30月
31月
上述游戏产品的流水变动趋势图如下：
上述流水变动趋势图中所列三款游戏，其中：《风云无双》为 2014 年 3 月正式上线运营，由炎龙科技与深圳xx合作研发，YY 游戏独家代理并由其联合多家联运平台联合运营，为当期 YY 游戏发行业务中运营最好的 ARPG 游戏。在产品 IP 方面，《风云无双》获得经典漫画《风云》的作者香港漫画家马荣成正版授权，结合炎龙科技、深圳xx的研发实力，YY 游戏的大力推广，形成《风云无双》在前期即流水快速爆发。炎龙科技未来预测期上线的游戏产品，考虑了《风云无双》的成功经验并在游戏设定上针对中低等付费人群，扩大游戏受众用户，确保玩家能在较低付费水平下得到较好的游戏体验，故未来预测期采用了相对较保守的产品流水预估。《魔导师》、《海贼王》为预测期上线游戏的产品，分别为手游 RPG 类游戏和网页 RPG 类游戏。通过流水变动趋势图可看出预测期主要游戏产品其游戏经营流水的变化趋势与报告期内产品经营流水趋势水平基本一致，同时也符合了 RPG 类游戏运营的特点：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性较强。
（二）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。炎龙科技未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入、技术服务收入、
顾问费收入及其他业务收入等。
游戏产品运营收入来源xxx科技及 COG 游戏研发、代理发行及 IP 或源代码合作模式产生的授权金、游戏运营分成金等。游戏运营收入包括自有游戏（自主研发游戏、合作研发游戏及 IP 授权合作研发游戏）和代理游戏收入，自有游戏运营业务收入主要通过与游戏发行商结算分成款及授权金收入；代理游戏运营收入主要包含代理发行和源代码合作收入，代理发行模式的收入主要针对海外市场，由其他研发商研发完成，炎龙科技通过自有渠道洽谈海外运营商运营产生的分成收入及授权金收入（未参与研发游戏）。游戏运营分成金根据未来预测的游戏玩家充值的金额（即游戏运营流水金额），按照与游戏运营商合作协议所规定的分成比例计算的分成金额确认收入。游戏授权金根据已有的游戏授权运营合同以及未来规划的上线游戏来进行预测。
1、游戏产品的运营收入
（1）测算方法
①对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周
期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等。
②对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数。
③对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
④对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与企业管理层沟通，未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。
根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
（2）测算过程
2015 年-2018 年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）
单位：人民币元
项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
流水收入 | 371,941,543.53 | 880,433,036.46 | 1,753,021,435.14 | 2,075,336,653.78 |
分成收入 | 65,522,731.62 | 174,505,813.19 | 266,089,754.35 | 337,984,018.08 |
扣税后分成收入 | 59,776,948.74 | 160,828,758.67 | 244,271,786.26 | 299,933,899.85 |
2015 年-2018 年业务测算汇总表（按产品明细口径统计）
单位：人民币元
游戏名称 | 项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
仙剑炼妖录（国内） | 流水收入 | 15,637.00 | - | - | - |
分成收入 | 2,345.55 | - | - | - | |
扣税后分成收入 | 2,004.74 | - | - | - | |
风云无双（国内） | 流水收入 | 39,451,700.99 | 13,186,984.40 | - | - |
分成收入 | 1,972,585.05 | 659,349.22 | - | - | |
扣税后分成收入 | 1,860,929.29 | 622,027.57 | - | - | |
荣耀之战（印尼） | 流水收入 | 6,880,574.65 | 796,133.00 | - | - |
游戏名称 | 项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
分成收入 | 2,752,229.93 | 318,453.21 | - | - | |
扣税后分成收入 | 2,752,229.93 | 318,453.21 | - | - | |
武斗群雄（南美） | 流水收入 | 6,939,814.39 | 658,257.46 | - | - |
分成收入 | 1,734,953.55 | 164,564.36 | - | - | |
扣税后分成收入 | 1,734,953.55 | 164,564.36 | - | - | |
仙剑炼妖录（台湾） | 流水收入 | 23,684.11 | - | - | - |
分成收入 | 5,328.92 | - | - | - | |
扣税后分成收入 | 5,328.92 | - | - | - | |
傲视苍穹（国内） | 流水收入 | 114,689.48 | - | - | - |
分成收入 | 17,203.42 | - | - | - | |
扣税后分成收入 | 14,703.78 | - | - | - | |
荣耀之战（腾讯） | 流水收入 | 78,389,197.95 | 81,113,511.05 | 3,267,707.72 | - |
分成收入 | 11,758,379.69 | 12,167,026.66 | 490,156.16 | - | |
扣税后分成收入 | 10,049,897.17 | 10,399,168.08 | 418,936.89 | - | |
雷神之城（国内） | 流水收入 | 70,192,096.83 | 108,219,737.96 | 6,550,673.15 | - |
分成收入 | 10,528,814.52 | 16,232,960.69 | 982,600.97 | - | |
扣税后分成收入 | 8,998,986.77 | 13,874,325.38 | 839,829.89 | - | |
神魔之巅（国内） | 流水收入 | 17,953,430.81 | 23,021,150.39 | 6,073,922.26 | 93,208.12 |
分成收入 | 2,693,014.62 | 3,453,172.56 | 911,088.34 | 13,981.22 | |
扣税后分成收入 | 2,540,579.83 | 3,257,709.96 | 859,517.30 | 13,189.83 | |
雷神之城（海外版） | 流水收入 | 11,275,129.89 | 25,704,662.63 | 5,643,176.16 | 60,610.88 |
分成收入 | 1,691,269.48 | 3,855,699.39 | 846,476.42 | 9,091.63 | |
扣税后分成收入 | 1,691,269.48 | 3,855,699.39 | 846,476.42 | 9,091.63 | |
荣耀之战（台湾） | 流水收入 | 29,469,245.09 | 114,018,003.51 | 26,670,281.65 | 576,787.96 |
分成收入 | 7,367,311.27 | 28,504,500.88 | 6,667,570.41 | 144,196.99 | |
扣税后分成收入 | 7,367,311.27 | 28,504,500.88 | 6,667,570.41 | 144,196.99 | |
大眼蛙军曹（国内） | 流水收入 | 77,100,990.59 | 104,981,716.66 | 6,673,549.54 | - |
分成收入 | 15,420,198.12 | 20,996,343.33 | 1,334,709.91 | - | |
扣税后分成收入 | 13,179,656.51 | 17,945,592.59 | 1,140,777.70 | - | |
大眼蛙军曹（东南亚） | 流水收入 | 20,905,190.80 | 27,603,567.77 | 1,719,401.57 | - |
分成收入 | 6,271,557.24 | 8,281,070.33 | 515,820.47 | - | |
扣税后分成收入 | 6,271,557.24 | 8,281,070.33 | 515,820.47 | - | |
大眼蛙军曹（南美） | 流水收入 | 13,230,160.97 | 28,659,540.77 | 2,059,938.38 | - |
分成收入 | 3,307,540.24 | 7,164,885.19 | 514,984.60 | - | |
扣税后分成收入 | 3,307,540.24 | 7,164,885.19 | 514,984.60 | - | |
死神（合作版） | 流水收入 | - | 66,611,563.37 | 89,984,328.56 | 5,720,185.32 |
分成收入 | - | 9,325,618.87 | 12,597,806.00 | 800,825.95 |
游戏名称 | 项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
扣税后分成收入 | - | 8,797,753.65 | 11,884,722.64 | 755,496.17 | |
雷神之城（英文） | 流水收入 | - | 40,681,638.46 | 38,517,997.34 | 6,167,523.31 |
分成收入 | - | 6,102,245.77 | 5,777,699.60 | 925,128.50 | |
扣税后分成收入 | - | 6,102,245.77 | 5,777,699.60 | 925,128.50 | |
雷神之城（xx） | 流水收入 | - | 4,912,618.96 | 144,622,830.17 | 40,667,935.25 |
分成收入 | - | 736,892.84 | 21,693,424.53 | 6,100,190.29 | |
扣税后分成收入 | - | 736,892.84 | 21,693,424.53 | 6,100,190.29 | |
死神（南美） | 流水收入 | - | 30,630,367.93 | 65,507,521.75 | 4,708,430.58 |
分成收入 | - | 4,288,251.51 | 9,171,053.05 | 659,180.28 | |
扣税后分成收入 | - | 4,288,251.51 | 9,171,053.05 | 659,180.28 | |
我是大侠（国内） | 流水收入 | - | 28,377,220.07 | 167,377,256.89 | 13,699,404.48 |
分成收入 | - | 4,256,583.01 | 25,106,588.53 | 2,054,910.67 | |
扣税后分成收入 | - | 3,638,105.14 | 21,458,622.68 | 1,756,333.91 | |
海贼王（国内） | 流水收入 | - | 61,984,012.95 | 39,882,037.00 | 8,131,277.06 |
分成收入 | - | 6,198,401.30 | 3,988,203.70 | 813,127.71 | |
扣税后分成收入 | - | 5,297,778.88 | 3,408,721.11 | 694,980.95 | |
魔导师（国内） | 流水收入 | - | 63,590,882.86 | 39,888,056.56 | 1,551,029.54 |
分成收入 | - | 28,226,848.43 | 19,680,312.54 | 787,662.21 | |
扣税后分成收入 | - | 24,125,511.48 | 16,820,779.95 | 673,215.56 | |
魔导师（南美） | 流水收入 | - | 27,694,031.90 | 9,858,977.29 | 264,360.92 |
分成收入 | - | 6,923,507.97 | 2,464,744.32 | 66,090.23 | |
扣税后分成收入 | - | 6,923,507.97 | 2,464,744.32 | 66,090.23 | |
魔导师（东南亚） | 流水收入 | - | 13,005,699.30 | 11,593,378.28 | 612,502.49 |
分成收入 | - | 4,551,994.76 | 4,057,682.40 | 214,375.87 | |
扣税后分成收入 | - | 4,551,994.76 | 4,057,682.40 | 214,375.87 | |
妖精的尾巴（国内） | 流水收入 | - | 14,981,735.08 | 182,141,863.89 | 19,297,837.38 |
分成收入 | - | 2,097,442.91 | 25,527,493.19 | 2,701,697.23 | |
扣税后分成收入 | - | 1,978,719.73 | 24,082,540.74 | 2,548,770.97 | |
时空战魂（国内） | 流水收入 | - | - | 49,489,152.66 | 36,244,916.40 |
分成收入 | - | - | 3,216,794.92 | 2,355,919.57 | |
扣税后分成收入 | - | - | 3,034,712.19 | 2,222,565.63 | |
时空战魂（海外版） | 流水收入 | - | - | 91,533,686.52 | 86,665,494.01 |
分成收入 | - | - | 5,949,689.62 | 5,633,257.11 | |
扣税后分成收入 | - | - | 5,949,689.62 | 5,633,257.11 | |
血战加勒比（国内） | 流水收入 | - | - | 90,293,720.58 | 44,636,614.51 |
分成收入 | - | - | 13,544,058.09 | 6,695,492.18 | |
扣税后分成收入 | - | - | 11,576,118.02 | 5,722,642.89 |
游戏名称 | 项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
血战加勒比（海外版） | 流水收入 | - | - | 124,992,456.35 | 61,213,152.57 |
分成收入 | - | - | 18,748,868.45 | 9,181,972.88 | |
扣税后分成收入 | - | - | 18,748,868.45 | 9,181,972.88 | |
卧龙（国内） | 流水收入 | - | - | 74,233,728.99 | 54,367,374.60 |
分成收入 | - | - | 11,135,059.35 | 8,155,106.19 | |
扣税后分成收入 | - | - | 9,517,144.74 | 6,970,176.23 | |
卧龙（海外版） | 流水收入 | - | - | 91,533,686.52 | 86,665,494.01 |
分成收入 | - | - | 13,730,052.98 | 12,999,824.10 | |
扣税后分成收入 | - | - | 13,730,052.98 | 12,999,824.10 | |
最强兵长（国内） | 流水收入 | - | - | 134,577,381.34 | 53,363,243.32 |
分成收入 | - | - | 20,186,607.20 | 8,004,486.50 | |
扣税后分成收入 | - | - | 17,253,510.43 | 6,841,441.45 | |
乾坤天珠（国内） | 流水收入 | - | - | 16,854,451.97 | 204,909,596.87 |
分成收入 | - | - | 2,528,167.79 | 30,736,439.53 | |
扣税后分成收入 | - | - | 2,160,827.18 | 26,270,461.14 | |
怪兽猎人（国内） | 流水收入 | - | - | 140,796,587.64 | 73,450,512.19 |
分成收入 | - | - | 21,119,488.15 | 11,017,576.83 | |
扣税后分成收入 | - | - | 18,050,844.57 | 9,416,732.33 | |
格斗王（国内） | 流水收入 | - | - | 48,009,009.39 | 179,134,305.03 |
分成收入 | - | - | 7,201,351.41 | 26,870,145.75 | |
扣税后分成收入 | - | - | 6,155,001.20 | 22,965,936.54 | |
恶魔战将（国内） | 流水收入 | - | - | 42,674,675.02 | 159,230,493.36 |
分成收入 | - | - | 6,401,201.25 | 23,884,574.00 | |
扣税后分成收入 | - | - | 5,471,112.18 | 20,414,165.82 | |
绝世召唤师（国内） | 流水收入 | - | - | - | 44,883,577.02 |
分成收入 | - | - | - | 2,917,432.51 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 2,752,294.82 | |
绝世召唤师（海外版） | 流水收入 | - | - | - | 68,472,034.23 |
分成收入 | - | - | - | 4,450,682.22 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 4,450,682.22 | |
上古钱币（国内） | 流水收入 | - | - | - | 90,293,720.58 |
分成收入 | - | - | - | 13,544,058.09 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 11,576,118.02 | |
上古钱币（海外版） | 流水收入 | - | - | - | 91,296,045.64 |
分成收入 | - | - | - | 13,694,406.85 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 13,694,406.85 | |
奥匈帝国（国内） | 流水收入 | - | - | - | 80,261,084.96 |
游戏名称 | 项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
分成收入 | - | - | - | 12,039,162.74 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 10,289,882.69 | |
奥匈帝国（海外版） | 流水收入 | - | - | - | 111,104,405.65 |
分成收入 | - | - | - | 16,665,660.85 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 16,665,660.85 | |
深渊领主（国内） | 流水收入 | - | - | - | 57,664,562.14 |
分成收入 | - | - | - | 8,649,684.32 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 7,392,892.58 | |
西瓜物语（国内） | 流水收入 | - | - | - | 87,800,008.35 |
分成收入 | - | - | - | 23,759,424.16 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 20,307,200.14 | |
神奇岛（国内） | 流水收入 | - | - | - | 110,396,525.53 |
分成收入 | - | - | - | 29,689,264.62 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 25,375,439.85 | |
天使之刃（国内） | 流水收入 | - | - | - | 103,932,391.17 |
分成收入 | - | - | - | 27,989,564.14 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 23,922,704.39 | |
武帝霸业（国内） | 流水收入 | - | - | - | 87,800,008.35 |
分成收入 | - | - | - | 23,759,424.16 | |
扣税后分成收入 | - | - | - | 20,307,200.14 |
现以《荣耀之战》（腾讯版）为例，说明游戏收入的具体测算过程：
以《荣耀之战》（腾讯版）为例，预测的 2015 年 9 月份总流水为 10,025,487元。根据《荣耀之战》（腾讯版）预测流水及相对应的分成比例可得出其分成收入。
经过测算得出《荣耀之战》（腾讯版）2015 年 9 月分成收入为：
单位：元
荣耀之战（腾讯版） | 2015 年 9 月 | |
国内 | 流水收入 | 10,025,487 |
分成比例 | 15% | |
分成收入 | 1,503,823 | |
扣税后分成收入 | 1,285,319 | |
2、技术服务收入
企业未来年度技术服务收入为炎龙科技接受委托提供技术支持服务所收取的技术服务收入。截至评估报告出具之日，炎龙科技为乐视视频网站开发的产品
已进入测试阶段，双方合作合同处于洽谈阶段且已有意向签订，本次按照预计合同额确认为 2015 年 7-12 月的技术服务收入，2016 年及以后年度未对技术服务收入进行预测。
除此之外预测期上海页xxx龙科技提供游戏研发及技术支持服务产生的收入，已在合并层面内部抵消。
3、顾问费收入
未来年度顾问费收入为炎龙科技作为其他游戏研发公司的全球发行顾问，协助其进行产品海外市场开拓所收取的顾问费收入（属于代理发行收入）。预测期根据炎龙科技目前已有意向或已签订的顾问协议对 2015 年 7-12 月进行预测，鉴于炎龙科技具有丰富的海外发行经验，拥有众多的海外游戏发行商、运营商资源，同时基于未来整个游戏行业的高速发展以及众多国内游戏研发商拓展海外市场的需求，未来预测该项业务收入保持稳定。
4、其他业务收入
未来年度其他业务收入主要为炎龙科技转租房屋所产生的租金收入，本次按照评估基准日的转租租金收入水平进行预测。
通过上述说明，营业收入主要是通过每款游戏在各平台流水及相对应分成比例得出分成收入，并加上各款游戏相对应的授权金以及其他如技术服务收入、顾问费收入、其他业务收入，汇总得出营业收入。
（三）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
项目名称 | 评估基准日研发进度 | 预计上线时间 | 实际运营情况 |
神魔之巅 （国内） | 已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营 | 2015 年 8 月 | 2015 年 10 月 |
雷神之城 （海外版） | 已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营 | 2015 年 8 月 | 2015 年 9 月 |
雷神之城 （国内） | 已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营 | 2015 年 10 月 | 2015 年 9 月 |
截至评估基准日，炎龙科技在研项目包括：神魔之巅、雷神之城、大眼蛙军曹、魔导师等游戏产品，具体情况如下：
大眼蛙军曹 （国内） | 处于封测阶段，正在进行封测技术 处理 | 2015 年 8 月 | 推迟至 2016 年 2 月上线 |
大眼蛙军曹 （东南亚） | 处于封测阶段，正在进行封测技术 处理 | 2015 年 9 月 | 2015 年 10 月 |
大眼蛙军曹 （南美） | 处于封测阶段，正在进行封测技术 处理 | 2015 年 10 月 | 2015 年 10 月 |
死神 （南美） | 立项阶段 | 2016 年 9 月 | 目前Demo 阶段，预计可如期上线 |
魔导师 （国内） | 处于封测阶段，正在进行封测技术 处理 | 2016 年 4 月 | 正在进行产品监 修,预计如期上线 |
对于评估基准日在研游戏产品，截至本回复出具之日，其中：大眼蛙军曹（南美）如期上线，雷神之城（国内）早于预期 1 个月上线，死神（南美）、魔导师
（国内）目前仍处于研发阶段，预计可于预测时间如期上线，而神魔之巅（国内）、雷神之城（海外版）、雷神之城（国内）、大眼蛙军曹（东南亚）分别晚于预期 1-
2 月上线运营，主要源于发行商对于游戏的上线排期所致。炎龙科技在产品最终测试阶段要求较高，研发人员对于大眼蛙军曹（国内）在测试中的产品表现仍不满意，目前仍在不断完善游戏产品，导致产品上线延期，预计将于 2016 年 2 月上线运营。
上述部分新产品预期上线时间略晚于预期，但评估基准日后炎龙科技在 IP合作方面的优势逐渐显现，通过其多元化的 IP 取得渠道资源及海外市场拓展能力，IP 授权所获得的授权金收入好于预期，其在收入上足以弥补部分新游戏产品上线延迟带来的收益影响，目前实际完成的利润与评估师预测的利润水平基本相符，故总体来说，对于评估值影响较小。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法对于炎龙科技游戏生命周期、经营流水趋势的预测符合其报告期内已上线游戏的平均水平，同时亦与行业内同类游戏的生命周期趋势水平基本相符。部分新产品预期上线时间与实际略有差异，但其他收入的增加弥补了部分新游戏产品上线延迟带来的影响，目前实际完成的利润情况与评估师预测的利润水平基本相符。总体来说，对于评估值影响较小。
经核查，评估师认为：收益法对于炎龙科技游戏生命周期、经营流水趋势的预测符合其报告期内已上线游戏的平均水平，同时亦与行业内同类游戏的生命周期趋势水平基本相符。部分新产品预期上线时间与实际略有差异，但其他收入的
增加弥补部分新游戏产品上线延迟带来的影响，目前实际完成的利润情况与评估师预测的利润水平基本相符。总体来说，对于评估值影响较小。
（五）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“重大事项提示”之“四、交易对方的业绩承诺及补偿安排”之“（二）公司业绩承诺及补偿安排的合理性”中进行补充披露。
20.请你公司结合目前经营业绩，补充披露炎龙科技 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）炎龙科技 2015 年业绩预测的实现情况
根据炎龙科技业经审计的 2015 年 1-6 月财务数据以及未经审计的炎龙科技
公司 2015 x 0-00 xxxxx，0000 x 0-01 月炎龙科技公司实现营业收入
13,629.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,714.88
万元。炎龙科技公司预计 2015 年 12 月份可实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 600 万元左右，依此计算 2015 年度可实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润合计为 9,314.88 万元，该数据大于评估报告中
所预测的 2015 年度扣除非经常性损益后净利润 8,976.12 万元。虽然由于相关游戏逐渐进入成熟期后期及衰退期，2015 年第三季度游戏研发收入出现一定程度下降，但随着 2015 年下半年一些新研发游戏陆续上线运营，游戏研发业务将实现平稳发展；同时炎龙科技充分利用 IP 资源优势，在 2015 年下半年实现了 IP业务快速增长，为 2015 年公司整体业绩实现利润承诺打下良好基础；同时公司也将继续拓展游戏研发商及运营商资源，实现游戏代理发行业务的平稳增长。基于炎龙科技 2015 年 1-11 月实现的净利润情况并结合公司所处行业发展前景、公
司竞争优势及 2015 年 12 月营业收入及各项成本费用的合理预测，鲁剑、xx及
西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元的业绩承诺合理，具有可实现性。
炎龙科技业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。炎龙科技所处行业为网络游戏行业，国家产业和经济政策的推动、
信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好；炎龙科技自成立以来，积极推动游戏研发、代理发行业务及 IP与源代码合作业务的发展，在游戏研发、境外游戏运营商及 IP 与源代码资源拓展方面建立了竞争优势；同时，影响业绩承诺实现的网络游戏行业竞争程度、行业及税收优惠政策变化、新游戏产品盈利预期、研发团队稳定性等因素预计在短期内将保持稳定。因此，炎龙科技 2015 年度无法达到业绩承诺的风险较小。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据炎龙科技 1-11 月已实现的利润情况以及
预计 12 月的盈利情况，炎龙科技 2015 年业绩预测具有可实现性，无法达到业绩承诺的风险较小。
经核查，会计师认为：基于炎龙科技 2015 年 1-11 月实现的净利润情况并结
合公司所处行业发展前景、自身竞争优势及 2015 年 12 月份盈利情况的合理预测，如果公司未经审计财务数据准确、2015 年 12 月经营情况保持正常，炎龙科技 2015 年业绩预测具有可实现性。
经核查，评估师认为：根据炎龙科技 1-11 月已实现的利润情况以及预计 12
月的盈利情况，炎龙科技 2015 年业绩预测具有可实现性。
（三）补充披露情况
公司已按照反馈意见的要求，在重组报告书“重大事项提示”之“四、交易对方的业绩承诺及补偿安排”之“（一）公司业绩承诺及补偿安排”中进行补充披露。
21.申请材料显示，炎龙科技收益法评估预测 2016-2020 年收入增长率分别为 45%、35%、19%、13%、7%。请你公司结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露炎龙科技 2016 年及以后年度收入增长率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）炎龙科技 2016 年及以后年度收入增长率合理性分析
1、境内外市场需求
（1）境内市场需求
①中国游戏用户规模
根据 GPC IDC and CNG 发布的《2015 年中国游戏产业报告》：2015 年，中国游戏(包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等)用户数量约达到 5.34亿人，同比增长 3.3%。
数据来源：GPC IDC and CNG
②中国游戏市场销售收入
2015 年，中国游戏市场（包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市
场、社交游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0 亿元人民币，同比增长 22.9%。
数据来源：GPC IDC and CNG
2015 年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售
收入 611.6 亿元人民币，同比增长 0.4%；移动游戏市场实际销售收入 514.6 亿元
人民币，同比增长 87.2%；网页游戏市场实际销售收入 219.6 亿元人民币，同比增长 8.3%；电视游戏市场实际销售收入 2.2 亿元人民币和单机游戏市场实际销售收入 1.4 亿元人民币。
根据xx统计及预测：2016-2017 年我国网络游戏市场规模预计分别为
1,836.60 亿元和 2,245.70 亿元，市场规模增长迅速。其中：未来年度移动游戏市场规模将保持高速增长。
③中国游戏出版类型分布
2015 年，国家新闻出版广电总局批准出版游戏约750 款，客户端游戏占11.2%，网页游戏占 32.8%，移动游戏占 49.7%，电视游戏占 6.3%。
数据来源：GPC IDC and CNG
④中国自主研发网络游戏市场销售收入
2015 年，中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7 亿元人民币，同比增长 35.8%。
（2）境外市场需求
数据来源：GPC IDC and CNG
2014 年，全球游戏市场总收入为 836 亿美元，预计 2015 年将同比增长 9.4%
增加至 915 亿美元。照此速度，预计 2017 年全球游戏市场总收入将达到 1,070 亿美元。
具体来看，2015 年海外游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长趋势，欧美地区游戏内容下载量、游戏消费情况及游戏用户数量等数据波动较小，个别分类有所下滑；包含中东的亚洲、拉丁美洲等以新兴游戏市场为主导的区域内游戏内容下载、消费及用户群体数量增长超越成熟市场区域，引领全球游戏产业发展。
（3）中国自主研发网络游戏海外市场销售收入
海外市场作为中国游戏产业发展的重要增长点和支撑力量，其在市场结构、产品类型、用户习惯、商业模式等方面，对于中国游戏企业及产品的全球拓展起着非常深刻的影响。近年来，我国出现了一批以出口为导向的游戏公司，海外出口增量偏重于网页游戏、移动游戏等更为轻量级的游戏，我国自主研发网络游戏海外市场规模高速增长。
2015 年，中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到 53.1 亿美元，同比增长 72.4%。
数据来源：GPC IDC and CNG
尽管欧美与亚洲、中东及拉丁美洲等市场因为发展阶段而呈现出不同的特征，但是各个海外市场均呈现出朝向移动游戏、免费模式等的发展趋势，越来越多承 载自主原创及中国文化内涵的游戏作品获得美国、俄罗斯、德国、日本、东南亚
等国家和地区用户的广泛认可。同时，中国本土游戏企业通过海外拓展所积累的重要经验和资源进一步在移动游戏、网页游戏、主机游戏和客户端游戏等领域取得新的进展，推动自主研发作品在海外市场获得可观收益。
2、市场竞争情况
2014 年我国游戏市场整体收入达到 1,144.8 亿元，炎龙科技 2014 年实现营业收入 114,580,426.17 元，据此计算，2014 年炎龙科技市场份额占比为 0.10%。
与国内其他游戏企业相比，炎龙科技在海外发行方面具有较强的竞争优势，炎龙科技拥有丰富的海外市场发行经验，合作运营商遍及港澳台、泰国、印尼、越南、土耳其、俄罗斯、欧洲、北美、南美、韩国等热门游戏市场区域。
根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，炎龙科技在 2014 年中国本土原创网页网络游戏页游海外市场收入份额以 2.03%排名第九。
数据来源：GPC IDC and CNG
3、产品研发实力及研发失败率
（1）产品研发实力
通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，炎龙科技培育了大量专业的网络游戏研发 人才。截至评估基准日，炎龙科技共有员工 179 人，其中研发部门员工 136 人，研发人员占比 75%以上。研发部门大学本科及以上学历人员 95 人，占研发部门 全体员工的 60%，核心技术人员的人均行业经验超过 5 年。其中大多数成员拥有 多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科 技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品 的能力。
近年炎龙科技研发人员统计情况如下：
总人数-研发人员（人） | 2013 年末 | 2014 年末 | 2015 年末 | |
页游 | 程序 | 43 | 46 | 53 |
美术 | 57 | 65 | 60 | |
策划 | 25 | 24 | 27 | |
测试 | 10 | 14 | 22 | |
合计 | 135 | 149 | 162 | |
经过多年的经营发展，炎龙科技积累了大量的核心技术，包括自主研发的页游客户端引擎、移动网络游戏客户端引擎、高性能服务器端开发引擎及其他相关开发技术等，均为炎龙科技未来发展的核心竞争力，其中自主研发的页游客户端引擎和移动网络游戏客户端引擎为炎龙科技未来发展的重要保障。
（2）研发失败率
报告期内，炎龙科技成功研发出《风云无双》、《仙剑炼妖录》、《荣耀之战》、
《绝世英雄》、《武斗群雄》等游戏产品，获得了良好的经济效益。未来炎龙科技 将继续加强研发投入，提高研发实力，不断推出优质网络游戏产品。但是网络游 戏研发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，炎龙科技 在游戏研发过程中可能面临市场需求判断失误、对新技术发展方向的把握出现偏 差等问题，导致公司面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。实际研发过程中，炎龙科技将研发技术出现无法克服的困难、由于市场出现同类 型产品等原因导致游戏市场空间大幅压缩等情况下的游戏产品定义为研发失败 产品，某一期间研发失败产品数量占同期产生研发支出的游戏产品数量的比例定 义为当期游戏研发失败比率。根据上述定义，2013 年至 2015 年 1-6 月，炎龙科 技游戏研发失败比率分别为 13.64%、4.17%及 0.00%。经过对历史年度炎龙科技 研发失败率进行分析，本次对于炎龙科技未来年度游戏产品的研发情况预测，按 照历史年度水平考虑了一定的研发失败率。随着炎龙科技研发经验的不断丰富及 研发实力的不断增强，游戏产品研发失败风险有所降低。
4、新产品运营推广情况
炎龙科技自研游戏均采取授权运营模式。授权运营模式中，游戏研发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。授权运营下游戏研发商不产生游戏产品营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等运营成本，对资金要求较低，大大节约了运营成本。对于
炎龙科技自研游戏的运营推广，一般由游戏授权运营商主导，炎龙科技仅需配合相关推广工作。新游戏的运营推广一般分线上与线下推广，线上主要是通过互联网广告分发、腾讯平台用户导入、facebook 和 google 导入用户、关键词搜索、网盟导入用户、新媒体宣传以及游戏内新玩家的活动与充值奖励等，线下推广主要有当地举行玩家见面会、新品上市发布会、纸面游戏杂志等。
5、客户稳定性及拓展情况
炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及 IP 或源代码合作，属于网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及 IP 代理商职责。对于炎龙科技各项业务，根据其收入来源，面向的客户群体均有不同。对于网络游戏的研发业务，其客户群体主要面向游戏发行商或运营商；对于代理发行业务，其客户群体主要面向游戏运营商；对于游戏 IP 与源代码合作业务，其客户群体主要面向游戏研发商或运营商。目前炎龙科技自研游戏产品已通过游戏代理发行商（包括 COG等）在国内及港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区进行运营，代理发行方面同港澳台、泰国、越南、南美等地区的网络游戏运营商保持良好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验。并通过游戏运营商或研发商共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。炎龙科技各项业务同步发展，与各游戏发行商、运营商、研发商等建立稳定的合作关系，客户关系稳固，且能第一时间择优合作，更有针对性及效率性。
炎龙科技 2014 年新增客户 20 家，其中包括广州狮鹫网络科技有限公司、广州 趣 x 网 络 科 技 有 限 公 司 、 JWF DEVELOPMENT COPR. 及 STARK INTERACTIVE TECHNOLOGY LIMITED 等知名游戏厂商；2015 年新增客户 12
家，其中包括前海创意时空科技（深圳）有限公司、猎豹娱乐科技股份有限公司、 Electronics Extreme Ltd.及 BILLION HOPE DEVELOPMENT LIMITED 等知名游戏厂商。
6、分成金比例
分成比例系指企业实际获得的游戏分成收入（含税）占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已