董事會謹此宣布，於二零零四年十一月二十六日，本公司之全資附屬公司Master Gold與A Glory及Wealth Plus訂立股東協議。Wealth Plus為一間於英屬處女群島註冊成立之公司，並為Master Gold與A Glory均等地擁有。

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號： 513）

有關訂立股東協議的主要交易 及

按照上市規則第 13.13 至 13.16 條作出的披露

股東協議

董事會謹此宣布，於二零零四年十一月二十六日，本公司之全資附屬公司Master Gold與A Glory及Wealth Plus訂立股東協議。Wealth Plus為一間於英屬處女群島註冊成立之公司，並為Master Gold與A Glory均等地擁有。

根據股東協議，於成立兩間中國合營公司時或Wealth Plus與中國夥伴協定之時， Master Gold及A Glory將各自透過股東貸款之方式向Wealth Plus墊付人民幣122,500,000元（約等於115,600,000港元）。該等墊款相等於Wealth Plus將按比例向該兩間中國合營公司出資之金額，此等款項乃作為該兩間中國合營公司初期成立資金之用。

中國合營公司為建議於中國註冊成立之兩間中外合營公司，分別由中國夥伴佔51%及Wealth Plus佔49%。中國合營公司將主要從事分別在xx路地鐵站及鞍山路地鐵站上蓋之兩幅空地開發若干商用及住宅物業，該等地鐵站乃上海地鐵 M8線之沿線地鐵站。

按照上市規則第14.06條之規定，訂立股東協議及其下擬進行之交易構成本公司一項主要交易，須於股東特別大會經股東批准。一份載有（其中包括）股東協議詳情及股東特別大會通告之通函，將按照上市規則之規定於實際可行情況下盡快寄發予股東。

按照上市規則第13.13至13.16條作出披露

Master Gold根據股東協議向Wealth Plus墊付股東貸款人民幣122,500,000元（約等於115,600,000港元），將導致須履行上市規則第13.13至13.16條之披露責任。因此，本公司將遵守上市規則第13.20及13.22條之持續披露責任，在其日後之年報及中期報告中作出披露。

股東協議

日期：

二零零四年十一月二十六日

協議各方：

1. Master Gold，本公司之全資附屬公司。

2. A Glory，一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司。董事於作出一切合理查詢後就彼等所了解、知悉及確信A Glory及其最終實益擁有人為個人及獨立第三者。

3. Wealth Plus，為Master Gold與A Glory均等地擁有。Wealth Plus乃一間於二零零四年九月二十八日在英屬處女群島註冊成立之有限公司，其成立旨在方便與中國夥伴於中國組成中國合營公司，以於中國上海收購及開發若干物業。於本公佈日期， Wealth Plus之法定及已發行股本均為50,000美元（約等於390,000港元）。自其註冊成立至本公佈日期， Wealth Plus除了其股東之出資額外，概無任何業務經營或任何資產。

以股東貸款之方式向Wealth Plus出資：

根據股東協議， Master Gold及A Glory分別向Wealth Plus承諾於成立中國合營公司時或Wealth Plus與中國夥伴協定之時，各自將透過股東貸款之方式向Wealth Plus墊付人民幣122,500,000元

（約等於115,600,000港元）。該等墊款乃作為中國合營公司初期成立資金，並為按比例向中國合營公司出資之金額。Master Gold及A Glory之墊款將不計息、無抵押及無固定還款期。

董事擬於股東協議生效後，透過本集團之內部資源及/或銀行借款就上述人民幣122,500,000元（約等於115,600,000港元）之股東貸款提供款項。根據股東協議該筆股東貸款將於成立中國合營公司時或Wealth Plus與中國夥伴協定之時才須予支付，董事確認Master Gold將於本集團自上述渠道獲得足夠支付有關出資之資金時，方會同意成立中國合營公司。

倘Wealth Plus要求進一步融資，以作為其全部或任何部份之資本及經營開支之用， Master Gold及A Glory將在可能情況下， 隨時按Wealth Plus董事會要求以貸款、股東貸款或發行Wealth Plus證券之方式作出融資安排。按照股東協議， Master Gold及 A Glory均無承諾為Wealth Plus進一步提供資金。倘本集團向 Wealth Plus進一步提供任何資金，本公司將就此遵守上市規則之相關規定行事。

董事會之代表：

Wealth Plus之業務將由Wealth Plus董事會管理。除非協議各方另有書面協定，否則Wealth Plus董事會將包括不多於四名董事，彼等將根據股東協議之條款委任及罷免。A Glory及Master Gold各自均有權提名最多兩名董事，以及分別有權罷免或替換由各自提名之任何董事。於本公佈日期， Master Gold及A Glory分別已提名一位董事加入Wealth Plus之董事會。

Wealth Plus爭議僵局之議案：

倘於董事會或股東或此兩方面均出現爭議僵局之議案，Wealth Plus之任何股東均可於該爭議僵局出現或變得明顯後14個營業日內，製備一份書面備忘錄xx其於有關事宜上之立場及其採納該立場之理由，並提供該備忘錄予另一爭議方閱覽。該備忘錄將由Wealth Plus之另一有關股東考慮，而Wealth Plus股東須作出合理努力以解決該爭議，以及促使經Wealth Plus全體股東就該爭議協定之任何議案立即全面生效。

倘有議案未能於上述備忘錄發出後14個營業日內或Wealth Plus股東可書面同意之更長期間內根據股東協議之條款作出協定，則於其後14個營業日內，任何Wealth Plus股東均有權就該股東所持有或實益擁有之全部（並非部份）股份及股東貸款向另一股東及Wealth Plus發出轉讓通知。

倘Wealth Plus之另一有關股東並無向發出轉讓通知之股東購買其全部股份，則該轉讓通知將再無效力及效用。發出轉讓通知之股東有權於其後14個營業日內，向該另一有關股東發出書面通知，表示將向該另一有關股東購買其全部股份及股東貸款。

倘於股東協議規定時間內概無轉讓通知及購買通知，而於該等相關期間結束時仍然存在爭議僵局，則任何Wealth Plus股東均可於其後任何時間要求Wealth Plus清盤。

先決條件：

股東協議將透過由股東（根據上市規則、本公司組織章程及相關法律和法規須放棄投票者除外）於股東特別大會上通過就批准股東協議及其下擬進行之交易所需一切決議案後生效。

倘有關條件未能於二零零五年一月三十一日（或股東協議各方可書面協定之較後日期）或之前達成，股東協議將予終止，而任何協議方均不得就費用、損失、賠償或其他方面向其他協議方索償（惟不影響協議各方就任何先前違反股東協議而可享有之累計權利）。

中國合營公司之資料

中國合營公司為建議於中國註冊成立之兩間中外合營公司，分別由中國夥伴佔51%及Wealth Plus佔49%。中國夥伴為於上海證券交易所上市之公司，其主要業務為於中國進行物業發展。董事於作出一切合理查詢後就彼等所了解、知悉及確信，中國夥伴為獨立第三者。

按建議，中國合營公司將於該等地盤開發若干商用及住宅物業。建議之每間中國合營公司之年期為20年，自其註冊成立當日起計。建議之中國合營公司總投資額（即該等地盤收購及於該等地盤開發若干商用及住宅物業之估計總成本）將介乎約人民幣 1,200,000,000元至約人民幣 1,400,000,000元（ 約等於介乎

1,100,000,000港元至1,300,000,000港元）。其中約人民幣560,000,000

元（約等於528,000,000港元）將用於收購該等地盤，餘款將用於在該等地盤發展若干商用及住宅物業。

按建議，中國夥伴及Wealth Plus將須於Wealth Plus及中國夥伴協定之時，根據彼等各自於中國合營公司所佔權益向中國合營公司作出初期出資合共人民幣500,000,000元（約等於472,000,000港元）。按此，中國夥伴及Wealth Plus將向中國合營公司之出資分別為人民幣255,000,000元（約等於241,000,000港元）及人民

幣245,000,000元（約等於231,000,000港元）。按建議，上述中國合營公司之總投資額介乎約人民幣1,200,000,000元至約人民幣 1,400,000,000元，中國夥伴及Wealth Plus對中國合營公司之初期出資總額為人民幣500,000,000元，兩者之間之差額將透過向中國夥伴及Wealth Plus以外方面借款之方式提供資金。

此外，按建議中國夥伴及Wealth Plus將分別提名四位董事加入每間中國合營公司之董事會。每間中國合營公司之董事總經理及副董事總經理將分別由中國夥伴及Wealth Plus提名。於本公佈日期，中國夥伴及Wealth Plus仍正就於中國合營公司董事會中發生爭議僵局之有關條款進行商議。

該等地盤之資料

該等地盤均位於中國上海xx區。該等地盤之收購權利乃由中國夥伴透過於中國上海之公開投標獲得，並有意於成立中國合營公司後由中國夥伴無代價轉讓予中國合營公司。地盤A之總建築面積約18,101平方米，位於上海地鐵M8線xx路地鐵站之上蓋。地盤B之總建築面積約18,292平方米，位於上海地鐵M8線鞍山路地鐵站之上蓋。於成立中國合營公司時，按計劃中國合營公司將自中國上海xx區相關政府當局收購該等地盤；而按上述公開投標，有關收購之總代價約為人民幣560,000,000元

（約等於528,000,000港元）。該代價將透過上述中國夥伴及Wealth Plus向中國合營公司作出之初期出資總額以及向中國夥伴及Wealth Plus以貸款之方式提供資金。

訂立股東協議之理由

x公司為一間投資控股公司。本集團之主要業務為設計、製造、營銷及買賣珠寶及鑽石。本集團亦保持有投資組合，包括物業投資及發展以及其他行業之投資。

上海乃世界知名之國際商業城市，並就居民可用收入而言為中國最富裕之地區之一。根據上海之上海統計局刊發之「上海統

計年鑑2004」，上海於二零零三年底之永久居民人口約為13,420,000人，而二零零三年城市公民人均可動用收入約為人民幣14,867元（約等於14,025港元），較之前一年增加約12.2%。隨著上海經濟發展呈現強勁增長勢頭，以及鑑於上海城市化步伐加快、城市設施改善及交通網絡擴展，董事對上海商用及住宅物業市場發展感到樂觀。

董事認為，基於該等地盤位於上海地鐵M8線之地鐵站之上蓋，該等地盤之物業發展將為中國合營公司股東以及本集團股東提供滿意回報。訂立股東協議為本集團帶來參與該等地盤物業發展項目之良機。董事認為股東協議之條款就本集團及股東而言公平合理。

於編製本集團之綜合財務報表時，Wealth Plus將按權益法作會計處理。

就上市規則第14章之影響

基於Master Gold根據股東協議須向Wealth Plus作出人民幣 122,500,000元（約等於115,600,000港元）之出資，按照上市規則第14.06條之規定，訂立股東協議及其下擬進行之交易構成本公司一項主要交易，須於股東特別大會經股東批准。就批准訂立股東協議及其下擬進行之交易所提呈之決議案而言，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。一份載有（其中包括）股東協議詳情及股東特別大會通告之通函，將按照上市規則之規定於實際可行情況下盡快寄發予股東。

按照上市規則第13.13至13.16條作出披露

Master Gold根據股東協議向Wealth Plus墊付股東貸款人民幣 122,500,000元（約等於115,600,000港元），將導致須履行上市規則第13.13至13.16條之披露責任。因此，本公司將遵守上市規則第13.20及13.22條之持續披露責任，在其日後之年報及中期報告中作出披露。

釋義

「A Glory」 指 A Glory Communications Limtied，一間於英

屬處女群島註冊成立之有限公司。A Glory

及其最終實益擁有人為獨立第三者

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 囱和珠寶集團有限公司，一間於香港註冊

成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「董事」 指 x公司董事

「股東特別 指 將召開以考慮及酌情通過訂立股東協議及大會」 其下擬進行交易之本公司股東特別大會

「本集團」 指 x公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三者」 指 董事於作出一切合理查詢後就彼等所了解

及知悉並非本公司關連人士（定義見上市規則）且為與本公司及其關連人士（定義見上市規則）概無關連之獨立第三者

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「Master Gold」 指 Master Gold Development Limited，一間於英

屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司

「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言不包括香

港、中國澳門特別行政區及台灣

「中國合營 指 於中國註冊成立之兩間中外合營公司，彼公司」 等將主要於該等地盤開發若干商用及住宅

物業

「中國夥伴」 指 上海實業發展股份有限公司，一間於中國

註冊成立之公司，為獨立第三者，其股份於上海證券交易所上市

「地盤A」 指 總建築面積約18,101平方米之空地，位於中

國上海xx區上海地鐵M8線之xx路地鐵站之上蓋

「地盤B」 指 總建築面積約18,292平方米之空地，位於中

國上海xx區上海地鐵M8線之鞍山路地鐵站之上蓋

「該等地盤」 指 地盤A及地盤B

「股東協議」 指 Master Gold、A Glory及Wealth Plus於二零

零四年十一月二十六日就Wealth Plus訂立之股東協議

「股東」 指 x公司已發行股本中每股面值0.10港元之普

通股持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「Wealth Plus」 指 Wealth Plus Developments Limited，一間於

英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由

Master Gold及A Glory均等地擁有

「%」 指 百分比

僅為列示參考，以人民幣為單位之金額已按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算為港元，而以美元為單位之金額已按7.80港元兌1.00美元之匯率換算為港元。有關換算不應被理解為表示有關金額已經、曾可或可以按任何特定匯率或任何情況兌換。

倘本公佈所述之中國機構之中文名稱與其英文譯名有不符，概以中文版本為準。

承董事會命

主席

xxx

xx，二零零四年十一月二十六日

於本公佈日期，本公司之執行董事為xxxxx太平紳士、xxxxx、xxxxx及xxxxx，非執行董事為xxx先生，而獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxx先生。

請同時參閱本公佈於經濟日報二零零四年十一月二十九日刊登的內容。