6、营业执照注册号：91330108328308973R 3、注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-315区 6、营业执照注册号：91350203MA335JCJ6H 6、营业执照注册号：91310112MA7B7RL80W

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2021-082

恺英网络股份有限公司

关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司（以下简称“盛游网络”）拟与杭州播播科技有限公司（以下简称“播播”）、红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“游扳创业”）、上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电科技”）、宁波心风流趣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“心风流趣”）、宁波心光流美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“心流企管”）、浙江美浓资产管理有限公司（以下简称“美浓资管”）、xxx胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx企管”）、xx、xxx、苑艺、xxx（xx、xxx、苑艺、xxx合称为“创始人”）及杭州心光流美网络科技有限公司（以下简称“心光流美”）签署《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》（以下简称“《认购及转让协议》”）。

各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币5,400万元为对价受让盛游网络持有的心光流美25%的股权（对应认缴注册资本人民币61.225万）。同时，各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以人民币6,000万元对价认购心光流美新增注册资本人民币61.225万元，合计占本次认购后目标公司总股本的20%。盛游网络根据公司的投资策略及未来规划，放弃其根据中国法律、公司章程、任何协议等就前述新增注册资本所可能享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

上述交易前，盛游网络持有心光流美34.67%的股权；上述交易完成后，盛游网络持有心光流美7.73%的股权。

2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，全票审议通过了《关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

（一）播播

1、企业名称：杭州播播科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

3、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx000x0x000x

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：7500万元人民币

6、营业执照注册号：91330108328308973R

7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；网络设备制造；网络设备销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内容应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

8、股东及持股比例情况：

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	xxx	7500万元	100%
合计		7500万元	100%

9、经查询，播播不属于失信被执行人。

（二）红杉资本

1、企业名称：xxxx（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、注册地址：xxxxxxxxx000xxxF-315区

4、执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）

5、注册资本：10100万元人民币

6、营业执照注册号：91350203MA335JCJ6H

7、主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

8、股东及持股比例情况：

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	xxxxxxxxxxxxxxx （xxxx）	00000万元	99.0099%
2	深圳红杉安泰股权投资合伙企业 （有限合伙）	100万元	0.9901%
合计		10100万元	100%

9、经查询，红杉资本不属于失信被执行人。

（三）游扳创业

1、企业名称：上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、注册地址：xxxxxxxxx000xxx0000x

4、执行事务合伙人：上海游扳企业管理有限公司

5、注册资本：31400万元人民币

6、营业执照注册号：91310112MA7B7RL80W

7、主营业务：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；日用百货销售；个人商务服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股东及持股比例情况：

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	杭州播播科技有限公司	15000万元	47.7707%
2	上海鹰角网络科技有限公司	12000万元	38.2166%
3	上海悠星网络科技有限公司	3500万元	11.1465%
4	xx	500万元	1.5924%

5	浙江十勇士网络科技有限公司	200万元	0.6369%
6	xxx	100万元	0.3185%
7	上海游扳企业管理有限公司	100万元	0.3185%
合计		31400万元	100%

9、经查询，游扳创业不属于失信被执行人。

（四）幻电科技

1、企业名称：上海幻电信息科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905、906室

4、法定代表人：xx

5、注册资本：1099.3539万元人民币

6、营业执照注册号：91310115067801988G

7、主营业务：信息科技、计算机软硬件、网络工程领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业形象策划，玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视节目制作，电信业务，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股东及持股比例情况：

序号	股东名称	出资金额	持股比例
1	xx	574.9953万元	52.3030%
2	xx	487.1011万元	44.3079%
3	xx	37.2575万元	3.3890%
合计		1099.3539万元	100%

9、经查询，幻电科技不属于失信被执行人。

上述交易对手方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、交易标的基本情况

x次出售交易标的为心光流美 25%股权，并同步放弃同比例增资认购权。

（一）基本情况

1、公司名称：杭州心光流美网络科技有限公司

2、主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化服务；

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、注册资本：244.9 万元人民币

4、设立时间：2016-06-28

5、注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x 000 x

6、股东及持股比例情况：

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	嘉兴盛游网络科技有限公司	84.9万元	34.6672%
2	宁波心风流趣企业管理合伙企业 （有限合伙）	63.75万元	26.0310%
3	宁波心光流美企业管理合伙企业 （有限合伙）	36.25万元	14.8020%
4	xxx胜企业管理合伙企业（有限 合伙）	31.43万元	12.8338%
5	浙江美浓资产管理有限公司	28.57万元	11.6660%
合计		244.9万元	100%

7、经确认，其他股东均已放弃优先购买权。

8、经查询，心光流美不属于失信被执行人。

（二）财务数据

单位：元

项目	2020 年 12 月 31 日（经审计）	2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额	10,728,167.88	23,157,413.48
负债总额	26,627,105.96	38,228,942.76
应收账款总额	29,394.71	13,957,900.61
净资产	-15,898,938.08	-15,071,529.28
	2020 年 1 月-12 月（经审计）	2021 年 1 月-9 月（未经审计）
营业收入	17,151,742.29	51,514,967.18
营业利润	-17,636,206.10	823,108.68
净利润	-17,669,825.10	827,408.80
经营活动产生的 现金流量净额	-5,386.437.26	-4,230,710.79

注：心光流美 2020 年度财务报表已经浙江中瑞江南会计师事务所审计并出具中瑞江南会（审）字[2021]046 号标准无保留意见的审计报告，2021 年 1-9

月财务数据未经审计。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

心光流美作为《高能手办团》研发商，为了企业更好的业务发展，决定新增注册资本61.225万元，占本次增资后心光流美总股本的20%，引入播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技作为新一轮投资方并接受播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技共计6,000万的认购对价。盛游网络根据公司的投资策略及未来规划，放弃其根据中国法律、公司章程、任何协议等就前述新增注册资本所可能享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

五、交易协议的主要内容

播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币 5,400 万元为股转对价

（以下简称“股转对价”）受让盛游网络持有的心光流美认缴注册资本合计人民币 61.225 万元，股权占比 25%；以合计人民币 6,000 万元（以下简称“认购款”，与“股转对价”合称“投资款”）为对价认购心光流美本次新增注册资本人民币

61.225 万元，占本次认购后心光流美总股本的 20%。

本次股权转让及本次认购完成后，心光流美的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	持股比例（%）	出资方式
1	宁波心风流趣企业管理合伙企业（有限合伙）	637,500.00	20.82	货币
2	播播	612,250.00	20.00	货币
3	宁波心光流美企业管理合伙企业（有限合伙）	362,500.00	11.84	货币
4	xxx胜企业管理合伙企业 （有限合伙）	314,300.00	10.27	货币
5	红杉资本	306,125.00	10.00	货币
6	浙江美浓资产管理有限公司	285,700.00	9.33	货币
7	盛游网络	236,750.00	7.73	货币
8	游扳创业	153,062.50	5.00	货币
9	幻电科技	153,062.50	5.00	货币

序号	股东名称	认缴出资额（元）	持股比例（%）	出资方式
合计		3,061,250.00	100.00	-

投资款分两期支付，具体支付安排如下：

首期投资款支付：播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技应自交割先决条件全部满足或由播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以书面形式作出豁免后的15个工作日内，分别将其应付的股转对价50%部分（即合计2,700万元），一次性汇入至协议约定的盛游网络收款账户；分别将其应付的认购款的50%部分（即合计 3,000万元），一次性汇入至协议约定的心光流美的收款账户。

剩余投资款支付：播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技应自剩余投资款支付先决条件（与交割先决条件合称为“先决条件”）全部满足或由播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以书面形式作出豁免后的15个工作日内，分别将其应付的股转对价剩余的50%部分（即合计人民币2,700万元），一次性汇入至协议约定的盛游网络的收款账户；分别将其应付的认购款的50%部分（即合计3,000万元），一次性汇入至协议约定的心光流美的收款账户。

先决条件以各方签订的《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》的约定为准。

六、涉及交易的其他安排

x次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

七、交易目的和对上市公司的影响

x次交易完成后，将为公司带来约5,400万元的资金支持。本次转让心光流美部分股权，有利于公司收回投资成本，实现投资项目增值及退出，有利于推动公司的持续健康发展，将增加公司的投资收益，对提升公司业绩产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、董事会意见

x次交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次转让参投企业部分股权及放弃优先认购权事项。

九、独立董事意见

此次交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，公司董事会在审议该交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

3、《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》

4、心光流美的财务报表。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会 2021 年 10 月 30 日