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介 绍 文 件

香 港 国 际 主 题 公 园 公 司 ( 香 港 主 题 公 园 公 司 ) 董 事 局 架 构

《 股 东 协 议 》 规 定 如 下 ：

1. 董 事

(a) 香 港 主 题 公 园 公 司 的 “A” 股 和 “X” 股 股 东 ( 即 政 府 ) 、 “B” 股 股 东 ( 即 迪 士 尼 公 司 及 其 联 营 公 司 ) ， 以 及 “C” 股股 东 ( 即 日 后 可 能 购 入 股 份 的 第 三 方 ) 这 三 组 股 东 ， 各 组 均 可 就 其 持 有 香 港 主 题 公 园 公 司 发 行 股 本 总 额 ( 不 包 括 因 批 地 而 发 行 的 “ D ” 股) 的 每 完 整 10% 股 份 ， 委 任 以 及 罢 免 一 名 董 事 ( 分 别 是 “ A” 股 、 “ B” 股 及 “ C” 股 董 事) 。

(b) 除 “A” 股 、 “B” 股 及 “C” 股 董 事 外 ， 创 始 股 东 ( 即 政 府 、 迪 士 尼 公 司 及 双 方 各 自 的 联 营 公 司 ) 如 同 意 的 话 ， 最 多 可 委 任 以 及 罢 免 两 名 独 立 的 非 执 行 董 事 ， 其 任 期 不 可 多 于 两 年 。

2. 董 事 局 会 议

主 题 公 园 开 幕 前 ， 董 事 局 最 低 限 度 须 每 90 天 在 本 港 举 行 一 次 会 议 ； 开 幕 后 则 最 少 每 半 年 举 行 一 次 ( 除 非 董 事 另 有 协 议 ， 则 作 别 论 ) 。

3. 董 事 投 票

董 事 局 举 行 会 议 时 ， “A” 股 、 “B” 股 及 “C” 股 董 事 得 实 际 行 使 投 票 权 。 他 们 可 分 别 就 政 府 、 迪 士 尼 公 司 ( 及 双 方 的 每 家 联 营 公 司 ) ， 以 及 “C” 股 股 东 持 有 香 港 主 题 公 园 公 司 发 行 股 本 总 额 ( 不 包 括 “D” 股 ) 的 每 完 整 10% 的 股 份 行 使 一 次 投 票 权 。

4. 主 席

董 事 将 互 选 其 中 一 人 担 任 香 港 主 题 公 园 公 司 的 主 席 。 首 任 主 席 须 为 “A” 股 董 事 ， 任 期 至 二 零 零 零 年 九 月 三 十 日 届 满 ， 随 后 每 年 则 由 “B” 股 及 “A” 股 董 事 交 替 出 任 。

5. 会 议 法 定 人 数

在 政 府 及 迪 士 尼 公 司 有 权 委 任 董 事 的 整 段 期 间 x ， 董 事 局 会 议 的 法 定 人 数 必 须 包 括 “ A ” 股 及 “ B ” 股 董 事 各 一 名 。 如 任 何 一 次 会 议 的 出 席 人 数 不 足 法 定 之 数 ， 则 须 延 期 举 行 ， 而 x 会 的 法 定 人 数 则 为 任 何 两 名 董 事 。

6. 候 补 人

各 董 事 有 权 委 任 候 补 人 ， 在 其 未 能 出 席 董 事 局 会 议 时 代 其 出 席 。

7. 书 面 同 意

董 事 局 的 议 决 可 以 全 体 董 事 签 署 议 决 书 的 形 式 通 过 。

8. 酬 金

董 事 酬 金 ( 如 有 的 话 ) 须 经 “ A ” 股 、 “ X ” 股 及 “ B ” 股 股 东 一 致 通 过 ， 惟 董 事 不 得 就 其 董 事 职 位 享 有 其 他 任 何 报 酬 ( 但 兼 任 其 他 职 位 则 或 可 另 获 酬 金 ) 。

经 济 局

旅 游 事 务 署

一 九 九 九 年 十 一 月