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证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2015-051

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于公司与其他认购对象签订附生效条件的股票认购协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日召开了第三届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》，公司与除控股股东、董事长xxx先生之外的其他认购对象签订的附生效条件的股票认购协议的具体情况如下：

一、协议签订基本情况

除公司控股股东及实际控制人xxx先生外，本次非公开发行股票的其他认购对象为吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联合”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司

（以下简称“浙江商裕”）、上海凯xxx资产管理有限公司（以下简称 “凯xxx”）发行的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团有限公司（以下简称“同药集团”）和xxx。

东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕、凯xxx、同药集团和xxx已经于2015年11月12日与公司签署了《附生效条件的股票认购协议》，其中东丰药业以其所持有的吉林强身药业有限责任公司（简称“强身药业”）价值1亿元的股权认购，中华联合、平安资管、浙江商裕、凯xxx、同药集团和xxx以现金认购本次非公开发行的股份。

二、其他对象基本情况介绍

（一）东丰药业概况 1、东丰药业概况

公司名称：	吉林省东丰药业股份有限公司
注册资本：	4,130万人民币
法定代表人：	xxx
xx日期：	1999年11月04日
营业期限：	1999年11月04日至2018年11月03日
注册地址：	东丰县东丰镇xx外路3号
经营范围：	东丰县xxxxxxx0x：颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、片剂、酒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、酊剂；东丰县xxxxxx00x：糖浆剂、酒剂、合剂、口服液、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（对外贸易经营者备案登记表核准日为2009年8月24日。海关进出口收发货人报关注册登记证书有效期至2016年10月21日止）；梅花鹿的驯养、繁殖及鹿产品的收购、销售、加工（驯养繁殖许可证核准日为2006年11月8日。吉林省野生对物收购销售加工许可证有效期至2017年9月21日止）；粮食购销 （粮食收购许可证有效期至2015年5月5日止）；保健食品片剂生产（保健食品生产许可证有效期至2017年10月 21日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、股权关系

东丰药业的股权结构图如下：

东丰药业的控股股东及实际控制人为xxx。 3、最近三年主要业务

东丰药业于 1999 年 11 月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。

4、主要财务数据

2014 年东丰药业的财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	项目	2014 年度
总资产	31,695.26	营业收入	13,459.68
总负债	18,193.96	营业利润	2,008.04
所有者权益	13,501.30	净利润	1,635.96

以上财务数据已经吉林普瑞会计师事务所有限公司审计（吉普会[2015]第011 号）。

（二）中华联合财产保险股份有限公司 1、中华联合概况

公司名称：	中华联合财产保险股份有限公司
注册资本：	146.4亿元
法定代表人：	xxx
成立日期：	2006年12月06日
营业期限：	2006年12月06日至长期
注册地址：	xxxxxxxxxxxx00 xx00 x901-06 、 901-07、901-08、901-09室
经营范围：	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务：无。

2、股权关系

中华联合的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为财政部，其股权结构如下图：

3、最近三年主要业务

中华联合财产保险股份有限公司是经中国保监会批准，于2006年12月由中华联合保险控股股份有限公司发起设立的全国性财产保险公司。中华财险的业务经营范围涵盖非寿险业务的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保险和意外伤害保险等。

4、主要财务数据

2014 年中华联合的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	项目	2014 年度
总资产	4,250,328.60	营业收入	3,043,673.30
总负债	3,203,589.90	营业利润	2,280,785.00
所有者权益	1,046,738.70	净利润	199,474.10

以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（普华永道中天北京审字[2015]第 190 号）。

（三）平安资产鑫享7号资产管理产品 1、平安资管概况

公司名称： 平安资产管理有限责任公司

注册资本：	50,000万人民币
法定代表人：	万放
成立日期：	2005年5月27日
营业期限：	2025年5月27日
注册地址：	xxxxxxxxxxxx0000x
经营范围：	管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2、股权关系

平安资管的股权控制关系如下：

平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故平安资管无实际控制人。

3 平安资产鑫享 7 号资产管理产品基本情况

平安资管发行的“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”参与本次非公开发行认购。该产品管理人为平安资管。该产品投资范围为各类银行存款、固定收益类投资工具、上市公司非公开发行股票等。“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”为资产管理定向产品，由单一投资人认购。单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。该产品的存续期限为持续存续。“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”已于 2015 年 1 月 15 日成立，并已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124 号）的要求，在完成发行后 15 个工作日内向中国保监会报告。

中国平安财产保险股份有限公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故中国平安财产保险股份有

限公司无实际控制人。

中国平安财产保险股份有限公司股权结构如下：

4、最近三年主要业务

平安资管是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于 2005 年 5 月，前身为 1997 年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资管在负责平安集团保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

5、主要财务数据

2014 年平安资管的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	项目	2014 年度
总资产	312,306.44	营业收入	212,357.12
总负债	94,115.43	营业利润	128,378.89
所有者权益	218,191.01	净利润	97,688.26

以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（普华永道中天审字[2015]第 22532 号）。

（四）浙江商裕投资管理有限公司 1、浙江商裕概况

公司名称：	浙江商裕投资管理有限公司
注册资本：	5,000万人民币
法定代表人：	xx
成立日期：	2010年2月3日
营业期限：	2010年2月3日至2040年2月2日
注册地址：	杭州市惠民路56号1号楼5楼
经营范围：	投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，商务咨询服务，日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、机电设备、金属材料销售。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、股权关系

浙江商裕的控股股东系浙江浙商汇融投资管理有限公司，实际控制人为浙江省国资委，其股权结构如下图：

3、最近三年主要业务

浙江商裕成立于2010年2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询等相关业务。

4、主要财务数据

2014年浙江商裕的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	项目	2014 年度
总资产	8,501.37	营业收入	0

总负债	1,466.89	营业利润	5,530.25
所有者权益	7,035.48	净利润	4,159.77

以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2015]第 1823号）。

（五）凯石价值10号证券投资基金 1、凯xxx概况

公司名称：	上海凯xxx资产管理有限公司
注册资本：	7,000万人民币
法定代表人：	xxx
成立日期：	2009年1月9日
营业期限：	2059年1月8日
注册地址：	xxxxxxxxxx0xxxxxx0x-0x
经营范围：	资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权关系

凯xxx的股权控制关系如下：

凯xxx的控股股东和实际控制人为xxx。 3、凯石价值10号证券投资基金基本情况

凯xxx发行的“凯石价值10号证券投资基金”参与本次非公开发行认购。该产品管理人为上海凯xxx资产管理有限公司。该产品投资范围为：“1.国内依法上市的股票、新股申购、定增、证券投资基金（含交易所上市封闭式及开放式证券投资基金）、债券（含可转债、可交换债）、权证等；2.股指期货等金融衍生品；3. 债券逆回购等固定收益类金融产品；4.证券公司及证券公司子公司发行的资产管理计划、基

金公司及基金子公司发行的资产管理计划、保险公司资产管理产品（包括投连险、项目资产计划、保险资产管理计划）、信托计划、有限合伙企业（投资范围仅限于二级市场的股票及定增）、私募基金管理人（协会登记）发行的产品（含本私募基金管理人发行的证券投资基金产品）等中国证监会认可的其他的金融产品；5.现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、央行票据、非金融企业债务融资工具、货币市场基金、商业银行理财产品等现金类金融产品；6.融资融券、港股通、期权、资产支持证券等国家有关法律法规、监管机构允许的其他金融投资产品；7.全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份，拟新三板挂牌或拟上市企业的存量及增发股权/股票，以及通过信托计划、证券资产管理计划、保险资产管理计划、基金公司专户管理计划、基金子公司专项计划、公募基金；期货资管计划、契约型基金以及有限合作企业等法律结构发行的投资于新三板市场或者未上市股权 的基金产品”。“凯石价值10号证券投资基金”的私募基金类型为“证券投资基金”，由xxx、xxx2名自然人认购，其中xxx认购4,500万元，xxxxx500万元。该产品的存续期限为不定期。目前，该基金已向中国证券投资基金业协会提出备案申请。

4、最近三年主要业务

凯xxx成立于2009年1月，专业从事海内外资产管理、各级市场投资咨询、金融产品创新、及各类财富管理等专业化服务。投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、定向增发、二级市场A股投资、量化投资、债券等。

5、主要财务数据

2014年凯xxx的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	项目	2014 年度
总资产	6,014.70	营业收入	4,319.14
总负债	3,609.02	营业利润	2,847.93
所有者权益	2,405.68	净利润	2,847.93

以上财务数据已经上海明宇文汇会计师事务所有限公司审计（沪文汇会（2015）第 1082 号）。

（六）同药集团有限公司

1、同药集团概况

公司名称：	同药集团有限公司
注册资本：	5,000万人民币
法定代表人：	xxx
成立日期：	2013年2月1日
营业期限：	2013年2月1日至2017年1月28日
注册地址：	大同市新建南路57号
经营范围：	对外投资及管理；咨询服务（不含中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权关系

同药集团的控股股东系和实际控制人为xxx，其股权结构如下图：

3、最近三年主要业务

同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。 4、主要财务数据

2014 年同药集团的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	项目	2014 年度
总资产	56,841.21	营业收入	59,834.26
总负债	38,734.99	营业利润	637.66
所有者权益	18,106.22	净利润	868.79

以上财务数据已经山西国友昱鑫会计师事务所有限公司审计（晋国友昱鑫审核 [2015]第 0024 号）。

（七）xxx

0、xxxxx信息

xxx， 女， 1945 年出生， 中国国籍， 无境外居留权， 身份证号码： 33018219450210****，住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx。

xxxxx已退休，最近 5 年无任职单位。 2、xxx控制的核心企业情况

xxx无实际控制的企业。

三、与其他对象签订的认购协议主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司

乙方（认购方）：吉林省东丰药业股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江商裕投资管理有限公司、上海凯xxx资产管理有限公司、同药集团有限公司、xxx

协议签订时间：2015 年 11 月 12 日

（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排

1、认购数量及认购金额

根据认购方与公司签订的《附生效条件的股票认购协议》，以本次发行价格计算，认购方的具体认购情况如下：

序 号	认购方名称	认购数量（股）	现金认购金额 （元）	股权认购对应 金额（元）
1	东丰药业	2,722,570	-	99,999,996.10
2	中华联合	2,722,570	99,999,996.10	-
3	平安资产鑫享 7 号资 产管理产品	1,361,285	49,999,998.05	-
4	浙江商裕	1,361,285	49,999,998.05	-
5	凯石价值 10 号证券投 资基金	1,361,285	49,999,998.05	-
6	同药集团	408,385	14,999,981.05	-
7	xxx	408,385	14,999,981.05	-

其中，中华联合、平安资管、浙江商裕、凯xxx、同药集团和xxx将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的强身药业股权中价值 1 亿元的部分认购本次发行的部分股份。

2、本次发行新股的股票种类及股票面值

x次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。 3、认购方式

认购方以现金方式认购本次发行新股。 4、认购价格

x次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发 行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73 元/股。认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款。

若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

5、限售期

认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六

（36）个月内不得转让。 6、滚存利润安排

x次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

（三）认购价款的缴付及股票的交付 1、认购价款缴付

认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。

2、股票交付

xxxx应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名

下，以实现交付。

3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。

（四）协议的生效

1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；

（2）中国证监会书面同意本次发行方案。

2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。

（五）协议的终止和解除

1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购价款，则xxxx应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。

2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购款，则xxxx应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。

（六）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2、认购方不按照约定的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向xx爱思支付认购价款 10%的违约金。

（七）争议解决

1、本协议受中华人民共和国法律管辖。

2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交xxxx所在地人民法院裁决。

3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议；

2、《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》；

3、公司与其他认购对象签订的《附生效条件的股票认购协议》；

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2015 年 11 月 13 日