合伙企业名称 山西贝盛鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91140105MAC63TCX6W 企业类型 有限合伙企业 成立时间 2022 年 12 月 15 日 出资额 3,410,640.00 元 执行事务合伙人 李亚丽 注册地址 山西省太原市小店区龙城大街 75 号鸿泰国际大厦B 座七层 702 室 经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
证券代码：872511 证券简称：智林信息 主办券商：山西证券
太原智林信息技术股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）
2023 年 2 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《太原智林信息技术股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要 求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《太原智林信息技术股份有限公司章程》的规定编制。
2、本员工持股计划遵循本公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为已与本公司/控股子公司签订劳动合同的员工，包括董事、监事、高级管理人员和骨干员工，合计人数不超 23 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为本公司定向发行的股票。
5、本员工持股计划以合伙企业为载体。实施员工持股计划的载体已设立，为山西贝xx管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxx”）。
6、xxx以 5.4 元/股认购本公司股票，合计认购本公司股票不超过 631,600股，占定向发行后本公司总股本的 1.13%。具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
7、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。本公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
8、本员工持股计划的存续期为 10 年，自智林信息股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。本员工持股计划持有本公司的股票锁定期为 3 年（即 36 个月），自智林信息股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。
9、本员工持股计划由本公司自行管理，通过持有人会议选举 1 名持有人代表作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。持有人
代表管理本员工持股计划的管理期限与本员工持股计划的存续期保持一致。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成本公司对参与对象聘用期限的承诺，本公司与参与对象的劳动关系仍按本公司与参与对象签订的劳动合同执行。
12、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹
集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
13、本员工持股计划草案中存在上市审核、申报等表述，相关表述不代表公司上市承诺。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | xx | |
xxxx、公司、本公司 | 指 | 太原智林信息技术股份有限公司 |
子公司 | 指 | 太原智林信息技术股份有限公司全资、控股 或实际控制的公司 |
员工持股计划、本员工持股计 划、本计划、持股计划 | 指 | 太原智林信息技术股份有限公司 2023 年员 工持股计划 |
xxx、持股平台、合伙企业 | 指 | 山西贝xx管理咨询合伙企业（有限合伙） |
参与对象 | 指 | 按照本计划规定可以通过持有持股平台财产份额而间接持有公司股份的、与公司或子 公司签订劳动合同的员工，包括董事、监事、 高级管理人员以及骨干员工 |
持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划 份额的，成为本计划持有人 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体 指其持有的合伙企业财产份额 |
持有人会议 | 指 | x员工持股计划持有人会议 |
股东大会 | 指 | 太原智林信息技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 太原智林信息技术股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 太原智林信息技术股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6 号——股权 激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《太原智林信息技术股份有限公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《太原智林信息技术股份有限公司 2023 年 员工持股计划管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：
1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为：（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，健全公司长期、有效的激励约束机制，xx公司的短期目标与长期目标，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展；（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥其带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）依法合规原则
公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）自愿参与原则
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管
指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下
1、员工持股计划的参与对象为已与公司或公司控股子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬，或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
4、参与对象不得出现下列任一情形：
（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形的；
（5）中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额（份） | 拟认购份 额占比（%） | 拟认购份额对 应挂牌公司股份比例（%） |
1 | x x | 董事长 | 10,000 | 1.58% | 0.0178% |
2 | xxx | xx条件的员工 | 75,000 | 11.87% | 0.1337% |
本次员工持股计划合计参与人数共 23 人，合计持有份额共 631,600 份、占比 100.00%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 22 人，合计持有份额 621,600 份、占比 98.42%。
3 | xxx | xx条件的控股 子公司员工 | 101,851 | 16.13% | 0.1815% |
4 | x x | 符合条件的控股 子公司员工 | 101,851 | 16.13% | 0.1815% |
5 | xxx | 符合条件的控股 子公司员工 | 101,851 | 16.13% | 0.1815% |
6 | xxx | xx条件的控股 子公司员工 | 27,778 | 4.40% | 0.0495% |
7 | xxx | 符合条件的员工 | 137,037 | 21.70% | 0.2442% |
8 | x x | xx条件的员工 | 1,970 | 0.31% | 0.0035% |
9 | 安 康 | 符合条件的员工 | 1,852 | 0.29% | 0.0033% |
10 | xxx | 符合条件的员工 | 1,852 | 0.29% | 0.0033% |
11 | xxx | 符合条件的员工 | 27,778 | 4.40% | 0.0495% |
12 | xxx | 符合条件的员工 | 9,259 | 1.47% | 0.0165% |
13 | xxx | 符合条件的员工 | 2,037 | 0.32% | 0.0036% |
14 | x x | xx条件的员工 | 3,704 | 0.59% | 0.0066% |
15 | xx瑞 | 符合条件的员工 | 5,556 | 0.88% | 0.0099% |
16 | x x | 符合条件的员工 | 1,852 | 0.29% | 0.0033% |
17 | xxx | xx条件的员工 | 5,556 | 0.88% | 0.0099% |
18 | xxx | xx条件的员工 | 1,852 | 0.29% | 0.0033% |
19 | x x | 符合条件的员工 | 1,852 | 0.29% | 0.0033% |
20 | xxx | 符合条件的员工 | 1,852 | 0.29% | 0.0033% |
21 | xxx | 符合条件的员工 | 3,704 | 0.59% | 0.0066% |
22 | xxx | 符合条件的员工 | 1,852 | 0.29% | 0.0033% |
23 | xxx | xx条件的员工 | 3,704 | 0.59% | 0.0066% |
董事、监事、高级管理人员以外的其 他参与主体合计 | 621,600 | 98.42% | 1.1077% | ||
合计 | 631,600 | 100.00% | 1.1255% | ||
注：“拟认购份额对应挂牌公司股份比例”以本次定向发行完成后的公司总股本计算。
持股5%以上的股东参与本员工持股计划的原因及合理性：
本员工持股计划参与对象存在持股 5%以上的股东的具体情况为：持股 5%以上股东xxx次定向发行前直接持有公司 300 万股，持股比例为 5.5756%，本次作为有限合伙人拟认购份额不超过 1 万份，认购金额不超过 5.4 万元。股东xx参与员工持股计划主要是在其他员工持股计划参与对象提前退出时，无其他合伙人受让份额的，xxxx受让其份额。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股5%以上的股东。本次员工持股计划参与对象xxx公司实际控制人之一、持股5%以上的股东。
本次员工持股参与对象的选择充分考虑了参与对象既往的贡献情况、对公司 未来发展的重要性并结合当前职务等综合因素，均系其所属部门的关键人才，具 有与其工作职责相匹配的优秀工作能力及职业素养，切实为公司发展做出贡献，系公司努力吸引并留住的优秀人才，符合公司本次员工持股计划的参与对象要求。
本次员工持股计划参加对象存在控股子公司员工，均为子公司中、高级管理人员，是子公司主业发展和产业布局的中坚力量，参与本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力。
本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃本员工持股计划下权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及认购股数进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划员工股数以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划制定前已充分征询员工意见，并经董事会、监事会审议，参与对象及其关联方已在前述董事会、监事会中回避表决；本次员工持股计划提交股东大会审议，参与对象及其关联方亦在该股东大会上回避表决，本次符合《公众公司办法》《监管指引第 6 号》《办理指南》和公司章程的规定，具有必要性和合理性，不存在损害中小股东利益的情形。前述人员以外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股 5%以上股东的情形。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 631,600 份，成立时每份 5.40 元，资金总额共
3,410,640.00 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬、家庭积累以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划 总规模比例（%） | 占公司总股 本比例（%） |
认购定向发行股票 | 631,600 | 100.00% | 1.13% |
本次员工持股计划拟持有公司股票 631,600 股，占公司总股本比例为 1.13%，股票来源及数量、占比情况如下：
注：“占公司总股本比例”以本次定向发行完成后的公司总股本计算。
（三） 股票受让价格及合理性
1、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及基本每股收益
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天衡审字（2022）01784号】《审计报告》，2020 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.5760
元，基本每股收益为 1.1001 元；2021 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股
净资产为 5.0779 元，基本每股收益为 0.9878 元。根据公司披露的《2022 年第三
年度财务报表》，2022 年 9 月 30 日未经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.9481 元，基本每股收益为-0.1298 元。
（2）股票二级市场交易价格
公司为创新层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价转让，根据通达信金融数据终端提供的每日行情数据统计，公司挂牌至今，有成交交易日共有55个，成交
量合计为3,492,700股，日均换手率0.15%，平均成交价为9.1980元。有成交的前
20个交易日的成交量合计为2,597,200股，日均换手率0.31%，平均成交价为
10.3320元。
鉴于公司股票二级市场交易不活跃，且成交股数占公司总股本比例较低，公司股票近期二级市场交易价格对本次员工持股计划受让价格参考价值有限。
（3）前次股票发行价格
公司 2022 年股票定向发行的价格为每股 9.76 元，发行总额为 2,040,000 股，
该次定向发行新增股份已于 2023 年 1 月 4 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次员工持股计划参与对象均为公司员工，且存在锁定期，因此前次发行价格不具有参考性。
（4）本次员工持股计划受让价格的确定
x次员工持股计划受让价格为 5.40 元/股，公司本次员工持股计划认购对象为董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，综合考虑本次员工持股计划目的、公司所处行业现状、公司成长性、每股净资产等多种因素，并在与认购对象沟通的基础上最终确定。
综上，本次受让价格符合本员工持股计划目的，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x次员工持股计划以持有人共同设立的合伙企业认购公司定向发行的股票,以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股份的形式设立。即参与对象通过持有有限合伙企业份额间接持有公司股票 631,600 股，占定向发行后公司总股本的 1.13%。
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构
公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免和更换持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会和股东大会审议通过；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常运行；
（6）授权持有人代表行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（8）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案，持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形，或者出现本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，持有人代表应提前 5 日将书面会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或委托其代理人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（4）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日提交持有人代表。
（5）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人有权向持有人代表请求召开持有人会议，并应当以书面形式向持有人代表提出，持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求 10 日内提出同意或不同意召
开持有人会议的书面反馈意见。
持有人代表同意召开持有人会议的，应当在 5 日内发出召开持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开持有人会议的持有人的同意。
持有人代表不同意召开持有人会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为持有人代表不召集和主持持有人会议，单独或者合计持有公司 20%以上份额的持有人可以自行召集和主持。
4、持有人会议的表决程序
（1）本计划持有人以其持有的份额行使表决权。员工持股计划持有人持有的每 1 份员工持股计划份额拥有 1 票表决权；
（2）持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（三） 管理委员会或其他管理机构
1、持有人代表作为本计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
2、持有人代表由持有人会议选举产生，人数为 1 人。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。
已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表候选人，只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持有人代表。
（6）法律、行政法规、规章、规范性文件《管理办法》等规定的其他义务。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常运行；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授予的其他职责。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人权利
（1）依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）根据本计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本计划的日常管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、规章、规范性文件或本计划规定的其他权利。
2、持有人义务
（1）遵守员工持股计划、《管理办法》相关的规定及持有人会议决议，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
（2）按照员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（3）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本计划的投资风险；
（4）本计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；持有人可以将其持有的解除限售的员工持股计划份额转让给其他持有人或公司其他符合条件的员工；
（5）放弃因参加本计划而间接持有的公司股票的表决权；
（6）法律、行政法规、规章、规范性文件及本计划规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业
公司已设立山西贝xx管理咨询合伙企业（有限合伙）用于实施员工持股计划。本计划通过持有人共同设立的合伙企业参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，参与对象以直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设
立。
合伙企业名称 | xxxxx管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91140105MAC63TCX6W |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立时间 | 2022 年 12 月 15 日 |
出资额 | 3,410,640.00 元 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册地址 | 山西省太原市小店区龙城大街 75 号鸿泰国际大厦B 座七层 702 室 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
参与对象已签署合伙协议。合伙协议主要条款如下：
1、合伙企业名称：xxxxx管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益；
3、合伙期限：十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。经出席持有人会议的持有人代表所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。
4、合伙企业的合伙人为23名，其中普通合伙人1名，有限合伙人22名。合伙企业全体合伙人以货币形式对合伙企业出资。
5、合伙企业的收益、分配等应遵守《太原智林信息技术股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法》限售期及解除限售安排及相关法律法规的安排。
6、除本协议另有约定外，合伙企业的收益分配比例按照合伙人的实缴出资额计算，由普通合伙人依据本协议的约定制定收益分配方案（包括但不限于收益分配时间、收益分配金额等）并负责具体实施。
7、合伙企业的亏损，由全体合伙人按各自认缴的出资比例分担。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据变更后的认缴出资比例确定。
8、合伙企业合伙人须为智xxx（包括其全资、控股子公司，下同）工作人员（含董事、监事、高级管理人员及其他签订正式劳动合同/劳务合同的员工）。新合伙人入伙需经普通合伙人书面同意。
9、合伙人发生《合伙协议》规定的退伙情形的，应当将其持有的合伙企业份额全部转让给xx信息董事会指定的其他合伙人（全体合伙人）或者xx信息
董事会认定的其他具备参与员工持股计划资格的受让人（不限于本合伙企业的合伙人）。转让给本合伙企业合伙人无需通知其他合伙人，转让给xx信息董事会认定的其他具备参与员工持股计划资格的第三人无需其他合伙人同意，其他合伙人均放弃对该拟转让份额的优先购买权，并同意签署新的合伙协议。转让份额的定价方式为：按实际出资额。
10、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，给合伙企业或者xxxx造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
11、合伙人相互之间，合伙人与合伙企业之间因合伙事务发生争议时，应当尽可能自行协商，自行协商不成，应当通过执行事务合伙人、合伙人会议等内部协调机制解决，经内部协调机制仍不能解决的，可向合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉。
12、合伙协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。全体合伙人承诺，本合伙协议的签署不会导致其违反对其有约束力的任何协议或其他文件。
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会对本次员工持股计划工作所需有关部门批复文件手续的办理；
3、授权董事会办理员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
4、授权董事会办理员工持股计划份额及对应的标的股票的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
授权期限：自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕
之日止，且有效期最长不超过十二个月。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
本员工持股计划的存续期为 10 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。
本计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人代表所持过半数以上份额同意提交公司董事会并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 3 年。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 公司股票登记至合伙企业账户之日起满 36 个月 | 100.00% |
合计 | - | 100.00% |
1、锁定期
员工持股计划持有公司的股票锁定期为 3 年（即 36 个月），自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。
锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。
员工持股计划股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能转让给公司董事会指定的其他合伙人（全体合伙人）或者公司董事会认定的其他具备参与员工持股计划资格的受让人（不限于本合伙企业的合伙人）。在锁定期内，工商登记的合伙企业合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于北交所以及沪深交易所上市申
报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
2、法定禁售期
公司提交首发申请并获得核准/同意注册后在证券交易所上市交易（以下简称“上市”）后，相关法律、法规、规章、规范性文件规定、或证券监督管理部门、证券交易所要求、或为成功上市之目的持股平台自愿承诺的合伙企业自上市之日起不得转让/出售所持公司股票的期间为“法定禁售期”。
3、公司已上市且锁定期及法定禁售期届满前，持有人无论因何种原因自公司离职的，持有人必须按照本员工持股计划的约定退出合伙企业。财产份额转让与退伙涉及的全部税费，由所涉持有人承担，合伙企业可从该持有人所持财产份额对应的价款中直接扣除。
4、解除限售
（1）锁定期届满，则本员工持股计划所持股票可根据全国股转系统交易规则或所在证券交易所的交易规则进行减持，持有人每年可按市场价出售持股份额，并将转让所得依法扣除相关税收及持股平台运行成本后支付给持有人。
（2）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（3）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
x计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。本计划发生的变更若依照法律法规及本计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
在本员工持股计划公告当日至本员工持股计划获取标的股票登记至合伙企 业名下期间，公司拟不进行资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项。
在员工持股计划的存续期内，若公司拟发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项需调整本次员工持股计划时，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，公司在审议员工持股计划调整事项时应及时履行信息披露义务。
1、本次员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案及持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象。
3、除前述终止外，员工持股计划提前终止应经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，公司在审议员工持股计划终止事项时应及时履行信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置
1、限售期 36 个月内，除非发生持有人离职的情形，持有人不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。
2、在存续期内，如持有人发生本计划所规定的负面离职情形，强制按实际出资额转让持有人所持有的员工持股计划全部份额给执行事务合伙人指定的有限合伙人。
3、限售期 36 个月内，持有人在限售期内发生非负面离职情形的，应当根据持有人代表的要求将其持有的本计划份额转让给持有人代表指定的有限合伙人或符合员工持股计划的员工，转让价格为持有人认购份额的成本与持有份额期间参考同期银行贷款利率计算的可得利息的总和。
4、限售期届满后、存续期内，持有人发生非负面离职情形的，除特殊情况经公司董事会同意可继续持有外，已解除限售但未处置的份额按选择以下方式进
行处置：
（1）持有人所持有的合伙企业份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）持有人可以转让合伙企业份额，具体方式和顺序如下：
①与其他合伙人协商确定价格，按照协商后的价格受让其所持有的持股平台的出资份额；
②拟退出合伙人与其他合伙人无法商定价格的，可以和公司董事会认为符合本员工持股计划的公司其他员工协商确定价格，并向该员工转让其出资份额，其他合伙人均自愿放弃优先购买权；
如上述均无法实现，由执行事务合伙人指定的有限合伙人购买该员工持有的份额，具体价格双方协商。如若协商不成，则以下列价格中最高的价格作为转让价格：
①依据情形发生日前 120 个交易日公司股票交易均价确定的价格；
②以公司最近一期经审计的每股净资产确定为转让价格；
③以持有人参与持股计划认缴合伙份额的原始出资额和持有期间同一年期银行贷款利息而确定的价格。
（3）经持有人会议通过，可择机选择申请二级市场出售所持有的公司股票，持有人会议授权持有人代表实施。
（4）由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
5、若退休的持有人与公司签署返聘协议或通过其他方式持续为公司提供服务的，其持有的员工持股计划份额及对应的各项收益将按照员工持股计划的规定进行管理。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
6、持有人离职的分类：负面离职情形：
（1）持股员工违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失；
（2）持股员工因犯罪被追究刑事责任的；
（3）持股员工严重失职、渎职；
（4）公司有证据证明该持股员工在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（5）未经公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同、个人不再续签劳动合同等恶意离职情形；
（6）持股员工严重违反《公司制度》，降职不符合持股条件的；
（7）持有人存在经公司董事会认定为其他损害公司利益的行为。非负面离职情形：
（1）死亡（包括宣告死亡）的；
（2）因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
（4）公司内部进行职务调动的；
（5）其他未对公司造成负面影响的情况。
7、员工持股的特殊规定
（1）在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据
《公司法》《证券法》及股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对持有人均具有约束力；持有人不得对该等方案提出异议或反对。
（2）如持有人在计划有效期xx退休而离职，其获授的股票按本计划非负面离职情形的退出程序执行。
（3）持有人发生其他上述未说明的情况，由董事会决定解决方案。
（4）在限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。
（5）在限售期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，按照持有人所持份额进行分配。
（6）本员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、持有人发生财产分割
（1）持有人持有员工持股计划份额期间，若发生财产分割，应首先保留份额，以现金方式给予原配偶补偿；若员工持股计划作为夫妻共同财产发生分割，需经公司董事会审议通过并参照相关法律法规执行。
（2）持有人和持有人原配偶因违反本计划规定对其他持有人或本计划造成任何的损失，持有人和持有人原配偶应承担连带赔偿责任。
9、其他未尽事项，由公司董事会及持有人会议根据法律行政法规的相关规定决定。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
x计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定《太原智林信息技术股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）》。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会、监事会依程序审议员工持股计划，并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会、监事会在审议通过员工持股计划后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的
合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时 4 个交易日前披露核查意见。
6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
7、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的其他程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划中xxx公司实际控制人之一、持股 5%以上的股东、公司董事长。除上述情形外，本员工持股计划中其他参与对象与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
1、本员工持股计划自股东大会审议通过后生效。
2、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税法制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十一、 风险提示
1、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、无法获得全国中小企业股份转让系统审查通过、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法
成立的风险。
2、若公司提交上市申请，则本员工持股计划设立的持股平台应按照相关法律、法规、规章、规范性文件规定、或证券监督管理部门、证券交易所要求遵守相关“法定禁售期”规定，在禁售期内不得转让/出售所持公司股票。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，或二级市场价格波动导致无法完成认购，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
4、本员工持股计划草案中存在上市审核、申报等表述，相关表述不代表公司上市承诺。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
《太原智林信息技术股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》
《太原智林信息技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》
xxxx信息技术股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日