企业名称 深圳市爱默斯科技有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300692522765R 住所 深圳市龙岗区龙城街道嶂背社区嶂背大道 154 号厂房 1 层、2层、3 层 法定代表人 文立 成立日期 2009 年 8 月 10 日 注册资金 1,000 万元人民币 经营范围 电子产品的技术开发；电子产品、机械设备、数码产品、电子元器件的购销；五金制品的购销（不含再生资源回收经营）；弹簧顶针的生产加工。
证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2021-101
电连技术股份有限公司
关于收购深圳市爱默斯科技有限公司 51%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
电连技术股份有限公司（以下简称“公司”、“电连技术”）于 2021 年 10 月 27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于收购深圳市爱默斯科技有限公司 51%股权的议案》，基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与深圳市爱默斯科技有限公司的（以下简称“爱默斯”、“标的公司”）股东文立先生、xxx先生签订《关于电连技术股份有限公司收购深圳市爱默斯科技有限公司 51%股份之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及
《关于电连技术股份有限公司收购深圳市爱默斯科技有限公司51%股份之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），拟以自有资金 20,400 万元（以下“元”、 “万元”指人民币）受让文立先生 、xxx先生持有的爱默斯 51%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有爱默斯 51%股权，xx斯将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）文立
姓名 | 文立 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 432922198********* |
境外居留权 | 无 |
（x）xxx
姓名 | 文声平 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 432922195********* |
境外居留权 | 无 |
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 | 深圳市爱默斯科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440300692522765R |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxx 0 x、0 x、0 x |
法定代表人 | 文立 |
成立日期 | 2009 年 8 月 10 日 |
注册资金 | 1,000 万元人民币 |
经营范围 | 电子产品的技术开发；电子产品、机械设备、数码产品、电子元器件的购销；五金制品的购销（不含再生资源回收经营）； 弹簧顶针的生产加工。 |
（二）交易前后的股权结构
x次交易前 | x次交易后 | ||||
股东姓名/ 名称 | 认缴注册资 本（万元） | 持股比例 （%） | 股东姓名/名 称 | 认缴注册资 本（万元） | 持股比例 （%） |
文立 | 480.00 | 48.00% | 电连技术 | 510.00 | 51.00% |
xxx | 320.00 | 32.00% | 文立 | 174.00 | 17.40% |
深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙） | 200.00 | 20.00% | xxx | 116.00 | 11.60% |
深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限 合伙） | 200.00 | 20.00% | |||
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对爱默斯进行审计，并出具了标准无保留意见的《深圳市爱默斯科技有限公司审计报告》
（容诚审字[2021]100Z0596 号）。标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 89,029,154.27 | 64,848,280.63 |
净资产总额 | 60,523,063.72 | 47,887,946.82 |
负债总额 | 28,506,090.55 | 16,960,333.81 |
项目名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 52,313,128.21 | 90,463,484.71 |
营业利润 | 14,516,296.28 | 21,721,029.97 |
净利润 | 12,545,852.88 | 18,711,597.99 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,283,573.24 | -2,693,041.97 |
截至本公告日，xx斯不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（四）标的公司其他情况
标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（五）交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对爱默斯股东全部权益进行评估，并以评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据中水致远评估出具的《电连技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市爱默斯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第
020541 号）：截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，深圳市爱默斯科技有限公司股东
全部权益价值为 40,150.00 万元人民币，金额大写：人民币肆亿零壹佰伍拾万元整。根据上述爱默斯科技 100%股权的评估值，基于标的公司的实际经营情况、市
场地位以及未来市场预期，交易各方同意，爱默斯科技 100%股权的价值按照 40,000
万元计算，确定本次公司购买爱默斯 51%股权的交易价格为 20,400 万元。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、拟签订的股权转让协议及补充协议的主要内容
<一>《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体甲方各方：
甲方之一：文立（转让方） 甲方之二：xxx（转让方）
乙 方：电连技术股份有限公司（受让方）
丙 方：深圳市爱默斯科技有限公司（标的公司）
（二）股权转让先决条件
2.1 签订本协议之前，协议各方均应满足下列先决条件，但乙方以书面形式明确豁免或变更的除外：
（1）甲方及标的公司已就本次出让标的资产之事宜达成一致意见，并确保本次交易能够顺利进行；
（2）甲方及标的公司同意并接受乙方及其委派的中介服务团队 （如会计师、律师等）对标的公司开展尽职调查工作并承诺予以积极配合；
（3）乙方及其委派的中介服务团队已完成对标的公司在商业、 财务、法律、税务等方面的尽职调查且结果令其满意；
（4）乙方就本次交易已取得乙方董事会的审批；
（5）甲方及标的公司已向乙方提供账务调整明细及完成审计调整事项账务处理、税务申报的工作；
（6）标的公司的注册资本（1,000 万元）已足额缴纳；
（7）甲方及其他相关方在标的公司历史沿革中历次股权转让，不存在应纳税而未纳税的情形；
（8）标的公司历年工资涉及的个人所得税自行申报缴纳事项已依法完成；
（9）本次交易实施时，甲方及标的公司其他股东放弃基于原股东协议和原标的公司章程的优先购买权，并同意本次交易；
（10）无虚假xx或对xx和保证的违反。各方在履行其在本协议项下的任何承诺和约定时未发生重大违约，本协议所包含或援引的各方的各项xx和保证在交割日均是真实和准确的，且就如同在交割日作出；
（11）未发生财产的变更或损毁。在自本协议签署日起至交割日止的期间，标的公司股权、标的公司的资产或财产、业务、或标的公司的经营、债务、利润、前景或状况（财务状况或其它状况）均未发生重大不利变更，及未因火灾、水灾、意外事故、不可抗力（包括任何适用法律的重大不利变更）、公敌行为或其它原因而使标的公司的资产或财产遭受重大损失，无论该等损失是否属于被保险范围；
（12）无限制或诉讼。甲方及标的公司不存在限制或禁止本次股权转让的任何诉讼、仲裁或行政处罚或其他政府调查或程序；
（13）除本协议列明情况之外，不存在发行、出售、购买或赎回标的公司注册资本中任何股权的任何协议、安排、选择权、认股权证、催缴股款、权利（包括优先购买权）或任何性质的承诺。
甲方同意并确认，乙方对上述任一事项作出书面豁免的，则该等事项自动转化为甲方在本协议中的承诺事项，未来如甲方违反该等承诺，或承诺事项客观上造成了标的公司或乙方的损失，则乙方有权要求甲方对标的公司及乙方的损失作出赔偿。
（三）本次交易
3.1 本协议双方同意，乙方以现金方式购买甲方所持爱默斯科技 51%股权。具体交易金额如下：
序号 | 股东姓名 | 向其支付的现金额（万元） | 收购爱默斯科技的股份比例（%） |
1 | 文立 | 12,240 | 30.60 |
2 | xxx | 8,160 | 20.40 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 电连技术股份有限公司 | 510.00 | 51.00 |
2 | 文立 | 174.00 | 17.40 |
3 | xxx | 116.00 | 11.60 |
4 | 深圳市前海鹏晨盈通投资企 业（有限合伙） | 200.00 | 20.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3.2 双方一致确认，自标的资产交割日起，乙方作为第一大股东持有爱默斯科技 51%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。交易完成后，爱默斯科技股权结构为：
（四）标的资产交易价格及定价依据
4.1 评估机构对爱默斯科技评估后出具《资产评估报告》（中水致远评报[2021]第 020541 号）认定，截至评估基准日爱默斯科技的评估值为 40,150 万元。
4.2 双方对上述评估值予以确认，并同意参考评估值作为标的资产交易价格的定价依据。
序号 | 股东姓名 | 拟转让所持爱默斯科 技出资额（元） | 拟转让的股权占爱默斯科 技注册资本的比例（%） | 交易作价（元） |
1 | 文立 | 3,060,000 | 30.60 | 122,400,000 |
2 | xxx | 2,040,000 | 20.40 | 81,600,000 |
4.3 双方一致同意，根据上述爱默斯科技 100%股权的评估值，经双方协商，同意爱默斯科技 100%股权的价值按照 40,000 万元计算，甲方所持爱默斯科技 51%股权对应的交易价格为 20,400 万元。甲方拟转让爱默斯科技股权的作价情况如下：
（五） 乙方购买标的资产的对价支付
5.1 乙方本次交易中购买标的资产的对价支付为：采用现金的方式购买甲方持
有的爱默斯科技51%股权，即甲方之一持有的30.60%股权和甲方之二持有的20.40%
股权。
5.2 双方同意，本次交易中甲方持有的爱默斯科技 51%股权，即甲方之一持有的 30.60%股权和甲方之二持有的 20.40%股权，由乙方采用支付现金的方式向甲方购买。
双方同意，甲方将其所持爱默斯科技 51%股权以 204,000,000 元的价格转让给乙方。
（六）转让价款及支付方式
6.1 本协议生效后，乙方向甲方支付股权转让款应以满足以下各项为前提：
（1）本协议第二条“股权转让先决条件”均已满足或乙方书面豁免或变更。
（2）由乙方聘请的律师事务所及会计师事务所就目标公司的相关法律、财务问题及在合规资本运作时存在的主要障碍完成评估，相关问题已解决或具备可行性的解决方案已取得乙方的书面认可。
6.2 本次交易的股权转让价格合计为人民币 204,000,000 元（大写：贰亿零肆佰万元整）（以下简称“股权转让款”），并按照如下方式支付：
（1）定金：在满足本协议 6.1 之（1）（2）起 7 日内，乙方应向甲方支付定金
20,400,000 元（大写：贰仟零肆拾万元），占总价款的 10%。其中，向甲方之一支
付 12,240,000 元（大写：壹仟贰佰贰拾肆万元）、向甲方之二支付 8,160,000 元（大写：捌佰壹拾xxx）。
（2）第二期：本协议签订后且不晚于 2021 年 12 月 31 日前，甲方应向乙方移交标的公司的全部资产、权利以及相关的权利证书或者证明文件等原件（包括标的公司资产、文件、账册、财务及标的公司印章、标的公司相关登记证照等），并在工商登记机关就标的公司的股权转让给乙方事项完成股东工商变更登记。 标的公司完成上述工作后 10 日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款 163,200,000 元（大写：壹亿陆仟叁佰贰拾万元）占总价款的 80%。其中，向甲方之一支付 97,920,000
元（大写：xxxx玖拾贰万元）、向甲方之二支付 65,280,000 元（大写：陆仟xx贰拾捌万元）。
（3）第三期：在标的公司完成 2022 年的业绩承诺，并出具据证券资格会计师
事务所标准无保留意见审计确认报告，乙方向甲方支付股权转让款 10,200,000 元
（大写：壹仟零贰拾万元），占总价款的 5%。其中，向甲方之一支付 6,120,000 元
（大写：xxx拾贰万元）、向甲方之二支付 4,080,000 元（大写：肆佰零捌万元）。
（4）第四期：在标的公司完成 2023 年的业绩承诺，并出具据证券资格会计师事务所标准无保留意见审计确认报告，且确认无历史涉讼涉诉及其他经济纠纷且根据本协议第九条约定甲方无须向乙方支付过渡期损失及违约金并完成业绩承诺的前提下，乙方向甲方支付股权转让款 10,200,000 元（大写：壹仟零贰拾万元），占总价款的 5%。其中，向甲方之一支付 6,120,000 元（大写：xxx拾贰万元）、向甲方之二支付 4,080,000 元（大写：肆佰零捌万元）。
若标的公司根据本协议第九条约定甲方须向乙方支付过渡期损失及违约金，且根据本协议第十二条甲方须向乙方支付业绩承诺补偿金，公司有权优先在未支付股权转让款中扣除业绩补偿金及违约金。
甲乙双方一致确认，上述股权转让款将由乙方代扣代缴个人所得税后再向甲方进行支付。
（七）本次交易标的资产的交割
7.1 双方同意，自本协议签署后 30 日内，甲方应及时配合乙方修改爱默斯科技的公司章程、办理标的资产转让给乙方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至乙方名下之日为标的资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至乙方。
（八）评估基准日以前标的公司未分配利润的归属
8.1 甲乙双方确认并同意，截止 2021 年 6 月 30 日标的公司经审计的资产负债表所列可分配利润及 2021 年 6 月 30 日之后至完成标的资产交割前产生的利润，均不得进行分配。确有必要进行利润分配的，甲方需事先征得乙方书面同意。
（九）过渡期间损益安排
9.1 本协议双方同意，在本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2021年 6 月 30 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有，如标的资产发生亏损，则甲方以现金方式将过渡期损失向乙方进行全额补
足。
9.2 本协议双方同意，关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由乙方聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由甲方应在当年年度审计报告出具之日起十五日内按 9.1 条要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入乙方届时以书面方式指定的银行账户。若甲方未能按时向乙方全额支付前述款项的，每延迟一天，甲方应向乙方支付相当于未支付金额 1‰的违约金。
9.3 上述审计费用由乙方承担。
（十）人员安置及债权债务安排
10.1 本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变；标的公司员工如需至乙方工作应重新与乙方签订劳动合同。
10.2 根据相关法律、公司章程及相关协议的规定,如本次交易涉及的标的资产转让需要取得相关债权人的同意，则甲方应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，甲方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
10.3 标的资产交割日后，根据爱默斯科技实际财务状况，如涉及债务问题，乙方有权根据需要及相关协议的约定，就标的资产涉及的债权要求相关债务人履行义务，甲方应根据乙方的要求配合乙方实现债权的任何行动。
（xx）双方的xx、声明与承诺
11.1 甲方的xx、声明与承诺
（1）甲方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
（2）甲方保证，爱默斯科技所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资、代持出资或抽逃出资的情形；
（3）甲方对其本次交易转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
（4）甲方保证，甲方最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；甲方现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（5）甲方保证，爱默斯科技依法开展经营活动，并已取得爱默斯科技从事其业务所需的一切必要资质、证书等有关证件；爱默斯科技及其董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（6）甲方承诺，甲方及爱默斯科技向乙方（包括乙方聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性xx、重大隐瞒或重大遗漏之处；
（7）甲方保证，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变爱默斯科技的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性，确保“11.1 之（3）“中所承诺的标的资产状态不发生不利变化；
（8）甲方应积极配合乙方履行法定信息披露义务；
（9）甲方违反本协议约定给乙方造成损失的，将向乙方承担违约及赔偿责任。
11.2 甲方承诺：除已揭示或披露的事项外，爱默斯科技在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、环境保护、生产安全、土地、海关、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成乙方或爱默斯科技直接或间接损失的，甲方将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向乙方、爱默斯科技承担相应的赔偿责任。
11.3 乙方的xx、声明与xx
（1）乙方具备签署本协议的权利和授权；
（2）乙方负责在深圳证券交易所等相关主管部门发布的公告文件的制作；
（3）乙方将依法召开董事会等内部决策程序；
（4） 乙方因违反本协议的相关约定给甲方造成损失时，将向甲方承担违约及赔偿责任。
（十二）业绩承诺及补偿安排
12.1 甲方向乙方承诺：以爱默斯科技 2021 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为基数，应满足以下条件：
（1）2021 年度净利润不低于 2,500 万元，2022 年度净利润不低于 3,500 万元，
2023 年净利润不低于 4,500 万元；
（2）2021 年、2022 年和 2023 年净利润合计不低于 10,500 万元。
若爱默斯科技 2021 年、2022 年和 2023 年各年度实现的实际净利润数低于上述
12.2 之（1）所述当年净利润预测数，且 2021 年、2022 年和 2023 年净利润合计低于上述 12.2 之（2）合计净利润预测数的，则甲方应按约定向乙方进行补偿。爱默斯科技盈利预测补偿具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。
12.3 双方同意并确认，甲方按照本协议约定向乙方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
12.4 2021 年至 2023 年业绩承诺数据以经有证券资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。
12.5 若爱默斯科技业绩承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总和即 10,500 万元，乙方同意将超出部分的 50%给予甲方作为现金奖励（“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额=（截至 2023 年末累计实现净利润数-承诺净利润总数）
× 50% ，若小于 0 ，以 0 取值。其中现金奖励上限为 20,400,000 元（即
204,000,000*10%=20,400,000 元）。
（十三）应收账款回收承诺
13.1 甲方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至 2020 年 12 月 31 日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2022 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则甲方应在 2022 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2022 年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（甲方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2025 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经
审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款无息返还给甲方；如在 2025 年 12 月
31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则甲方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（2）标的公司 2021 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2023 年年度审计报告出具日前收回 90%以上，甲方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则甲方应在 2023 年年度审
计报告出具之日起 30 日内，按照 2023 年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（甲方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2026 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经
审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款无息返还给甲方；如在 2026 年 12 月
31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则甲方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（3）标的公司 2022 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2024 年年度审计报告出具日前收回 90%以上，甲方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则甲方应在 2024 年年度审
计报告出具之日起 30 日内，按照 2024 年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（甲方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2027 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照
应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款无息返还给甲方；如在 2027 年 12
月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则甲方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（4）标的公司 2023 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2025 年年度审计报告出具日前收回 90%以上，甲方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则甲方应在 2025 年年度审
计报告出具之日起 30 日内，按照 2025 年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金
方式支付给标的公司（甲方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2028 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照
应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款无息返还给甲方；如在 2028 年 12
月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则甲方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（十四）公司治理
14.1 在业绩承诺期内即 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，乙方对标的公司管理层现有岗位将不做主动调整。本次交易完成后，乙方按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
14.2 在标的资产完成交割后，标的公司不设董事会，由乙方委派执行董事壹名。
14.3 在标的资产完成交割后，乙方将委派财务人员（包括但不限于出纳）壹名。
（十五）核心人员竞业禁止要求
15.1 本次交易完成后，标的公司相关核心人员（文立、xxx、xxx、xxx）将遵守以下竞业禁止规定：
（1）应在资产交割日前与标的公司签订不少于 5 年期限的劳动合同；
（2）应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后 2 年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、乙方相同或竞争的业务；
（3）在与标的公司签订的劳动合同期限内，未经乙方事先同意，不得在乙方及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何职务。
15.2 以上人员满足最低任职期限后离职，在离职后的竞业禁止期内，爱默斯科技按照相关人员离职前一年度的劳动合同工资标准（税前）给予相关人员竞业禁止补偿，补偿款由爱默斯科技以按月发放的形式向相关人员支付。 在爱默斯科技按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，以上人员离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给爱默斯科技外，
还应按竞业禁止补偿款的 2 倍×未履行完毕竞业禁止期年数（不满一年按照一年计算）向爱默斯科技支付赔偿款。
15.3 本协议有关方承诺如下：
甲方之一作为标的公司的实际控制人，保证本协议约定的核心人员文立、xxx、xxx、xxxxx的稳定性，保证核心人员按照 15.1、15.2 的约定签署劳动合同和竞业禁止合同。承诺如核心人员违反最低任职期限，甲方之一将按照以下标准以现金方式向爱默斯科技支付赔偿款：赔偿款=违反最低任职的核心人员离职前一个完整年度其在爱默斯科技领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）的 2 倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（十六）税费承担
16.1 因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律法规的相关规定及本协议约定由协议双方各自承担。
16.2 因本次交易而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、法规的规定，由纳税义务人自行承担。
（十七）保密责任
17.1 除本协议另有约定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
（十八）违约责任
18.1 本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提
出终止协议或不依协议履行义务或承诺、xx的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
18.2 本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
18.3 如果本协议双方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。
18.4 本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，双方按照相关约定执行。
（十九）不可抗力
19.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由本协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
19.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（二十）本协议的成立及生效
20.1 本协议自乙方法定代表人或授权代表及甲方各方签署并加盖公章后成立。
20.2 本协议第一条、第十一条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条，自本协议签署后即生效。
20.3 除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）本次交易的正式协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并经交易双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）乙方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准本次交易。
（二十一）协议的变更和解除
21.1 本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或解除。
21.2 对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（二十二）其他
22.1 本协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
22.2 在履行本协议过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。
22.3 本协议一式陆份，除向中国证监会或者其他监管机关报备外，其余由本协议各方各持有贰份，每份具有同等法律效力。
<二>《补充协议》主要内容
甲方各方：
甲方之一：xx x方之二：xxx
乙方：电连技术股份有限公司
x协议双方拟定签署的《股权转让协议》第十二条约定“业绩承诺及补偿安排，现就具体操作及相关事宜，达成如下协议，以期共同遵守：
（一） 甲方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1.1 甲方补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，即利润补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年。
1.2 甲方向乙方承诺：以爱默斯科技 2021 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为基数，应满足以下条件：
（1）2021 年度净利润不低于 2,500 万元，2022 年度净利润不低于 3,500 万元，2023年净利润不低于 4,500 万元；
（2）2021 年、2022 年和 2023 年净利润合计不低于 10,500 万元。
若爱默斯科技 2021 年、2022 年和 2023 年各年度实现的实际净利润数低于上述 2.2
之（1）所述当年净利润预测数，且 2021 年、2022 年和 2023 年净利润合计低于上述 2.2 之（2）所述合计净利润预测数的，则甲方应按本协议第四条约定内容向乙方进行补偿。
1.3 双方同意，本次交易标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将予以相应调整，届时双方根据实际情况对业绩补偿期内各年承诺利润金额重新协商确定。
（二）爱默斯科技实际净利润数的确认
2.1 双方同意，由xx聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对爱默斯科技补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。爱默斯科技补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（三）甲方补偿金额的计算及补偿方式
3.1 双方同意，若爱默斯科技未能满足本协议第二条 2.2 所述条件，则甲方应以现金方式进行补偿。
需现金补偿金额的计算公式如下：
（1）应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）/标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和
（即 2,500 万元+3,500 万元+4,500 万元=10,500 万元）×标的公司 51%股权交易价格
（即 20,400 万元）；
（2）应补偿现金金额=（标的公司利润补偿期间承诺净利润合计数-标的公司利润补偿期间实际净利润合计数）/标的公司利润补偿期间承诺净利润合计数（即 10,500万元）×标的公司 51%股权交易价格（即 20,400 万元）。
3.2 双方同意并确认，若甲方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，甲方的现金补偿款应在乙方当期年度报告公告日起 30 个工作日内，支付到乙方指定的银行账户。届时，甲方各方根据其本次实际向乙方转让的持股比例计算各自应补
偿金额。
3.3 双方同意并确认，甲方按照本协议约定向乙方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（四）违约责任
4.1 本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
4.2 甲方未按本协议约定向乙方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，甲方应按未支付补偿款金额的千分之一向乙方支付违约金。
（五）适用法律及争议解决
5.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解
释。
5.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向乙方所在地人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
（六）不可抗力及政策调整
6.1 本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生调整，致使补偿期内标的资产的实际净利润数不能达到预测净利润数时，双方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协商处理。
（七）协议生效、解除和终止
7.1 本协议自乙方法定代表人或授权代表及甲方各方签署并加盖公章后成立；自《股权转让协议》生效之日起生效。
7.2 本协议为《股权转让协议》之补充协议，与《股权转让协议》具有同等法律效力。《股权转让协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
五、本次交易背景、目的和对公司影响
（一）本次交易背景及目的
1、标的公司所处行业及发展前景
1.1 爱默斯主营业务为生产销售 Pogo Pin 连接器产品，已经布局了测试探针业务，产品属于电子元器件，Pogo Pin 连接器作为基础的电子元件，下游主要包括通信设备、消费类电子产品、计算机、汽车等领域的终端产品。
Pogo Pin 行业的发展较大程度上依赖于其下游产品的发展，如 TWS/蓝牙音箱
及耳机、智能穿戴产品、家用电器、电子烟、充电宝、充电线、手机、平板电脑等。得益于其下游行业的快速发展以及 Pogo Pin 连接器应用领域的不断丰富，未来市场规模有望快速增大。
1.2 全球连接器市场从区域分布来看主要分布在北美、欧洲、日本、中国、亚太
（不含日本和中国）五大区域，这五大区域占据了全球连接器市场 90%以上的份额。近年来，由于受到全球经济波动的影响，北美、欧洲和日本连接器市场增长缓慢，而以中国及亚太地区为代表的新兴市场呈现强劲增长，成为推动全球连接器市场增长的主要动力。
1.3 随着全球连接器的生产重心向中国大陆转移，中国已经成为世界上最大的连接器生产基地。中国连接器制造整体水平得到迅速提高，连接器市场规模逐年扩大，中国成为全球连接器市场最有发展潜力、增长最快的地区。国内生产 Pogo Pin 的主要厂商包括中国探针（CCP）、拓普联科以及爱默斯。
1.4 未来几年，Pogo Pin 连接器行业有望继续快速发展。一方面，Pogo Pin 的原有应用领域如手机、蓝牙耳机、智能穿戴设备等行业发展较快，终端产品高速发展带动对连接器的需求日益增高；另一方面，Pogo Pin 连接器的应用领域也在不断扩大，它除了有望取代传统弹片连接器外，还可以应用于 5G 通信、汽车等其他领域，新应用领域的开发也为该行业发展带来更大的驱动力。
同时，该行业也存在一定挑战。一方面，市场产品变化迅速，产品的生命周期
缩短，Pogo Pin 连接器作为定制型产品，需不断推出新产品以配合市场和客户的要求。另一方面，在电子及通讯产品追求小体积和高功能的趋势下，市场对于连接器的技术要求也日益增高。
1.5 测试探针的研发、生产、检测在 Pogo Pin 的基础上仅仅在生产设备上有微小差异，其余均可共线，基于这一业务的共通性，爱默斯已经具备小规模量产的能力。随着测试探针行业的快速发展，xx斯在该行业的积累的释放和市场拓展，未来测试探针业务将会取得更大的市场进展。
2、标的公司的竞争优势
爱默斯是一家拥有 60 余项专利、且拥有 10 余年专业生产 Pogo Pin 连接器的国家xx技术企业。爱默斯在行业内规模排在国内前列，公司拥有先进的针头加工技术和电镀技术。
3、产品、客户结构互补，协同性强
公司专业从事微型电连接器及互连系统相关产品以及 PCB 软板产品的技术研究、设计、制造和销售服务，产品广泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品以及车联网终端、智能家电等产品中。主要的客户为消费电子中的手机头部企业，可穿戴产品客户为主。爱默斯主要产品为 Pogo Pin，主要客户：Fitbit、 Dyson、歌尔、TCL 通力等，产品广泛应用在 Amazon、Facebook、BOSE、华为、OPPO、森海xx、微软、BAT 英美烟草、悦客等终端产品上，主要以细分市场客户为主。因此，公司及爱默斯公司的产品具有互补性，不存在竞争关系，客户的渠道和结构存在一定的互补性，有利于爱默斯改善客户结构，迅速提升营收规模，强化核心竞争力。公司也可以本次收购为契机，拓展客户端产品的品类和应用，稳固市场地位和主要客户的市场份额。
本次交易将对公司产品种类进一步扩充，同时扩大客户群体、更好地服务中小客户、推动连接器业务的深度整合、有效发挥协同效应，为公司培育新的收入增长点并实现战略发展目标。
（二）本次交易对公司影响
x次交易后公司将爱默斯纳入整体业务体系，可以扩大公司在连接器领域的业务规模和影响力，进一步完善核心产业链。爱默斯的客户性质与公司相近，公司可以利用自身的渠道资源及客户优势，加大协同效应，进一步提升爱默斯的业务量及市场地位。同时，公司将不断加强内部协同，推动产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，进一步贴近消费者，形成协同发展、相互促进、资源共享的良性互动。本次交易有利于公司未来盈利能力与业务规模的提升，提高公司资产规
模与净利润，并对公司未来经营业绩产生积极影响，有利于保障公司股东的利益。
本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。
六、风险提示
1、目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺爱默斯 2021 年、
2022 年和 2023 年经审计后净利润合计分别不低于人民币 2,500 万元人民币、3,500万元人民币、4,500 万元人民币，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，爱默斯经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
2、行业竞争加剧的风险
近来有众多企业增加对连接器业务的投资，未来可能面临较为激烈的市场竞争，爱默斯产品线目前较为单一，主要产品为 Pogo Pin 连接器，测试探针产品尚未形成规模，产值较小，而终端客户在选择供应商的时候希望能选择具有综合服务能力的供应商。如果xxx未来不能持续拓展优质客户、准确把握市场及客户需求变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、技术持续创新与产能不足风险
爱默斯目前处于稳步发展阶段，一方面，不断提升 Pogo Pin 产品产能与技术，并不断开拓新市场，树立品牌形象；另一方面，通过新建厂房持续进行新产品线的研发投入和量产。如在爱默斯快速发展阶段，企业管理规范不完善，人才建设管理不及时，则会导致爱默斯技术创新停滞，产能无法释放，制约爱默斯的发展。
4、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的
经营业绩产生较大不利影响。
5、产业周期性波动风险
连接器行业属于周期性波动较为明显的行业，且因连接器涉及产业链广泛、目前宏观环境多变等因素导致其波动周期性存在不确定性。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市爱默斯科技有限公司审计报告》（容诚审字[2021]100Z0596 号）；
5、《电连技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市爱默斯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020541 号）。
特此公告。
电连技术股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日