北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所关于
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 47
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/沐邦高 科/发行人 | 指 | 江西沐邦高科股份有限公司 |
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为，募集资金总额不超过 22.55 亿元（含发行费用），发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 10,279 万股（含 10,279 万股） |
邦宝益智 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司，沐邦高科的曾 用名 |
邦领实业 | 指 | 广东邦领塑模实业有限公司，系邦宝益智前身 |
汕头邦领 | 指 | 汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身 |
邦领贸易 | 指 | 汕头市邦领贸易有限公司，系发行人控股股东 |
邦领国际 | 指 | 邦领国际有限公司，系发行人股东 |
远启沐榕 | 指 | 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙） |
邦宝玩具 | 指 | 广东邦宝益智玩具有限公司，系发行人全资子公 司 |
濠江分公司 | 指 | 广东邦宝益智玩具有限公司汕头濠江分公司，系 邦宝玩具的分支机构 |
北京邦宝 | 指 | 邦宝益智（北京）教育科技有限公司，系邦宝玩 具的全资子公司 |
广州邦宝 | 指 | 邦宝益智教育科技（广州）有限公司，系邦宝玩 具的全资子公司，已注销 |
邦宝科技 | 指 | 广东邦宝科技有限公司，曾用名为广东邦宝医疗 科技有限公司，系邦宝玩具的全资子公司 |
邦宝医疗 | 指 | 广东邦宝医疗科技有限公司 |
邦宝教育 | 指 | 广东邦宝益智教育科技有限公司，系邦宝玩具的 全资子公司 |
邦宝创客 | 指 | 汕头市金平区邦宝创客教育培训中心有限公司， 系发行人的全资子公司，已注销 |
邦宝新材 | 指 | 江西邦宝新材料科技有限公司，系发行人的全资 子公司 |
江西邦宝 | 指 | 江西邦宝教育科技有限公司，系邦宝新材的全资 子公司 |
内蒙古沐邦 | 指 | 内蒙古沐邦新材料有限公司，系邦宝新材的全资 子公司 |
沐邦兴材 | 指 | 内蒙古沐邦兴材新材料有限公司，系内蒙古沐邦的控股子公司 |
邦筱宝科技 | 指 | 广东邦筱宝科技有限公司，系江西邦宝的全资子公司 |
美奇林 | 指 | 广东美奇林互动科技有限公司，曾用名为广东美奇林互动科技股份有限公司、广州美奇林商贸有限公司、广州市美奇林玩具礼品有限公司，系邦 筱宝科技的全资子公司 |
美奇林科技 | 指 | 汕头美奇林科技有限公司，系美奇林的全资子公 司，已注销 |
宁夏邦万 | 指 | 宁夏邦万新材料科技有限公司，系邦宝新材的控 股公司，已注销 |
东临产融 | 指 | 江西东临产融投资有限公司，系发行人的联营企 业 |
x安能源/标的公司 | 指 | 内蒙古豪安能源科技有限公司，系发行人于 2022 年 5 月 11 日收购完成的全资子公司 |
捷锐机电 | 指 | 江西捷锐机电设备有限公司，系豪安能源的全资 子公司 |
x安半导体 | 指 | 内蒙古豪安半导体材料有限公司，系豪安能源的 全资子公司 |
广西沐邦 | 指 | 广西沐邦高科新能源有限公司，系发行人的全资子公司 |
《审计报告》 | 指 | 发行人最近三年由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]006910 号”“大华审字[2021]0010707 号”“大华审字[2022]009400 号”《审计报告》 |
交易对方/业绩承诺义 务人 | 指 | x安能源原全体股东，即xxx与xxx |
x次交易/本次重大资 产重组/本次重大资产购买 | 指 | 沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源 100%股权的交易行为 |
《关于邦领国际之法 律意见书》 | 指 | 香港君合律师事务所出具的《关于：邦领国际有 限公司》之法律意见书 |
x次发行预案 | 指 | 《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股 票预案（三次修订稿）》 |
《募集说明书》 | 指 | 《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股 票募集说明书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局/市监局 | 指 | 工商行政管理局/市场监督管理局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
保荐机构/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期 货法律适用意见 18 号》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《江西沐邦高科股份有限公司章程》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有 限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》 |
本《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有 限公司向特定对象发行股票的法律意见书》 |
最近三年及一期/报告 期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
法律、法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区的法律、法规和台湾地区有关规定 |
元，万元，亿元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币亿元 |
美元 | 指 | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx，xx货币单位 |
x《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
北京德恒律师事务所关于
江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
德恒02F20220081-00005号
致：江西沐邦高科股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行于 2022 年 8 月 13 日分别出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》，于 2022 年 9 月 29 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见书（一）》，于 2022 年 11 月 25 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》。鉴于中国证监会、上交所已发布全面实行股票发行注册制的主要制度规则，根据相关监管要求，本所对发行人本次发行相关情况进行进一步查验，更新出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所经办律师审阅了发行人提供的有关文件及其复印件，就有关事项询问了发行人的相关负责人和承办人员，本所经办律师得到发行人的如下保证：在发行人本次向特定对象发行股票项目工作过程中，就发行
人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致、正本和副本完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具法律意见和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所经办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件的规定就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的，与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见。本所经办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外法律、法规和规范性文件的规定对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中如涉及中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项，均非本所经办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所经办律师在履行一般注意义务基础上引述有关机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、境外法律意见书或发行人提供的文件等内容。同时，本所经办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、境外律师出具的法律意见中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其它申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其它目的。
第一部分 引 言一、律师事务所及律师xx
（一）律师事务所简介
北京德恒律师事务所于1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，原名中国律师事务中心，1995年更名为北京市德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码：31110000400000448M，住所：xxxxxxxxx00xxxxxXx00x，xxx：xx。
（二）签字律师xx
x所为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本《法律意见书》的签字律师为xx律师、xxxxx和xxxxx。
1．xx律师
x所执业律师，执业证号：13101201310346551，主要从事境内外发行上市，上市公司重大资产重组、红筹上市、境内企业境外投资、私募股权投资等法律服务。
2．xxxxx
x所执业律师，执业证号：13101201711445603，专业从事公司企业改制并上市、新三板挂牌、私募股权投资、公司重大资产重组、公司收购及兼并、境内企业境外投资、公司治理规范及日常规范运营等业务。
3．xxxxx
x所执业律师，执业证号：13101201710516292，主要从事资本市场证券法律事务，包括上市公司并购重组、企业改制和上市、收购兼并、投融资、上市公司的日常法律服务等业务。
上述经办律师截至本《法律意见书》出具日，均持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所经办律师的联系地址：上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层，联系电话：000-0000 0000，传真：000-0000 0000。
二、制作本《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程
本所接受发行人的聘请担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问后，组建了专门项目组开展为本次发行之目的的相关工作，本所经办律师的主要工作过程如下：
（一）尽职调查
x所接受委托后，向发行人提交了法律尽职调查清单，对发行人及其下属子公司、发行人主要股东及其关联方等主体进行了相关尽职调查。调查范围包括但不限于公司设立、合法存续、业务资质、资产状况、重大债权债务、募集资金运用、重大诉讼以及仲裁及行政处罚情况等。
对于发行人提供的材料、说明及有关文件，本所经办律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，采用了书面审查、面谈、实地调查、查询等方法对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。
发行人向本所经办律师提供的材料、说明等有关文件，构成了本所经办律师出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的基础性依据材料。
（二）协助发行人解决有关法律问题
在工作过程中，本所经办律师与保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构进行了充分商讨，并严格按照法律法规提出相应的规范意见和建议，协助发行人依法依规妥善解决问题。
（三）参与本次发行方案的制定和实施
应发行人要求，本所经办律师全程参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、讨论和修改过程，包括但不限于起草董事会会议文件、股东大会会议文件
等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，与文件起草部门进行研究和讨论。
（四）撰写律师工作报告和法律意见
在进行必要的法律尽职调查的基础上，本所经办律师根据对相关法律事实和法律法规的理解草拟了本《法律意见书》及《律师工作报告》讨论稿，并针对公司及其他中介机构提出的相关建议，结合项目组以及本所内核小组的建议和内核意见，对本所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》作出了多轮修改、并进行了充分的解释和说明。
（五）内核小组复核
x所内核小组对本次发行工作过程中相关法律问题的解决情况、本《法律意见书》和《律师工作报告》的撰写情况等，进行了认真的讨论和复核并提出了相应的内核意见。本所经办律师根据内核意见，进一步修改、完善了本《法律意见书》和《律师工作报告》。
第二部分 正 文一、本次发行的批准和授权
x所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人第四届董事会第五次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查阅发行人第四届董事会第七次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；3．查阅发行人第四届董事会第十八次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；4．查阅发行人第四届董事会第二十三次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；5．查阅发行人 2022 年第三次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录；6．查阅发行人公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．发行人董事会的批准
2022年2月15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。2022年2月16日，发行人公开披露了董事会决议及本次发行预案等文件。
2022年3月28日，由于公司重大资产购买方案的调整，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案及修订后的发行方案。2022年3月29日，发行人公开披露了董事会决议及本次发行预案（修订稿）等文件。
2022年9月29日，由于本次发行相关财务数据的更新，经公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。2022年9月30日，发行人公开披露了董事会决议及本次非公开发行预案（二次修订稿）等文件。
由于中国证监会已发布全面实行注册制的相关制度规则，2023年2月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》及《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。2023年2月23日，发行人公开披露了董事会决议及本次发行预案（三次修订稿）等文件。
经本所经办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《管理办法》第十六条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定的相关规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《管理办法》第四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》以及《公司章程》等相关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效。
2．发行人股东大会的批准
2022年5月5日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
根据发行人2023年2月23日发布的《江西沐邦高科股份有限公司关于召开 2023年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011），公司将于2023年3月10日召开2023年度第二次临时股东大会，审议《关于公司向特定对象发行
股票方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。
经本所经办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《管理办法》第十八条规定需提交股东大会审议批准的事项，但《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》尚需要股东大会审议通过；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议结果符合《公司法》以及《公司章程》等相关规定。
3．发行人本次发行的方案
（1）本次发行股票的种类和面值
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行方式及发行时间
x次发行采取向特定对象发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）发行基准日及发行价格
x次发行的定价基准日为本次发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将相应调整。
（5）发行数量
x次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 10,279 万股（含 10,279 万股）。
在前述范围内取得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将相应调整。
（6）募集资金规模和用途
x次发行募集资金总额不超过 22.55 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
1 | 收购豪安能源 100%股权项目 | 9.80 | 9.80 |
2 | 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目 | 7.15 | 7.15 |
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
3 | 补充流动资金 | 5.60 | 5.60 |
合计 | 22.55 | 22.55 | |
若本次发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（7）限售期
x次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（8）上市地点
x次发行的股票将在上交所上市。
（9）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次发行的决议有效期
x次发行决议自上市公司2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起12 个
月内有效。此外，公司将于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，待本次股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期将延长 12
个月，即延长至 2024 年 5 月 4 日。
经本所经办律师核查，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等相关法律、行政法规的强制性规定的情形。
4．发行人本次发行的授权
发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜
（修订稿）的议案》，具体授权事宜包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据审核部门的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中登上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票相关事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的协议等文件。
（11）本次授权的有效期为公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。此外，公司将于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，待本次股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期将延长 12 个月，即延长至 2024 年 5 月 4 日。
经本所经办律师核查，发行人股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效。
综上，本所经办律师认为：
1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合
《公司法》以及发行人《公司章程》等相关规定。
2．发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》等规定的情形。
3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
发行人本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》尚需要公司2023年第二次临时股东大会审议通过，除此之外，本次发行尚需获得上交所的核准以及中国证监会关于本次发行注册的同意。
二、本次发行的主体资格
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查验发行人现行有效的《营业执照》；2．查阅发行人的工商登记资料；3．查阅发行人现行有效的《公司章程》；4．取得发行人及其控股公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件； 5．取得发行人出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人系根据《公司法》规定，由广东邦领塑模实业有限公司整体变更成立的股份有限公司，并于2012年5月28日在汕头市工商局依法注册登记，现持有南昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440500752874130F的《营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为34,263.4507万元，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx00x，xx范围为：许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2015年6月24日，经中国证监会“证监许可[2015]1376号”《关于核准广东
邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，邦宝益智首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,400万股。2015年12月9日，邦宝益智2,400万股普通股股票在上交所挂牌交易，股票简称“邦宝益智”，股票代码为603398。
发行人分别于2021年11月1日、2021年11月12日召开第三届董事会第三十一次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称变更为“江西沐邦高科股份有限公司”，并于2021年11月16日完成工商变更登记手续。经公司申请，并经上交所办理，公司A股股票简称自2021年11月23日起，由“邦宝益智”变更为“沐邦高科”，公司股票代码“603398”保持不变。
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，本所经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在上交所正常交易，不存在《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件；2．查阅发行人第四届董事会第二十三次会议文件；3．查阅本次向特定对象发行股票发行预案；4．取得发行人及其控股公司所在地的政府主管部门出具的证明文件；5．登录中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所网站等查询结果；6．查阅《审计报告》；7．查阅发行人 2022 年第三季度报告；8．取得相关主体出具的书面声明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的实质条件逐项核查如下：
（一）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）根据发行人的书面承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条之规定。
（四）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向不超过 35名的特定对象发行A股股票，本次拟定发行对象的范围符合《管理办法》第五十五条之规定。
（五）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格及数量将相应调整。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《管理办法》第五十六条之规定。
（六）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，公司本次发行的对象为不超过35名的特定对象，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次发行的认购，发行对象通过本次发行所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让，符合《管理办法》第五十九条之规定。
（七）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
1 | 收购豪安能源 100%股权项目 | 9.80 | 9.80 |
2 | 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目 | 7.15 | 7.15 |
3 | 补充流动资金 | 5.60 | 5.60 |
合计 | 22.55 | 22.55 | |
若本次发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
基于上述，本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额将不超过项目需要的资金量；本次募集资金项目不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形；不涉及持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性产生同业竞争或对发行人生产经营的独立性产生不利影响；发行人已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储管理，募集资金将存放于董事会设立的专项账户，符合《管理办法》第十二条之规定。
（八）根据发行人承诺并经本所经办律师核查发行人公开披露的文件，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件；3．查阅“大华审字[2012]4534 号”《广东邦领塑模实业有限公司审计报告》；4．查阅“国友大正评报字（2012）第 165C 号”《广东邦领塑模实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》；5．查阅《广东邦宝益智玩具股份有限公司（筹）发起人协议》；6．查阅“大华验字[2012]164 号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司（筹）验资报告》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人前身邦领实业的设立及历次变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，股份公司设立的程序、方式符合《公司法》等法律、法规的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
（三）经本所经办律师核查，股份公司全体发起人于2012年5月10日共同签订《广东邦宝益智玩具股份有限公司（筹）发起人协议》，对股份公司发起人、股份公司名称及住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、设立方式、注册资本及股份、发起人认缴股份的数额、比例、缴付时间、认购股份的期限、发起人的权利义务、股份公司的组织结构、税务、财务、审计、股份公司筹备工作、设立的费用、违约责任、争议的解决、协议生效与补充等内容进行了约定，该协议内容符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（五）经本所经办律师核查，股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。
综上，本所经办律师认为，发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性
x所经办律师对发行人进行实地走访并查验了包括但不限于如下文件：1．查
阅发行人的工商登记资料；2．查阅《审计报告》及发行人2022年第三季度报告； 3．查阅发行人及其控股公司现行有效的《营业执照》；4．取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；5．查阅发行人报告期内的员工名册、社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭证；6．查阅发行人组织结构图及报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议资料；7．取得发行人及其控股公司所属政府主管部门出具的相关证明文件；8．查验发行人相关资产的权属证明；9．查阅发行人的银行征信报告及报告期内的银行对账单；10．对发行人主要银行账户进行询证；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
综上，本所经办律师认为，发行人能够独立做出生产经营决策，业务、资产、人员、机构、财务独立完整，具有面向市场自主经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人截至2022年9月30日的前200名股东名册；3．查阅邦领贸易的
《营业执照》和工商登记资料；4．查阅发行人2022年第三季度报告；5．查阅发行人公开披露的公告文件；6．查阅《关于邦领国际之法律意见书》；7．查阅香港君合律师事务所提供的邦领国际商业登记证、公司注册证书及最近一期周年申报表；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦领国际。
截至2022年9月30日，邦领贸易直接持有发行人83,956,210股股份，占公司总股本的24.50%；邦领国际直接持有发行人77,881,348股股份，但其不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权，因此邦领国际实际拥有 32,065,936股股份的表决权，占公司总股本的9.36%。
本所经办律师认为，邦领贸易为发行人控股股东，远启xx执行事务合伙人xxx先生通过控制邦领贸易从而取得公司 24.50%的表决权股份，为公司实际控制人。
经本所经办律师核查， 截至2022 年9 月30 日， 邦领贸易持有发行人的
83,956,210股股份，其中58,900,000股股份已设定质押，质权人为西藏信托有限公
司。
经核查，发行人控股股东邦领贸易将其所持有的部分发行人股份进行质押系出于远启沐榕的正常融资需求，远启沐榕的财务状况良好，股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权稳定性构成重大不利影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务，除上述质押事项外，发行人主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结等受限情况。
七、发行人的股本及演变
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人历次董事会、股东大会决议；3．查阅发行人公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序并办理了相关的工商变更登记手续。
八、发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人现行有效的《营业执照》；3．查阅发行人的《公司章程》； 4．取得发行人的书面确认；5．查阅《审计报告》、发行人2022年第三季度报告；
6．查验发行人的资质、认证、许可、备案证书；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人经营范围为：许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药
保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。报告期内，行人的主营业务为益智玩具业务、光伏硅片及硅棒业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以及教育业务，与经核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
2．业务资质
经本所经办律师核查，发行人及其控股公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人 2019 年度主要从事益智玩具业务、精密非金属模具业务和教育业务；2020 年度受新冠疫情影响，公司响应政府号召，开展护目镜、面罩、测温仪等防护产品的研发，因此新增了医疗器械业务；2022 年 5 月，公司通过收购豪安能源新增了光伏硅棒及硅片业务。目前公司主营业务主要包括益智玩具业务、光伏硅棒及硅片业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以及教育业务。
根据发行人 2022 年第三季度报告、《审计报告》及发行人的说明，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为 52,566.17万元、49,342.83 万元、31,602.67 万元、65,326.84 万元（未经审计），占总营业收入比例均在 90%以上，发行人的主营业务突出。
经本所经办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人的营业期限为 2003 年 8 月 18 日至长期，为永久存续的企业法人。发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人及其控股公司的《营业执照》、工商登记资料；2．取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；3．查验发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员身份证复印件；4．查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》；5．查阅《审计报告》、发行人2022年第三季度报告；6．查阅发行人公开披露的公告文件；7.查阅相关主体出具的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规定并经本所经办律师核查，发行人的主要关联方包括：
本所经办律师核查，发行人的主要关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
类别 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
直接控股股东 | 邦领贸易 | 持有发行人本次发行前24.50%股份 |
间接控股股东 | 远启沐榕 | 远启xx持有邦领贸易100%股权 |
实际控制人 | xxx | 担任邦领贸易执行董事，持有远启xx51%份额并担任 执行事务合伙人 |
2．其他直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 邦领国际 | 持有发行人本次发行前22.73%股份 |
2 | xxx | 通过邦领国际间接持有发行人本次发行前22.73%股份 |
3．发行人的控股公司及联营企业
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人拥有5家全资子公司、8家控股或全资孙公司、1家联营企业，基本情况如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 | 持股比例（%） |
1 | 邦宝玩具 | 发行人全资子公司 | 100.00 |
2 | 美奇林（注 1） | 发行人全资子公司 | 100.00 |
3 | 邦宝新材 | 发行人全资子公司 | 100.00 |
4 | 豪安能源 | 发行人全资子公司 | 100.00 |
5 | 广西沐邦 | 发行人全资子公司 | 100.00 |
6 | 内蒙古xx | 发行人全资孙公司 | 100.00 |
7 | 江西邦宝 | 发行人全资孙公司 | 100.00 |
8 | 北京邦宝（注 2） | 发行人全资孙公司 | 100.00 |
9 | 广州邦宝（注 3） | 发行人全资孙公司 | 100.00 |
10 | 邦宝医疗 | 发行人全资孙公司 | 100.00 |
11 | 邦宝教育 | 发行人全资孙公司 | 100.00 |
12 | 捷锐机电 | 发行人全资孙公司 | 100.00 |
13 | 沐邦兴材 | 发行人控股孙公司 | 51.00 |
14 | 东临产融 | 发行人联营企业 | 14.00 |
注1：2023年1月12日，公司发布《关于向全资子公司划转资产、股权的公告》（公告编号：
2023-003），公司拟将其持有的美奇林100%股权按评估价值划转至公司全资子公司邦筱宝科技。
2023年2月28日，前述股权过户的工商变更手续已办理完成。
注2：北京邦宝正在办理注销程序，目前正在进行债权人公告，公告期为2023年2月2日至2023年3月19日。
注3：广州邦宝已于2022年12月2日注销。
（1）邦宝玩具
名称 | 广东邦宝益智玩具有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440500MA4X2MAH8R |
成立日期 | 2017-08-30 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 8,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 汕头市金平区潮汕路金园工业城 13-09 片区 |
经营范围 | 玩具制造；文具制造；模具制造；塑料制品制造；医护人员防护用品生产 （Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；服务消费机器人制造；玩具销售；模具销售；塑料制品销售；医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁，非居住房地产租赁；机械设备租赁；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；出版物批发；出版物零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划；智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2017-08-30 至无固定期限 |
登记机关 | 汕头市市场监督管理局 |
注：2023年1月12日，公司发布《关于向全资子公司划转资产、股权的公告》（公告编号： 2023-003），公司拟将邦宝玩具金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产按评估价值划转至全资子公司邦筱宝科技，目前公司尚未完成资产划转。
邦宝玩具拥有分支机构濠江分公司，其基本情况如下：
濠江分公司成立于2021年8月13日，现持有汕头市濠江区市监局核发的统一社会信用代码为91440512MA56YPPE92的《营业执照》，类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），负责人为xx辉，注册地址为汕头市濠江区滨海街道台商投资区濠江片D03单元东南侧地块，经营范围为承接隶属企业授权的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）美奇林
名称 | 广东美奇林互动科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101764010241H |
成立日期 | 2004-06-24 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 5,000.8 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 广州市越秀区东风东路 745 号 2005 房 |
经营范围 | 智能输配电及控制设备销售；机械设备销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；3D 打印基础材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医 疗器械销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造;玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；游艺及娱乐用品销售；有色金属合金销售；金属 矿石销售；货物进出口；技术进出口 |
经营期限 | 2004-06-24 至无固定期限 |
登记机关 | 广州市市场监督管理局 |
注：2023年1月12日，公司发布《关于向全资子公司划转资产、股权的公告》（公告编号： 2023-003），公司拟将美奇林100%股权按评估价值划转至公司全资子公司邦筱宝科技。2023年2月28日，前述股权过户的工商变更手续已办理完成。
（3）邦宝新材
名称 | 江西邦宝新材料科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91361122MA39TP2938 |
成立日期 | 2021-01-15 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 江西省南昌市安义县东阳大道 18 号工业控股(安义)产业基地内 |
经营范围 | 许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术推广服 |
务，新材料技术研发，软件开发，平面设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），模具制造，玩具制造，体育用品制造，第一类医疗器械生产，模具销售，玩具销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，塑料制品销售，工程塑料及合成树脂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目） | |
经营期限 | 2021-01-15 至无固定期限 |
登记机关 | x义县市场监督管理局 |
（4）豪安能源
名称 | 内蒙古豪安能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150221MA0Q4PWC2E |
成立日期 | 2019-01-17 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产业园 1 号 |
经营范围 | xx硅棒、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件及其系列产品的生产及销售；头尾料、太阳能路灯及其边角料、光伏材料销售；太阳能光伏发电（凭许可证在有效期限内经营）；太阳能光伏项目的开发、咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁;自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（凭许可证经营）。 |
经营期限 | 2019-01-17 至 2029-01-16 |
登记机关 | 土默特右旗市场监督管理局 |
（5）广西沐邦
名称 | 广西沐邦高科新能源有限公司 |
统一社会信用代码 | 91450408MABUFMEEXU |
成立日期 | 2022-08-18 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 广西壮族自治区梧州市万秀区粤桂合作特别试验区起步区 F-01-08（01）号 2 栋 D040 室 |
经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；货物进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限 | 2022-08-18 至无固定期限 |
登记机关 | 粤桂合作特别试验区（梧州）管理委员会 |
（6）内蒙古沐邦
名称 | 内蒙古沐邦新材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150221MA7HAFET7T |
成立日期 | 2022-03-02 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管委会 326 室 |
经营范围 | 非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货 物进出口；技术进出口 |
经营期限 | 2022-03-02 至无固定期限 |
登记机关 | 土默特右旗市场监督管理局 |
（7）江西邦宝
名称 | 江西邦宝教育科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91360123MA7ETN3C08 |
成立日期 | 2021-12-07 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号 |
经营范围 | 一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），研学、生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具、软件开发、动漫设计；图书批发、图书零售、医疗器械生产、医疗器械经营；消毒用品生产销售、药品包材生产销售。(危险化学品除外)（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
经营期限 | 2021-12-07 至无固定期限 |
登记机关 | x义县市场监督管理局 |
（8）北京邦宝
名称 | 邦宝益智（北京）教育科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110105MA01LJQE4H |
成立日期 | 2019-07-22 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)14 幢平房 D-11 |
经营范围 | 出版物批发；工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；教育咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；产品设计；模型设计；销售文具用品、玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备、日用品、 Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
经营期限 | 2019-07-22 至无固定期限 |
登记机关 | 北京市朝阳区市场监督管理局 |
注：北京邦宝正在办理注销程序，目前正在进行债权人公告，公告期为2023年2月2日至2023年3月19日。
（9）广州邦宝
名称 | 邦宝益智教育科技（广州）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CQ9HB1D |
成立日期 | 2019-05-05 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 广州市越秀区淘金北路 71 号 307 房(不可作厂房使用) |
经营范围 | 动漫及衍生产品设计服务；模型设计服务；工业设计服务；教育咨询服务；策划创意服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；智能机器系统技术 服务；文化推广（不含许可经营项目）；教学用模型及教具制造 |
经营期限 | 2019-05-05 至无固定期限 |
登记机关 | 广州市越秀区市场监督管理局 |
（10）邦宝科技
名称 | 广东邦宝科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440500MA54LA7D2K |
成立日期 | 2020-04-30 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 汕头市濠江区台商投资区濠江片 D03 单元东南侧地块厂房 A 幢三楼 |
经营范围 | 医疗技术研发；加工、制造、销售：消毒产品、包装材料、洗涤剂、妇幼用品、日用化学品（危险化学品除外）；食品销售；销售及互联网销售：计算机软硬件及xx设备、纸及纸制品、塑料原料、钢材、化工原料、高性能有色金属及合金材料、新型金属功能材料、办公设备耗材、3D 打印 基础材料、日用品、软件、电力电子元器件、集成电路芯片及产品、电子产品、机械设备、家用电器、办公用品、金属材料、包装材料及制品、金属链条及其他金属制品、橡胶制品、智能机器人、游艺及娱乐用品、模具、塑料制品、玩具、动漫及游艺用品、母婴用品；销售代理；工业产品设计；货物进出口、技术进出口；医疗器械生产、医疗器械经营；企业管理咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2020-04-30 至无固定期限 |
登记机关 | 汕头市市场监督管理局 |
（11）邦宝教育
名称 | 广东邦宝益智教育科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440511MA7F1DD664 |
成立日期 | 2021-12-16 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 汕头市濠江区滨海街道台商投资区濠江片 D03 单元东南侧地块办公楼二 楼 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划；智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开发；服务消费机器人制造；玩具制造；文具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；电子产品销售；工业设计服务；文具用品零售；文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） |
经营期限 | 2021-12-16 至无固定期限 |
登记机关 | 汕头市濠江区市场监督管理局 |
（12）捷锐机电
名称 | 江西捷锐机电设备有限公司 |
统一社会信用代码 | 91360123MA39BYCP43 |
成立日期 | 2020-11-18 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 江西省南昌市安义县工业园区凤凰东路 29 号 |
经营范围 | 一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、销售；水处理设备及配件、机电设备、集成电路、电子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动化控制系统的研发、制造、销售；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水处理工程的设计、安装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；xx硅棒、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关系列产品的生产、销售；xx硅棒、xx硅头尾料、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件、太阳能路灯及相关材料、光伏材料的销售；太阳能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、信息咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非居住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
经营期限 | 2020-11-18 至无固定期限 |
登记机关 | x义县市场监督管理局 |
（13）沐邦兴材
名称 | 内蒙古沐邦兴材新材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150221MABNQ75G13 |
成立日期 | 2022-06-02 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电新材料产业园 9 号 |
经营范围 | 非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；再生资源回 收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售 |
经营期限 | 2022-06-02 至无固定期限 |
登记机关 | 土默特右旗市场监督管理局 |
股权结构 | 内蒙古沐邦新材料有限公司持股 51%、xxx汐硅企业管理合伙企业（有 限合伙）持股 39%、万建国持股 10% |
（14）东临产融
名称 | 江西东临产融投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91361005MA3AE5LA7N |
成立日期 | 2021-07-01 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 50,000 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号 |
经营范围 | 实业投资；股权投资；创业投资；产业投资；资产管理；金融研究、投资咨询服务；产业园区、创业园区建设、运营与管理；供应链管理；对其他行业的投资及管理；企业管理咨询及服务；道路普通货物运输；仓储服务 （危险品除外）；国内一般贸易；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。未经有权部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保等金融服务， 不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。） |
经营期限 | 2021 年 07 月 01 日至长期 |
登记机关 | x义县市场监督管理局 |
股权结构 | 上饶市产融供应链管理有限公司持股 33%，安义县工业投资发展有限公司持股 33%，进贤创新发展控股集团有限公司持股 16%，邦宝新材持股 14%， 江西赣川投资发展有限公司持股 4% |
报告期后，发行人新增2家控股公司，具体情况如下：
（1）2022年12月20日，江西邦宝设立全资子公司邦筱宝科技，统一社会信用代码为：91440511MAC6D3C34H，法定代表人为：xxx，经营范围为：一般项目：非金属矿及制品销售；稀士功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；3D打印基础材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；市场营销策划；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制品销
售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；游艺及娱乐用品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售。许可项目：货物进出口；技术进出口。
（2）2023年2月28日，豪安能源设立全资子公司豪安半导体，统一社会信用代码为：91150221MACA9WR817，法定代表人为：xxx，经营范围为：一般项目：非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 抚州市志榕科技中心（有限合伙） | xxx控制的企业 |
2 | 南昌xx环保科技有限公司 | xxx通过代持协议控制的企业 |
3 | 南昌小白兔贸易有限公司 | xxx通过代持协议控制的企业 |
4 | 南昌贤发企业管理中心（有限合伙） | xxx通过代持协议控制的企业 |
5 | 大成国联建设有限公司 | xxx间接控制的企业，南昌xx环保科技有限公司、南昌小白兔贸易有限公司、南昌贤发企业管理 中心（有限合伙）合计持有其 55%股权 |
6 | 中贤建设集团有限公司 | xxx间接控制的企业，大成国联建设有限公司持 有其 100%股权 |
7 | 江西省宇晨建筑劳务有限公司 | xxx间接控制的企业，中贤建设集团有限公司持 有其 100%股权 |
8 | 赣州中贤建设工程有限公司 | xxx间接控制的企业，中贤建设集团有限公司持 有其 90%股权 |
9 | 南昌市程景建筑工程有限公司 | xxx间接控制的企业，中贤建设集团有限公司持 有其 75%股权 |
10 | 南昌贤帆贸易有限责任公司 | xxx间接控制的企业，中贤建设集团有限公司持 有其 51%股权 |
5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，及由前述人员控制、施加重大影响或由前述人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股公司除外）
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，具体如下：
序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | 发行人董事长 |
2 | xxx | 发行人董事 |
3 | xxx | 发行人董事 |
4 | xxx | 发行人独立董事 |
5 | xxx（注） | 发行人独立董事 |
6 | xxx | 发行人独立董事 |
7 | xx | 发行人监事会主席 |
8 | xxx | 发行人监事 |
9 | xx | 发行人监事 |
10 | xxx | 发行人总经理 |
11 | xx | 发行人副总经理、董事会秘书 |
12 | xx | 发行人副总经理 |
13 | 王党华 | 发行人副总经理 |
14 | xxx | 发行人副总经理 |
15 | xxx | 发行人副总经理 |
16 | xxx | 发行人财务总监 |
注：2023年2月17日，公司发布《江西沐邦高科股份有限公司关于独立董事去世的公告》（公告编号：2023-006），公司独立董事xxxxx于2023年2月15日去世。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员能够控制、施加重大影响、或由前述人员担任董事、高级管理人员的其他主要企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 深圳市名家汇科技股份有限公 司 | 董事xxx担任独立董事的企业 |
2 | 比亚迪股份有限公司 | 董事xxx担任独立董事的企业 |
3 | 广东道氏技术股份有限公司 | 董事xxx担任独立董事的企业 |
4 | 深圳百果园实业（集团）股份有 限公司 | 董事xxx担任独立董事的企业 |
5 | 江西省水利投资集团有限公司 | 董事xxx担任外部董事的企业 |
6 | 江西鸿海易居置业有限公司 | 监事xxx控制的企业 |
7 | 江西xx酒店有限公司 | 监事xxx控制的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
8 | 鄱阳县财富置业有限公司 | 监事xxx控制的企业 |
9 | 福州聚隆弘泰电子商务有限公 司（注1） | 监事xxx控制的企业 |
10 | 南昌海乐居置业有限公司（注2） | 监事xxx担任副董事长的企业 |
11 | 世慧实业发展有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
12 | 江西科鸿置业有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
13 | xxx海置业有限公司 | 监事xxx担任董事的企业 |
14 | 江西直方房地产开发有限公司 | 监事xxx担任执行董事的企业 |
15 | 江西鸿海创展地产有限公司 | 监事xxx担任执行董事的企业 |
16 | 海南省奕星实业有限公司 | 监事xxx担任总经理的企业 |
17 | 海南省睿林实业有限公司 | 监事xxx担任总经理的企业 |
18 | 江西丽都实业有限公司 | 监事xxx担任总经理的企业 |
19 | 南昌鸿贤实业发展有限公司 | 监事xxx担任总经理、执行董事的企业 |
20 | 南昌市中贤建筑机械租赁有限 公司 | 董事长xxxx父亲xxxxx的企业 |
21 | 汕头汇邦科技有限公司 | 董事xxx控制的企业 |
22 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 董事xxx之兄弟xxx控制的企业 |
23 | 汕头市信宝乐投资有限公司 | 董事xxx之兄弟xxx担任经理、执行董事的企业 |
24 | 汕头市创材贸易有限公司 | 董事xxx之兄弟xxx担经理、执行董事的企业 |
25 | 汕头市邦领新材料贸易有限公 司 | 董事xxx之兄弟xxx担任经理、执行董事的企业 |
26 | 汕头市爱莱仪包装制品有限公 司 | 独立董事xxxx配偶xxx控制的企业 |
27 | 深圳市视云科技有限责任公司 （注3） | 副总经理xxxxx的企业 |
28 | 无锡绿意科技有限公司 | 副总经理xxx控制的企业 |
29 | 江苏绿意电力有限公司 | 副总经理xxxxx的企业 |
30 | 永康创金科技有限公司 | 副总经理xxxxx的企业 |
31 | 大连博统能源科技有限公司 | 副总经理xxxxx的企业 |
32 | 无锡贤者礼食品有限公司 | 副总经理xxxx配偶xx控制的企业 |
33 | 江西交职院企业管理有限公司 | 副总经理王党华之配偶xxx担任总经理的企业 |
注1：福州聚隆弘泰电子商务有限公司已于2022年10月注销。注2：南昌海乐居置业有限公司已于2022年10月注销。
注3：深圳市视云科技有限责任公司已于2022年11月注销。
除上述情形外，截至报告期末，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织，均为发行人的关联法人。
6．曾经关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 广东邦宝教育科技有限公司 北京分公司 | 报告期内邦宝教育分支机构，2020年6月已注销 |
2 | 广东邦宝教育科技有限公司 汕头xx体验馆 | 报告期内邦宝教育分支机构，2020年10月已注销 |
3 | 广东邦宝益智玩具股份有限 公司濠江分公司 | 报告期内发行人的分支机构，2021年8月已注销 |
4 | 邦宝创客 | 报告期内发行人的全资子公司，2022年5月已注销 |
5 | 邦宝益智教育科技（深圳）有 限公司 | 报告期内发行人的控股子公司，2021年11月已注销 |
6 | 宁夏邦万 | 报告期内发行人的控股xxx，2022年8月已注销 |
7 | 美奇林科技 | 报告期内发行人的控股xxx，2022年9月已注销 |
8 | 上饶井山红科技有限公司 | 董事长xxx报告期内曾控制的企业，2021年1月已注销 |
9 | 南昌乾塘科技中心（有限合 伙） | 董事长xxx报告期内曾控制的企业，2021年1月已注销 |
10 | 江西国联大成实业有限公司 | 董事长xxx报告期内曾控制的企业，2022年3月已退出 |
11 | 江西新瑞丰生化股份有限公 司 | 曾经的董事xxx担任董事的企业 |
12 | 江西鸿海地产集团有限公司 | 监事xxx报告期内内曾控制的企业，2021年7月已退出 |
13 | xxx尊置业有限公司 | 监事xxx报告期内曾担任董事的企业，2021年7月已离 任 |
14 | 南昌xx大厦实业有限公司 | 监事xxx报告期内曾控制并担任执行董事的企业，2021 年11月已退出 |
15 | 南昌通联科技发展有限公司 | 监事xxx报告期内曾担任董事的企业，2021年11月已离 任 |
16 | 江西鸿海电器有限公司 | 监事xxx报告期内曾控制并担任执行董事的企业，2021 年12月已退出 |
17 | 江西鸿海空调城有限公司 | 监事xxx报告期内曾控制并担任执行董事的企业，2021 年12月已退出 |
18 | 江西鸿海物流有限公司 | 监事xxx报告期内曾控制的企业，2021年12月已退出 |
19 | 湖南xx置业有限公司 | 监事xxx报告期内曾担任董事的企业，2021年12月已离 任 |
20 | 陵水美裕珍珠实业有限公司 | 监事xxx报告期内曾担任董事长的企业，2022年5月已 离任 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
21 | 湖南昌凯置业有限公司 | 监事xxx报告期内曾担任副董事长的企业，2022年5月 已离任 |
22 | 江西xx新天实业有限公司 | 监事xxx报告期内曾控制的企业，2022年7月已退出 |
23 | 福建鸿易熙科技有限公司 | 监事xxx报告期内曾控制的企业，2022年8月已注销 |
24 | 江西天龙房地产开发有限公 司 | 监事xxx报告期内曾担任总经理的企业，2022年7月已 离任 |
25 | 广东星奇文化发展有限公司 | 报告期内的董事xxxxx的企业 |
26 | 江西高速智联科技有限公司 | 副总经理王党华报告期内曾担任总经理的企业，2022年4 月已离任 |
27 | 成都玛夏布鲁户外运动有限 公司 | 副总经理唐春明控制并担任担任执行董事兼总经理的企 业，2022年3月已退出投资并离任 |
28 | xxx | xx期内曾担任发行人副总经理、董事会秘书，2020年5 月离任 |
29 | xxx | 报告期内曾担任发行人独立董事，2021年2月离任 |
30 | xxx | xx期内曾担任发行人董事，2021年11月已离任 |
31 | xx延 | 报告期内曾担任发行人董事，2021年11月已离任 |
32 | xx史 | 报告期内曾担任发行人董事，2021年11月已离任 |
33 | 余超生 | 报告期内曾担任发行人独立董事，2021年11月已离任 |
34 | xx | 报告期内曾担任发行人独立董事，2021年11月已离任 |
35 | xxx | 报告期内曾担任发行人监事，2021年11月已离任 |
36 | xx籽 | 报告期内曾担任发行人监事，2021年11月已离任 |
37 | xxx | 报告期内曾担任发行人副总经理，2021年11月已离任 |
38 | xxx | 报告期内曾担任发行人财务总监，2021年11月已离任 |
39 | xxx | 报告期内曾担任发行人副总经理兼董事会秘书，2021年12 月已离任 |
40 | xxx | 报告期内曾担任发行人独立董事，2022年1月已离任 |
41 | xx纳 | 报告期内曾担任发行人董事，2022年4月已离任 |
42 | xxx | 报告期内曾担任发行人财务总监，2022年5月已离任 |
除上述情形外，在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本节1-5项关联关系的法人（或者其他组织）、自然人，均为发行人的关联方。
根据《审计报告》、相关合同及发行人的说明，报告期内，发行人的关联交易情形如下：
1．发行人向关联方租赁
发行人自关联方xxx及广东星奇文化发展有限公司租赁房屋用于生产经营，具体情况如下：
2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金北路73号306房；224㎡ | ||||||
有限公司 | 广州市越秀区淘金北路71号302 房；93.8㎡ | |||||
经本所经办律师核查，发行人与关联方之间的上述租赁系为满足公司正常经营需要，租赁价格均以市场价为基础，定价公允、合理。
2．关联方为发行人提供担保
序号 | 贷款银行 | 借款方 | 担保方 | （万元） | 担保起止 日 |
1 | 招商银行股份有限公司广州分 行 | 美奇林 | xxx | 1,000.00 | 2018.09.05- 2019.09.05 |
2 | 中国银行股份有限公司广州荔 湾支行 | 美奇林 | xxx | 2,000.00 | 2016.06.17- 2026.12.31 |
3 | 广州银行股份有限公司东山支 行 | 美奇林 | xxx | 700.00 | 2019.01.11- 2022.01.10 |
4 | 中国工商银行汕头xx支行 | 邦宝益智 | 邦领贸易、xx x、xx君 | 6,000.00 | 2018.07.16- 2023.07.16 |
5 | 中国邮政储蓄银行汕头分行 | 邦宝益智 | xxx、xxx、 xxx、xxx | 5,000.00 | 2018.08.24- 2019.08.23 |
6 | 中国银行股份有限公司汕头分 行 | 邦宝益智 | xxx、xxx | 2,000.00 | 2019.01.01- 2025.12.31 |
7 | 中国银行股份有限公司汕头分 行 | 邦宝益智 | xxx、xx延 | 28,400.00 | 2019.12.20- 2028.12.19 |
8 | 中国光大银行股份有限公司南 昌分行 | 沐邦高科 | xxx、xx | 5,000.00 | 2021.12.21- 2024.12.21 |
9 | 中信银行股份有限公司南昌分行 | 沐邦高科 | xxx | 5,000.00 | 2022.04.28- 2023.04.28 |
10 | 北京银行凤凰洲支行 | 沐邦高科 | xxx、xx | 10,000.00 | 2022.07.22- 2023.07.21 |
11 | 北京银行股份有限公司南昌凤凰洲支行 | 沐邦高科 | 中贤建设集团有限公司 | 10,000.00 | 2022.08.01- 2023.07.31 |
3．关联借款
（1）公司与东临产融的关联借款
2022年8月1日，公司及豪安能源与东临产融签订《合作协议》，三方将在硅材料物资采购领域进行深度合作，东临产融根据公司和豪安能源及捷锐机电的采购需求，采用公司认可的方式，包括但不限于平台投标等方式获取公司相关物资供应合同，物资采购供应规模初步预计为总额不超过5亿元人民币，交易期限自公司2022年第五次临时股东大会决议公告之日起一年内。对此，公司第四届董事会第十四次会议、2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。截至2022年9月30日，东临产融（含子公司）向公司借出资金余额为4,900万元，为公司日常经营提供了资金支持。
（2）公司与邦领贸易的关联借款
2022年9月6日，公司与控股股东邦领贸易签订了《最高额借款协议》，拟向控股股东邦领贸易借款，借款额度不超过人民币4.5亿元，借款期限为12个月，借款利率不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司与控股股东借款往来如下：
序号 | 时间 | 借款金额（万元） | 还款金额（万元） | 借款余额（万元） |
1 | 2022.09.06 | 26,000.00 | - | 26,000.00 |
2 | 2022.09.07 | 9,000.00 | - | 35,000.00 |
3 | 2022.09.08 | - | 8,000.00 | 27,000.00 |
4 | 2022.09.19 | - | 1,300.00 | 25,700.00 |
5 | 2022.09.20 | 120.00 | - | 25,820.00 |
6 | 2022.09.23 | - | 25,820.00 | - |
合计 | 35,120.00 | 35,120.00 | - | |
截至本报告期末， 公司累计向邦领贸易借款35,120.00 万元， 累计归还
35,120.00万元，向邦领贸易借款余额为0元。
4．关键管理人员薪酬
报告期各期，发行人关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员薪酬 | 189.47 | 221.59 | 187.46 | 167.56 |
经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易相关程序；就报告期内发生的关联交易，发行人已履行了相应的内部决策程序。发行人发生的关联交易为公司正常经营活动所需要，有利于公司业务的正常开展，相关定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
根据邦领贸易、xxx出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人控股股东邦领贸易及实际控制人xxx及其近亲属未控制除本《法律意见书》已披露情形外的其他企业，具体披露情况详见本章“（一）发行人的主要关联方”，上述企业与发行人之间均不存在同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东邦领贸易在公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在履行。发行人间接控股股东远启xx及其合伙人南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）已于2020年12月28日分别出具了《南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）关于避免同业竞争的承诺》《南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）关于避免同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人xxx于2020年12月28日出具了《xxx关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺目前仍在履行。
邦领贸易保证：“本公司在作为广东邦宝益智玩具股份有限公司主要股东期间，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对广东邦宝益智玩具股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司保证
有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
xxxxx：“在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人保证不从事或不参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动，无论何种原因，若本人获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本人可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本人将就解决的时间及方式另行做出承诺。”
经核查，本所经办律师认为，发行人实际控制人、控股股东为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺合法、有效，对上述各方具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查验发行人及其控股公司持有的不动产权证书；2．查阅发行人及其控股公司签署的房屋租赁合同；3．查验发行人及其控股公司持有的商标注册证书；4．发行人控股公司的商标代理机构出具的确认函及商标申请代理合同、支付凭证；5．查验发行人及其控股公司的专利证书；6．查验发行人及其控股公司的作品登记证书；7．查阅发行人及其控股公司的软件著作权登记证书；8．查阅发行人及其控股公司的域名注册证书； 9．查阅发行人拥有的主要生产设备清单及相关合同；10．登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局、中国版权保护中心等网站查询；11．查阅《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告；12．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人及其控股公司依法拥有相关土地、房产的使用权或所有权，不存在重大权属争议或纠纷。发行人及其控股公司就其承租的主要用于生产办公的房屋而签署的房屋租赁合同均在有效期内，对合同双方均具有约
束力，但部分租赁关系存在瑕疵，包括未办理租赁备案登记手续、出租方尚未取得产权证书等。根据发行人及其控股公司出具的书面说明，公司可及时找到替代性的租赁场所，搬迁的时间成本及经济成本均较低，该等瑕疵不会对公司持续经营造成重大不利影响。
经本所经办律师核查：（1）就美奇林拥有的注册号 19240349 的商标，米其林集团总公司向北京知识产权法院提起诉讼要求无效宣告，具体情况详见本《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股公司的重 大 诉 讼 、 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 ” ； （ 2 ） 发 行 人 使 用 的 官 网 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/未办理域名备案手续，根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第五条规定：“在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。”第二十二条规定：“违反本办法第五条的规定，未履行备案手续提供非经营性互联网信息服务的，由住所所在地省通信管理局责令限期改正，并处 1 万元罚款；拒不改正的，关闭网站。”因此，发行人存在被当地主管部门处罚及关闭网站的风险，但该等处罚金额较低，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍；（3）就广州优岸文化发展有限公司（以下简称“优岸文化”）授权公司及邦宝玩具在拼搭类产品使用奥特曼相关角色和怪兽的知识产权，双方发生了纠纷，具体情况详见本《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
除上述情况之外，发行人及其控股公司拥有的商标、专利、作品著作权、计算机软件著作权及主要域名合法有效，不存在产权纠纷。发行人已就受许可使用的知识产权签署相关授权许可协议，该等协议合法、有效。
根据发行人 2022 年第三季度报告、发行人提供的主要设备清单及购买合同、
发行人出具的书面说明，并经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷。
经本所经办律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股公司邦宝玩具拥有分支机构濠江分公司。
根据发行人控股及参股公司的工商登记资料或股东名册、发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人合法拥有该等公司的股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或争议。
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》中已披露的情况外，发行人及其控股公司不存在以其前述主要财产的所有权或使用权进行担保的情形，发行人对其前述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅《审计报告》；2．查阅发行人及其控股公司正在履行的重大合同；3．查阅发行人及其控股公司的银行征信报告；4．对发行人主要客户、供应商进行访谈；5．向发行人主要客户、供应商发函询证；6．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经核查，本所经办律师认为，除本《法律意见书》已披露的邦宝益智、邦宝玩具与优岸文化签订的《许可协议》存在纠纷之外，发行人正在履行的其他重大合同内容及形式合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除本《法律意见书》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）经核查，除本《法律意见书》已披露的情形外，发行人截至报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人的工商登记资料；2．取得发行人的书面确认；3．查阅发行人公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经核查，本所经办律师认为，发行人增资扩股等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，为合法、有效；报告期内，发行人除收购豪安能源 100%股权外，没有其他重大资产收购、出售的情况。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人报告期内历次董事会、股东大会决议；2．查阅发行人的《公司章程》；3．查阅发行人公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内历次章程变更均办理了工商登记备案手续；发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人报告期内历次定期报告；2．查阅发行人报告期内历次董事会、股东大会决议；3．查阅发行人的《公司章程》及相关管理制度；4．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人《公司章程》及相关股东大会、董事会、监事会会议文件，发行
人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计 4 个董事会专门委员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。董事会聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门，组成了公司完整的内部管理体系。
本所经办律师认为，发行人的组织机构健全。
经审查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。
经核查，发行人报告期内共计召开 20 次股东大会、43 次董事会会议、33 次监事会会议。
本所经办律师认为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了相应的独立意见。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人公开披露的公告文件；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；4．查阅发行人相关董事会、股东大会决议；5．登录中国证监会网站、上交所、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站查询；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．董事会成员
截至报告期末，发行人董事共计 6 名，分别为xxx、xxx、xxx、x
xx、xxx、xxx。其中，xxx为董事长，xxx、xxx、xxx为独立董事。报告期后，独立董事xxxx 2023 年 2 月 15 日去世。
2．监事会成员
截至报告期末，发行人监事共计 3 名，分别为xx、xxx、xx。其中，xx为监事会主席，xx为职工监事。
3．高级管理人员
截至报告期末，发行人高级管理人员共计 7 名，分别为总经理xxx、副总经理兼董事会秘书xx、副总经理xx、王xx、xxx、xxx、财务总监xxx。
本所经办律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、上交所的相关规定对上述人员的任职资格进行了核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。
发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况详见本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，及由前述人员控制、施加重大影响或由前述人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股公司除外）”。
经本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东单位领取薪酬，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，已履行
了必要的法律手续。
截至报告期末，发行人设有 3 名独立董事，占发行人董事总数的 1/3 以上，分别为xxx、xxx、xxx。报告期后，因独立董事xxxx 2023 年 2 月
15 日去世，发行人现有 2 名独立董事，占发行人现有董事总数的 1/3 以上。
经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人已按照中国证监会的相关规定聘任了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人尚需补选一名新任董事、一名新任独立董事。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人及其控股公司的《营业执照》；2．取得发行人及其控股公司所在地政府主管部门出具的证明文件；3．查阅《审计报告》、发行人2022年第三季度报告；4．取得发行人的书面确认文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
经核查，发行人及其控股公司享有的税收优惠均有相应的文件依据。
经本所经办律师核查，发行人在报告期因接受虚开发票行为受到税务主管部门稽查立案后，已按要求完成了整改并补交了相应税费，且发行人属于《税务稽查工作规程》（2009 年修订）第五十五条中税收违法行为轻微，依法可以不予税务行政处罚的情形，未受到相关行政处罚。因此，发行人上述被税务稽查立案情形不构成重大违法行为，不会构成发行人本次申请发行的实质性障碍。
根据发行人及其控股公司所在地税务主管部门出具的书面证明及《企业信用报告（无违法违规证明版）》，发行人及其控股公司在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
经核查，本所经办律师认为，发行人在报告期内享受的主要政府财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其控股公司所在地政府主管部门出具的证明文件；2．发行人及其控股公司持有的环保、安全生产、质量和技术标准相关证书；3．发行人相关项目环评申请及审批文件；4．发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
报告期内，发行人的主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，实行排污登记管理。报告期内实施上述生产的公司已完成排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚或者曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件等情形。
经核查，本所经办律师认为，发行人持有相关产品质量和技术标准的证书并取得质量技术监督机构出具的书面证明，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人历次董事会、股东大会决议；2．查阅《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》；3．查阅《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》；4．查阅大华会计师出具的发行人历年募集资金存放与使用情况鉴证报告；5．查阅大华会计师出具的“大华核字 [2022]001325号”《江西沐邦高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；6．查阅本次募投项目备案及环评批复文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．前次募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2020]900号文”核准并经上交所同意，发行人采取向特定对象非公开发行股份的方式发行人民币普通股(A股)46,251,707股，每股发行价格为7.29元。本次发行募集资金共计人民币337,174,944.03元，扣除承销和保荐费用后的募集资金为325,382,491.20元。扣除全部发行费用后，发行人本次实际募集资金净额为人民币322,980,366.95元。前述募集资金于2021年4月26日全部到位，且到位情况已经大华会计师验证并出具“大华验字[2021]000268号”
《验资报告》。
根据大华会计师于2022年2月15日出具的“大华核字[2022]001325号”《江西沐邦高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2021年12月31日，发行人前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至 2021 年 12 月 31 日余额 | 备注 |
中国银行汕头科技支行 | 674369107009 | 325,382,491.20 | 0.00 | 账户已注销 |
2．前次募集资金的实际使用情况
单位：万元
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集资金拟投资 总额 | 截至 2021 年 12 月 31 日 募集资金累计投资额 | 差额 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集资金拟投资 总额 | 截至 2021 年 12 月 31 日 募集资金累计投资额 | 差额 |
收购美奇林项 目 | 收购美奇林项目 | 44,000.00 | 32,298.04 | 11,701.96 |
注：本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司通过自筹资金解决。
2022年2月15日，公司董事会审议通过《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，确认截至2021年12月31日，公司前次募集资金总额322,980,366.95元，实际使用募集资金322,980,366.95元。公司前次募集资金已使用完毕，并办理了销户手续。
2022年2月15日，大华会计师出具的“大华核字[2022]001325号”《江西沐邦高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了沐邦高科截至2021年12月31日前次募集资金的使用情况。
3．变更募集资金用途情况
经核查，公司前次募集资金项实际投资项目发生过一次变更，系终止部分募投项目。公司前次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 322,980,366.95 元，
少于拟投入募集资金金额人民币 635,633,600.00 元，故于 2021 年 5 月 21 日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，终止部分募投项目，具体调整情况如下：
单位：元
序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资 金 | 调整后拟投入募集 资金 |
1 | 收购美奇林项目 | 440,000,000.00 | 440,000,000.00 | 440,000,000.00 |
2 | 塑胶类教具玩具智能 化生产技术改造项目 | 195,633,600.00 | 195,633,600.00 | - |
合计 | 635,633,600.00 | 635,633,600.00 | 440,000,000.00 | |
公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意了本次使用募集资金置换预先已投资自筹资金的事项，并已经大华会计师鉴证，出具“大华核字[2021]008474 号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2021 年 5 月 21
日，公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金 322,980,366.95 元。
上述情形已经上市公司董事会审议通过并按规定履行信息披露义务，保荐机构国金证券已出具无异议的核查意见。
4．前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金净额 322,980,366.95 元，实际
使用募集资金 322,980,366.95 元。公司前次募集资金已使用完毕，并办理了销户手续。
1．本次募集资金项目
序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额（亿元） |
1 | 收购豪安能源 100%股权项目 | 9.80 |
2 | 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目 | 7.15 |
3 | 补充流动资金 | 5.60 |
合计 | 22.55 | |
经核查，上述募集资金运用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
2．根据发行人承诺并经本所经办律师核查，上述募集资金投资项目将由发行人及其全资孙公司内蒙古沐邦自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形。
3．本次募集资金项目“10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目”已取得相关项目备案及环评批复，目前该募投项目尚未建设。
十九、发行人业务发展目标
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人出具的书面说明；2．查阅发行人2021年年度报告；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．取得发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员的书面说明；2．取得相关政府部门出具的证明文件； 3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明；4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告；5．登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开网站查询；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．重大未决诉讼、仲裁
（1）2019年6月10日，美奇林与宝能百货零售有限公司（以下简称“宝能百货”）签订《零供合作合同》及相关附件，约定双方合作事项，并于2020年11月3日签订《零供合作合同续签协议》，约定将《零供合作合同》有效期延展至 2022年2月28日。自2020年7月至2021年9月，宝能百货拖欠货款合计139,143.01元，经美奇林多次催收无果，美奇林于2021年12月14日对宝能百货向深圳市罗湖区人民法院提起民事诉讼。本案已于2022年3月开庭审理，庭审后因美奇林拟追加三家合作门店为共同被告，故于2022年6月2日申请撤诉，拟另案起诉处理，深圳市罗湖区人民法院于2022年6月6日准许本案撤诉。2023年2月2日，深圳市罗湖区人民法院就美奇林与杭州宝能百货零售有限公司（以下简称“杭州宝能百货”）、无锡宝万百货有限公司（以下简称“无锡宝万百货”）、广州宝能百货零售有限公司（以下简称“广州宝能百货”）及广州宝能百货零售有限公司中山市汇丰城分店（以下简称“广州宝能百货汇丰城店”）、宝能百货买卖合同纠纷一案作出
《民事判决书》，判决杭州宝能百货、无锡宝万百货分别在判决生效后十日内向美奇林支付货款27,221.81元及利息、43,944.31元及利息，广州宝能百货汇丰城店及广州宝能百货在判决生效后十日内向美奇林支付货款67,976.89元及利息，宝能
百货对上述债务承担连带清偿责任。
（2）2021年5月7日，上海新创华文化发展有限公司（以下简称“新创华”）拥有日本圆谷公司系列影视作品及角色在中国大陆著作权的独占许可，其认为美奇林采购并向深圳华润万佳超级市场有限公司销售的“百兽勇士”系列玩具侵犯其对奥特曼美术作品享有的发行权，以不正当竞争为由对包含美奇林在内的5名被告提起民事诉讼，请求判令包含美奇林在内的三名被告共同赔偿其经济损失人民币500万元。广州市越秀区人民法院于2022年2月18日作出“（2021）粤0104民初4174号”判决书，判决由美奇林对本案被告应向原告赔偿的500万元赔偿数额中的350万元承担连带赔偿责任，美奇林已针对一审判决事项提起上诉。截至本《法律意见书》出具日，该案件尚未审结。
（3）米其林集团总公司因不服国家知识产权局于2021年5月6日出具《关于第19240349号“美奇林科技MECHELEN M及图”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2021]第0000119906号）（裁定内容为：裁定争议商标在“积木（玩具）；玩具汽车；智能玩具”商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持），于2021年6月21日向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销被告国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000119906号《关于第19240349号“美奇林科技MECHELEN M及图”商标无效宣告请求裁定书》，责令国家知识产权局重新作出裁定。北京知识产权法院已于2021年9月15日受理该案件并通知美奇林作为该案第三人参加，截至本《法律意见书》出具日，美奇林尚未收到北京知识产权法院的判决。
（4）2020年4月2日，邦宝益智与南京诵芬堂医学科技有限公司（该公司后更名为上海诵雷医学科技有限公司，以下统一简称为“诵芬堂”）签订了《商品采购合同》，约定由诵芬堂向邦宝益智采购医用隔离眼罩，合同总价款2,080万元，并已支付全款。依据双方约定，邦宝益智已向对方顺利交付了第一批产品，已交付产品货款金额合计272万元。在交付上述产品后，诵芬堂以产品存在质量问题无法出口为由，拒绝履行后续合同。2020年10月21日，邦宝益智向汕头市金平区人民法院提起诉讼，要求诵芬堂继续履行合同并赔偿公司相关损失。同日，广东省汕头市金平区人民法院予以受理。2021年6月15日，广东省汕头市金平区人民法院作出“（2020）粤0511民初4275号”《民事判决书》，判决诵芬堂继续
履行与邦宝益智签订《商品采购合同》并向邦宝益智提取存放于原告仓库的113万个型号为9126、9127的医用隔离眼罩，诵芬堂向邦宝益智支付17万个医用隔离眼罩的运费39,984元。
诵芬堂因不服一审判决故提起上诉，2021年10月25日，广东省汕头市中级人民法院作出“（2021）粤05民终1037号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
经公司申请，2022年1月21日，汕头市金平区人民法院作出《受理执行案件通知书》（（2022）粤0511执320号），依法对诵芬堂进行强制执行。
2022年4月，诵芬堂向广东省高级人民法院提出再审申请；2022年10月10日，公司收到广东省高级人民法院出具的“（2022）粤民申6217号”《民事裁定书》，广东省高级人民法院驳回了诵芬堂的再审申请。
2022年12月8日，人民法院报发布《人民法院公告》，汕头市金平区人民法院xxx堂公告送达“（2022）粤0511执320号”执行裁定书及113万个型号为9126、 9127的医用隔离眼罩的评估报告，并将对上述医用隔离眼罩进行拍卖。
2023年2月8日，113万个型号为9126、9127的医用隔离眼罩第一次拍卖因无人出价而流拍；2023年2月24日，第二次拍卖亦因无人出价而流拍；截至本《法律意见书》出具日，上述资产尚未变卖完毕。。
（5）2022年1月20日，公司及邦宝玩具与广州优岸文化有限公司（以下简称 “优岸文化”）签订《奥特曼拼搭类许可协议》及相关附件，约定优岸文化授权公司及邦宝玩具使用奥特曼的相关知识产权，用于生产、推广、销售奥特曼系列玩具，协议签订后，邦宝玩具依约向优岸文化支付版税。后邦宝玩具收到海关关于奥特曼系列产品因无IP备案、书面授权无效无法正常报关出口通知，由此导致邦宝玩具无法向客户交货。经公司及邦宝玩具多次催告，优岸文化、珠海奇奥天尊文化发展有限公司（以下简称“珠海奇奥天尊”）均未能提供其有权签署上述许可协议的授权文件。2022年12月，公司及邦宝玩具向被告优岸文化、珠海奇奥天尊提起诉讼并将xxx、武佳列为第三人，要求解除《奥特曼拼搭类许可协议》，优岸文化向原告返还收到的版税并赔偿原告的损失，同时要求珠海奇奥天尊对优
岸文化上述责任承担连带清偿责任。2022年12月26日，广州市南沙区人民法院受理本案。截至本《法律意见书》出具日，该案件尚未审结。
（6）2021年6月16日，豪安能源与常州信惠电力科技有限公司（以下简称“信惠电力”）签订《销售合同》，约定豪安能源向信惠电力采购硅片，豪安能源支付了343万元货款后，因信惠电力第一批次货物质量检测不符合合同约定，双方协商退款退货。因信惠电力拖欠退款，豪安能源对信惠电力及其监事xxx向土默特右旗人民法院提起民事诉讼，2022年4月29日，土默特右旗人民法院向豪安能源送达“（2021）内0221民初3354号”《民事判决书》，判决信惠电力应于判决生效后十日内向豪安能源支付货款2,300,000.00元、违约金48,600.00元、自2021年8月21日起至2021年10月30日止的违约金，xxx对上述款项承担连带清偿责任等。豪安能源已就上述判决向土默特右旗人民法院申请强制执行，截至本《法律意见书》出具日，本案尚未执行终结。
2．行政处罚
（1）2021年4月19日，三明市市监局作出“明市监梅处字[2021]第12号”《行政处罚决定书》，因美奇林在三明大润发商业有限公司销售的乐器玩具经检验为不合格产品，对美奇林处以责令立即停止违法行为，没收违法所得人民币215.20元，处以货值金额2倍（即人民币633.60元）的罚款。2021年4月23日，美奇林已全额缴纳罚款，上述行为罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（2）2021年4月27日，汕头市金平区市监局作出“汕金市监处字〔2021〕106号”《行政处罚决定书》，因邦宝益智生产经营的“创意系列，型号8478”玩具产品检验结果为不合格，责令邦宝益智立即改正违法行为，停止生产不合格产品，并对邦宝益智处以没收玩具产品33套、没收违法所得1,291元并罚款8,000元的行政处罚。2021年5月11日，邦宝益智已全额缴纳罚款。根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，上述罚款金额为最低幅度罚款，且不属于吊销营业执照的情节严重情形，不属于重大违法违规行为。
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，除上述诉讼、行政处罚案件外，发行人及其控股公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据《关于邦领国际之法律意见书》、发行人实际控制人、持股5%以上的主要股东出具的书面说明、相关机构出具的书面证明并经本所经办律师核查，发行人实际控制人、主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、无犯罪记录证明并经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或受到行政监管措施或行政处罚情况。
二十一、本次发行拟投资收购豪安能源项目情况
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅豪安能源及其子公司的工商登记资料、营业执照、股权代持协议、解除股权代持协议、股权代持流水，对股权代持相关方进行访谈；2．查阅豪安能源的“明股实债”情况相关的增资协议、终止协议，对相关方进行访谈；3．查阅豪安能源及其子公司的验资报告；4．查阅设备质押的登记文件；5．查阅豪安能源全体股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；6．查阅《豪安能源审计报告》；7．对豪安能源及其子公司进行现场查验；8．登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）进行查询；9．查阅标的公司及其子公司、交易对方出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
x次收购具备国家政策背景及行业背景，其中，国家政策背景为“碳达峰碳中和”的目标促使光伏行业快速发展，光伏作为目前资源最易得、性价比较高的可再生清洁能源，肩负着碳中和时代成为主力能源的重任，在光伏发电成本持续下降和全球绿色能源复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场将继续维持快速增
长趋势；行业背景为xx产品替代多晶产品趋势明显加速，在成本下降和转换效率提升的情况下，xx产品在度电成本方面相较多晶产品具备了更高的性价比，xx形成了对多晶的绝对优势，呈现加速替代的趋势；同时，硅片的大尺寸化符合光伏行业降低度电成本的需求，是长期发展的趋势。
本次收购目的为丰富公司主营业务，优化现有业务结构，提升公司盈利能力，光伏硅片及硅棒业务有望成为公司未来盈利增长点。豪安能源在光伏硅片及硅棒业务领域形成了一定的销售规模和良好的盈利能力。上市公司外延式并购优质的光伏硅片及硅棒生产企业，有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，优化业务结构，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护全体股东特别是中小投资者的利益。
1．本次收购概况
x次收购中发行人以支付 98,000 万元现金方式购买豪安能源 100%股份。本次收购前，发行人未持有豪安能源的股份。本次收购完成后，发行人持有豪安能源 100%股权，豪安能源成为发行人的全资子公司。
业绩承诺义务人为标的公司原股东xxx及xxx，根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺义务人承诺豪安能源 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000万元和 20,000 万元。
本次收购的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
2．标的公司基本信息
根据豪安能源的工商登记资料并经本所经办律师核查，豪安能源持有土默特右旗市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 | 内蒙古豪安能源科技有限公司 |
住所 | 内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产业园1号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 2019年1月17日 |
经营期限 | 2019年1月17日至2029年1月16日 |
经营范围 | xx硅棒、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件及其系列产品的生产及销售；头尾料、太阳能路灯及其边角料、光伏材料销售；太阳能光伏发电（凭许可证在有效期限内经营）；太阳能光伏项目的开发、咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（凭许可证经营）。 |
标的公司共有 1 家全资子公司捷锐机电，其基本情况如下：
企业名称 | 江西捷锐机电设备有限公司 |
住所 | 江西省南昌市安义县工业园区凤凰东路29号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2020年11月18日 |
经营期限 | 2020年11月18日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、销售；水处理设备及配件、机电设备、集成电路、电子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动化控制系统的研发、制造、销售；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水处理工程的设计、安装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；xx硅棒、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关系列产品的生产、销售；xx硅棒、xx硅头尾料、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件、太阳能路灯及相关材料、光伏材料的销售；太阳能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、信息咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非居住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
3．标的公司股东
在本次收购前，标的公司的股东情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 0,000.00 | 90.00 |
余菊美 | 500.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2022 年 2 月 28 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]000110 号”《内蒙
古豪安能源科技有限公司验资报告》，经审验，截至 2021 年 12 月 31 日止，豪
x能源已收到各股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，实收资本占注册资本的 100%，出资方式均为货币出资。
4．设立及股本演变
（1）2019 年 1 月，豪安能源设立
①基本情况
2019 年 1 月 17 日，土默特右旗市场监督管理局出具“（土右旗）名称预核
（内）字[2019]第 1904371403 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“内蒙古豪安能源科技有限公司”。
2019 年 1 月 17 日，xxx、xxx共同签署《内蒙古豪安能源科技有限公
司章程》，章程约定两方共同出资设立豪安能源，注册资本为 5,000.00 万元。其
中，xxx认缴出资 4,500.00 万元，xxx认缴出资 500.00 万元，均以货币出
资，于 2029 年 1 月 17 日之前缴足。同日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意通过《内蒙古豪安能源科技有限公司章程》。
2019 年 1 月 17 日，土默特右旗市场监督管理局向豪安能源核发了注册号为
91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》，核准豪安能源的设立。豪安能源设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,500 | 90.00 |
2 | xxx | 500 | 10.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 | |
注：xxx及xxx系标的公司员工。
②股权代持关系的形成
2019 年 1 月 16 日，xxx分别与xxx、xxx签订《股权代持协议》，协议约定xxx代xxxx有豪安能源 90.00%的股权，xxx代xxxx有豪安能源 10.00%的股权。
根据上述《股权代持协议》、股权代持双方的银行流水并经本所经办律师访谈股权代持双方，股权代持是出于商业上的考虑，xxx委托标的公司员工xxx、xxx为其代持豪安能源 100.00%的股权，相关出资款由xxxxx提供。上述股权代持系双方的真实意思表示，其中xxx与xxx的股权代持于 2019
年 11 月豪安能源第一次股权转让时解除，xxxxxxx的股权代持于 2020 年
7 月豪安能源第二次股权转让时解除，相关方确认上述股权代持及代持解除事宜不存在纠纷。
（2）2019 年 11 月，豪安能源第一次股权转让
①基本情况
2019 年 11 月 19 日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）xxx将其持有的豪安能源 10%的股权（对应认缴出资额为 500.00 万元，实缴出资额 500.00 万元）转让给李文珍，xxx放弃优先购买权；（2）通过章程修正案。
同日，xxx与李文珍签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2019 年 11 月 29 日，豪安能源向土默特右旗市场监督管理局办理完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx生 | 4,500.00 | 90.00 |
2 | 李文珍 | 500.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
注：李文珍为xxxxxxx配偶xx的母亲。
②股权代持关系的变化
经本所经办律师访谈xxx、xxx，由于xxx的工作地址变更，其作为
显名股东签署相关文件不再具有便利性，故xxx决定委托李文珍代其持有豪安能源的 10.00%股权。2019 年 11 月 19 日，xxx与xxx签订了《解除股权代持协议》；2019 年 11 月 25 日，xxx与李文珍签订《股权代持协议》。因此，xxx与李文珍之间的股权转让并未发生支付转让价款的行为。
（3）2020 年 7 月，豪安能源第二次股权转让
①基本情况
2020 年 3 月 28 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其所持有的豪安能源 90.00%的股权（对应认缴出资额 4,500.00 万元）转让给xxx，双方按照原值进行转让。
同日，李文珍与xxxxx《股权转让协议》，约定李文珍将其所持有的豪安能源 10.00%的股权（对应认缴出资额 500.00 万元，实缴出资 500.00 万元）转让给xxx，双方按照原值进行转让。
2020 年 7 月 29 日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
（1）xxx将其持有的豪安能源 90.00%的股权（对应认缴出资额 4,500.00 万元，实缴出资 1,100.00 万元）转让给xxx；李文珍将其持有的豪安能源 10.00%的股权（对应认缴出资额 500.00 万元，实缴出资 500.00 万元）转让给xxx；（2）通过章程修正案。
2020 年 7 月 31 日，土默特右旗市场监督管理局向豪安能源核发了注册号为
91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,500.00 | 90.00 |
2 | 余菊美 | 500.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
②股权代持关系的解除
经本所经办律师访谈股权代持双方xxx、xxx、李文珍，由于公司的经营发展需要，xxx无需委托xxx、李文珍代为持股，故于 2020 年 3 月 28 日，
xxxxx与xxx、李文珍签订《解除股权代持协议》，并在工商变更层面以股权转让方式解除了股权代持，因此，股权代持双方之间的股权转让并未发生支付转让价款的行为。
上述股权转让及相关股权代持关系解除系双方的真实意思表示，不存在纠纷。至此，豪安能源的股权代持情况解除。
（4）2022 年 5 月，豪安能源第三次股权转让暨发行人完成对豪安能源的股权收购
2022 年 4 月 15 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。同日，发行人与xxx、xxx及豪安能源共同签署了本次交易的《股权收购协议》，约定发行人以 9.80 亿元价格向xxx、xxx购买豪安能源 100%的股权。2022 年 5 月 5 日，《股权收购协议》经发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
2022 年 5 月 11 日，土默特右旗市场监督管理局向豪安能源核发了注册号为
91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，豪安能源成为发行人的全资子公司，注册资本5,000.00万元。
根据豪安能源的工商登记资料并经本所经办律师核查，自 2022 年 5 月 11 日至今，豪安能源未发生股权变动情况。
（5）“明股实债”情况
2020 年 10 月，豪安能源、xxx、xxx与包头市重点产业基金土右旗贰号子基金（有限合伙）（以下简称“贰号子基金”）签订《关于豪安能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议约定了贰号子基金向豪安能源增资 5,000.00 万元，其中 2,083.34 万元计入注册资本，剩余 2,916.66 万元计入资本公积，贰号子基金持有豪安能源 29.4118%的股权，并且约定豪安能源将账面原值为 1.09 亿元的xx炉设备抵押给贰号子基金作担保。自增资协议
签署后，贰号子基金将 5,000.00 万元支付予豪安能源，豪安能源将设备抵押给贰号子基金。
经本所经办律师核查，上述《增资协议》签署后，豪安能源未召开股东会修改公司章程中关于豪安能源注册资本、股东、股权结构等条款，亦未就此向土默特右旗市场监督管理局办理工商变更登记。
2021 年 12 月 28 日，豪安能源与贰号子基金、xxx、xxx签订了《终
止协议》，协议明确：（1）豪安能源返还贰号子基金款项 5,000.00 万元及相应
利息，各方确认增资协议除 4.3 条①中关于豪安能源向贰号子基金抵押价值 1.09
亿元的xx炉和 6.2.3 条②中约定的收益外，其他条款未实际履行，贰号子基金也未行使股东权利，且自该协议履行后，增资协议自始不产生法律约束力；（2）贰号子基金应于收到前述款项和收益后 10 个工作日内配合豪安能源解除前述设备的质押登记；（3）该协议自各方签署之日成立，于贰号子基金履行完毕基金最终出资人审批程序、取得基金投决会决议之日生效；（4）各方确认自《增资协议》签署后至今未发生过任何争议或纠纷；自该协议生效后，贰号子基金未来不会依据增资协议向豪安能源主张任何股东权益，亦不会依据增资协议及该协议提起任何诉讼、仲裁。该协议履行完毕，各方再无任何争议。
2022 年 3 月 1 日，豪安能源向贰号子基金偿还 5,000.00 万元及相应利息。
2022 年 5 月 13 日，双方办理完成《终止协议》中约定的xx炉设备解质押手续。
另经本所经办律师访谈贰号子基金，贰号子基金确认《增资协议》自始不产生法律约束力，其自始至终不是豪安能源的股东，从未行使过股东权利，自《增资协议》签署后至今未发生过任何争议或纠纷，其未来不会向豪安能源主张任何股东权益或提起任何诉讼、仲裁，与豪安能源、xxx、xxx之间不存在任何争议或纠纷。
5．本次收购的定价依据
① 《增资协议》4.3 条：在交割日起 5 个工作日内，豪安能源根据本协议第 6.2 条的约定将账面原值为 1.09亿元的现有机器设备（或贰号子基金同意的其他资产）抵押给贰号子基金，并在股东会决议基础上办理完成相关抵押手续（另行签署《抵押合同》及《动产抵押登记书》），抵押设备为：129 台铭牌厂家为上海汉虹的xx炉（型号：FT-CZ2208AE）；37 台铭牌厂家为常州江南电力的xx炉（型号：TDR85-JN）。经本所经办律师访谈贰号子基金，豪安能源实际抵押给贰号子基金的设备数量为 86 台，其中 49 台上海汉虹的xx炉、37 台常州江南电力的xx炉，剩余 80 台设备未抵押给贰号子基金。
② 《增资协议》6.2.3 条：出现本协议第 6.2.1 条（1）、（2）规定的情形时，豪安能源应当回购贰号子基金持有的股权，回购价格等于贰号子基金对豪安能源剩余投资本金加上未偿付投资收益（投资收益按照年化 4%计算），回购款支付时间为自贰号子基金通知现有股东履行回购义务之日起 10 个工作日内。
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2022]第 0201 号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对豪安能源 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。豪安能源于评估基准日 2021 年 12 月
31 日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 12,334.88 万元，
采用收益法评估后的豪安能源股东全部权益价值为 105,000.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 92,665.12 万元，增值率为 751.24%。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
本次交易的标的资产价格以东洲评估出具的“东洲评报字[2022]第 0201
号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定豪安能源 100%
股权最终的交易价格为 98,000.00 万元。
6．董事会对本次收购定价合理性的讨论与分析
发行人董事会在认真审阅了发行人所提供的本次收购相关评估资料后，就本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次重大资产重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司符合
《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次重大资产重组的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
x次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次重大资产重组资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
x次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。
7．本次收购不构成关联交易
x次收购的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
8．本次收购构成重大资产重组
x次交易的标的为豪安能源 100.00%的股权，根据上市公司 2020 年审计报告、标的公司 2021 年审计报告的财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | x安能源 | 沐邦高科 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
资产总额 | 73,781.12 | 103,012.48 | 98,000.00 | 98,000.00 | 95.13% |
资产净额 | 12,334.88 | 78,013.39 | 98,000.00 | 125.62% | |
营业收入 | 80,558.73 | 50,159.21 | 80,558.73 | 160.61% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和营业收入指标占比分别为 95.13%、125.62%和 160.61%，均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
9．本次收购不构成重组上市
x次收购为重大资产购买，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
10．本次收购的决策和批准情况
x次收购已履行全部程序并获得各方的批准，具体情况如下：
（1）2022 年 2 月 15 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
（2）2022 年 2 月 15 日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（3）2022 年 3 月 28 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
（4）2022 年 3 月 28 日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（5）2022 年 4 月 15 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
（6）2022 年 4 月 15 日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（7）2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等相关议案。
（8）2022 年 5 月 11 日，交易对方将豪安能源 100%股权转让给发行人，土默特右旗市场监督管理局核准上述转让，并向豪安能源核发新的《营业执照》。
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所经办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本
《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅、讨论，本所经办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人本次发行申请文件引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件；除公司2023年第二次临时股东大会需要审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》之外，待取得上交所核准及中国证监会同意注册后，发行人方可实施本次发行。
本《法律意见书》正本一式伍份，无副本，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
x x
x办律师：
王 威
经办律师：
xxx
x办律师：
xxx
年 月 日