一、一般术语 本报告书 指 神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 神马股份、上市公司、本公司、公司 指 神马实业股份有限公司 交易对方、中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 交易各方 指 神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 标的公司、尼龙化工公司、被评估单位 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 交易标的、拟购买资产、标的资产 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权...
证券简称：神马股份 | 证券代码：600810 | 上市地点：上海证券交易所 |
神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | |
募集配套资金认购对象 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
x公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券
（如有）。”
中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意神马实业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 19
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 87
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 101
五、最近三年主营业务发展情况 116
六、报告期主要财务数据及财务指标 144
七、不存在影响标的公司合法存续的情况 145
八、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
.................................................................................................................................. 145
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 145
十、下属公司情况 146
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 148
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况 148
十三、本次交易不涉及债权债务转移 148
十四、标的公司主要会计政策及相关会计处理 148
第五节 x次交易涉及的股份、可转债发行的情况 152
一、发行股份、可转换公司债券购买资产 152
二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金 158
第六节 标的资产评估情况 178
一、评估的基本情况 178
二、评估假设 179
三、资产基础法评估情况说明 180
四、收益法评估情况说明 203
五、评估结果差异的分析及结果的选取 215
六、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容 216
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
.................................................................................................................................. 216
八、上市公司董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 216
九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 221
第七节 x次交易主要合同 223
一、购买资产协议主要内容 223
第八节 交易的合规性分析 232
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 232
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形.. 237
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 237
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 240
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定 241
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 242
七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.................................................................................................................................. 242
八、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定
.................................................................................................................................. 243
九、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求 243
第九节 管理层讨论与分析 245
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 245
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 248
三、标的资产核心竞争力及行业地位 273
四、标的公司经营情况的讨论与分析 278
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析 308
第十节 财务会计信息 313
一、标的公司财务信息 313
二、上市公司简要备考财务报表 314
第十一节 同业竞争与关联交易 315
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 315
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 317
第十二节 风险因素 331
一、与本次交易相关的风险 331
二、标的公司的经营风险 333
三、与上市公司经营相关的风险 335
四、其他风险 336
第十三节 其他重要事项 338
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被大股东或其他关联方非经营性占用的情形，不存在为大股东及其他关联方违规提供担保的情形 338
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 338
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 338
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 339
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 339
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 341
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 348
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见 349
一、独立董事对本次交易的意见 349
二、独立财务顾问对本次交易的意见 352
三、法律顾问对本次交易的意见 353
第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 355
一、独立财务顾问 355
二、法律顾问 355
三、审计机构 355
四、评估机构 355
第十六节 上市公司及中介机构声明 356
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） 356
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） 357
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） 358
二、独立财务顾问声明 359
三、法律顾问声明 360
四、审计机构声明 361
五、评估机构声明 362
第十七节 备查文件 363
一、备查文件 363
二、备查地点及备查方式 363
在报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
x报告书 | 指 | 神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
神马股份、上市公司、本公 司、公司 | 指 | 神马实业股份有限公司 |
交易对方、中国平煤神马集 团 | 指 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
交易各方 | 指 | 神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限 责任公司 |
标的公司、尼龙化工公司、 被评估单位 | 指 | 河南神马尼龙化工有限责任公司 |
交易标的、拟购买资产、标 的资产 | 指 | 河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券购买尼龙化工公司 37.72%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资 金 |
募集配套资金 | 指 | 神马股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及 可转换公司债券募集配套资金 |
平煤集团 | 指 | 平顶山煤业（集团）有限责任公司 |
神马集团 | 指 | 中国神马集团有限责任公司 |
产业转型发展基金 | 指 | 河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙） |
平煤神马投资 | 指 | 河南平煤神马投资管理有限公司 |
前海建合投资 | 指 | 深圳市前海建合投资管理有限公司 |
招商资产 | 指 | 招商证券资产管理有限公司 |
化纤织造公司 | 指 | 平顶山神马化纤织造有限责任公司 |
银龙科技公司 | 指 | 平顶山市银龙科技有限公司 |
工程塑料公司 | 指 | 平顶山神马工程塑料有限责任公司 |
尼龙科技公司 | 指 | 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 |
国际贸易公司 | 指 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 |
鲁西化工 | 指 | 鲁西化工集团股份有限公司 |
华峰氨纶 | 指 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 |
xxx升 | 指 | 山东xxx升化工股份有限公司 |
x华化学 | 指 | x华化学集团股份有限公司 |
汇得科技 | 指 | 上海汇得科技股份有限公司 |
xxx | x | XXXXXX，xx英威达公司及其下属子公司，是全球最大的 综合纤维和聚合物公司之一 |
奥升德 | 指 | Ascend Performance Materials LLC，奥升德高性能材料有限公司，是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商，也是 全球最大的一体化尼龙 66 树脂生产商之一 |
巴斯夫 | 指 | BASF AG，巴斯夫集团，是一家德国的化工企业，也是世 界最大的化工厂之一 |
索尔维 | 指 | SolvayS.A.，又称xx集团，比利时一家xx材料和特种化 学品公司 |
x蒂奇 | 指 | Radici Group，兰蒂奇集团，聚酰胺、合成纤维和高性能塑 料全球性生产商 |
旭化成 | 指 | 旭化成株式会社，日本综合化学厂商 |
国锐化工 | 指 | 鞍山市国锐化工有限公司 |
山东海力 | 指 | 山东海力化工股份有限公司 |
江苏海力 | 指 | 江苏海力化工有限公司 |
华峰集团 | 指 | 华峰集团有限公司 |
山东xx | 指 | 山东xx化工集团股份有限公司 |
曙扬化工 | 指 | 浙江曙扬化工有限公司 |
HSE | 指 | HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和环 境(Environment）三位一体的管理体系 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 |
独立财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | 2019 年 12 月 31 日 |
《购买资产协议》 | 指 | 神马股份与中国平煤神马集团于 2020 年 5 月 30 日签署的 《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》 |
河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国家工商局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
二、专业名词或术语 | ||
合成纤维 | 指 | 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化 学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维 |
聚酰胺、尼龙、锦纶 | 指 | 大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的一类聚合物，英文名称 Polyamide（简称 PA），由内酸胺开环 聚合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得 |
聚氨酯 | 指 | 主链含有氨基甲酸酯基（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚合物，英文名 Polyurethane（简称 PU），由异氰酸酯（单 体）与羟基化合物聚合而成，是一种新型高分子材料 |
尼龙 66 | 指 | 尼龙的主要品种之一，又称聚己二酰己二胺，由己二酸和 己二胺聚合而成，含有两组 6 个碳原子，常用化纤原料聚合物的一种 |
尼龙 66 切片 | 指 | 尼龙 66 切片即尼龙 66 生产中使用切粒方法所得片状造粒 产品，可用作进一步生产尼龙 66 制品 |
尼龙 66 盐 | 指 | 又称己二酸己二胺盐，是生产尼龙 66 聚合物的单体 |
KA 油 | 指 | 环己醇和环己酮的混合物 |
己二酸 | 指 | 又称肥酸，是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、 酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等 |
中间体 | 指 | 由化学原料合成化工产品过程中生产出的中间产物 |
单体 | 指 | 能与同种或他种分子发生聚合反应而成高分子化合物的 低分子化合物的统称 |
缩聚反应 | 指 | 缩聚反应是指多官能团单体之间发生多次缩合，转化成高 分子量的化合物，同时放出水、醇、氨或氯化氢等低分子副产物的反应 |
中和反应 | 指 | 酸和碱相互作用生成盐和水的反应 |
VOCs | 指 | 挥发性有机化合物 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
x次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
x次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的 37.72%。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 465 号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 553,068.26 万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%。
本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序，若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化，本次交易的交易价格将同步调整，最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，发行数量为 253,638,111 股。
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即 6.58 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 63,409,528股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为 317,047,639 股。
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转
换公司债券募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
1 | 3 万吨/年 1,6-己二醇项目 | 30,745.00 | 26,000.00 | 标的公司 |
2 | 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 230,066.56 | 24,000.00 | 标的公司 |
3 | 上市公司偿还债务 | 50,000.00 | 50,000.00 | 神马股份 |
合计 | 310,811.56 | 100,000.00 | ||
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张 100 元，初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易方案调整情况
2019 年 10 月 10 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，首次审议通过了本
次交易的相关议案，并于 2019 年 10 月 12 日公告了董事会决议和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019 年 11 月 16 日，上市公司公告了《神马实业股份有限公司对上海证券交易所<关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
2020 年 5 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。本报告书中的交易方案较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：
项目 | 调整前 | 调整后 |
交易对价的支付方式 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。 | 上市公司拟采用发行股份与可转换公司债券的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%。 |
发行股份购买资产的定价基准日及发行价格 | x次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 7.24 元/股，不 低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 | 本次发行股份、可转换公司债券购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 |
项目 | 调整前 | 调整后 |
发行可转换公司债券购买资产 | - | 本次发行可转换公司债券购买资产相关内容如发行数量、转股价格、债券期限、锁定期安排、有条件回售条款、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、转股股数确定方式及转股时不足一股的处理办法、担保与评级及其他事项，可参见本报告书之“第五节 x次交易涉及的股份、可转债发行的情况”之“一、发行股份、可 转换公司债券购买资产”。 |
募集配套资金的金额及发行数量 | 上市公司拟向不超过 10 名（含 10名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 | 上市公司拟通过询价的方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照 《发行管理办法》等法规的相关规 定，根据询价结果最终确定。 |
募集配套资金的发行对象及发行方式 | - | 本次募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份、可转换公司债券。 最终发行对象不超过 35 名，且在募 集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 35 名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。 |
项目 | 调整前 | 调整后 |
募集配套资金发行价格与定价原则 | 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 | 本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%。 本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定， 即本次募集配套资金发行期首日。 |
募集配套资金用途 | x次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报 告书中予以披露。 | 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务。 |
募集配套资金锁定期安排 | 公司本次向不超过10 名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份或可转换债券自发行结束之日起12 个月内不得以任何方式 转让。 | 本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。 |
（四）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整交易对价的支付方式
x次交易方案调整后，上市公司将采用发行股份与可转换公司债券的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定和政策的鼓励，考虑到交易双方的合理诉求，本次交易中将可转换公司债券作为支付方式，有利于增加交易双方谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，从而有助于继续推进本次交易。
2、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未 发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于 2019 年 10 月 12
日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本次发行股份、可转换公司债券购买资产所发行股份的定价基准日调整为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次购买资产发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格均同步进行了调整。
3、调整募集配套资金相关方案
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11 号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，上市公司拟调整本次重组募集配套资金相关方案。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的上述调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的的调整，亦不涉及新增配套募集资金，不构成对原重组方案的重大调整。
x次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 465 号《资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，尼龙化工公司 100%
股权的评估价值为 553,068.26 万元，评估增值 63,347.74 万元，增值率为 12.94%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司 37.72%
股权的交易价格确定为 208,617.35 万元。
本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序，若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化，本次交易的交易价格将同步调整。
根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
上市公司 | 标的公司 | 比值 | ||
资产总额 | 1,390,422.96 | 资产总额与成交金额孰高 | 958,241.88 | 68.92% |
资产净额 | 337,046.55 | 资产净额与成交金额孰高 | 486,969.11 | 144.48% |
营业收入 | 1,302,218.43 | 营业收入 | 535,519.10 | 41.12% |
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
x次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330 股股份，占上 市公司总股本的 49.28%，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市 规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定， 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
x次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
x次交易中，上市公司拟向中国平煤神马集团以发行股份和可转换公司债券方式购买其持有的尼龙化工公司 37.72%股权。本次交易标的资产的交易价格为 208,617.35
万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%。
本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序，若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化，本次交易的交易价格将同步调整，最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
x次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式
x次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行
3、发行对象和认购方式
x次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
x次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行
价格为 6.58 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 253,638,111 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后 6 个月
x如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
x次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
x次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
x次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
x次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，则本次购买资产发行可转换公司债券的发
行数量为 4,172,347 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
x次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即 6.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格亦将做相应调整。
本次发行的可转换公司债券发行完成之后，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
6、转股股份来源
x次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
x次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本
次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长 6 个月。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
10、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、担保与评级
x次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、其他事项
x次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方 案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套 资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方 案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
x次交易中，上市公司拟通过询价的方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
x次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式
x次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
x次募集配套资金所发行股份的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份。
最终发行对象不超过 35 名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转
换公司债券发行对象合计不超过 35 名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格
x次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
x次募集配套资金发行股份的发行数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
6、锁定期安排
x次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
x次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
x次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
x次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行可转换公司债券。
最终发行对象不超过 35 名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转
换公司债券发行对象合计不超过 35 名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行数量
x次募集配套资金发行可转换公司债券的发行数量=本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
x次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。
最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次发行的可转换公司债券发行完成之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
6、转股股份来源
x次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
x次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
x次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、担保与评级
x次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、其他事项
x次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金的用途
x次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
1 | 3 万吨/年 1,6-己二醇项目 | 30,745.00 | 26,000.00 | 标的公司 |
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
2 | 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 230,066.56 | 24,000.00 | 标的公司 |
3 | 上市公司偿还债务 | 50,000.00 | 50,000.00 | 神马股份 |
合计 | 310,811.56 | 100,000.00 | ||
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。在配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待配套资金到位后予以置换。
x次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有；尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。
在交割日后 15 个工作日内，神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告，对尼龙化工公司（合并报表层面）在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神马集团应当在确定期间
损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。
x次交易完成后，神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（一）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易前，上市公司从事尼龙 66 工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。
本次交易的标的公司主要从事尼龙 66 盐及其中间体产品的研发、生产和销售。尼龙
66 盐是生产尼龙 66 工业丝、帘子布、切片产品的原材料，即标的公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙 66 产业链的关键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合，实现上市公司产业链整合延伸，扩大了上市公司资产规模，降低采购和生产成本，提升运营效率，提升盈利能力，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙 66 行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行
价格为 6.58 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 253,638,111 股；本次以发
行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，初始转股价格
为 6.58 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 63,409,528 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
名称 | 本次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资，交易对方持有 可转债未转股） | 本次交易后（不考虑配套融资，交易对方持有 可转债全部转股） | |||
股数（万 股） | 股权比例 （%） | 股数（万 股） | 股权比例 （%） | 股数（万 股） | 股权比例 （%） | |
中国平煤神 马集团 | 28,331.73 | 49.28 | 53,695.54 | 64.80 | 60,036.49 | 67.30 |
其他股东 | 29,164.67 | 50.72 | 29,164.67 | 35.20 | 29,164.67 | 32.70 |
合计 | 57,496.40 | 100.00 | 82,860.21 | 100.00 | 89,201.16 | 100.00 |
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的产业布 局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时上市公司与尼龙化工公司 的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11306 号《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
单位：万元
科目 | 2019 年 12 月 31 日 | |
交易完成前 | 交易完成后 | |
资产总计 | 1,390,422.96 | 2,022,569.32 |
负债总计 | 965,757.19 | 1,405,108.08 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 337,046.55 | 520,174.61 |
所有者权益合计 | 424,665.77 | 617,461.24 |
资产负债率 | 69.46% | 69.47% |
科目 | 2019 年度 | |
交易完成前 | 交易完成后 | |
营业收入 | 1,302,218.43 | 1,104,829.77 |
净利润 | 50,596.94 | 66,548.12 |
归属于上市公司股东的净利润 | 41,914.98 | 60,258.71 |
上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司净利润有较大幅度增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策与授权
2019 年 10 月 10 日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2、交易对方的决策与授权
2020 年 5 月 30 日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司 37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020 年 5 月 30 日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020 年 2 月 28 日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 |
中国平煤神马集团 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有），并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
中国平煤神马集团 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、承诺人合法拥有所持河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）股权的完整所有权，承诺人已履行了尼龙化工公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响尼龙化工公司合法存续的情况。承诺人作为尼龙化工公司的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人持有的尼龙化工公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的尼龙化工公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 3、承诺人持有的尼龙化工公司股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一 切损失。 |
（三）关于股份锁定及质押的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
中国平煤神马集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司283,317,331 股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。 3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司 因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个 月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持 有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 5、自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本 等原因而新增获得的上市公司股份）。本次交易完成后 6 个 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长 6 个月。 6、上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺， 承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
中国平煤神马集团 | 关于股份减持计划的承诺函 | 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司无任何减持上市公司股份 的计划。 |
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
中国平煤神马集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容 而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
中国平煤神马集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和 规范性文件承担相应的法律责任。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
中国平煤神马集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上 述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
中国平煤神马集团 | 关于本次重组摊薄 即期回报采取填补措施的承诺函 | 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（八）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 | 不存在重大违法行为的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。 二、截至本承诺函出具之日，本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 四、截至本承诺函出具之日，除已披露的重大诉讼、仲裁事项外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 五、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
中国平煤神马集团 | 关于交易主体合法合规性的承诺函 | 1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。 5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下： 2016 年 12 月 20 日，中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》（【2016】1 号），对神马实业股份有限公司时任董事长xx（x国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任副总经理）采取警告措施，并处以 5 万元罚款。 2017 年 4 月 27 日，上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长xx（x国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任副总经理）予以公开谴责处分，对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任董事）予以通报批评处分。 由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙 66 盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010 年 5 月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙 66 产业，构建完整的尼 龙 66 产业链。2013 年 12 月，中国证监会发布《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）。根据该指引监管机构的要求，2014 年 11 月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。 除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
承诺函 | 一、就尼龙化工及其下属子公司未取得房屋所有权证书的房产，承诺人承诺： 1、将积极催促尼龙化工及其下属子公司尽快就无证房产补办权属证书，确保不影响尼龙化工及其下属子公司的生产经营； 2、尼龙化工及其下属子公司在办理无证房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担； 3、若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给尼龙化工及其下属子公司造成的损失。二、就尼龙化工及其子公司社会保险、住房公积金补缴事宜，承诺人承诺： 承诺人将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，承诺人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。 三、就本公司与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行为作出如下承诺： 截至本承诺函出具之日，本公司及下属公司不存在因违规使用票据而被有关部门处罚的情形。若尼龙化工公司因与本公司及下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本公司将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿，保证尼龙化工公司 及股东利益不会因此遭受任何损失。 |
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团已出具《关于对神马实业股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于神马实业股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
x次交易标的资产的交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
x次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经立信会计师审计的上市公司 2019 年度财务报表和经立信会计师审阅的上
市公司 2019 年备考财务报表，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下：
项目 | 2019 年度 | |
交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 41,914.98 | 60,258.71 |
每股收益（元/股） | 0.73 | 0.68 |
注：交易后每股收益未考虑配套融资，假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股。
本次交易完成后，在假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股的情况下，上市公司 2019 年度每股收益
为 0.68 元，较交易前有所下降，存在摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润水平将得到提升。但同时上市公司总股本规模将扩大，且如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保障广大投资者的利益。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
x次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
x次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺： “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺： “1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
x公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 465 号《资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。标的公司股东全部权益截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日的评估值为 553,068.26 万元，与母公司净资产账面值相比，评估增值 63,347.74
万元，增值率为 12.94%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
x次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，债券持有人可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
x次交易完成后，如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换 公司债券转为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
3、转股价格不确定的风险
x次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
x次交易上市公司在发行股份、可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行普通股和可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交 易价格的 100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产为前提条件， 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司处于尼龙 66 行业，主要受国内外宏观经济波动的影响，下游主要受汽
车、电气电子和轨道交通等行业影响较大。尼龙 66 行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对尼龙 66 制品的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
（二）原材料供应及价格波动的风险
目前，标的公司生产尼龙 66 盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握，因此存在原材料集中供应风险。此外，标的公司所需主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不
能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户 需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定 不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在尼龙 66 行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋激烈。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）环境保护的风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（六）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。
（七）经营管理的风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
（八）供应商和客户集中度较高的风险
神马股份作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集 团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品 的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策的需要，标的公司生产使用的部分原料由神马股份或国际贸易公司向供应商统一采购后，再销 售给标的公司；标的公司生产的尼龙 66 盐主要销售给神马股份用于其下游生产，中 间体产品主要销售给神马股份后，再由神马股份统一对外销售，销售价格参考市场价 格。此外，中国平煤神马集团具有完整的煤基尼龙化工产业链，除己二腈外，尼龙化 工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。
综上，报告期内，标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业，其中向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为 88.26%、86.83%，向神马股份的采购金额占当期营业成本比例分别为 16.46%、53.58%，存在供应商和客户相对集中的风险。
（九）税收政策风险
标的公司在报告期内按有关xx技术企业所得税优惠政策享受 15%的优惠税率。标的公司目前持有的《xx技术企业证书》（GR201841001035），发证时间为 2018 年
11 月 29 日，有效期为三年。
若未来年度标的公司不能持续满足xx技术企业的认定要求并取得《xx技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
（一）上市公司整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司独立运营。根据上市公 司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其 进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于尼龙 66 行业，且属于同一实际控制人控 制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发 挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，存在本次重组可能摊薄即期回报的风险。
此外，如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动的风险。
（二）新型冠状病毒感染的肺炎疫情对生产经营的影响
2020 年初，新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发对国内外的正常社会经济活动造成了一定程度的影响。截至本报告书签署日，本次疫情在全球范围内仍
未得到彻底控制，且尚无法预计本次疫情结束时间，本次疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。因此，本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能会对上市公司和标的公司的短期经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，存在不可抗力风险。
（一）交易背景
1、股东承诺资产注入，整合内部产业链资源
由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙 66 盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010 年 5 月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙 66 产业，构建完整的尼龙 66产业链。
2013 年 12 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）。根据该指引监管机构的要求，2014 年 11 月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。
2016 年 11 月 14 日，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙 66产业链，规范和减少关联交易，神马股份筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工公司注入神马股份。
2016 年 12 月 14 日，神马股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》，披露在该次重大资产重组工作推进过程中，发现尼龙化工公司存在以下事项：
（1）尼龙化工公司是成立于 1996 年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016 年 8 月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战 7 个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工公司现有 4 台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工公司正常生产经营造成不利影响。
（2）按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工公司存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工
公司 KA 油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工公司于 2017
年 9 月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。基于上述情况，公司终止筹划该次重大资产重组。
目前，经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决，具体情况如下：
（1）锅炉超低排放工作开展情况
尼龙化工公司 1#、2#、3#、4#锅炉超低排放改造工程于 2016 年 10 月建成并投入试运行。为了稳定达标排放，在超低排放基础上又进一步进行超低排放深度治理，主要是在锅炉原有的炉内喷钙脱硫、SNCR 脱硝系统和布袋除尘系统基础上新增半干法脱硫除尘一体化设施，进一步的降低污染物排放的浓度。2017 年 1 月完成了 1#、2#、 3#锅炉超低排放深度治理工程；2017 年 4 月完成了 4#锅炉超低排放深度治理工程，效果明显。2017 年 5 月 10 日至 5 月 14 日对 1#、2#、3#锅炉超低排放改造工程进行
了评估监测；2017 年 6 月 19 日至 6 月 24 日对 4#锅炉超低排放改造工程进行了评估
监测。平顶山市环境保护局 2017 年 5 月 27 日出具了《关于公布 65 蒸吨以上燃煤锅
炉达到超低排放水平企业的公告》（0000 xx 0 x），0000 x 7 月 19 日出具了《关于
公布河南神马尼龙化工有限责任公司 4 号燃煤锅炉达到超低排放水平的公告》（2017年第 2 号），尼龙化工公司 1#、2#、3#、4#锅炉均达到超低排放水平。
（2）安全生产许可证办理进度
根据地方监管部门监管要求，因存在与相邻企业防火间距不足的问题，导致原《安全生产许可证》（编号：（豫 O）WH 安许证字[2014]00033，于 2017 年 9 月 22 日到期）存在续期困难。后经与河南省安全生产监督管理局协商，河南省安全生产监督管理局同意以神马股份作为主体申请安全生产许可证，并将尼龙化工公司厂区、万里化工公司厂区、工程塑料公司厂区纳入许可范围。2017 年 9 月 20 日，神马股份收到了河南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（豫 O）WH 安许证字 [2017]00033），有效期为 2017 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日。后经与现安全生产主管部门河南省应急管理厅协商，河南省应急管理厅同意以尼龙化工公司作为主体申请安全生产许可证。2019 年 12 月 19 日，尼龙化工公司收到了河南省应急管理厅核发
的《安全生产许可证》（编号：（豫 O）WH 安许证字[2019]00033），有效期为 2017 年
9 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日。
综上所述，尼龙化工公司在前次重组中存在的上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等问题均已得到妥善解决，不会对本次交易产生重大影响。
本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司构建完整的尼龙 66 产业链。
2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会等四部 委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕 61 号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将 进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，提高审核效率。
2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升上市公司国际竞争力。
2018 年 8 月，国家发改委等五部委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2019 年 10 月 18 日，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革，进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量，服务实体经济。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016 年 7 月 4 日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
本次交易属于尼龙 66 产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整
的尼龙 66 产业链的关键步骤。本次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股
子公司，为上市公司提供生产尼龙 66 及相关系列产品所需的高质量原材料。上市公
司将进入尼龙 66 盐及其中间体等上游化工原料市场，一举成为国内尼龙 66 行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业。本次重组的实施有助于提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，实现上市公司全体股东的共赢。
（二）交易目的
1、履行股东前期承诺，减少关联交易
x次交易完成后，中国平煤神马集团将尼龙化工公司控制权注入上市公司。本次交易是中国平煤神马集团对前次资产注入承诺的具体履行。
上市公司从事尼龙 66 工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。标的公司主
要从事尼龙 66 盐及其中间体产品的研发、生产和销售。标的公司主要为上市公司生
产尼龙 66 切片及相关产品提供原材料，因此与上市公司形成了大量关联交易。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
根据上市公司《2020 年日常关联交易公告》（临 2020-013）显示，上市公司预计 2020 年发生关联交易发生额为 1,209,147.55 万元，其中预计对尼龙化工公司及其控股子公司的关联采购及关联销售情况如下：
单位：万元
关联人 | 关联交易内容 | 2020 年预计金额 | |
尼龙化工公司 | 采购 | 原材料及商品 | 442,571.00 |
化纤织造公司 | 采购 | 浸胶帆布 | 5.00 |
关联采购小计 | 442,576.00 | ||
尼龙化工公司 | 销售 | 己二腈、精苯、环己 醇 | 200,487.00 |
化纤织造公司 | 销售 | 工业丝、间苯二酚、 天然胶、乳胶等 | 2,000.00 |
关联销售小计 | 202,487.00 | ||
关联采购及关联销售合计 | 645,063.00 | ||
本次交易完成后，尼龙化工公司成为上市公司的控股子公司，不再纳入上市公司外部关联方统计范围，预计能减少上市公司《2020 年日常关联交易公告》（临 2020-
013）中所列明关联交易金额合计 645,063.00 万元，其中关联采购减少 442,576.00 万
元，关联销售减少 202,487.00 万元。本次交易能达到减少大额关联交易的目的。
2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值
国家陆续出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等国有企业改革的指导性文件指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量；充分发挥资本市场推动企业重组的作用，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市；推进国有企业混合所有制改革，商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行业优质资产实施重组整合，有利于加快国有企业股份制改革步伐，推动优质资产的整体上市，提升国有资产证券化率水平。通过本次交易，神马股份将抓住在供给侧改革背景下尼龙化工行业发展的契机，实现中国平煤神马集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，有利于中国平煤神马集团盘活存量创造增量，从而进一步实现国有资产的保值增值。
3、增强产业竞争力，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将整合中国平煤神马集团旗下尼龙 66 盐及其中间体业
务，拓宽业务领域，实现产业链向上游的延伸与完善，构建完整的尼龙 66 产业链，有助于降低采购和生产成本、提升运营效率、增强盈利能力。同时，上市公司可利用双方在采购、销售、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，充分发挥协同效应，实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙 66 行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策与授权
2019 年 10 月 10 日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2、交易对方的决策与授权
2020 年 5 月 30 日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司 37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020 年 5 月 30 日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020 年 2 月 28 日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
x次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的 37.72%。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 465 号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 553,068.26 万元。本次
交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%。
本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序，若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化，本次交易的交易价格将同步调整，最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，发行数量为 253,638,111 股。
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即 6.58 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 63,409,528股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为 317,047,639 股。
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转
换公司债券募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
1 | 3 万吨/年 1,6-己二醇项目 | 30,745.00 | 26,000.00 | 标的公司 |
2 | 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 230,066.56 | 24,000.00 | 标的公司 |
3 | 上市公司偿还债务 | 50,000.00 | 50,000.00 | 神马股份 |
合计 | 310,811.56 | 100,000.00 | ||
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超
过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为每张 100 元，初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易方案调整情况
2019 年 10 月 10 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，首次审议通过了本
次交易的相关议案，并于 2019 年 10 月 12 日公告了董事会决议和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019 年 11 月 16 日，上市公司公告了《神马实业股份有限公司对上海证券交易所<关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》和《神马实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
2020 年 5 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。本报告书中的交易方案较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：
项目 | 调整前 | 调整后 |
交易对价的支付方式 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。 | 上市公司拟采用发行股份与可转换公司债券的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%。 |
发行股份购买资产的定价基准日及发行价格 | x次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 7.24 元/股，不 低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 | 本次发行股份、可转换公司债券购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 |
发行可转换公司债券购买资产 | - | 本次发行可转换公司债券购买资产相关内容如发行数量、转股价格、债券期限、锁定期安排、有条件回售条款、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、转股股数确定方式及转股时不足一股的处理办法、担保与评级及其他事项，可参见本报告书之“第五节 x次交易涉及的股份、可转债发行的情况”之“一、发行股份、可 转换公司债券购买资产”。 |
项目 | 调整前 | 调整后 |
募集配套资金的金额及发行数量 | 上市公司拟向不超过 10 名（含 10名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 | 上市公司拟通过询价的方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照 《发行管理办法》等法规的相关规 定，根据询价结果最终确定。 |
募集配套资金的发行对象及发行方式 | - | 本次募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份、可转换公司债券。 最终发行对象不超过 35 名，且在募 集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 35 名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。 |
募集配套资金发行价格与定价原则 | 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 | 本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%。 本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定， 即本次募集配套资金发行期首日。 |
项目 | 调整前 | 调整后 |
募集配套资金用途 | x次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报 告书中予以披露。 | 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务。 |
募集配套资金锁定期安排 | 公司本次向不超过10 名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份或可转换债券自发行结束之日起12 个月内不得以任何方式 转让。 | 本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。 |
（四）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整交易对价的支付方式
x次交易方案调整后，上市公司将采用发行股份与可转换公司债券的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定和政策的鼓励，考虑到交易双方的合理诉求，本次交易中将可转换公司债券作为支付方式，有利于增加交易双方谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，从而有助于继续推进本次交易。
2、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未 发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于 2019 年 10 月 12
日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本次发行股份、可转换公司债券购买资产所发行股份的定价基准日调整为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次购买资产发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格均同步进行了调整。
3、调整募集配套资金相关方案
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11 号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，上市公司拟调整本次重组募集配套资金相关方案。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的上述调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的的调整，亦不涉及新增配套募集资金，不构成对原重组方案的重大调整。
（五）标的资产作价情况
x次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 465 号《资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，尼龙化工公司 100%
股权的评估价值为 553,068.26 万元，评估增值 63,347.74 万元，增值率为 12.94%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司 37.72%
股权的交易价格确定为 208,617.35 万元。
（六）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330 股股份，占上 市公司总股本的 49.28%，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市 规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定， 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
上市公司 | 标的资产 | 比值 | ||
资产总额 | 1,390,422.96 | 资产总额与成交金额孰高 | 958,241.88 | 68.92% |
资产净额 | 337,046.55 | 资产净额与成交金额孰高 | 486,969.11 | 144.48% |
上市公司 | 标的资产 | 比值 | ||
营业收入 | 1,302,218.43 | 营业收入 | 535,519.10 | 41.12% |
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易前，上市公司从事尼龙 66 工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。
本次交易的标的公司主要从事尼龙 66 盐产品及中间体产品的研发、生产和销售。尼
龙 66 盐是生产尼龙 66 工业丝、帘子布、切片产品的原材料，即标的公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙 66 产业链的关键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合，实现上市公司产业链整合延伸，扩大了上市公司资产规模，降低采购和生产成本，提升运营效率，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙 66 行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行
价格为 6.58 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 253,638,111 股；本次以发
行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，初始转股价格
为 6.58 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 63,409,528 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
名称 | 本次交易前 | x次交易后（不考虑配 套融资，交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（不考虑配 套融资，交易对方持有可转债全部转股） | |||
股数（万 股） | 股权比例 （%） | 股数（万 股） | 股权比例 （%） | 股数（万 股） | 股权比例 （%） | |
中国平煤神 马集团 | 28,331.73 | 49.28 | 53,695.54 | 64.80 | 60,036.49 | 67.30 |
其他股东 | 29,164.67 | 50.72 | 29,164.67 | 35.20 | 29,164.67 | 32.70 |
合计 | 57,496.40 | 100.00 | 82,860.21 | 100.00 | 89,201.16 | 100.00 |
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的产业布 局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时上市公司与尼龙化工公司 的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11306 号《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
单位：万元
科目 | 2019 年 12 月 31 日 | |
交易完成前 | 交易完成后 | |
资产总计 | 1,390,422.96 | 2,022,569.32 |
负债总计 | 965,757.19 | 1,405,108.08 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 337,046.55 | 520,174.61 |
所有者权益合计 | 424,665.77 | 617,461.24 |
资产负债率 | 69.46% | 69.47% |
科目 | 2019 年度 | |
交易完成前 | 交易完成后 | |
营业收入 | 1,302,218.43 | 1,104,829.77 |
科目 | 2019 年 12 月 31 日 | |
交易完成前 | 交易完成后 | |
净利润 | 50,596.94 | 66,548.12 |
归属于上市公司股东的净利润 | 41,914.98 | 60,258.71 |
上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司净利润有较大幅度增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有；尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。
在交割日后 15 个工作日内，神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告，对尼龙化工公司（合并报表层面）在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神马集团应当在确定期间
损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。
x次交易完成后，神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
公司名称 | 神马实业股份有限公司 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600810 |
证券简称 | 神马股份 |
注册地址 | 河南省平顶山市建设路 63 号 |
通讯地址 | 河南省平顶山市建设路 63 号 |
注册资本 | 57,496.40 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1993-12-16 |
上市日期 | 1994-01-06 |
统一社会信用代码 | 91410000169972489Q |
邮政编码 | 467000 |
联系电话 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0375-3921500 |
电子邮箱 | |
经营范围 | 帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼龙 66 切片的生产、采购及销售；一氧化二氮的生产和销售；无储存经营：苯、粗苯、重质苯、氢气、液氮、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚；尼龙 6 切片的采购和销售；房屋租赁。（依法须经批的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（一）公司设立及发行上市时的股本结构
1992 年 12 月 5 日，根据河南省经济体制改革委员会《关于设立神马实业股份有
限公司的批复》（豫体改字[1992]第 109 号），同意中国神马帘子布（集团）公司独立发起，以中国神马帘子布（集团）公司一厂为改组主体，以社会募集方式组建神马实业股份有限公司。
1993 年 9 月 29 日，经中国证监会《关于神马实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]73 号）批准，神马股份向社会个人公开发行面值总额为 5,500 万元的人民币普通股，包括 550 万元公司职工股，每股面值 1 元。1993
年 11 月 3 日至 1993 年 11 月 20 日神马股份向社会公众公开发行社会公众股 4,950 万
股，向内部职工发行职工股 550 万元。
1993 年 12 月 9 日，神马股份召开第一届股东大会并作出决议，通过了公司章程、股票上市决议。
1993 年 12 月 10 日，中华会计师事务所出具《验资报告》，经审验，确认截至 1993
年 12 月 1 日，神马股份股本实有额为人民币 22,000 万元，其中，国家股 16,500 万元，
社会公众股 5,500 万元。
1993 年12 月16 日，河南省工商行政管理局向神马股份核发了注册号为16997248-
9-1/4 的《企业法人营业执照》。
（二）发行上市后股本变动情况
1、1994 年资本公积金转增股本
1994 年 4 月 20 日，神马股份召开股东大会，会议通过《1993 年度利润分配方
案》，决议向全体股东按每 10 股派现金红利 2.5 元（含税），同时用资本公积金每 10
股转增 2 股。本次方案实施后，神马股份股本总额变为 26,400 万股，其中中国神马帘
子布（集团）公司持有 19,800 万股，社会公众股 6,600 万股（含内部职工股 660 万股）。
1995 年 4 月 20 日，中华会计师事务所出具《证明报告》，本次利润分配方案实施
完成后，神马股份的总股本增至 26,400 万股。
2、1996 年配股
1996 年 6 月 28 日，神马股份召开股东大会，会议通过《1996 年度配股方案》，
以 1995 年末总股本 26,400 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售新股，配股总
数为 7,920 万股。上述配股方案经河南省证券监督管理委员会出具的《关于同意神马实业股份有限公司增资配股的批复》（豫证券办[1997]8 号）和中国证监会出具的《关于神马实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]22 号）批准通过。
配股方案实施完成后，国家法人股股东中国神马集团有限责任公司（原：中国神马帘子布（集团）公司）以评估确认后的实物资价值全额认购 5,940 万股，社会公众
股以现金的方式认购 1,980 万股。
1997 年 7 月 28 日，中华会计师事务所出具《验资报告》（中华股验字（97）022
号），本次配股实施完成后，神马股份总股本变更为 34,320 万股。
3、1998 年配股
1998 年 6 月 12 日，神马股份召开股东大会，会议通过《1998 年度增资配股预
案》，以 1997 年末股本总额 34,320 万股为基数，向全体股东 10:5 的比例配售，配股
总数为 17,160 万股。上述配股方案经河南省证券监督管理委员会出具的《关于同意神马实业股份有限公司 1998 年度申请配股的批复》（豫证券办[1998]68 号）和中国证监会出具的《关于神马实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]149 号）批准通过。
配股方案实施完成后，神马股份股本总额增至 51,480 万股，其中中国神马集团有
限责任公司持有 38,610 万股，社会公众股 12,870 万股。
1999 年 1 月 23 日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会证验字（99）第 001
号），神马股份变更后注册资本为 51,480 万元。
4、2001 年资本公积金转增股本
2001 年 6 月 22 日，神马股份召开股东大会，会议通过《公司 2000 年度利润分配
方案和 2001 年度利润分配政策》，同意以资本公积金转增股本，以 2000 年 12 月 31
日的总股本 51,480 万股为基数，每 10 股转增 1 股。本次转增实施完成后，公司总股
本为 56,628 万股。上述资本公积金转增股本方案经河南省人民政府出具的《关于神马实业股份有限公司转增股本的批复》（豫股批字[2002]32 号）批准通过。
2002 年 10 月 8 日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中天华正（京）验[2002]010 号），神马股份变更后注册资本为 56,628 万元。
5、2006 年定向回购及股权分置改革
2006 年 3 月 31 日，神马股份召开股东大会，会议通过《关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案》。本次股权分置改革及定向回购方案经河南
省人民政府出具的《河南省人民政府关于神马实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的批复》（豫政文[2006]10 号）、国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于神马实业股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]178 号）和河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于神马实业股份有限公司股权分置改革方案及定向回购的批复》（豫国资产权[2006]16 号）批准通过。
2006 年 4 月 7 日，神马股份实施定向回购方案，以 2005 年 9 月 30 日每股净资产
定向回购中国神马集团有限责任公司持有的国有法人股 12,400 万股，回购股份于该日
登记注销。本次定向回购方案实施后，公司总股本由 56,628 万股变更为 44,228 万股，
中国神马集团有限责任公司持有的国有法人股由 42,471 万股减少为 30,071 万股。
2006 年 4 月 17 日，神马股份实施股权分置改革方案，中国神马集团有限责任公
司向方案实施股权登记日（2006 年 4 月 13 日）登记在册的流通股股东每 10 股支付
4.7 股股票对价，共向流通股股东支付 6,653.79 万股。股权分置改革实施后，中国神马集团有限责任公司持有的股份由 30,071 万股变更为有限售条件的流通股 23,417.21万股，流通股股东持有的股份由 14,157 万股变更为 20,810.79 万股。
2006 年 4 月 17 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字（2006）5 号），本次股权分置改革及定向回购方案实施完成后，神马股份变更后注册资本为 44,228 万元。
6、2009 年股东变更
2009 年 10 月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司。吸收合并完成后，中国神马集团有限责任公司注销，所持的神马股份 23,417.21 万股股份由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承继持有。
7、2019 年资本公积金转增股本
2019 年 6 月 28 日，神马股份召开股东大会，会议通过《2018 年度利润分配方
案》，同意以资本公积金转增股本，以 2018 年末总股本 44,228 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增实施完成后，公司总股本为 57,496.40 万股。
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
上市公司主要从事尼龙 66 工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。尼龙 66工业丝主要应用于轮胎帘子布，其他应用领域还包括机械橡胶制品（输送带、传送带和胶管）、安全气囊、宽幅织物以及绳索等。尼龙 66 轮胎帘子布主要应用于半钢子午
胎，在斜交轮胎上主要应用于工程机械轮胎和飞机轮胎等特种轮胎方面。尼龙 66 切片主要应用于合成纤维和工程塑料两个领域。合成纤维主要包括工业丝、民用丝、地毯丝、气囊丝、丝束等；工程塑料最终产品是注塑件，包括直接注塑（原生切片直接注塑）和改性后再注塑。尼龙 66 工程塑料具有强度高，刚性好、抗冲击、耐油及化学品、耐磨和自润滑等优点，产品主要应用于汽车零部件、电力和电子器件、铁路交通等领域。公司尼龙 66 切片产品在国内市场广受好评，畅销东南亚及欧美十几个国家和地区。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,390,422.96 | 1,102,398.63 | 993,182.05 |
负债合计 | 965,757.19 | 699,506.68 | 694,604.22 |
所有者权益合计 | 424,665.77 | 402,891.96 | 298,577.82 |
归属于母公司所有者权益合计 | 337,046.55 | 319,104.38 | 252,958.58 |
注：2017 年数据取自神马股份 2017 年年报，2018-2019 年数据取自神马股份 2019 年年报
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 1,302,218.43 | 1,125,453.96 | 1,068,474.04 |
营业利润 | 51,823.72 | 108,495.00 | 15,280.12 |
利润总额 | 55,041.07 | 108,296.24 | 15,360.71 |
净利润 | 50,596.94 | 96,641.39 | 13,078.18 |
归属于母公司所有者净利润 | 41,914.98 | 65,150.82 | 6,712.06 |
注：2017 年数据取自神马股份 2017 年年报，2018-2019 年数据取自神马股份 2019 年年报
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金流量净额 | 165,332.03 | 68,707.19 | 20,949.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | -90,627.52 | -31,072.98 | 6,168.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 82,061.64 | -104,322.71 | 13,832.20 |
汇率变动对现金及等价物的影响 | -938.10 | 72.89 | -2,945.90 |
现金及现金等价物净增加额 | 155,828.05 | -66,615.61 | 38,003.41 |
期末现金及现金等价物余额 | 252,907.19 | 97,079.13 | 163,202.92 |
注：2017 年数据取自神马股份 2017 年年报，2018-2019 年数据取自神马股份 2019 年年报
（四）主要财务指标
项目 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 |
基本每股收益（元/股） | 0.73 | 1.47 | 0.15 |
资产负债率（合并） | 69.46% | 63.45% | 69.94% |
加权平均净资产收益率 | 12.70% | 22.76% | 2.69% |
注：2017 年数据取自神马股份 2017 年年报，2018-2019 年数据取自神马股份 2019 年年报
（一）控股股东概况
企业名称 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 平顶山市矿工中路 21 号院 |
截至本报告书签署日，中国平煤神马集团持有上市公司 49.28%的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：
办公地址 | 平顶山市矿工中路 21 号院 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,943,209 万人民币 |
统一社会信用代码 | 914100006831742526 |
成立日期 | 2008 年 12 月 3 日 |
经营范围 | 原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维 修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用 品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、 饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。 |
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
河南省国资委
65.15%
中国平煤神马集团
49.28%
神马股份
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公 司 | 283,317,331 | 49.28 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
2 | xxx | 3,500,035 | 0.61 |
3 | xxx | 1,346,120 | 0.23 |
4 | xxx | 1,200,000 | 0.21 |
5 | xxx | 0,000,000 | 0.21 |
6 | 徐秀娟 | 1,160,000 | 0.20 |
7 | xxx | 1,130,000 | 0.20 |
8 | xxx | 1,110,000 | 0.19 |
9 | 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·招商昆吾一期结构化证券投资集合 资金信托计划 | 1,060,000 | 0.18 |
10 | xxx | 000,000 | 0.16 |
合计 | 295,956,927 | 51.47 | |
（一）上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况；上市公司现任董事、监事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否存在受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
x次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方为中国平煤神马集团。
（一）基本情况
企业名称 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 平顶山市矿工中路 21 号院 |
办公地址 | 平顶山市矿工中路 21 号院 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,943,209 万人民币 |
统一社会信用代码 | 914100006831742526 |
成立日期 | 2008 年 12 月 3 日 |
经营范围 | 原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维 修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用 品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、 饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。 |
（二）历史沿革
1、2008 年 12 月发起设立
2008 年 12 月 2 日，河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2008]220 号），同意由河南省国资委以所持有原平煤集团 65.81%的股权（103.1642 亿元）和原神马集团 53.03%的股权（13.3857 亿元）出资组建国有独资公司。
2008 年 12 月 3 日，中国平煤神马集团获发“410000100052878”号《企业法人营
业执照》，注册资本 1,165,499 万元，企业性质为国有独资企业，法定代表人xxx。
2、2009 年 10 月吸收合并并增资
2009 年 5 月 25 日，河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》（豫国资文[2009]43 号），批准《平煤集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）》及《吸收合并协议书（草案）》，同时原平煤集团、原神马集团其他股东以其持有的原平煤集团 34.19%股权、原神马集团 46.97%股权对中国平煤神马集团增资。
2009 年 10 月 23 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]000 x），xxxx平煤神马集团吸收合并平煤集团、神马集团。
2009 年 10 月 26 日，中国平煤神马集团分别与平煤集团、神马集团签署了《吸收合并协议书》。
本次吸收合并完成后，原平煤集团、神马集团其他股东转为中国平煤神马集团股东，中国平煤神马集团注册资本变更为人民币 1,819,987 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 河南省国资委 | 1,165,499.00 | 64.04 |
2 | 武汉钢铁股份有限公司 | 181,110.00 | 9.95 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 108,632.00 | 5.97 |
4 | 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.88 |
5 | 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.96 |
6 | 中国东方资产管理公司 | 60,732.00 | 3.34 |
7 | 华能能源交通产业控股有限公司 | 53,542.00 | 2.94 |
8 | 中国信达资产管理公司 | 53,534.00 | 2.94 |
9 | 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.98 |
合计 | 1,819,987.00 | 100.00 | |
3、2010 年 12 月增资及股权划转
2009 年 9 月 10 日，河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公司等
5 户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》（豫国资文（2009）
86 号），河南省国资委将对中国平煤神马集团的出资额 38,773.50 万元，划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马集团临时股东会审议通过上述股权变更方案。
2010 年 6 月 7 日，中国平煤神马集团 2010 年第二次股东会审议通过《关于财政拨款转增国家资本金的议案》，同意将 2008 年-2009 年原平煤集团收到的财政拨款 29,285.00 万元根据相关政策规定转增国家资本金，财政拨款按 1：1 增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马集团注册资本由原来的 1,819,987.00 万元变更为
1,849,272.00 万元。
2010 年12 月28 日，河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权完成。股权划转完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团 2.10%股权。
2010 年 12 月 30 日，中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 河南省国资委 | 1,156,010.50 | 62.51 |
2 | 武汉钢铁股份有限公司 | 181,110.00 | 9.79 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 108,632.00 | 5.87 |
4 | 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.79 |
5 | 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.89 |
6 | 中国东方资产管理公司 | 60,732.00 | 3.28 |
7 | 华能能源交通产业控股有限公司 | 53,542.00 | 2.90 |
8 | 中国信达资产管理公司 | 53,534.00 | 2.89 |
9 | 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.10 |
10 | 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.97 |
合计 | 1,849,272.00 | 100.00 | |
4、2012 年 5 月股权转让
2009 年 4 月 22 日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权处置有关问题的函》，确认中国东方资产管理公司持有的中国平煤神马集团股权以经审核的财务报表为基础，由河南省国资委承接。
2009 年 6 月 12 日，中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让协议》。
2012 年 5 月 30 日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的
《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 河南省国资委 | 1,216,742.50 | 65.79 |
2 | 武汉钢铁股份有限公司 | 181,110.00 | 9.79 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 108,632.00 | 5.87 |
4 | 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.79 |
5 | 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.89 |
6 | 华能能源交通产业控股有限公司 | 53,542.00 | 2.90 |
7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.89 |
8 | 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.10 |
9 | 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.97 |
合计 | 1,849,272.00 | 100.00 | |
注：“中国信达资产管理公司”因整体改制，已完成工商变更登记，故名称变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。
5、2012 年 12 月增资
2012 年 2 月 28 日，中国平煤神马集团召开 2012 年第一次股东会审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》，同意集团增加注册资本至 1,893,948 万元，新增 44,676 万元由武汉钢铁股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日前以货币方式一次性足额缴纳。
2012 年 12 月 19 日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验字
（2012）第 013 号”验资报告验证出资到位。2013 年 1 月 10 日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 河南省国资委 | 1,216,742.50 | 64.24 |
2 | 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.92 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 108,632.00 | 5.74 |
4 | 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.65 |
5 | 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.80 |
6 | 华能能源交通产业控股有限公司 | 53,542.00 | 2.83 |
7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.83 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
8 | 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.05 |
9 | 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.94 |
合计 | 1,893,948.00 | 100.00 | |
6、2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 19 日，中国平煤神马集团召开了 2012 年第三次临时股东会决议审议通过《关于变更股东单位的议案》，同意华能能源交通产业控股有限公司将持有的中国平煤神马集团全部股权及对应股东权益，全部转让给华能煤业有限公司享有，中国平煤神马集团其他股东方放弃行使优先购买权。2012 年 11 月 30 日，华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 河南省国资委 | 1,216,742.50 | 64.24 |
2 | 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.92 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 108,632.00 | 5.74 |
4 | 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.65 |
5 | 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.80 |
6 | 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.83 |
7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.83 |
8 | 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.05 |
9 | 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.94 |
合计 | 1,893,948.00 | 100.00 | |
7、2014 年 2 月增资
2013 年 11 月 10 日，中国平煤神马集团召开 2013 年第一次股东会决议审议通过
《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金（省级）的议案》，同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及中国平煤神马集团应付股利等国有独享资本公积共计 66,158 万元，折合注册资本 49,261 万元（增资价款
与折合注册资本出资的差额 16,897 万元计入资本公积）增加国家资本金，由河南省国
资委持有。转增后中国平煤神马集团实收资本由原来的 1,893,948 万元变更为
1,943,209 万元。河南省国资委的出资额由 1,216,742.50 万元变更为 1,266,003.50 万元，
出资比例由 64.24%变更为 65.15%；其他股东放弃优先认缴出资权，出资额不变，出资比例进行相应调整。
2014 年 2 月 27 日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验字
[2014]第 001 号”验资报告验证出资到位。2014 年 2 月 28 日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 河南省国资委 | 1,266,003.50 | 65.15 |
2 | 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.62 |
3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 108,632.00 | 5.59 |
4 | 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.51 |
5 | 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.71 |
6 | 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.76 |
7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.75 |
8 | 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.00 |
9 | 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.92 |
合计 | 1,943,209.00 | 100.00 | |
注：2012 年 9 月 28 日，“中国华融资产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限
公司”；2017 年 2 月 27 日，宝山钢铁股份有限公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司，新增股份同日上市，武汉钢铁股份有限公司下属全部资产及业务转移至其全资子公司武汉钢铁有限公司；2017 年 11 月 15 日，“武汉钢铁（集团）公司”名称变更为“武钢集团有限公司”。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，中国平煤神马集团的产权结构如下：
河南省国资委
武汉钢铁有限公司
中国华融资产管理股份有限公司
武钢集团有限公司
中国建设银行股份有限公司河南省分行
华能煤业有限公司
中国信达资产管理股份有限公司
河南铁路投资有限责任公司
安阳钢铁股份有限公司
65.15% 11.62% 5.59% 5.51% 3.71% 2.76%
2.75%
2.00%
0.92%
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
（四）最近三年主营业务发展情况
中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业，装备制造、建工等为辅助产业。
（五）最近两年主要财务指标及简要财务报表
最近两年，中国平煤神马集团主要财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度 |
资产合计 | 19,416,807.47 | 18,119,874.37 |
负债合计 | 16,106,516.93 | 14,933,400.53 |
股东权益合计 | 3,310,290.53 | 3,186,473.84 |
营业总收入 | 14,801,380.95 | 11,985,283.99 |
利润总额 | 160,016.12 | 150,159.08 |
净利润 | 51,697.45 | 20,804.06 |
经营活动产生的现金流量净额 | 254,423.14 | 250,407.55 |
投资活动产生的现金流量净额 | -545,740.58 | -354,966.55 |
项目 | 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 437,306.35 | 186,165.46 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 753.00 | 1,518.84 |
现金及现金等价物净增加额 | 146,741.91 | 83,125.30 |
注：2018-2019 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司以外，中国平煤神马集团直接持股的其他主要下属企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 236,116.50 | 54.27 | 煤炭开采 |
2 | 中国平煤神马集团焦化有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 配煤 |
3 | 河南中鸿集团煤化有限公司 | 50,000.00 | 41.00 | 炼焦化工 |
4 | 河南xxx能源股份有限公司 | 202,406.18 | 48.31 | 光伏 |
5 | 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 | 487,300.00 | 13.73 | 化工原料制造 |
6 | 河南平煤神马首山化工科技有限公司 | 43,900.00 | 51.00 | 焦炭生产及销售 |
7 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 批发零售 |
8 | 河南平煤神马朝川化工科技有限公司 | 18,137.25 | 36.94 | 炼焦 |
9 | 中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司 | 40,000.00 | 37.93 | 炼焦 |
截至本报告书签署日，中国平煤神马集团持有上市公司 49.28%的股份，为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，中国平煤神马集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向上市公司推荐xxxxx、马源先生、xxx先生、张电子先生、段文亮先生、宋国民先生为上市公司董事；推荐段文亮先生为上市公司总经理，xxxx、齐文兵先生、xxx生为上市公司副总经理，路伟先生为上市公司财务总监、xxx生为上市公司董事会秘书。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明，中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2016 年 12 月 20 日，中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》（[2016]1 号），对神马实业股份有限公司时任董事长xx（中国平煤神马集团现任副总经理）采取警告措施，并处以 5 万元罚款。
除上述情形外，中国平煤神马集团及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明，中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
2017 年 4 月 27 日，上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长xx（中国平煤神马集团现任副总经理）予以公开谴责处分，对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子（中国平煤神马集团现任董事）予以通报批评处分。
由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙 66 盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010 年 5 月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙 66
产业链。2013 年 12 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）。根据该指引监管机构的要求，2014 年 11 月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，
承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。
根据中国平煤神马集团出具的声明、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的检索结果，除上述情形外，中国平煤神马集团及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
x次交易的标的资产为尼龙化工公司 37.72%股权。
公司名称 | 河南神马尼龙化工有限责任公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91410000170000791G |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 225,000.00万元 |
成立日期 | 1996年12月26日 |
注册地址 | 河南平顶山建设路东段开发区内 |
办公地址 | 河南平顶山建设路东段开发区内 |
营业范围 | 尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造与经营；聚对苯二甲酰对苯二胺树脂（对位芳纶树脂）、聚对苯二甲酰对苯二胺纤维（对位芳纶纤维）的生产经营；一氧化二氮的生产经营（有效期限：2017年9月22日至2020年9月21日）；蒸汽、热水、冷水的生产及供应；水污染治理；金属及非金属废料的加工处置；场地及设备租赁；售电；已内酰胺、钢材、帘子布、化学纤维及其制品的经营；苯、己二腈批发（无存储）经营；化工、化学技术服务、咨询服务；安全阀定期校验；货运，建材销售。硝酸、环已醇、环已酮、环已烯、焦炭、氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产；技术开发服务。进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁。（依法须经批 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）1996年12月，改制设立
1、公司设立基本情况
尼龙化工公司前身原为 1993 年成立的全民所有制企业“平顶山尼龙 66 盐厂”；
1996 年，根据平顶山市人民政府《关于将平顶山尼龙 66 盐厂并入中国神马集团有限责任公司的通知》（平政[1996]116 号）、中国神马集团有限责任公司《关于设立中国神马集团尼龙 66 盐有限责任公司的通知》（神马[1996]05 号），平顶山尼龙 66 盐厂拟整
体改制为“中国神马集团尼龙 66 盐有限责任公司”，成为中国神马集团有限责任公司的全资子公司。
1996 年 12 月 11 日，河南省工商行政管理局向尼龙化工公司核发了《企业名称预
先核准通知书》（（豫工商）名称预核[Q]第 1723 号），核准其使用“中国神马集团尼龙
66 盐有限责任公司”的名称。
1996 年 12 月 26 日，河南省工商行政管理局向中国神马集团尼龙 66 盐有限责任公司核发注册号为 17000079-1-1/4 的《企业法人营业执照》，证载注册资本 160,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
尼龙化工公司改制设立完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国神马集团有限责任公司 | 160,000.00 | 100.00 |
合计 | 160,000.00 | 100.00 | |
2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据
尼龙化工公司改制设立时未根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1994 年
7 月 1 日生效）的相关规定履行验资程序。
尼龙化工公司前身“平顶山尼龙 66 盐厂”系于 1993 年成立的全民所有制企业，
1993 年 7 月 11 日，平顶山市资产评估事务所出具了验审字第（93）091 号《企业注
册资金审验证明书》，审验确认“平顶山尼龙 66 盐厂”的注册资金为 160,000 万元。同时，1993 年，平顶山市人民政府向平顶山市工商行政管理局出具了《全民所有制企业法人注册资金信用证明》，证明了资金投入的真实性。
针对尼龙化工公司改制设立时未履行验资程序问题，河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权 [2020]15 号），确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。
基于河南省国资委出具的上述确认意见及尼龙化工公司改制前作为全民所有制企业出资的相关证明，尼龙化工公司改制设立时不存在虚假出资或抽逃出资等情形，相关出资已足额缴纳，尼龙化工公司改制设立时未履行验资程序不会构成本次交易的实质性障碍。
（二）2002年6月，第一次名称变更
2002 年 6 月 17 日，河南省工商行政管理局向中国神马集团尼龙 66 盐有限责任
公司核发《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）名称预核内字[2002]第 03362 号），
核准其使用“河南神马尼龙 66 盐有限责任公司”的名称。
2002 年 6 月 26 日，河南省工商行政管理局就本次名称变更向中国神马集团尼龙
66 盐有限责任公司换发了注册号为豫工商企 4100001002953-4/4 的《企业法人营业执照》，证载企业名称为“河南神马尼龙 66 盐有限责任公司”。
（三）2003年11月，第二次名称变更
2003 年 11 月 18 日，河南省工商行政管理局向河南神马尼龙 66 盐有限责任公司
核发《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）名称预核内字[2003]第 21220 号），核准其使用企业名称“河南神马尼龙化工有限责任公司”。
同日，河南省工商行政管理局就本次名称变更向河南神马尼龙 66 盐有限责任公司换发了注册号为豫工商企 4100001002953-1/4 的《企业法人营业执照》，证载企业名称为“河南神马尼龙化工有限责任公司”。
（四）2004年3月，第一次减资及股权变更
1、本次股权变动基本情况
2004 年 3 月 30 日，尼龙化工公司股东作出决议，同意公司注册资本变更为人民
币 62,847.91 万元。2003 年 12 月 2 日、2004 年 1 月 1 日、2004 年 1 月 20 日尼龙化工公司在《平顶山日报》分别三次刊登了减资公告。
2004 年 1 月 10 日，河南精诚联合会计师事务所出具《验资报告》（精诚内验字
（2003）第 049 号），审验确认，截至 2003 年 11 月 7 日止，尼龙化工公司注册资本
减少至 62,847.91 万元。变更后国有法人资本为人民币 48,000 万元，占变更后注册资本的 76.37%，国有资本为人民币 14,847.91 万元，占变更后注册资本的 23.63%。
2004 年 2 月 24 日，中国神马集团有限责任公司及平顶山市财政局审批了尼龙化
工公司的《企业国有资产变动产权登记表》，变动后平顶山市人民政府出资 14,847.91万元，占注册资本的 23.63%，中国神马集团有限责任公司出资 48,000 万元，占注册资本的 76.37%。
2004 年 3 月 25 日，河南省工商行政管理局向尼龙化工公司核发了注册号为
4100001002953-1/4 的《企业法人营业执照》。本次减资完成后，尼龙化工公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国神马集团有限责任公司 | 48,000.00 | 76.37 |
2 | 平顶山市人民政府 | 14,847.91 | 23.63 |
合计 | 62,847.91 | 100.00 | |
注：在本次减资程序中同时新增一名股东：平顶山市人民政府。根据尼龙化工公司于 2004 年
3 月 15 日向河南省工商行政管理局出具的《关于国家资本金的说明》，尼龙化工公司注册资本金
为 160,000 万元，截至 2003 年 12 月，实有资本金为 62,847.91 万元，其中中国神马集团有限责任
公司享有 48,000 万元国有法人资本，占总资本的 76.37%；平顶山市政府合计享有 14,847.91 万元国有资本金，占总资本的 23.63%。
平顶山市政府合计享有 14,847.91 万元国有资本金来源：1、根据平顶山市财政局于 2003 年 4月 28 日出具的“平财[2003]38 号”《关于对中国神马集团有限责任公司<关于将平顶山市财政对神马集团尼龙 66 盐项目贷款转作资本金的请示>的批复》，平顶山市人民政府投资转资本金 7,488.21
万元。2、根据财政部、国家税务总局“财工字[1998]24 号”《关于 1994 年 12 月 31 日前外汇借款
项目恢复实行部分以税还贷政策的通知》，以税还贷转资本金 7,359.7 万元。二者合计 14,847.91 万元。
根据 1996 年 5 月 26 日，平顶山市人民政府、河南省经济体制改革委员会出具的《关于中国神马帘子布集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（平政文[1996]67 号），已授权中国神马化纤化工集团有限责任公司（中国神马集团有限责任公司前身）作为所投资企业的投资主体，组建企业集团，建立母子公司体制，对集团成员按投资比例依法享有股东的权利。鉴于此，平顶山市人民政府的出资作为国有资本金实际由中国神马集团有限责任公司持有。
2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据
尼龙化工公司本次减资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》
（2002 年 1 月 1 日生效）的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。
针对本次减资未履行评估以及评估备案程序问题，河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权[2020]15号），确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。
基于河南省国资委出具的上述确认意见，尼龙化工公司本次减资未履行国有资产评估以及评估备案程序不会构成本次重组的实质性障碍。
（五）2006年8月，第一次增资及股权变更
1、本次股权变动基本情况
2006 年 8 月 15 日，尼龙化工公司召开股东会并作出股东会决议，同意公司注册
资本增至 123,231.196078 万元，新增注册资本 60,383.286078 万元由神马股份以评估
后的固定资产出资，该固定资产评估值 85,395.53 万元，其中 60,383.286078 万元计入注册资本，25,012.243922 万元计入资本公积。
2006 年 5 月 8 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具《神马实业股份有限公
司对外出资项目资产评估报告书》（中科华评报字[2006]第 023 号），评估确认，神马
股份对尼龙化工公司进行增资扩股的固定资产的评估价值为 85,395.53 万元。
2006 年 5 月 10 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具《河南神马尼龙化工
有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中科华评报字[2006]第 024 号），评
估确认，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，中国神马集团有限责任公司对尼龙化工公司增资扩股而要求对纳入评估范围的全部资产履行了评估程序。
2006 年 6 月 28 日，河南正永会计师事务所有限公司出具《河南神马尼龙化工有
限责任公司验资报告书》（豫正永验字[2006]第 005 号），审验确认，截至 2006 年 6 月
28 日止，尼龙化工公司变更后的注册资本、累计实收资本金额为人民币
1,232,311,960.78 元。其中神马股份已经办妥实物资产财产权转移手续。
2006 年 8 月 28 日，河南省工商行政管理局就本次增资向尼龙化工公司核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，尼龙化工公司的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国神马集团有限责任公司 | 62,847.91 | 51.00 |
2 | 神马实业股份有限公司 | 60,383.286078 | 49.00 |
合计 | 123,231.196078 | 100.00 | |
注：在本次增资前，尼龙化工公司原股东平顶山市人民政府因对中国神马集团有限责任公司实施债转股退出。2005 年 6 月 27 日，平顶山市人民政府出具了《关于中国神马集团有限责任公司实施债转股变更公司工商登记有关问题的批复》（平政文[2005]54 号），同意中国神马集团有限责任公司根据国家债转股有关政策的规定，由国有独资公司变更为股权多元化的有限责任公司，注册资本为 1,745,621,262.27 元。其中平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会在中国神马集团
有限责任公司的出资折股 925,621,262.27 元，已经过北京中盛联盟资产评估有限公司评估并出具中盛联盟（北京）A 评报字[2005]007 号资产评估报告及其《关于中国神马集团有限责任公司改变坏账准备计提比例对评估结论的影响的说明》确认。2006 年 8 月 13 日，平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对河南神马尼龙化工有限责任公司国家资本金的说明》，根据该
《说明》，平顶山市人民政府对尼龙化工公司的国家资本金出资部分在 2005 年 10 月 18 日中国神马集团有限责任公司的债转股过程中，已经北京中盛联盟资产评估有限责任公司评估包含在平顶
山市人民政府国有资产监督管理委员会在中国神马集团有限责任公司出资折股 925,621,262.27 元内。完成债转股后，中国神马集团有限责任公司持有河南神马尼龙化工有限责任公司 100%的股权。
2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据
尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》
（2002 年 1 月 1 日生效）的相关规定履行国有资产评估备案程序。
针对本次增资未履行国有资产评估备案程序问题，河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权[2020]15号），确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。
基于河南省国资委出具的上述确认意见，尼龙化工公司本次增资未履行国有资产评估备案程序不会构成本次重组的实质性障碍。
（六）2018年9月，第二次增资
1、本次股权变动基本情况
2018 年 9 月 25 日，尼龙化工公司召开股东会并作出股东决议，全体股东同意注
册资本由 123,231.196078 万元增加至 223,231.196078 万元，新增注册资本人民币
100,000 万元由河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）全部认缴。
2019 年 11 月 18 日，中国平煤神马集团出具了《企业产权登记表》，确认了增资后的尼龙化工公司股权比例。
2018 年 9 月 30 日，河南省工商行政管理局就本次增资向尼龙化工公司核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，尼龙化工公司的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 登记出资金额（万 元） | 股权比例（%） |
1 | 中国平煤神马集团 （原中国神马集团有限责任公司） | 62,847.91 | 37.72 |
2 | 神马实业股份有限公司 | 60,383.286078 | 36.24 |
3 | 河南平煤神马集团产业转型发展基 金（有限合伙） | 100,000.00 | 26.04 |
合计 | 223,231.196078 | 100.00 | |
注 1：根据河南省人民政府《关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平顶山煤业（集团）有
限责任公司和神马集团事宜的批复》（豫政文（2009）217 号），中国神马集团有限责任公司于 2009
年更名为“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”。
注 2：2018 年 8 月，中国平煤神马集团、神马股份、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资 10 亿元，增资后，神马股份、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为 36.24%、37.72%和 26.04%。依据上述协议，以尼龙化工公司 2017 年 12 月 31 日经审计的财务报告所有者权益为基准，产业转型发展基金本次出资应计入尼龙化工公司注册
资本 433,875,114.37 元，资本公积 566,124,885.63 元，尼龙化工公司增资完成后注册资本应为
1,666,187,075.15 元。本次增资，将产业转型发展基金 10 亿元增资额全部计入注册资本，致使增
资后尼龙化工公司注册资本变更为 2,232,311,960.78 元，注册资本登记出资份额与持股比例不符。
该错误于 2019 年 5 月尼龙化工公司第三次增资时予以更正。
2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据
尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》
（2002 年 1 月 1 日生效）的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。
针对本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序问题，河南省国资委已出具
《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权[2020]15 号），确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。
基于河南省国资委出具的上述确认意见，尼龙化工公司本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序不会构成本次重组的实质性障碍。
（七）2019年5月，第三次增资
1、本次股权变动基本情况
2019 年 4 月 23 日，尼龙化工公司召开股东会并作出股东会决议，全体股东同意
尼龙化工公司增加注册资本至 225,000 万元，各股东股权比例不变；其中产业转型发
展基金原认缴的注册资本 100,000 万元中的 41,410 万元计入资本公积，产业转型发展
基金的注册资本减少至 58,590 万元，中国平煤神马集团对尼龙化工公司的注册资本由
62,847.91 万元增加至 84,870 万元， 神马股份对尼龙化工公司的注册资本由
60,383.286078 万元增加至 81,540 万元。
2019 年 5 月 14 日，河南省市场监督管理局就本次变更向尼龙化工公司核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，尼龙化工公司的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国平煤神马集团 （原中国神马集团有限责任公司） | 84,870.00 | 37.72 |
2 | 神马实业股份有限公司 | 81,540.07 | 36.24 |
3 | 河南平煤神马集团产业转型发展基 金（有限合伙） | 58,590.00 | 26.04 |
合计 | 225,000.00 | 100.00 | |
注：为更正尼龙化工公司第二次增资产业转型发展基金登记出资份额与持股比例不符的情形，同时尼龙化工公司各股东同意以资本公积转增注册资本，将注册资本增加至 225,000 万元。在产
业转型发展基金实际缴纳注册资本 433,875,114.37 元基础上，各股东同比例转增注册资本后，中
国平煤神马集团、神马股份、产业转型发展基金出资的注册资本分别变更为 84,870.00 万元、
81,540.07 万元和 58,590.00 万元。
2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据
尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》
（2002 年 1 月 1 日生效）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 9 月 1 日生效）的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。
针对本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序问题，河南省国资委已出具
《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权[2020]15 号），确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。
基于河南省国资委出具的上述确认意见，尼龙化工公司本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序的法律瑕疵，不构成本次交易的实质性障碍。
（一）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构及产权控制关系如下图所示：
中国平煤神马集团持有标的公司 37.72%股权，为标的公司控股股东。河南省国资委通过中国平煤神马集团、神马股份、产业转型发展基金间接控制的标的公司股权比例为 100%，为标的公司的实际控制人。
（二）产业转型发展基金持有标的公司股权概况
2018 年 8 月，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资 10 亿元，产业转型发展基金增资后占尼龙化工公司股权比例为 26.04%，上市公司、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为 36.24%、37.72%和 26.04%。2019 年 4 月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了《股权收购协议之补充协议》（编号为 gqsgxybcxy001），明确了中国平煤神马集团和上市公司按原持股比例分别负有产业转型发展基金的回购义务，即回购完成后中国平煤神马集团和上市公司分别按 51%、49%持有尼龙化工公司股权。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）第十条规定，“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义”。因此，基于前述协议，产业转型发展基金对于中国平煤神马集团和上市公司而言，均为一项金融负债，上市公司 2019 年半年报中所披露的 49%系根据实质重于形式原则，按产业转型发展基金增资前上市公司持股比例确认对尼龙化工公司长期股权投资金额。
1、产业转型发展基金获得 26.04%标的资产的时间，获得方式，成本等信息
产业转型发展基金系由招商资产、中国平煤神马集团、平煤神马投资、前海建合投资合伙成立的有限合伙企业。产业转型发展基金的股权架构如下：
2018 年 8 月 20 日，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司缴付投资价款合计人民币 10 亿元，增资基准
日为 2017 年 12 月 31 日，增资价格按照基准日尼龙化工公司的账面每股净资产，上述价款全部计入尼龙化工公司的注册资本，产业转型发展基金缴付的投资价款全部以现金方式认缴。
2018 年 9 月 30 日，尼龙化工公司就上述产业转型发展基金增资事项履行了工商变更登记程序。该次增资完成后，尼龙化工公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 注册资本出资额 | 持股比例 |
产业转型发展基金 | 100,000.00 | 26.04% |
中国平煤神马集团 | 62,847.91 | 37.72% |
神马股份 | 60,383.29 | 36.24% |
合计 | 223,231.20 | 100.00% |
注：此次增资中，产业转型发展基金持股比例按增资额占增资后 2017 年末尼龙化工公司净资
产比例计算，中国平煤神马集团及上市公司持股比例分别按增资前各自持股比例对应 2017 年末尼
龙化工公司净资产占增资后 2017 年末净资产比例计算。
2019 年 4 月 23 日，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【zzkgbcxy-001】的《增资扩股协议之补充协议》，协议修改原《增资扩股协议》第 2.3 条款“产业转型发展基金向尼龙化工公司缴付投资价款