附件一 KE 公司租赁的不动产情况 40 附件二 KE 公司的资产担保情况 65 附件三 KE 公司的重大诉讼情况 75


国浩律师(北京)事务所关于

上海电力股份有限公司重大资产购买


之


法律意见书


二零一六年十月



北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎地址：xxxxxxxxxxx00xxxxxxx0xxx：000000


目 录

释义 3

正文 1

一、 本次重大资产购买方案概述 1

二、 本次重大资产购买双方的主体资格 4

三、 本次重大资产购买涉及的重大协议 13

四、 本次重大资产购买的批准、授权与备案 20

五、 本次重大资产购买的标的资产 22

六、 关联交易与同业竞争 33

七、 本次重大资产购买涉及的债权债务 34

八、 本次重大资产购买的信息披露 34

九、 本次重大资产购买的实质条件 34

十、 本次重大资产购买的境内证券服务机构及其从业资格 36

十一、 本次重大资产购买相关方买卖股票的自查情况 37

十二、 结论性意见 39

附件一 KE 公司租赁的不动产情况 40

附件二 KE 公司的资产担保情况 65

附件三 KE 公司的重大诉讼情况 75


国浩律师(北京)事务所关于

上海电力股份有限公司重大资产购买之

法律意见书


国浩京证字[2016]第 0497 号


致：上海电力股份有限公司


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称―《证券法》‖)以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件(以下合称―相关法律法规‖)之规定，国浩律师(北京)事务所(以下简称―本所‖)作为上海电力股份有限公司(以下简称―上海电力‖)聘请的专项法律顾问，现就上海电力以现金方式购买 KES POWER LTD.持有的 K-ELECTRIC LIMITED 的 18,335,542,678 股股份，占 K-ELECTRIC LIMITED 总

发行股本的 66.40%，之交易(以下简称―本次重大资产购买‖)，出具本法律意见书。


根据本所与上海电力签署的《专项法律服务协议》，本所律师对本次重大资产购买的有关文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。

本所已经得到上海电力的保证：即上海电力已向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整原始书面材料、副本材料或口头证言；上海电力在向本所提供文件时并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有文件上的签名、印章均是真实、有效，所有副本材料或复印件均与原件一致。

本所依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的相关法律法规，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

本所仅就与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和上海电力的说明予以引述。该等引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


本所及本所律师不具备对本次重大资产购买涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及的上述境外法律事项的内容，均为对上海电力、交易对方所提供的说明及就本次重大资产购买所聘请的巴基斯坦律师事务所 Kabraji & Xxxxxxxxxx、开曼律师事务所 Appleby、英国律师事务所 Taylor Wessing LLP 出具的相关尽职调查报告或法律意见书的严格引述。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或者默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意上海电力部分或全部在《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但上海电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的的内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书仅供上海电力本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上海电力提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：



上海电力、上市公司


指

上海电力股份有限公司，系上海证券交易所上市

公司，股票简称为―上海电力‖，股票代码为 600021

KE 公司、标的公司

指

K-ELECTRIC LIMITED


KES 能源公司


指

KES POWER LTD.，系 KE 公司的控股股东，持

有 KE 公司 18,335,542,678 股的股份，占 KE 公司总发行股本的 66.40%


IFC


指

International Finance Corporation，系 KE 公司的股东之一，持有 KE 公司 191,358,214 股的股份，占

KE 公司总发行股本的 0.69%


ADB


指

Asian Development Bank，系 KE 公司的股东之一，

持有 KE 公司 3,767,428 股的股份，占 KE 公司总发行股本的 0.01%


IGCF


指

IGCF SPV 21 Limited，系 KES 能源公司的控股股东，持有 KES 能源公司 399,634.79 股的股份，占

KES 能源公司总发行股本的 53.80%


Abraaj 投资管理公司


指

Abraaj Investment Management Limited，系 KES

能源公司的实际控制人


KWSB


指

Karachi Water and Sewerage Board，即卡拉奇水务

及污水委员会


SSGC


指

Sui Southern Gas Company Limited，即南方燃气有

限公司

交易双方

指

上海电力和 KES 能源公司

交易对方

指

KES 能源公司


第一批股份


指

KES 能源公司持有的 KE 公司 16,954,782,966 股

的股份，约占 KE 公司总发行股本的 61.40%


第二批股份


指

KES 能源公司持有的KE 公司1,380,759,712 股的

股份，约占 KE 公司总发行股本的 5.00%


标的资产


指

第一批股份与第二批股份之和，即 KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股的股份，占 KE

公司总发行股本的 66.40%

本次重大资产购买

指

上海电力以现金方式购买标的资产的交易


估值基准日、锁箱账

目日


指


2016 年 3 月 31 日

国电投

指

国家电力投资集团公司，系上海电力的控股股东


国资委


指

国务院国有资产监督管理委员会，系上海电力的

实际控制人


KT 律师事务所


指

就本次重大资产购买聘请的巴基斯坦法律顾问，

Kabraji & Talibuddin, Karachi


Appleby 律师事务所


指

就本次重大资产购买聘请的开曼法律顾问，

Xxxxxxx, Hong Kong Office


TW 律师事务所


指

就本次重大资产购买聘请的英国法律顾问，

Taylor Wessing LLP

股东大会

指

上海电力股份有限公司股东大会

董事会

指

上海电力股份有限公司董事会

监事会

指

上海电力股份有限公司监事会


《股份买卖协议》


指

上海电力与 KES 能源公司于 2016 年 10 月 28 日在上海市签署的《关于 KES POWER LTD 持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖协议》 (AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN

K-ELECTRIC LIMITED)

《公司章程》

指

现行有效的《上海电力股份有限公司章程》


《重组报告书》


指

《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书

(草案)》


《估值报告》


指

德勤咨询于 2016 年 10 月 15 日出具的《上海电力股份有限公司拟收购 KES Power Limited 持有

K-Electric Limited 的 66.4%股份项目估值报告》


《鉴证报告》


指

德勤华永于 2016 年 9 月 28 日出具的编号为―德师

报(核)字(16)第 E0162 号‖的《鉴证报告》

《KE 公司尽职调查

报告》


指

KT 律师事务所于 2016 年 10 月 28 日针对本次重

大资产购买出具的《法律尽职调查报告》


《KE 公司私有化之备忘录》


指

KT 律师事务所于 2016 年 10 月 19 日向上海电力出具的针对本次重大资产购买的《私有化之备忘

录》

《KT 律师事务所关

指

KT 律师事务所于 2016 年 10 月 19 日向上海电力


于股份买卖协议之法

律意见书》


出具的针对本次重大资产购买的《关于股份买卖

协议之法律意见书》


《KES 能源公司尽职调查报告》


指

Appleby 律师事务所于 2016 年 10 月 28 日向上海

电力出具的针对本次重大资产购买的《KES 能源公司法律尽职调查报告》

《Appleby 律师事务所关于股份买卖协议

之法律意见书》


指

Appleby 律师事务所于 2016 年 10 月 28 日向上海电力出具的针对本次重大资产购买的《关于股份

买卖协议之法律意见书》

《TW 律师事务所关于股份买卖协议之法

律意见书》


指

TW 律师事务所于 2016 年 10 月 20 日向上海电力出具的针对本次重大资产购买的《关于股份买卖

协议之法律意见书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国家发改委

指

国家发展和改革委员会

上交所

指

上海证券交易所

巴基斯坦证交会、

SECP


指

Securities and Exchange Commission of Pakistan，

巴基斯坦证券交易委员会


NEPRA


指

National Electric Power Regulatory Authority，巴基

斯坦电力监管机构

x所、国浩

指

国浩律师(北京)事务所

国泰君安、独立财务

顾问


指


国泰君安证券股份有限公司

德勤咨询

指

德勤咨询(上海)有限公司

德勤华永

指

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》


营业日


指

中国、香港、巴基斯坦和阿联酋的银行通常营业

日(星期六或星期日除外)

元

指

人民币元

美元

指

美国的法定流通货币


汇率水平


指

除非特别说明，本法律意见书折算巴基斯坦卢比

和人民币元的汇率水平为估值基准日的汇率水




平，即 1：0.06171；美元和人民币的汇率水平为

1：6.7157

巴基斯坦

指

巴基斯坦伊斯兰共和国

阿联酋

指

阿拉伯联合酋长国

开曼

指

开曼群岛


中国


指

中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的，不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)


注：若无特殊情况，本法律意见书中数值保留两位小数，若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。


正文


一、 本次重大资产购买方案概述


根据上海电力 2016 年第十一次临时董事会会议决议、《重组报告书》及《股份买卖协议》等相关文件并经本所律师适当核查，本次重大资产购买方案的主要内容如下：

(一) 本次重大资产购买方案概要


x次重大资产购买的标的资产为 KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股的股份，占 KE 公司总发行股本的 66.40%。根据《股份买卖协议》，标的资产将分两次进行交割，即第一批股份将在最后一个先决条件满足或豁免后的第三个营业日或取得强制要约收购证书后(如上海电力被要求进行强制要约收购)，或者交易双方书面同意的其他日期，进行交割；第二批股份将在第二批股份定价后且交易对方向上海电力送达第二批股份交割通知的第十个营业日或交易双方书面同意的更晚的日期，进行交割。

(二) 交易对方和标的公司


x次重大资产购买的交易对方为 KES 能源公司。本次重大资产购买的标的公司为 KE 公司。

(三) 交易对价及定价方式


1. 定价方式


由于 KE 公司系巴基斯坦上市公司，标的资产的定价由交易双方按照市场化原则以经国电投备案的《估值报告》的估值结果为基础进行协商，并根据《股份买卖协议》约定的价格调整机制最终确定。

2. 交易对价及支付


根据《估值报告》，以 2016 年 3 月 31 日为估值基准日，标的资产的价值为

17.43 亿美元-18.50 亿美元。在此基础上，交易双方在《股份买卖协议》中约定：


(1) 第一批股份


第一批股份的支付对价为 1,661,680,000 美元(计算方式为：第一批股份的支付对价=可支付对价+奖励金(按照双方约定的最大金额支付) ÷股份数量×第一批股份数)，由上海电力按照《股份买卖协议》的相关条款和条件在第一批股份


交割时支付。


(2) 第二批股份


第二批股份的对价应当以第一批股份交割后的第十七个月份的最后一个营业日前的十二个月的 EBITDA1乘以 a 倍减去截至该阶段的净负债并除以二十确定。其中，a=9.43(如果在第一批股份交割日时不应支付第二笔奖励金)或 9.48(如果在第一批股份交割日时应支付第二笔奖励金)，由上海电力按照《股份买卖协议》的相关条款和条件在第二批股份交割时支付。

(四) 交易对价的支付方式及资金来源


x次重大资产购买的对价将以现金方式支付。本次重大资产购买的资金来源为上海电力自有资金及银行贷款。目前上海电力已就本次重大资产购买的融资事宜与多家中外资银行达成初步融资意向。

(五) 收购主体


根据《股份买卖协议》的相关条款和条件，上海电力可以转让其在该协议项下的利益给任何上海电力的子公司。截至本法律意见书出具日，上海电力尚未与融资方明确具体收购主体，但该等主体为上海电力或其子公司。

(六) 本次重大资产购买构成重大资产重组


根据上海电力和 KE 公司最近一年经审计的财务数据，KE 公司的资产总额、净资产、营业收入占上海电力的相应比例情况如下：

单位：亿元



项目

KE 公司

2015 财年/2015 年 6

月 30 日

上海电力

2015 年度/2015 年

12 月 31 日


占比


是否构成重大资产重组

资产总额及交易额孰高

220.65

519.91

42.44%

否

营业收入

116.46

170.06

68.48%

是

资产净额及交易额孰高

110.94

157.51

70.43%

是


1 EBITDA 是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润(扣除财务费用之前的利润根据 KE 公司的财务报告确定)；净负债是指 1,300,000,000 美元或 KE 公司全部借款总额之较低者，包括：(1)长期递减的伊斯兰债券；(2)长期融资；(3)短期借款(有担保)；(4)到期的长期融资；(5)长期保证金；(6)与借款有关的累计溢价(计算方式为总的累计溢价减去与借款无关的累计溢价)；(7)累计溢价(与借款无关)；(8)员工退休福利；以及(9)短期保证金。(每一项均如同 KE 公司的财务报告中的定义)减去现金和银行存款余额。


注 1：2015 年 6 月 30 日止年度，KE 公司资产负债表中所有项目系按照即期汇率 1： 0.06003 折算为人民币；

注 2：2015 年 6 月 30 日止年度，KE 公司利润表中所有项目系按照 2015 年年度平均汇率 1：0.06118 折算为人民币；

注 3：交易额按照第一批股份的交易对价 1,661,680,000 美元，并适用的美元兑人民币汇率为 1：6.7157 计算。

据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次重大资产购买构成重大资产重组。

(七) 本次重大资产购买不构成借壳上市


x次标的资产的交易对价将以现金方式支付，不涉及上海电力的股份变动且本次重大资产购买前后上海电力的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

(八) IFC 和 ADB 的随售权


根据《KE 公司尽职调查报告》，KE 公司、KES 能源公司、IGCF 三方分别与 IFC 和 ADB 签订了股权合同，根据该等合同，本次重大资产购买将触发 IFC和 ADB 持有的 KE 公司股份的随售权。上海电力因此需分别向 IFC 和 ADB 发出随售权的收购要约，额外收购 IFC 持有的 KE 公司 0.69%的股份以及 ADB 持有的 KE 公司 0.01%的股份。但是是否向上海电力出售其持有的该等股份，由 IFC与 ADB 自行决定。如果 IFC 与 ADB 行使随售权，随售股份的收购条件应当与标的资产的收购条件相同。

(九) 强制要约收购


根据《KE 公司尽职调查报告》及 KT 律师事务所的说明，由于 KE 公司系巴基斯坦上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和 KES 能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法律的相关规定。如果上海电力被要求进行强制要约收购，则强制要约收购的相关股份比例及定价方式如下：

1. 强制要约收购股份的比例


在上海电力履行强制要约收购义务的情况下，上海电力应在收购标的资产的意向公告发布之日起的 180 天内发布强制收购要约公告，额外收购除 KES 能源公司之外的 KE 公司其他股东(如果IFC 和ADB 拒绝行使随售权或未在收到上海


电力发出的随售权的收购要约之日起 21 日内回复该要约，则包括 IFC 和 ADB在内)持有的 KE 公司股份的至少 50%。但是最终的股份比例将根据收购结果确定。

2. 强制要约收购股份的定价方式


根据巴基斯坦相关法律，如果 KE 公司股份交易较为活跃1，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：

(1) 依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；


(2) 上海电力或其一致行动人在要约收购公告发布前 6 个月内为收购KE 公司表决权股份而支付的最高价格；

(3) 要约收购公告发布前 6 个月内，KE 公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

(4) 收购意向公告发布前四周内，KE 公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；或

(5) 经巴基斯坦国家银行核准的评估师根据净资产计算的每股价格。


根据《KE 公司尽职调查报告》，在强制要约收购完成之后，KE 公司能够维持其上市地位。

综上，鉴于本次重大资产购买将触发 IFC 和 ADB 持有的 KE 公司股份的随售权以及强制要约收购义务，上海电力最终收购的 KE 公司的股份比例及其定价将根据收购结果确定。本所律师认为，本次重大资产购买方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。


二、 本次重大资产购买双方的主体资格


根据《重组报告书》及《股份买卖协议》等相关文件并经本所律师适当核查，本次重大资产购买双方分别为上海电力和 KES 能源公司。

(一) 上海电力的主体资格


1. 上海电力的基本情况


根据上海电力持有的上海市工商行政管理局于 2016 年 8 月 11 日核发的统一


1 根据巴基斯坦相关法律，股份在意向公告之日前的六个月期间至少 80%的交易日中发生交易，而且在现货市场的日均交易量不低于其公众持股量的 0.5%或 100,000 股(以较高者为准)的，应视为交易活跃。


社会信用代码为―913100006311887755‖的《营业执照》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，上海电力的基本情况如下：


名称

上海电力股份有限公司

类型

股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

住所

xxxxxxxxxx 000 x

法定代表人

xxx

注册资本

人民币 213,973.9257 万元

成立日期

1998 年 6 月 4 日

营业期限

1998 年 6 月 4 日至不约定期限

经营范围

电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包 (待取得相关建筑业资质后开展经营业务)；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

2. 上海电力的设立及股本变更情况


根据上海电力在上海市工商行政管理局的企业登记档案并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，上海电力的设立及股本变更情况如下：

(1) 1998 年 6 月设立


经原国家经济体制改革委员会下发的编号为―体改生[1998]42 号‖的《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起方式设立上海电力，注册资本为 2,647,010,000 元。

上海市工商行政管理局于 1998 年 6 月 12 日向上海电力核发了注册号为

―3100001005356‖的《企业法人营业执照》。上海电力设立时的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

上海市电力公司

2,018,910,000

76.27%


2.

中国华东电力集团公司

628,100,000

23.73%

合计

2,647,010,000

100%


(2) 2001 年 4 月减资及股东变更


根据上海电力于 2001 年 4 月 2 日出具的《上海电力股份有限公司 2001 年临

时股东会纪要》并经国家电力公司于 2001 年 5 月 23 日下发的编号为―国电计

[2001]314 号‖的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》、原上海市人民政府

经济体制改革办公室于 2002 年 1 月 22 日下发的编号为―沪府体改批字(2002)第

001 号‖的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》，上海电力的总股本按

照2:1 的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由26.4701 亿股缩减至13.23505

亿股，上海电力的注册资本相应由 26.4701 亿元减少至 13.23505 亿元。


根据华证会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 8 日出具的编号为―华证验

字[2001]第 020-1 号‖的《验资报告》，截至 2001 年 6 月 30 日，本次注册资本变更后，上海电力资产净值不变，实收股本计 1,323,505,000 元，资本公积计 2,702,866,548.27 元。上海电力已于 2001 年 4 月 12 日至 4 月 16 日在《文汇报》

登出了 3 次减资公告，对变更前业已存在的债务通知了债权人，债权人并未要求上海电力提前清偿债务或者提供相应担保。

经国家电力公司下发的编号为―国电计[2001]529 号‖的《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》批准，原股东中国华东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。

上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

上海市电力公司

1,009,455,000

76.27%

2.

上海华东电力发展公司

314,050,000

23.73%

合计

1,323,505,000

100%

(3) 2003 年 4 月股东变更


根据上海电力于 2003 年 3 月 4 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年第

一次临时股东大会决议》并经原国家发展计划委员会于 2002 年 12 月 3 日出具的编号为―计基础［2002］2704 号‖的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》批准，上海市电力公司将其持有的上海电力 76.27%的股份依法划转给中国电力投资集团公司(2015 年更名为国电投)持有。

根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 15 日出具的编号为―华证验


字[2003]第 18 号‖的《验资报告》，截至 2003 年 4 月 15 日，上海电力的股东已经变更为中国电力投资集团公司(2015 年更名为国电投)及上海华东电力发展公司，持股比例分别为 76.27%及 23.73%。

上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)

1,009,455,000

76.27%

2.

上海华东电力发展公司

314,050,000

23.73%

合计

1,323,505,000

100%

(4) 2003 年 10 月首次公开发行股票并上市


根据上海电力于 2003 年 8 月 26 日出具的《上海电力股份有限公司 2003 年

临时股东大会决议》并经中国证监会于 2003 年 9 月 27 日下发的编号为―证监发行字[2003]123 号‖的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》批准，上海电力公开发行 24,000 万股人民币普通股股票(即 A 股)，其国有法人股暂不上市流通。

根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 20 日出具的编号为―华证验

字[2003]第 30 号‖的《验资报告》，截至 2003 年 10 月 20 日，上海电力已收到社

会公众股东投入的新增股本金 1,392,000,000 元，扣除承销费，发行手续费等发行费用 38,612,000 元( 其中已支付费用 37,150,000 元， 按合同及预计费用 38,612,000 元)后余额为 1,353,388,000 元，其中转入股本 240,000,000 元，余额

1,113,388,000 元转入资本公积金。


经上交所于 2003 年 10 月 23 日下发的编号为―上证上字[2003]129 号‖的《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上海电力发行的 240,000,000 股人民币普通股股票于 2003 年 10 月 29 日在上交所挂牌交易，股票简称为―上海电力‖，股票代码为―600021‖。

上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)

1,009,455,000

64.56%

2.

上海华东电力发展公司

314,050,000

20.09%

3.

社会公众股东

240,000,000

15.35%

合计

1,563,505,000

100%


(5) 2005 年 10 月股份分置改革


根据国资委于 2005 年 11 月 11 日下发的编号为―国资产权[2005]1411 号‖的

《关于上海电力股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》批准，上海电力届时的国有法人股股东中国电力投资集团公司(2015 年更名为国电投)、上海华东电力发展有限公司向方案实施股份登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流

通股支付 3.2 股股份作为对价安排，共支付 76,800,000 股。其中，中国电力投资集团公司(2015 年更名为国电投)支付 58,576,389 股，上海华东电力发展有限公司支付 18,223,611 股。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)

950,878,611

60.82%

2.

上海华东电力发展公司

295,826,389

18.92%

3.

社会公众股东

316,800,000

20.26%

合计

1,563,505,000

100%

(6) 2006 年 11 月类型变更及股东变更


根据上海电力于 2006 年 11 月 27 日出具的《上海电力股份有限公司 2006 年

第二次临时股东大会决议》并经国资委于 2006 年 12 月 1 日出具的编号为―国资产权[2006]1465 号‖《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》批准，中国电力投资集团公司(2015 年更名为国电投)将其持有的上海电力 25%的股份共计 390,876,250 股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。

经中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 25 日下发的编号为―商资批

[2006]2399 号‖的《关于同意上海电力股份有限公司股份转让相应变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，同意中国电力投资集团公司(2015 年更名为国电投)将其持有的上海电力上述股份转让给中国电力国际发展有限公司，股份转让后，上海电力相应变更为外商投资股份有限公司。上海电力于 2007 年取得中华人民共和国商务部下发的编号为―商外资资审 A 字[2006]0400 号‖的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)

560,002,361

35.82%

2.

中国电力国际发展有限公司

390,876,250

25.00%

3.

上海华东电力发展公司

295,826,389

18.92%


4.

社会公众股东

316,800,000

20.26%

合计

1,563,505,000

100%


(7) 2007 年 6 月股东变更


根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》、《上海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料并经本所律师适当核查，上海华东电力发展公司就其持有的上海电力 18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让给中国长江电力股份有限公司 10%股份和中国电力投资集团公司(2015 年更名为国电投)8.92%股份。上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)

699,478,250

44.74%

2.

中国电力国际发展有限公司

390,876,250

25.00%

3.

中国长江电力股份有限公司

156,350,500

10%

4.

社会公众股东

316,800,000

20.26%

合计

1,563,505,000

100%

(8) 2006 年 11 月发行可转换债券


根据中国证监会核发的编号为―证监发行字[2006]127 号‖的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，上海电力发行 10 亿

元人民币可转换债券。截至 2007 年 8 月 14 日，上海电力发行的上电转债转股

219,611,048 股，上海电力转股后的注册资本由 1,563,505,000 元变更为

1,783,116,048 元。


根据岳华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 15 日出具的编号为―岳

总验字[2007]第 A067 号‖的《验资报告》，截至 2007 年 8 月 15 日，上海电力转

股后的注册资本为 1,783,116,048 元。


(9) 2008 年 5 月资本公积金转增股本


根据上海电力于 2008 年 5 月 15 日出具的《上海电力股份有限公司 2007 年

年度股东大会决议》，以截至 2007 年 12 月 31 日的上海电力总股本 1,783,116,048

股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 356,623,209 股，本次资本公积

金转增股本后，公司的注册资本由 1,783,116,048 元变更为 2,139,739,257 元。


根据中xxx会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 27 日出具的编号为―中


xxx验字[2009]当地 021 号‖的《验资报告》，截至 2008 年 6 月 17 日，上海电力资本公积金转增股本后的注册资本为 2,139,739,257 元，累计实收资本为 2,139,739,257 元。

根据上海市商务委员会于 2009 年 5 月 22 日出具的编号为―沪商外资批

[2009]1657 号‖的《关于同意上海电力股份有限公司增资和投资者股份转让的批复》，同意上述第(7)、(8)、(9)项事项。

上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

中国电力投资集团公司(2015年更名为国电投)

916,646,315

42.84%

2.

中国电力国际发展有限公司

469,051,500

21.92%

3.

中国长江电力股份有限公司

187,620,600

8.77%

4.

社会公众股东

566,420,842

26.47%

合计

2,139,739,257

100%

(10) 上海电力目前的股本结构


根据上海电力提供的资料并经本所律师适当核查，截至 2016 年 9 月 30 日，上海电力的前十大股东及其持股情况如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1.

国家电力投资集团公司

920,600,327

43.02%

2.

中国电力国际发展有限公司

363,292,165

16.98%

3.

中国长江电力股份有限公司

121,245,236

5.67%

4.

中央汇金资产管理有限责任公司

34,538,200

1.61%

5.

中国证券金融股份有限公司

27,715,272

1.30%

6.

南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金

25,307,818

1.18%

7.

博时中证金融资产管理计划

7,362,100

0.34%

8.

大成中证金融资产管理计划

7,362,100

0.34%

9.

工银瑞信中证金融资产管理计划

7,362,100

0.34%

10.

广发中证金融资产管理计划

7,362,100

0.34%

合计

1,522,147,418

71.12%


3. 上海电力的控股股东及实际控制人


(1) 上海电力的控股股东


根据上海电力提供的资料并经本所律师适当核查，截至 2016 年 9 月 30 日，国电投直接持有上海电力 920,600,327 股股份，占其已发行股份总数的 43.02%，为上海电力的控股股东。

根据国电投持有的北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 21 日核发的统一社会信用代码为―911100007109310534‖的《营业执照》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，国电投的基本情况如下：


名称

国家电力投资集团公司

类型

全民所有制

住所

xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx

法定代表人

xxx

注册资金

4,500,000 万元

成立日期

2003 年 3 月 31 日

营业期限

2003 年 3 月 31 日至长期

经营范围

项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展)；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。)

(2) 上海电力的实际控制人


根据上海电力提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，上海电力的实际控制人为国资委。其股权结构如下：



国务院国有资产监督管理委员会

全资拥有


国家电力投资集团公司

100%


中国电力国际有限公司

100%

中国电力发展有限公司

27.14% 28.47%


中国电力国际发展有限公司

16.98% 43.02%


上海电力股份有限公司



综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海电力系依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在依照相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产购买的主体资格。

(二) KES 能源公司的主体资格


1. KES 能源公司的基本情况


根据《KES 能源公司尽职调查报告》，截至《KES 能源公司尽职调查报告》出具日，KES 能源公司的基本情况如下：


公司名称

KES POWER LTD.

企业性质

有限责任公司

注册号

152644

注册时间

2005 年 7 月 27 日


注册地址

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman

Islands

授权资本

50,000 美元

授权股本

5,000,000 股

发行股本

742,767.213 股

2. KES 能源公司目前的股本结构


根据《KES 能源公司尽职调查报告》，截至《KES 能源公司尽职调查报告》出具日，KES 能源公司的股本结构如下：


序号

股东名称

股份数量

股份比例

1.

Al Jomaih Power Limited

205,573.19

27.68%

2.

Denham Investment Ltd

137,559.225

18.52%

3.

IGCF SPV 21 Limited

399,634.798

53.80%

合计

742,767.213

100%

3. KES 能源公司的实际控制人


根据 IGCF 的顾问 Xxxxxx and Calder(Dubai)LLP 于 2016 年 10 月 19 日出具的确认函，Abraaj 投资管理公司系持有 IGCF 有投票权股份的唯一股东，因此， Abraaj 投资管理公司有权行使全部的投票权控制 IGCF。

总结以上，由于 KES 能源公司的控股股东系 IGCF，且 Abraaj 投资管理公司有权通过行使投票权控制 IGCF，故，KES 能源公司的实际控制人为 Abraaj投资管理公司。

综上，本所律师认为，截至《KES 能源公司尽职调查报告》出具日，KES能源公司系根据开曼法律合法注册并存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产购买的主体资格。


三、 本次重大资产购买涉及的重大协议


上海电力和 KES 能源公司于 2016 年 10 月 28 日在上海市签署了《股份买卖协议》。鉴于《股份买卖协议》系英文版本，本部分内容系摘录《股份买卖协议》的中文翻译，如对本部分内容理解发生歧义的，则以英文版本为准。

(一) 标的资产


标的资产为 KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股的股份，占 KE

公司总发行股本的 66.40%。标的资产的交易对价及支付如下：

1. 第一批股份交易双方同意：

(1) 上海电力向 KES 能源公司就本次重大资产购买可支付的对价为

1,770,000,000 美元(可支付对价)；


(2) 上海电力认可 KE 公司的经营状况自锁箱账目日至 2016 年 9 月 30 日期


间是良好的，同意授予 KES 能源公司(或其指定方，如有)金额为 15,000,000 美元的奖励金(首笔奖励金)；以及

(3) 如果自该协议签署日至第一批股份交割日，KE 公司(进行正常业务经营)的经营状况良好，上海电力同意授予 KES 能源公司(或其指定方，如有)金额不超过 12,000,000 美元的奖励金(第二笔奖励金)。

据此，第一批股份的对价为 1,661,680,000 美元(假设第二笔奖励金按照双方约定的最大金额支付，计算方法为：对价、首笔奖励金以及第二笔奖励金(如适用)的合计金额，除以股份数量，再乘以第一批股份数)，由上海电力按照《股份买卖协议》的相关条款和条件在第一批股份交割时支付。

2. 第二批股份


尽管有上述约定，第二批股份的对价应当以第一批股份交割后的第十七个月份的最后一个营业日前的十二个月的 EBITDA 乘以 a 倍减去截至该阶段的净负债并除以二十确定。其中，a=9.43(如果在第一批股份交割日时不应支付第二笔奖励金)或 9.48(如果在第一批股份交割日时应支付第二笔奖励金)，由上海电力按照

《股份买卖协议》的相关条款和条件在第二批股份交割时支付。


(二) 交割


第一批股份将在最后一个先决条件满足或豁免后的第三个营业日或取得强制要约收购证书后(如上海电力被要求进行强制要约收购)，或者交易双方书面同意的其他日期，进行交割。

第二批股份将在第二批股份定价后且交易对方向上海电力送达第二批股份交割通知的第十个营业日或交易双方书面同意的更晚的日期，进行交割。

(三) 交割的先决条件


1. 第一批股份交割的先决条件


第一批股份的买卖取决于下述条件的完成或者获得豁免：


(1) KES 能源公司取得并提供给上海电力：


① 根据交易的条款从 NEPRA 获得对于股份转让的无条件批准；


② 有权部门出具的无条件书面确认，根据适用法律，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益；

③ 从巴基斯坦国家银行获得关于外国政府根据交易结果拥有股份的批准；


④ 签署的锁箱账目在所有重大方面与数据库中披露的基准日为 2016 年 3

月 31 日的管理层账目保持一致并证明整体的财务状况不差于管理层账目显示的情况；

⑤ 已按照附件七第一部分所列的融资文件项下的控制权变更条款取得相关贷款人对交易的每一个同意和/或批准的副本；

⑥ 如附件七第二部分所列示的融资文件续期，KE 公司未能促使任何的控制权变更条款进行变动，从而在该等融资文件续期后需要取得相关贷款人对交易的控制权变更的批准，则相关贷款人对交易的每一个同意和/或批准的副本以及该等续期融资文件的副本；

⑦ 如附件七第二部分所列示的融资文件未经 KE 公司或者相关的贷款人续期，KE 公司应当(i)如果相关融资文件所附的担保已在 SECP 登记，提供在 SECP的记录中已经解除该等担保的证据以及贷款人出具的书面确认，说明 KE 公司在附件七第二部分的每项融资文件项下的所有义务已经完整并令人满意地得到履行；以及(ii)如果相关融资文件所附的担保未要求在 SECP 登记，提供贷款人出具的书面确认，说明 KE 公司在附件七第二部分的每项融资文件项下的所有义务已经完整并令人满意地得到履行；

⑧ 书面确认不存在基于宪法请愿 2005D-1511 等通过任何命令来禁止交割的发生；

⑨ 就签署日之前上传至虚拟数据库中的全部信息和文件的一份完整的清单以及清单中所有列明的文件存入 CD-ROM 中，并经双方确认后在本协议签署日提交给 KT 律师事务所和迪拜 Allen&Overy 律师事务所保管；以及

⑩ 其他条件(涉及上海电力的相关商业秘密)。


(2) KES 能源公司在第一批股份交割时符合且满足《股份买卖协议》项下每一及全部的责任和义务并对其该协议项下的保证、承诺或任何义务未有重大违反从而未导致重大不利变化已经发生或有可能发生。

(3) 上海电力取得并提供给 KES 能源公司：


① 从巴基斯坦竞争委员会取得交易的兼并前同意的确认回复；


② 根据适用法律的要求，上海电力的股东对于交易的无条件批准；


③ 中国国家外汇管理局对于交易的无条件确认；


④ 国家发改委对于交易的无条件批准；以及


⑤ 中华人民共和国商务部对于交易的无条件批准。


(4) 上海电力获得保证保险，该保险条款内容可为 KES 能源公司合理接受，保险费用由 KES 能源公司承担。

2. 第二批股份交割的先决条件


根据《股份买卖协议》，在确定第二批股份的交易对价后的 20 个营业日内，如果交易对方对该交易对价满意，其将向上海电力发出第二批股份的交割通知，第二批股份的交割应当在交易对方向上海电力送达第二批股份交割通知的第十个营业日或交易双方书面同意的更晚的日期，进行交割。如果交易对方对该交易对价不满意，其将向上海电力发出第二批股份的释放通知，据此，其可将其持有的第二批股份转让给任何第三方。

(四) 终止


根据《股份买卖协议》，如果上海电力未在该协议签署后 15 个营业日内向交易对方提供第一份银行保函(保函最终截止日期)，交易对方有权延长保函最终截止日期，或者选择终止《股份买卖协议》。

如果第一批股份交割的任一先决条件(除《股份买卖协议》中约定的与政府审批相关的条件外)未能在《股份买卖协议》签署后的 140 个自然日(―先决条件终止日期‖)内完成或者被豁免，上海电力或者交易对方可根据《股份买卖协议》的约定分别行使终止该协议的权利；如果任一除政府审批外的先决条件未能在在

《股份买卖协议》签署后的 170 个自然日完成或者被豁免，上海电力有权终止《股份买卖协议》。

如果根据巴基斯坦相关法律触发的强制要约收购证书未能在强制要约收购程序启动后(根据巴基斯坦相关法律，强制要约收购程序将在《股份买卖协议》约定的其他先决条件满足或者豁免后立即启动)的 91 日内取得，除非交易双方根据适用法律另有约定，《股份买卖协议》将终止。

如果第一批股份的交割未能在 2017 年 6 月 30 日当日或之前发生，而 KES能源公司到期应支付的资本利得税但是按照该协议规定由上海电力或其关联方承担超过 5,000,000 美元的(增加支出)，且该等增加支出仅是由于适用法律变更所引起的，上海电力可以向 KES 能源公司提供书面通知，说明其对增加支出的意见(增加支出通知)。若在增加支出通知的 20 个营业日内，交易双方未能就交易的替代结构达成一致，任一方可以根据适用法律来终止《股份买卖协议》(增加支出终止通知)。为使其有效，增加支出终止通知必须在上述提到 20 个营业日

后的 10 个营业日内提供。如果 10 个营业日的期限到期，任一方均未提出增加支


出终止通知，则《股份买卖协议》将终止。


(五) 分手费


1. 上海电力需支付分手费的情况


如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付 8,308.4万美元的分手费：上海电力未能在先决条件终止日期之前就本次重大资产购买取得：(i)中国相关政府的审批或者备案，(ii)上海电力股东大会的批准；或者其因未履行应尽的责任和义务导致无法取得强制要约收购证书；或者先决条件全部满足或者豁免，不履行交割义务。

如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付 16,616.8万美元的分手费：如果在第一批股份交割日之前，上海电力就本次重大资产购买未能根据《股份买卖协议》的约定提供其具有支付收购资金能力的证明文件。

2. 交易对方需支付分手费的情况


如《股份买卖协议》因下述原因终止，交易对方需向上海电力支付 8,308.4万美元的分手费：交易对方未能在先决条件终止日期之前就本次重大资产购买取得：(i) 任一或全部的巴基斯坦条件得到满足；或者(ii)其因未履行应尽的责任和义务导致无法取得强制要约收购证书；或者先决条件全部满足或者豁免，不履行交割义务。

(六) 交易对方关于无价值溢出承诺及赔偿责任


1. 交易对方关于无价值溢出的承诺


KES 能源公司向上海电力保证，自锁箱账目日(但不包括该日)至《股份买卖协议》签署日(包括本日)，不存在，以及自《股份买卖协议》签署日至第一批股份交割日，不发生价值溢出。

价值溢出是指：


(1) 宣布由 KE 公司向KES 能源公司或KES 能源公司的任何关联方进行股息支付或分配(不论是以现金或以替代物)，赎回付款或其他分配或资本返还，包括赎回，或重新购买，或减少任何股本或优先股证明；

(2) KE 公司(或其下属的任一子公司，下同)与 KES 能源公司或 KES 能源公司关联方之间的任何协议或安排下由 KE 公司的管理层向 KES 能源公司或 KES 能源公司关联方做的付款或监督费；

(3) 由 KE 公司向KES 能源公司或KES 能源公司关联方作出的与下文中交


易有关的支出或奖金或其他形式的非法律义务的支出；


(4) 在 KE 公司与 KES 能源公司或 KES 能源公司关联方之间的资产转让、购买或处置；

(5) KE 公司对 KES 能源公司或 KES 能源公司关联方已记录在锁箱账目中的款项或索赔请求予以放弃或给予折扣；

(6) 偿还 KE 公司所欠KES 能源公司或者KES 能源公司关联方的股东贷款或者相关的利息；

(7) 由 KE 公司对 KES 能源公司或任何 KES 能源公司关联方作出的贷款；


(8) 由 KE 公司对KES 能源公司或KES 能源公司关联方的债务的承担或作出的保证或担保；

(9) 任何由 KE 公司成员对顾问(包括财务顾问、投资银行、会计、税务顾问、律师等)，不论其是否能被称为 KES 能源公司关联方，在本协议下支付的与交易相关的费用或其他款项；以及

(10) 与上述有关的任何协议或承诺。


2. 交易对方违反无价值溢出的承诺的赔偿责任


如果发生了任何价值溢出，KES 能源公司承诺应用现金向上海电力支付 KES能源公司或 KES 能源公司关联方收到的该等价值溢出以及累积的任何利息，并加上 KE 公司或上海电力所有招致的合理的支出、费用以及花费。

3. 赔偿责任限制


交易对方在无价值溢出项下的赔偿责任，需受制于如下限制：


(1) KES 能源公司违反无价值溢出承诺的赔偿责任将在第一批股份交割日的 6 个月之后终止，除非上海电力就任何 KES 能源公司的违约行为在该等责任终止日之前已经书面通知的 KES 能源公司，并在通知中合理描述了该等违约的行为以及要求的补偿金额的计算方式；以及

(2) KES 能源公司因违反无价值溢出承诺而需支付的总的补偿金额不得超过 KES 能源公司或者 KES 能源公司关联方收到的全部价值溢出金额的总和、相关利息、KE 公司或上海电力所有招致的合理的支出、费用以及花费，以恢复价值溢出的金额或者价值。

(七) 交易对方违反保证、承诺义务的赔偿责任和责任限制


交易对方违反其在《股份买卖协议》项下对上海电力的承诺(承诺的过渡期义务)和保证义务的，将向上海电力履行赔偿责任。

交易对方就其因违反保证、承诺义务的赔偿责任，只有当相关单一索赔涉及的损失超过 89.85 万美元，且上海电力受到的损失总额超过 89.85 万美元之后(―免赔额‖)，交易对方才就损失总额超过免赔额的部分承担赔偿责任。交易对方因违反其在《股份买卖协议》项下的保证义务的累计赔偿义务不得超过 17,970 万美元。同时，交易双方同意，除 KES 能源公司有欺诈的情况之外，因交易对方违反保证义务遭受的损失，上海电力进行索赔的唯一救济是寻求保证保险索赔。

(八) 管辖法律和管辖权


《股份买卖协议》及其产生的或与之相关的任何非合同责任由英格兰法律管辖。

《股份买卖协议》产生的或与之相关的任何纠纷，包括任何关于其存在、效力、解释或履行的问题将交由仲裁，根据新加坡国际仲裁中心规则(规则)进行最终解决并在新加坡国际仲裁中心(SIAC)进行仲裁， XXXX 在收到仲裁通知之时生效的规则视为引用到本条款中。仲裁员人数应为三人。申请人(或多名申请人共同地)提名一位仲裁员。被申请人(或多名被申请人共同地)提名一位仲裁员。双方应当任命第三位仲裁员，并由该仲裁员担任仲裁庭的主席。仲裁地点为新加坡，仲裁程序中所用语言为英语。

综上，鉴于《股份买卖协议》适用法律系英格兰法律，根据英国律师事务所 TW 律师事务所出具的《TW 律师事务所关于股份买卖协议之法律意见书》，《股份买卖协议》在英格兰法律项下合法有效，其条款未违反英格兰法律且具有强制执行力；《股份买卖协议》的相关事项不需要英国任何政府部门的同意或者批准。

鉴于交易对方 KES 能源公司系在开曼注册的公司，根据开曼律师事务所 Appleby 律师事务所出具的《Appleby 律师事务所关于股份买卖协议之法律意见书》，KES 能源公司有能力且履行了所有必要的行为以签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务；《股份买卖协议》系适当签署并构成 KES 能源公司合法有效且有约束力的义务，对其具有强制执行的效力；KES 能源公司签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务，未违反宪法文件的规定或适用的开曼法律，亦无需取得开曼政府、司法或者相关机关的同意、批准、许可或者授权，或是进行任何公证、备案或者登记；《股份买卖协议》将英格兰法律作为其适用法律为开曼法院所认可、支持并适用。

鉴于 KE 公司系巴基斯坦上市公司，根据巴基斯坦律师事务所 KT 律师事务所出具的《KT 律师事务所关于股份买卖协议之法律意见书》，上海电力及 KES


能源公司签署、交付《股份买卖协议》及履行其在该协议项下的义务未违反巴基斯坦法律；《股份买卖协议》约定的上海电力及 KES 能源公司需履行的义务是合法、有效的，并且依据对应的条款对其产生约束力；所有与《股份买卖协议》粘贴印花税票以及见证的手续均已经履行完毕；根据巴基斯坦法律，选择英格兰法律作为《股份买卖协议》的管辖法律是有效的，在巴基斯坦申请执行的法律程序中将被承认，并且将适用英格兰法律；上海电力及 KES 能源公司根据《股份买卖协议》递交仲裁是有效的。基于《股份买卖协议》取得的对于上海电力或 KES能源公司的仲裁裁决，将由巴基斯坦法院依据纽约公约中关于外国仲裁裁决的规定予以执行，无需就仲裁事项再次提起诉讼。

综上所述，本所律师认为，《股份买卖协议》以及交易双方履行其在该协议项下的义务未违反英格兰、开曼及巴基斯坦的法律，其对交易双方具有强制执行的效力且适用英格兰法律是有效的。


四、 本次重大资产购买的批准、授权与备案


(一) 本次重大资产购买已经取得的批准、授权与备案


根据上海电力提供的资料以及《Appleby 律师事务所关于股份买卖协议之法律意见书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，本次重大资产购买已经取得的批准与授权如下：

1. 上海电力的批准与授权


2016 年 8 月 9 日，上海电力召开 2016 年第八次临时董事会，审议通过并授权上海电力或所属子公司在估值区间范围内提交约束性报价等相关事宜。

2016 年 10 月 28 日，上海电力召开 2016 年第十一次临时董事会，审议通过了《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《上海电力股份有限公司关于<上海电力股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《上海电力股份有限公司关于签署<关于 KES POWER LTD 持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖协议>及相关协议的议案》、《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《上海电力股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、《上海电力股


份有限公司关于本次重大资产购买相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《上海电力股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《上海电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《上海电力股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买有关的议案。

2016 年 10 月 28 日，上海电力召开 2016 年第四次临时监事会，审议通过了

《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《上海电力股份有限公司关于<上海电力股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《上海电力股份有限公司关于签署< 关于 KES POWER LTD 持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖协议>及相关协议的议案》、《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》及《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》等与本次重大资产购买有关的议案。

2. 国家发改委的确认函


2016 年 8 月 2 日，国家发改委外资司下发编号为―发改外资境外确字[216]416号‖的《关于上海电力股份有限公司收购巴基斯坦卡拉奇电力公司股权项目信息报告的确认函》，对于上海电力收购巴基斯坦卡拉奇电力公司股权项目，特以本函确认，有效期一年。

3. 国电投的备案


(1) 交易方案的备案


2016 年 9 月 5 日，国电投下发编号为―SPIC-DSJY-2016-2‖的《国家电投第一届董事会第五次会议纪要》，通过了关于上海电力收购 KE 公司股权的议案，同意上海电力收购 KE 公司股权的方案。

(2) 《估值报告》的备案


2016 年 10 月 16 日，国电投下发《估值报告备案函》，本次重大资产购买的估值事宜已完成备案部门对程序的合规性考察。

4. KES 能源公司的批准与授权


根据《Appleby 律师事务所关于股份买卖协议之法律意见书》，KES 能源公司有能力且履行了所有必要的行为以签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协议项下的义务；KES 能源公司签署、交付《股份买卖协议》并履行其在该协


议项下的义务，未违反宪法文件的规定或适用的开曼法律，亦无需取得开曼政府、司法或者相关机关的同意、批准、许可或者授权，或是进行任何公证、备案或者登记。

(二) 本次重大资产购买的交割尚需取得的批准、授权与备案


根据《股份买卖协议》、《KE 公司尽职调查报告》以及相关法律法规的规定，本次重大资产购买的交割尚需履行的批准、授权和备案程序包括：

1. 上海电力股东大会的批准；


2. 国家发改委的核准；


3. 相关商务部门的备案手续；


4. 相关的外汇登记手续；


5. XXXXX 的批准；


6. 巴基斯坦竞争委员会的批准；


7. 巴基斯坦国家银行的批准；


8. 巴基斯坦有权部门确认，交易将不会影响巴基斯坦国家安全利益；及


9. 其他政府部门要求的批准、授权与备案(如有)。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次重大资产购买的交割尚需取得的批准、授权与备案外，本次重大资产购买已经取得了现阶段所需的批准、授权与备案。


五、 本次重大资产购买的标的资产


根据《重组报告书》及《股份买卖协议》等相关文件并经本所律师适当核查，本次重大资产购买的标的资产为KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股的股份，占 KE 公司总发行股本的 66.40%。本次重大资产购买的标的公司为 KE公司，其具体情况如下：

(一) KE 公司的基本情况


1. 公司信息


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司是根据印度立法会 1882 年第六号法令，于 1913 年 9 月 13 日在孟买设立的


有限责任公司。KE 公司的公司信息如下：


完整法定名称

K-ELECTRIC LIMITED

登记编号

0000002

登记日期及地点

登记日期：1913 年 9 月 13 日；登记地点：卡拉奇

主营业务活动(包括

活动地点)

主要从事发电、储电、输电、配电，以及向城市、城镇、街道、

码头、集市、剧院、建筑物及公共和私人场所供电及照明业务。

法定股本(在适当情况下分为不同类别)

KE 公司的法定股本为 125,000,000,000 巴基斯坦卢比：

(1)115,000,000,000 巴基斯坦卢比股本分为 32,857,142,857 股普通

股，每股 3.5 巴基斯坦卢比；(2)10,000,000,000 巴基斯坦卢比股本分为 2,857,142,857 股可赎回优先股，每股 3.5 巴基斯坦卢比。

是否在任何证券交易所上市(如果是，注明哪家证券交易

所)

是。巴基斯坦证交会

2. 主要历史沿革


(1) 设立


根据《KE 公司尽职调查报告》以及《KE 公司私有化之备忘录》，KE 公司是根据印度立法会 1882 年第六号法令，于 1913 年 9 月 13 日在孟买设立的有限责 任 公 司 ， 设 立 时 的 公 司 名 称 为 Karachi Electric Supply Corporation Limited(―KESC‖)。

(2) 私有化


2003 年，巴基斯坦政府通过在报纸发布广告邀请有兴趣的投资者收购 KESC (后更名为 KE 公司)73%的股份及管理控制权，Hasan Associates 财团(即 Hasan Associates Pvt. Limited、Premier Mercantile Services (Private) Limited 及 KES 能源公司)参与了 2005 年 2 月 4 日举行的投标并于 2006 年 11 月 14 日中标。巴基斯坦政府通过巴基斯坦总统于 2006 年 11 月 29 日与 Hasan Associates 财团签订了股份购买协议及实施协议，最终价款于 2006 年 12 月 29 日支付。本次私有化完成后，KES 能源公司成为 KE 公司的控股股东。

(3)依巴基斯坦证交会根据《公司法令》第 40 条于 2008 年 1 月 9 日颁发的名称变更登记证书，KE 公司的名称从 Karachi Electric Supply Corporation Limited变更为 Karachi Electric Supply Company Limited，且 KE 公司变更为公众有限公司。


(4) 私有化之后的股份变动


自 2009 年至 2012 年期间，KE 公司的股份变动情况如下：


① 2009 年 5 月 27 日首次发行股票。KES 能源公司在本次发行完毕后，持有 71.50%的股份，新认购了 3,034,397,193 股；

② 2009 年 10 月 27 日，第二次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到

72.17%，新认购了 1,859,338,298 股；


③ 2010 年 8 月 26 日，第三次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到

72.45%，新认购了 1,145,240,381 股；


④ 2011 年 7 月 29 日，第四次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到

72.58%，新认购 1,147,516,087 股；


⑤ 2012 年 2 月 20 日，第五次发行股票，KES 能源公司的持股份额增长到

72.70%，新认购 1,556,424,745 股；


⑥ 在 2012-2013 财政年度，IFC 以及 ADB 将其享有的 2500 万美元的债权转化了股份，约占 KE 公司股份比重的 5.00%，KES 能源公司的股份比例降低到 69.20%；

⑦ 2015 年 2 月 2 日到 2 月 4 日，KES 能源公司将 774,639,412 股，约 2.8%的 KE 公司普通股转让给了各个投资者，KES 能源公司的股份比例降低到 66.40%。

(5) 依巴基斯坦证交会根据《公司法令》第 40 条于 2014 年 1 月 16 日颁发的名称变更登记证书，KE 公司的名称再次从 Karachi Electric Supply Company Limited 变更为 K-ELECTRIC LIMITED，且 KE 公司变更为股份有限公司，登记办事处位于卡拉奇。

3. KE 公司的股权结构


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司的股份结构如下：


序号

股东名称

股份数量

股份比例

1.

KES POWER LTD.

18,335,542,678

66.40%

2.

巴基斯坦政府

6,726,912,278

24.36%

3.

Asian Development Bank

3,767,428

0.01%

4.

International Finance

191,358,214

0.69%



Corporation



5.

其他股东

2,357,613,650

8.54%

合计

27,615,194,248

100%


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司所有已经发行的股份都是普通股份，目前其未发行过优先股，并且 KES 能源公司持有的 KE 公司的股份不存在质押情形。

(二) KE 公司的业务及资质


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司为垂直一体化的公司，已由 NEPRA 分别授予发电、输电及配电许可证。其中，XXXXX 于 2002 年 11 月 18 日向 KE 公司授予编号为 GL/04/2002 的发电许可证，有效期至 2027 年 11 月 17 日；XXXXX 于 2010 年 6 月 11 日向 KE 公司授

予编号为TL/02/2010 的输电许可证，有效期至 2030 年 6 月 10 日；NEPRA 于 2003年 7 月 21 日向 KE 公司授予编号为 09/DL/2003 的配电许可证，有效期至 2023年 7 月 20 日。

根据上述许可证中的条款，KE 公司已经从 NEPRA 处取得了履行其作为发电、输电以及配电公司义务所需的批准。

(三) KE 公司的子公司及其他投资


1. KESC Sports Venture (Pvt.) Limited


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司持有 KESC Sports Venture (Private) Limited (―KSVL‖)100%的股份。KSVL 是根据《公司法令》于 2009 年 5 月 21 日设立的有限责任公司，登记办事处位于xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 路 11 号 State Life Building 7 楼。根据 KSVL 的组织大纲， KSVL 股本为 10,000,000 巴基斯坦卢比，分为 1,000,000 股，每股 10 巴基斯坦卢比。KSVL 的公司信息如下：


完整法定名称

KESC Sports Venture (Private) Limited

登记编号

0069527

登记日期及地点

登记日期： 2009 年 5 月 21 日；登记地点：卡拉奇

主营业务活动(包括活动地点)

主要从事促进人们对足球及其他室内及室外运动会和体育活动的兴趣，培育并鼓励此类运动会和体育运动的发展，建设并维护运动场和体育馆，在体育运动和足球的帮助下，通过典型示范、宣传和技

能培养关注普通人生命的改善。

法定股本(在适当情

KSVL 法定股本为 10,000,000 巴基斯坦卢比，分为 1,000,000 股普通


况下分为不同类别)

股，每股 10 巴基斯坦卢比。

是否在任何证券交易所上市(如果是，注明哪家证券交易

所)

否


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，根据 KE 公司董事会的决定，KE 公司已于 2010 年 7 月 27 日根据《公司简易退出方案》，向巴基斯坦证交会提交注销 KSVL 登记的申请以及相关声明和文件。但是，巴基斯坦证交会出具的一份函件指出为注销 KSVL 登记递交的文件中的矛盾之处迄今为止尚未得到纠正，因此 KSVL 仍然作为向巴基斯坦证交会登记的法人实体出现在巴基斯坦证交会网站上。

2. Datang Pakistan Karachi Power Generation (Pvt.) Limited


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公 司 持 有 Datang Pakistan Karachi Power Generation (Private) Limited (―DPKPG‖)24.04%的股份。DPKPG 是根据《公司法令》于 2016 年 5 月 26 日设立的有限责任公司，登记办事处位于卡拉奇 Clifton 第 4 街区 D-67/1 号。DPKPG的法定股本为 21,000,000 巴基斯坦卢比，分为 2,100,000 股，每股 10 巴基斯坦卢比，其中有 1,050,500 股已缴清股款。DPKPG 的公司信息如下：


完整法定名称

Datang Pakistan Karachi Power Generation (Private) Limited

登记编号

00998890

登记日期及地点

登记日期：2016 年 5 月 26 日；登记地点：卡拉奇

主营业务活动(包括活动地点)

主要从事发电业务，购买、出售电力、输电及配电/燃煤发电，并处理因以上业务产生的或与之有关的所有产品以及来自传统能源(仅

限于煤)的其他产品。

法定股本(在适当情

况下分为不同类别)

DPKPG 法定股本为 21,000,000 巴基斯坦卢比，分为 2,100,000 股普

通股，每股 10 巴基斯坦卢比 。

是否在任何证券交易所上市(如果是，注明哪家证券交易

所)

否

根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，DPKPG目前为向巴基斯坦证交会登记的法人机构，其登记证书于 2016 年 5 月 27 日颁发。 KE 公司已向巴基斯坦证交会提供其特别决议；根据该决议，KE 公司应与中国


大唐集团海外投资有限公司和中国机械设备工程股份有限公司订立一份股东协议，以开发 2x350 兆瓦发电厂。

3. Karachi Organic Energy (Pvt.) Limited


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司持有 Karachi Organic Energy (Private) Limited (―KOEL‖)50%的股份。XXXX是根据 《公司法令》于 2012 年 7 月 10 日设立的有限责任公司。公司现注册地址为巴基斯坦 Korangi 乡 333 号，在巴基斯坦卡拉奇冶炼厂附近。KOEL 法定股本为 100,000,000 巴基斯坦卢比，分为 10,000,000 股，每股 10 巴基斯坦卢比。 KOEL 的公司信息如下：


完整法定名称

Karachi Organic Energy (Private) Limited

登记编号

0080492

登记日期及地点

登记日期： 2012 年 7 月 10 日；登记地点： 卡拉奇

主营业务活动(包括

活动地点)

主要利用从牲畜粪肥及生物降解厨馀中回收的气体，从事废弃物

发电设施的设计、拥有及运营。

法定股本(在适当情

况下分为不同类别)

KOEL 的法定股本为 100,000,000 巴基斯坦卢比，分为 10,000,000

股普通股，每股 10 巴基斯坦卢比。

是否在任何证券交易所上市(如果是，注明哪家证券交易

所)

否

根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，XXXX为向巴基斯坦证交会登记的法人实体，2012 年 7 月 10 日获发执照。根据 KE 公司和 Xxxx Xxxxxxxxx 在申请设立该公司时提交的董事会决议，双方股东都获准成为 KOEL 股东，认购并支付超过 KOEL 股份总数 50%的股份数额。

根据《KE 公司尽职调查报告》，交易对方说明 KE 公司的上述三家子公司均未拥有任何的动产或不动产。

(四) KE 公司的主要资产


1. 租赁不动产


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司租赁土地合计 412 宗，详情参见本法律意见书附件一。其中，适当租赁土地

110 宗，占总租赁土地数量的 26.70%，该等土地不存在权属瑕疵；其余 302 宗土地存在较低的被剥夺的风险。具体情况如下：


(1) 租赁土地


租赁土地共计 162 宗，其中 110 宗为适当租赁的土地，该等土地不存在权属

瑕疵；其余 52 宗土地存在租约到期的情形。根据巴基斯坦相关法律规定，如果财产的承租人在租约到期后仍继续占有财产的，而出租人或其法定代理人接受承租人的承租或者同意承租人占有财产，则该项租赁应根据具体情况被视为每年或每月续租。鉴于上述，如果上述要求被满足，KE 公司可以被视为原租约到期后续租。此外，KE 公司也可以请求出租人履行续租协议。

(2) 有分配函的土地


有分配函的土地共计 102 宗，虽然分配函不是权利文件，但是 KE 公司还是可以依此主张权利。巴基斯坦法院在公布的判决中认定如果相关机构意图取消/修改分配函，其应遵循自然正义原则。即法院要求在取消/修改分配函之前，被分配人应当得到事先通知。鉴于上述，在未得到事先通知以及行使听证权利之前， KE 公司拥有的分配权利不能被取消/修改。

(3) 占有性质的土地


占有性质土地共计 122 宗，KE 公司就该等租赁土地取得了占有函件、相关政府部门的通信函件及占有记录等一系列证明文件，虽然这些文件不属于权利文件，但是可以证明 KE 公司占用该等土地或该等利益。如有任何一方意图剥夺 KE 公司对该等土地的占有，KE 公司可以依此寻求救济。

(4) 租用土地


租用土地为 17 宗，其中 9 宗土地租约已到期，该等租用协议已到期且在法定所有权人同意的情况下可以续签协议。由于 KE 公司占有土地，如果 KE 公司持续支付租金，该等土地被剥夺的风险较低。

(5) 其他土地


其他土地共计 9 宗，其中 4 宗土地为第三方所有，KE 公司在该土地上架设

了电网及相关设施，根据协议有权使用该等土地；其余 5 宗土地无任何文件。


2. 知识产权


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司拥有的知识产权情况如下：

(1) 2014 年 1 月 21 日以KE 公司名义登记第 39 类关于电和配电服务的商标

―KE‖的申请；


(2) 2014 年 1 月 21 日以 KE 公司名义登记第 09 类关于控制电流的装置、设备和电缆的商标―KE‖的申请；

(3) 2014 年 1 月 21 日以KE 公司名义登记第 39 类关于电和配电服务的商标

―KE Energy That Moves Life‖的申请；


(4) 2014 年 1 月 21 日以 KE 公司名义登记第 09 类关于控制电流的装置、设备和电缆的商标―KE Energy That Moves Life‖的申请。

其中，第 39 类和第 9 类 KE 公司的标志仍在登记当中，因此登记证明仍未发布。第 16 类商标―AZM 标志‖已收到审查员对诉因通知的回应。KT 律师事务所预期申请或诉因通知未决不会对 KE 公司的业务造成任何重大不利影响。

3. 资产担保的情况


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司已在其动产之上设立担保押记，该等动产包括但不限于存货、原材料、货物、产品、油料、备件、仓库库存物资及备件、钢管、铜缆、高压电缆、现货、制成品与半成品以及在 KE 公司的当前及未来账面债务、未结款项、应收账款、合同、票据、契约、变电站以及当前和未来的机械与设备以及账户和存款(收款账户)之上设立了押记。此外，KE 公司在其 Korangi 发电厂不动产中的全部地产和权益之上设立了押记。KE 公司的资产担保情况参见本法律意见书附件二。

根据《KE 公司尽职调查报告》，KE 公司在上述融资贷款合同中的违约或未履行贷款合同会导致融资方行使担保权，占有资产或者清算资产收回提供给 KE公司的贷款。鉴于 KE 公司履行融资贷款下的合同义务，KT 律师事务所预期上述担保资产不会对本次重大资产购买产生任何重大不利影响。

(五) 重大债权债务


1. 主要负债


根据《重组报告书》，截至 2016 年 3 月 31 日，KE 公司的负债总额为

206,753,022 千巴基斯坦卢比。其中，流动负债为 128,615,550 千巴基斯坦卢比，

非流动负债为 78,137,472 千巴基斯坦卢比。非流动负债主要包括长期工程融资、长期借款、应付长期押金、员工退休福利、递延收入、递延所得税负债，流动负债主要包括一年到期的长期借款、应付及其他应付账款、预提费用、短期借款-已担保、应付短期押金、预计负债。具体情况如下：

单位：千巴基斯坦卢比


项目

金额


项目

金额

长期工程融资

21,765,538

长期借款

4,584,214

应付长期押金

7,315,885

员工退休福利

5,282,610

递延收入

17,341,253

递延所得税负债

21,847,972

非流动负债合计

78,137,472

一年到期的长期借款

2,800,610

应付及其他应付账款

84,578,229

预提费用

5,492,005

短期借款-已担保

28,351,715

应付短期押金

7,383,013

预计负债

9,978

流动负债合计

128,615,550

负债总额

206,753,022


2. 控制权变更情况


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日，KE公司与上述主要负债相关的控制权变更情况如下：

(1) 尚在履行期限内的融资文件



融资文件


须取得的同意方


融资额


融资期


定期融资协议


花旗银行巴基斯坦分行


PKR 2,185,416,632


协议签署之日起 60 个月

(签署日为 2016 年 2 月 29

日)


Hermes 支持贷款协议


渣打银行是牵头行和组织行。代表主要贷款人以及 Euler Hermes 以及 FRG


EUR 45,408,599


最长不超过协议签署之日起10 年(签署日为2015

年 12 月 22 日)



信托声明/收购承诺(定期赎回及终止)


Pak Brunei 投资公司


价值高达 PKR 22,000,000,000

的伊斯兰债券


直到契据载明的所有义务履行完毕


出口信用保险支持贷款协议


渣打银行


USD 91,500,000


最长不超过协议签署之日起10 年(签署日为2015

年 12 月 22 日)


KE 公司与哈比卜银行(作为―担保受托人‖以及―代理 行‖)、联合银行、 NIB 银行、费xx银行、迪拜伊斯兰银行巴基斯坦分行 (合称―融资方‖)签署的常规协议


融资方


PKR 7,700,000,000

(不包括价值 USD

44,666,845 的信

用证贷款)


2019 年 3 月 31 日


KE 公司与联合银行2015 年3 月签署的信用证发布和反担保/赔偿协议(未提供详细日期)


联合银行


PKR 2,000,000,000


2016 年 12 月


KE 公司与 Meezan

银行 2016 年 3 月

10 日签署融资租

赁协议，2016 年 8

月 15 日更新第二份融资租赁补充协议


Meezan 银行


PKR 500,000,000


未注明


(2) 履行期限届满的融资文件



融资文件


须取得的同意方


融资额


KE 公司与 MCB 银行 2014 年 2 月 13日的支持通知书


MCB 银行


1.用于经营融资的信贷安排，价值PKR 10 亿；


2. 信用证贷款，价值PKR 5 亿；


3. 服务信用证贷款(在经营融资内)，价值PKR 2000 万。


KE 公司与A1 Baraka 银行 2013 年 2 月 27 日的贷款通知函


Al Baraka

银行


1. 信用证(即期&远期) ，金额为 500,000,000 巴基斯坦卢比，用于开立受益人为独立发电厂/SSGC/PSO/BYCO 以及其他供应商的信用证，用于采购原材料，即石油、零配件、高压线和电缆的采购。本信用证在有要求时可以

用于设备采购。


2. 金额为 500,000,000 巴基斯坦卢比的进口赊销，用于仅为石油、零配件、高压线和电缆的采购开立的信用证下

的进口文件的放弃。


3. 金额为 500,000,000 巴基斯坦卢比的本地赊销，用于采购原材料，即石油、零配件、高压线和电缆的采购。


KE 公司与 MCB 银行 2015 年 4 月 30日的函件


MCB 银行


RF/STF-WC，价值 PKR 15 亿; LC F- I (S) ，价值PKR 10 亿;

LC F/I ，价值PKR 10 亿;


Service LC – F (在经营融资内)，价值 PKR 4000 万; 以及


DDAA – F/I ，价值PKR 10 亿。


KE 公司与渣打银行之间的融资协议(日期不明)


渣打银行


PKR 5,500,000,000。


(3) 根据《股份买卖协议》，交易双方同意将下述内容作为第一批股份交割的先决条件之一：就尚在履行期限内的融资文件，KES 能源公司应取得尚在履行期限内的融资文件项下相关贷款人对本次重大资产购买的同意/批准。就履行期限届满的融资文件，如续期，KE 公司未能促使改动相关控制权变更条款，则应在该等融资文件续期后取得相关贷款人对本次重大资产购买的同意/批准；如


未续期，KE 公司应当取得相关担保已经解除的证据以及贷款人的书面确认，说明 KE 公司在该等融资文件项下的所有义务已经完整且令人满意地得到履行。

(六) 重大诉讼


根据《KE 公司尽职调查报告》，截至《KE 公司尽职调查报告》出具日， KE 公司诉讼标的额超过上海电力最近一年经审计的净资产的 0.05%或者虽未超过前述金额但是其判决结果对 KE 公司可能产生重大影响的诉讼案件共计 12 宗，其中，关于私有化纠纷的案件为 2 宗，关于 NEPRA 纠纷的案件为 5 宗，关于 SSGC纠纷的案件为 2 宗，关于税务纠纷的的案件为 3 宗。具体情况参见本法律意见书附件三。

其中，1 宗关于私有化的案件(即―KESC 工会诉巴基斯坦联邦等‖(民事诉状编号为 2005 年第 1511 号))载明，法院于 2010 年 4 月 28 日作出临时裁决，裁定未经法院许可，KE 公司的财团成员不得转让其持有的 KE 公司股份。

KESC 工会于 2016 年 10 月中旬根据上述命令向法院申请中止 KE 公司股份的转让，并申请追加上海电力为参与方。根据《KE 公司私有化之备忘录》及 KT律师事务所的说明，KESC 工会在该案件中胜诉的可能性不大。除该案件之外，没有发现任何法院、法庭或者仲裁庭现在审理的有关 KE 公司的案件的任何裁决或决定可能会阻碍本次重大资产购买的完成。

鉴于此，交易双方在《股份买卖协议》中已将书面确认不存在基于宪法请愿 2005D-1511 等通过任何命令来禁止交割的发生，作为第一批股份的交割的先决条件之一。

综上，本所律师认为，在上述先决条件得到满足的前提下，KE 公司的该等重大诉讼不会对本次重大资产购买的交割构成实质性法律障碍。


六、 关联交易与同业竞争


(一) 关联交易


根据上海电力出具的《关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺函》、

《股份买卖协议》等相关文件并经本所律师适当核查，KES 能源公司与上海电力及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不构成

《上市规则》规定的关联关系，因此，本次重大资产购买不构成关联交易，本次重大资产购买亦不会导致上海电力产生新的关联交易。

(二) 同业竞争


根据上海电力出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《重组报告书》等相关文件并经本所律师适当核查，标的资产的交易对价拟以现金方式支付，不涉及上海电力的股份发行。本次重大资产购买完成后，上海电力不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。


七、 本次重大资产购买涉及的债权债务


根据《重组报告书》、《股份买卖协议》等相关文件并经本所律师适当核查，本次重大资产购买不涉及KE公司债权债务转移事宜，KE公司在本次重大资产购买完成后仍对其现有债权债务以其自身名义享有或承担，其不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。


八、 本次重大资产购买的信息披露


根据上海电力公开披露信息并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，上海电力已经就本次重大资产购买履行了如下信息披露义务：

(一) 2016 年 8 月 22 日，上海电力发布《上海电力股份有限公司关于媒体报道的澄清公告》，上海电力正在开展收购 KE 公司控股权的前期工作，尚未收到进入排他性谈判的通知，收购股权比例尚未确定。

(二) 2016 年 9 月 30 日，上海电力发布《上海电力股份有限公司关于重大资产收购的公告》，上海电力已聘请相关机构对 KE 公司进行全面尽职调查工作，目前正在与交易对方就收购事项进行商业谈判，如最终与交易对方对收购达成一致，本次重大资产购买可能构成重大资产重组。截至该公告出具之日，上海电力尚未收到进入排他性谈判的书面通知，该事项仍存在重大不确定性。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海电力已经按照相关法律法规及上交所的规定履行了现阶段法定的披露和报告义务。上海电力尚需根据本次重大资产购买进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。


九、 本次重大资产购买的实质条件


(一) 本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定


根据《重组报告书》及《KE 公司尽职调查报告》等相关文件并经本所律师适当核查，除本次重大资产购买的交割尚需取得的批准、授权与备案外，本次重大资产购买不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

(二) 本次重大资产购买不会导致上海电力不符合股票上市条件


标的资产的交易对价将以现金方式支付，不涉及上海电力的股份发行。本次重大资产购买完成后，上海电力的股本结构保持不变，上海电力仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

(三) 标的资产定价公允


上海电力聘请第三方机构德勤咨询对 KE 公司进行估值并出具《估值报告》，该《估值报告》已经国电投备案。由于 KE 公司系巴基斯坦上市公司，标的资产的定价由交易双方按照市场化原则以《估值报告》的估值结果为基础进行协商，并根据《股份买卖协议》约定的价格调整机制最终确定。

上海电力的董事会认为估值机构德勤咨询具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果具有公允性。上海电力的独立董事发表独立意见，认为估值机构独立，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果具有公允性。

综上，本所律师认为，标的资产定价公允，不存在损害上海电力及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

(四) 标的资产权属清晰


根据《KE 公司尽职调查报告》，KES 能源公司持有的 KE 公司 66.40%的股份不存在质押的情形。根据 KES 能源公司出具的《关于所持标的股份的承诺函》， KES 能源公司对其持有的 KE 公司 66.40%的股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；KES 能源公司不存在代他人持有该等股份的情形；KES 能源公司所持有的该等股份亦不存在任何正在进行的或潜在的权属纠纷或诉讼。

综上，本所律师认为，标的资产权属清晰，在相关批准、授权与备案和交割先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

(五) 本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力


根据《重组报告书》、上海电力 2016 年第十一次临时董事会会议决议以及上


海电力独立董事发表的独立意见等相关文件并经本所律师适当核查，本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力。本次重大资产购买不存在资产置换情形，不存在可能导致上海电力在本次重大资产购买完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

(六) 本次重大资产购买有利于上市公司保持独立性


根据《重组报告书》、上海电力 2016 年第十一次临时董事会会议决议并经本所律师适当核查，本次重大资产购买的交易对方 KES 能源公司与上海电力及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不构成《上市规则》规定的关联关系。本次重大资产购买不会影响上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

(七) 本次重大资产购买有利于上海电力形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据上海电力提供的相关文件并经本所律师适当核查，本次重大资产购买完成前，上海电力具备健全的公司治理结构并制定了有效的内部控制制度。本次重大资产购买完成后，上海电力将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。


十、 本次重大资产购买的境内证券服务机构及其从业资格


根据《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，上海电力应当聘请境内证券服务机构就本次重大资产购买出具相关文件。根据上海电力与相关境内证券服务机构签订的聘用协议及其资质证书并经本所律师适当核查，上海电力就本次重大资产购买聘请的相关境内服务机构的基本情况如下：

(一) 独立财务顾问


x次重大资产购买的独立财务顾问为国泰君安。根据国泰君安持有的统一社会信用代码为―9131000063159284XQ‖的《营业执照》及编号为―10270000‖的《经营证券业务许可证》，其具有为本次重大资产购买提供相关证券服务的执业资格。


(二) 审计机构


为本次重大资产购买出具《鉴证报告》的审计机构为德勤华永。根据德勤华永持有的统一社会信用代码为―9131000005587870XB‖的《营业执照》、证书序号为―NO.001778‖的《会计师事务所执业证书》及证书序号为―000182‖的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有为本次重大资产购买提供相关证券服务的执业资格。

(三) 境内法律顾问


x次重大资产购买的境内法律顾问为国浩。根据国浩持有的证号为

―21101199810227403‖的《律师事务所执业许可证》，其具有为本次重大资产购买提供相关证券服务的执业资格。

综上，本所律师认为，参与本次重大资产购买的境内证券服务机构均具备相关法律法规和国家有关部门规定的从业资格和资质。


十一、本次重大资产购买相关方买卖股票的自查情况


因筹划收购控股股东国电投的电力行业相关资产，上海电力股票已于 2016

年 8 月 24 日起停牌。2016 年 9 月 30 日，上海电力发布本次重大资产购买的公告，股票处于停牌期间。

根据上海电力提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告及交易对方出具的相关声明，本次重大资产购买公告披露之日（以上海电力股票停牌日为计算起始日）前六个月至停牌前一交易日，即自 2016 年 2 月 24 日至 2016 年 8

月 24 日期间(以下简称―核查期间‖)内，上海电力的董事、监事、高级管理人员及参与本次重大资产购买方案讨论的相关人员、国电投的董事、高级管理人员及参与本次重大资产购买的相关人员、交易对方的董事、高级管理人员、本次重大资产购买的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)就核查期间内买卖上海电力股票的情况进行了自查。具体情况如下：

(一) 上海电力的董事、监事、高级管理人员及参与本次重大资产购买方案讨论的相关人员及其直系亲属

上海电力的董事、监事、高级管理人员及参与本次重大资产购买方案讨论的相关人员及其直系亲属均不存在买卖上海电力股票的情况。

(二) 国电投的董事、高级管理人员及参与本次重大资产购买的相关人员


及其直系亲属


国电投的董事、高级管理人员及参与本次重大资产购买的相关人员及其直系亲属均不存在买卖上海电力股票的情况。

(三) 交易对方的董事、高级管理人员


根据交易对方于 2016 年 10 月 28 日出具的《关于未持有中国境内 A 股证券账户的声明》，交易对方及其董事未持有中国境内 A 股证券账户，亦不存在买卖上海电力股票的情况；交易对方无高级管理人员。

(四) 本次重大资产购买的中介机构及其经办人员及其直系亲属


除下述国泰君安买卖上海电力股票的情形外，其他本次重大资产购买的中介机构及其经办人员及其直系亲属均不存在买卖上海电力股票的情形。

1. 国泰君安的基本信息



公司名称


统一社会信用代码

有无买卖上海电力股

票的情况

国泰君安证券股份有限公司

9131000063159284XQ

有

2. 国泰君安在核查期间内买卖上海电力股票的情况



买卖时间

买卖数量(股)

买卖金额(元)


损益(元)

买入

卖出

买入

卖出

2016.2.24

200,000

-

2,290,000.00

-

-

2016.2.25

-

200,000

-

2,482,162.00

192,162.00

2016.3.24

300,000

-

3,707,227.00

-

-

2016.3.25

-

300,000

-

3,528,086.86

-179,140.14

2016.3.31

200,000

-

2,358,422.17

-

-

2016.4.1

-

200,000

-

2,290,365.00

-68,077.17

2016.4.18

1,500

1,500

17,685.00

17,302.00

-383.00

2016.4.21

1,800

-

20,826.00

-

-

2016.4.22

-

1,800

-

19,854.00

-972.00

2016.5.31

400

-

4,180.00

-

-

2016.6.1

-

400

-

4,206.00

26.00

合计

703,700

703,700

8,398,360.17

8,341,975.86

-56,384.31


此外，国泰君安融券专户持有上海电力 5,400 股股份。


3. 相关说明与承诺


根据国泰君安出具的《自查报告》，国泰君安对上述买卖上海电力股票的情况作出如下说明与承诺：

(1) 核查期间内，国泰君安自营业务账户累计买入上海电力 703,700 股，占上市公司总股本的 0.0329% ，卖出上海电力 703,700 股，占上市公司总股本的 0.0329%，截至 2016 年 3 月 31 日，自营业务账户持有上海电力 300 股，占上市公司总股本的 0.00001%；融资融券账号持有上海电力 5,400 股，占上海电力总股本的 0.0003%。其中，自营业务账户买卖的上海电力股票系将其作为一揽子股票组合用于沪深 300 股指期货对冲等产品的行为；融资融券账号买卖的上海电力股票系为第三方出具股票供其卖出的行为。

(2) 国泰君安买卖上海电力股票时，未知悉本次重大资产购买的任何信息或情况，国泰君安也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海电力股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

(3) 国泰君安对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项内容不存在虚假xx、重大遗漏。

综上，本所律师认为，在前述相关说明与承诺真实准确的前提下，国泰君安在核查期间内买卖上海电力股票的行为与本次重大资产购买的相关内幕信息无关，其买卖上海电力股票的行为不属于利用本次重大资产购买的内幕信息进行的内幕交易行为，亦不会对本次重大资产购买构成实质性法律障碍。


十二、结论性意见


综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规的规定，在取得本法律意见书所述之全部批准、授权与备案并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产购买的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式陆份。


——以下无正文——



附件一 KE 公司租赁的不动产情况


序号

物业产权描述

物业面积

物业用途

状态

业务单元：发电

1.

热电厂，位于xx姆港口EZ.1/1 号

90,300 平方米

发电厂

适当租赁

2.

SITE 燃气轮机发电站，位于卡拉奇，SITE,F/255 号

5.46 英亩

发电厂

适当租赁

3.

Korangi 热电站，位于 Korangi 1 号

112.71 英亩

发电厂

所有权信

4.

Port Qasim Authority 发电厂

216 英亩

发电厂

适当租赁

业务单元：输电

5.

KTGTPS

4 英亩

并网电站

权利和分配函记录

6.

KDA 33 Grid

23.35 英亩

并网电站

分配函

7.

Scheme 33

7.29 英亩

并网电站

权利和分配函记录

8.

Vinder Grid and 聚居区

8 英亩

并网电站

权利记录

9.

Bela Grid & 聚居区

8 英亩

并网电站

权利和分配函记录

10.

Dhabeji Grid &聚居区

9.9 英亩

并网电站

权利和分配函记录

11.

Uthal Grid &聚居区

10 英亩

并网电站

权利和分配函记录

12.

Hub Grid &聚居区

5.02 英亩

并网电站

权利和分配函记录

13.

Malir Gantt Grid

10,000 平方码

并网电站

适当租赁


14.

Baloch Colony Grid

6,270 平方米

并网电站

适当租赁

15.

Maymar Grid

2 英亩

并网电站

权利和分配函记录

16.

Queens Road Grid & 聚居区

10,451 平方码

Sub-Station Switch Yard

租约到期

17.

Old Town Grid

3,418 平方码

Sub-Station Switch Yard

租约到期

18.

West Wharf Grid

4,666 平方码

并网电站

租约到期

19.

SITE Grid and 聚居区

8.65 英亩

并网电站

适当租赁

20.

Maripur Grid

2.25 英亩

并网电站

适当租赁

21.

Korangi East Grid

2 英亩

并网电站

适当租赁

22.

Jail Road Grid

2 英亩

并网电站

适当租赁

23.

Airport II Grid

2 英亩

并网电站

适当租赁

24.

Landhi Grid & 聚居区

10.24 英亩

Step Down

适当租赁

25.

Clifton Grid

3,222.2 平方码

并网电站

适当租赁

26.

Gulshan Grid & 聚居区

30,686 平方码

并网电站

适当租赁

27.

Korangi West Grid

30,014 平方码

并网电站

适当租赁

28.

Federal Grid & 聚居区

5 英亩

并网电站

适当租赁

29.

North Karachi Grid

9,500 平方码

并网电站

适当租赁

30.

Lines Area Grid

3,216 平方码

并网电站

适当租赁


31.

Defence Grid

10,000 平方码

并网电站

租约到期

32.

Surjani 并网电站

9,841 平方码

并网电站

分配函

33.

Mosamiyat Grid

2 英亩

并网电站

分配函

34.

North Nazimabad Grid

9,111 平方码

并网电站

分配函

35.

Civic Grid

6,378+1,154 平方码

并网电站

所有权信

36.

Baldia Grid

24 英亩

并网电站

分配函

37.

Orangi Grid

9,261 平方码

并网电站

所有权信

38.

Lyari Grid

8,156 平方码

并网电站

分配函

39.

KE 公司 Head 办公室

19,405 平方码

并网电站; 办公室

分配函

40.

Lalazar Grid

1,240 平方米

并网电站

分配函

41.

Korangi South Grid

11990 平方码

并网电站

分配函

42.

Azizabad Grid

3264 平方码

并网电站

信件

43.

FTC Grid

4620 平方码

并网电站

租约到期

44.

Liaquatabad Grid

4085 平方码

并网电站

分配函

45.

Deh Kharkhero

51 英亩

并网电站

所有权信

46.

Gharo Grid and 聚居区

-

并网电站/聚居区

信件

47.

Port Qasim Grid

22,297 平方米

并网电站

分配函


48.

Gadap Grid

-

并网电站

信件

49.

Memon Goth Grid

4 英亩

并网电站

分配函

50.

PRL Grid

2 英亩

并网电站

分配函

51.

位于Airport Grid & 难民聚居区的降压变电站

x 2.2 英亩

并网电站; 聚居区

信件

52.

Valika Grid and 聚居区

3 英亩

并网电站; 聚居区

信件

53.

Pipri East Grid

19.61 英亩

并网电站

分配函

54.

Green Belt PECHS

10,275 平方码

闲置地块

租约到期

55.

RECP Grid

10,000 平方码

并网电站

信件

56.

Garden East Grid

1.26 英亩

IBC; 办公室; 并网电站

租约到期

57.

Old Golimar Grid

1.75 英亩

并网电站

适当租赁

58.

DHA 1 Grid

4 英亩

并网电站

第三方电网

59.

Creek City Grid

4 英亩

并网电站

第三方电网

60.

BOC 并网电站

3,000 平方码

并网电站

第三方电网

61.

ICI Grid

5,500 平方码

并网电站

未提供文件

62.

KE 公司PZ Grid

10,000 平方码

并网电站

未提供文件

63.

CAA Grid

7,500 平方码

并网电站

未提供文件

64.

Aga Xxxx Grid

3,000 平方码

并网电站

第三方电网


业务单元：配电

65.

Elender 路右侧 4 号

8,506 平方码

并网电站; 车间

适当租赁

66.

Hospital Grid

2.4 英亩

IBC; 并网电站

信件

67.

位于Akhter 聚居区 2 的变电站

80 平方码

变电站

信件

68.

Rizvia Society 变电站

300 平方码

变电站

适当租赁

69.

Khokhar Club

-

变电站

信件

70.

Mauripur 变电站

7,013 平方尺

办公室；变电站；闲置地块

未注册的租赁(已过期)

71.

Khokhar 俱乐部变电站

1,496.25 平方尺

变电站

未注册的租赁(已过期)

72.

巴基斯坦Radio 变电站

106 平方码

变电站

未注册的租赁(已过期)

73.

Nazar Xxx Well 变电站

-

变电站

未注册的租赁(已过期)

74.

KE 公司 amari 中心

350 平方码

变电站

租约到期

75.

Near Fish Harbor Gate SS

279 平方米

变电站

信件

76.

IBC SITE

0.12 英亩

IBC; 办公室

适当租赁

77.

IBC Orangi I

-

变电站

适当租赁

78.

SS 2 变电站

0.05 英亩

变电站

适当租赁

79.

SS 3 变电站

0.03 英亩

变电站

适当租赁

80.

OC - IV

1,261 平方码

IBC; 办公室; 变电站

适当租赁


81.

SNPA 49 KCHS

711 平方码

IBC; 办公室; 变电站

适当租赁

82.

一个分支

711 平方码

变电站

适当租赁

83.

DCOO 办公室 R-III

711 平方码

变电站

适当租赁

84.

Khada 商店

711 平方码

变电站

适当租赁

85.

SNPA 37 KCHS

706 平方码

变电站

适当租赁

86.

Moosa Xxxx 投诉中心

484 平方码

变电站

适当租赁

87.

Lyari Qtrs Old Karachi

280 平方码

闲置地块

适当租赁

88.

位于Nazimabad 的Clayton 中心

93 平方码

变电站

适当租赁

89.

C-Division Nazimabad

831 平方码

变电站

适当租赁

90.

位于Nazimabad 的投诉中心

751.1 平方码

变电站

租约到期

91.

ST-7A North Nazimabad Block A

711 平方码

变电站

适当租赁

92.

ST8-A Block B

711 平方码

闲置地块

适当租赁

93.

Plot No. ST-3A, Block –I, North Nazimabad

711.11 平方码

闲置地块

适当租赁

94.

Plot no. ST-3A Block-J North Nazimabad

711.11 平方码

闲置地块

适当租赁

95.

Plot no. ST-6-B1, Block L North Nazimabad

711.11 平方码

闲置地块

适当租赁

96.

Plot no. ST-6-B1, Block N, North Nazimabad

711.11 平方码

闲置地块

适当租赁

97.

North Nazimabad Block Q

711.11 平方码

闲置地块

适当租赁


98.

IBC North Nazimabad

711.11 平方码

IBC; 办公室

适当租赁

99.

位于Nazimabad 的 Khilafat Chowk 中心

710.11 平方码

车间; 变电站; 地块

租约到期

100.

位于Nazimabad-3 的 Network 办公室

696 平方码

办公室; 变电站

租约到期

101.

IBC Nazimabad

1,283 平方码

IBC; 办公室

租约到期

102.

位于North Nazimabad E 区的技术培训中心变电站

711.11 平方码

变电站; 闲置地块

所有权信

103.

KIT 变电站

359.11 平方码

变电站; 闲置地块

分配函

104.

靠近Pir Pagara 的 KDA Scheme 变电站

163 平方码

变电站

分配函

105.

PIB 聚居区 SS

390 平方码

变电站

信件

106.

Lyari-III

378 平方码

办公室; 变电站; 闲置地块

信件

107.

Old OC - 1

694.16 平方码

办公室; 变电站

租约到期

108.

Society Zonal 办公室

689 平方码

办公室; 变电站

租约到期

109.

New OC 1

614 平方码

IBC; 变电站

租约到期

110.

Ferozabad 变电站 E

53.33 平方码

变电站

租约到期

111.

PECHS C 变电站

164.44 平方码

变电站

租约到期

112.

Boosting 变电站

164.44 平方码

变电站

租约到期

113.

PECHS G 变电站

120 平方码

变电站

租约到期

114.

PECHS J 变电站

114. 平方码

变电站

租约到期


115.

PECHS L 变电站

101.33 平方码

变电站

租约到期

116.

Dispensary LANDHI

711.11 平方码

变电站

信件

117.

37B, Landhi I 变电站

711.11 平方码

变电站

信件

118.

变电站 C Landhi

711.11 平方码

变电站

信件

119.

MNC Malir Kala Board

711.11 平方码

变电站

信件

120.

Malir B 变电站

711.11 平方码

变电站

信件

121.

Malis C Dispensary

711.11 平方码

变电站

信件

122.

Drigh 聚居区 变电站 A

711.11 平方码

变电站

信件

123.

Drigh 聚居区 变电站 B

711.11 平方码

变电站

信件

124.

IBC Liaquatabad

429 平方码

办公室

信件

125.

IBC Malir

711 平方码

办公室, 变电站, 闲置地块

信件

126.

65 B MAMCHS 变电站,

120 平方码

变电站

信件

127.

Firdous 聚居区 变电站

53.33 平方码

变电站

分配函

128.

NTR Eastern Express Co. 变电站

36 平方码

变电站

信件

129.

Elender 路 右侧 5 号, Elender 路

20 平方码

变电站

租约到期

130.

LGR 变电站 Lyari

18.33 平方码

变电站

租约到期

131.

位于 Frere 路的 Sunny 路边的变电站

5003 平方码

变电站

租约到期


132.

ST 3A OCHS 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

133.

ST 12A OCHS 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

134.

ST 17A OCHS 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

135.

ST 6A OCHS 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

136.

Shahnawaz Industry 变电站

256 平方英尺

变电站

未注册的租赁

137.

Sahafi 聚居区 变电站

56.67 平方码

变电站

适当租赁

138.

ST 5B Gulshan-e-Iqbal 变电站

56.67 平方码

变电站

适当租赁

139.

Bilal Masjid 变电站

56.77 平方码

变电站

适当租赁

140.

ST 2/1/A Gulshan-e-Iqbal 变电站

56.67 平方码

变电站

适当租赁

141.

ST 23A Clifton 变电站

56 平方码

闲置地块

适当租赁

142.

Clifton 2 变电站, 位于 ST-7 Clifton Block 5

53.33 平方码

变电站

适当租赁

143.

ST 8F KDA Scheme 变电站

50 平方码

变电站

适当租赁

144.

ST 26.1 KDA Scheme 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

145.

ST 12A KDA Scheme 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

146.

ST 4-1 KDA Scheme 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

147.

ST 2-A-1 Clifton 变电站

37.33 平方码

闲置地块

适当租赁

148.

Pak Turk School 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁


149.

Happy Home 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

150.

National Research Institution 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

151.

Clifton Block 2 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

152.

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

153.

SNPA 26 1-G 变电站

53.33 平方码

变电站

适当租赁

154.

SNPA 60 3-B 变电站

53.33 平方码

变电站

适当租赁

155.

SNPA 14 B-4 变电站

53.33 平方码

变电站

适当租赁

156.

SNPA 25 A1 变电站

50 平方码

变电站

适当租赁

157.

SNPA 25 B1 变电站

50 平方码

变电站

适当租赁

158.

Al-Hamra 变电站

50 平方码

变电站

适当租赁

159.

SNPA 44 Kathiawar Society 变电站

50 平方码

变电站

适当租赁

160.

SNPA 4A 变电站

48 平方码

变电站

适当租赁

161.

Burns Road 变电站

100 平方码

变电站

信件

162.

Xxx Quarters 变电站

100 平方码

闲置地块

适当租赁

163.

Behar 聚居区 变电站

66.60 平方码

变电站

信件

164.

Khori Garden 变电站

15 平方码

变电站

信件

165.

CL5 Lyari 变电站

68.44 平方码

变电站

适当租赁


166.

Gulistan 聚居区 变电站

64 平方码

变电站

适当租赁

167.

Palace Theatre 变电站

61 平方码

变电站

信件

168.

Palace Theatre 变电站， 新增地块

61 平方码

变电站

信件

169.

Baba-e-Urdu Road 变电站

60.75 平方码

变电站

适当租赁

170.

Preedy Quarters 变电站

55.50 平方码

闲置地块

适当租赁

171.

Sewerage Farm 变电站

54.17 平方码

变电站

分配函

172.

Rasool Bagh 变电站

53.33 平方码

变电站

未注册的租赁

173.

Xxx Alvi Road 变电站

53 平方码

变电站

适当租赁

174.

Singo Xxxx 变电站

50 平方码

变电站

适当租赁

175.

Usman Brohi 变电站

50 平方码

变电站

适当租赁

176.

Clifton I 变电站

44.4 平方码

变电站

适当租赁

177.

Pakistan Quarters 变电站

40 平方码

变电站

适当租赁

178.

Haji Camp Quarters 变电站

40 平方码

变电站

分配函

179.

Haji Camp Quarters 变电站 II

39.11 平方码

变电站

分配函

180.

ST 19A Orangi 10 变电站

37.33 平方码

闲置地块

适当租赁

181.

Qatar Hospital 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

182.

Gharib Nawaz 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁


183.

Gabol 聚居区 Pumping 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

184.

ST 8A Orangi 13 C 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

185.

ST 1A Orangi 1B 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

186.

ST 3A Orangi 1D 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

187.

Pak Medicos 变电站

37.33 平方码

变电站

适当租赁

188.

RC-3 Rachore Quarters 变电站 2

36 平方码

变电站

适当租赁

189.

Soomro 变电站

26.7 平方码

变电站

适当租赁

190.

Frere Road 变电站

33.70 平方码

变电站

信件

191.

Muslimabad 变电站

28.44 平方码

变电站

信件

192.

Nasarwanjee 变电站 Additional Plot

28.40 平方码

变电站

分配函

193.

EWR Burns Road 变电站

28.40 平方码

变电站

信件

194.

210 Garden West 变电站

28 平方码

变电站

信件

195.

Machi Miani MarKE 公司变电站

24.5 平方码

变电站

分配函

196.

Muslimabad 变电站 Additional Plot

49 平方码

变电站

信件

197.

LC10 Lyari 变电站

18.33 平方码

变电站

适当租赁

198.

Empress MarKE 公司变电站

75 平方码

变电站

信件

199.

PNS Dilawar 变电站

57 平方码

变电站

租约到期


200.

13A Oil Installation 变电站

38 平方米

变电站

租约到期

201.

Hordeing Bridge 变电站

29 平方米

变电站

租约到期

202.

ST 1-3 Block 1 Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

203.

ST-31-1 Block 1 Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

204.

ST-9-2 Block 4A Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

205.

Telephone Exchange 变电站

64 平方码

变电站

分配函

206.

ST 12-6 Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

207.

ST 7-7 Surjani C4 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

208.

ST 11-8 Surjani 4C 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

209.

ST 9-2 Surjani 5A 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

210.

ST 1-5 Surjani 5B 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

211.

ST 5-7 Surjani 5D 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

212.

KDA-1 变电站

64 平方码

变电站

分配函

213.

ST 15-2 Block 7A Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

214.

ST 9-1 Block 7B Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

215.

ST 8-3 Block 7D Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

216.

ST-2-1 Block 10-I Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函


217.

ST-12-2 Block 10-I Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

218.

ST-3-5 Block 10-3 Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

219.

ST-6-3 Block 10-5 Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

220.

ST-18-4 Block 10-8 Surjani 变电站

64 平方码

闲置地块

分配函

221.

Korangi 聚居区 变电站

63.33 平方码

变电站

信件

222.

Nursery 变电站

64 平方码

变电站

分配函

223.

ST 11 A Gulshan 变电站

56.67 平方码

变电站

分配函

224.

ST 2B Clifton 9 变电站

54 平方码

变电站

分配函

225.

ST 15A Clifton 7 变电站

53.33 平方码

变电站

分配函

226.

Defence-2 变电站

222 平方码

变电站

信件

227.

KE 公司 hkashan Block 7 变电站

50.80 平方码

变电站

分配函

228.

Metro Lion Hospital 变电站

50 平方码

变电站

信件

229.

ST 7 Clifton 4 变电站

50 平方码

闲置地块

分配函

230.

ST 13A Clifton 4 变电站

50 平方码

闲置地块

分配函

231.

ST 7A Clifton 变电站

50 平方码

闲置地块

分配函

232.

ST 3A Clifton 变电站

50 平方码

闲置地块

分配函

233.

ST 1A Clifton Block 8 变电站

50 平方码

闲置地块

分配函


234.

ST 5A-1 Clifton Block 8

50 平方码

变电站

分配函

235.

ST-6 Clifton Block 8 变电站

50 平方码

变电站

分配函

236.

Clifton Block 3 变电站

50 平方码

闲置地块

分配函

237.

Metroville BL-5 变电站

50 平方码

变电站

信件

238.

Metro Lion Hospital -2 变电站

37.33 平方码

变电站

信件

239.

Orangi Medicos 变电站

37.33 平方码

变电站

信件

240.

Burns Garden 变电站

100 平方码

变电站

信件

241.

Mehrab Xxxx 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

242.

Delhi 聚居区 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

243.

Gurumandir 变电站

52 平方码

办公室; 变电站; 仓库

信件

244.

Nasarwanjee 变电站

28 平方码

变电站

信件

245.

Clifton 2 Ext Sub Station, ST-7 Clifton Block 5

28 平方码

变电站

信件

246.

RC-71 Ranchore Qtrs 变电站

40 平方码

变电站

信件

247.

Zoo 变电站

48 平方码

变电站

信件

248.

Eidgah 变电站

37 平方码

变电站

分配函

249.

Xxxx Waliullah 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

250.

Saeedabad Block G 变电站

37.33 平方码

变电站

信件


251.

Liqatabad No. 8 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

252.

Nishter Xxxx 变电站

37.33 平方码

变电站

信件

253.

Nanakwara 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

254.

Nanakwara 变电站 ，新增地块

53.33 平方码

变电站

信件

255.

Liaquatabad No. 3 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

256.

Liaquatabad No. 5 变电站

226 平方码

变电站

分配函

257.

Belasis street 变电站

37.33 平方码

变电站

信件

258.

Old Golimar plot 6 变电站

37.33 平方码

变电站

所有权信

259.

Old Golimar Jamat ul Islam 变电站

37.33 平方码

变电站

所有权信

260.

Green Street 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

261.

RC-3 Ranchore Qtrs 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

262.

Sector 3 Orangi 变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

263.

Xxxx Wali ullah Orangi

37.33 平方码

闲置地块

信件

264.

部门 11-12 的Azimabad 变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

265.

位于Narwagian 的学校变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

266.

Gushan Behar Orangi 变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

267.

部门 11 变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件


268.

Faqir 聚居区变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

269.

Afridi 聚居区变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

270.

Marejan Nabi 聚居区

37.33 平方码

闲置地块

信件

271.

A1 Fateh 聚居区变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

272.

Graveyard Eid Gah 变电站

37.33 平方码

闲置地块

信件

273.

Frontier 聚居区 Sub Station

37.33 平方码

闲置地块

信件

274.

Haji Camp

26.7 平方码

变电站

信件

275.

Okhai Memon 变电站

30 平方码

变电站

分配函

276.

Denso Road 变电站 s

21 平方码

变电站

分配函

277.

Bath Island 1 SS

22.20 平方码

变电站

信件

278.

Burton Road 变电站

21.77 平方码

变电站

分配函

279.

NED 变电站

37 平方码

变电站

信件

280.

Khayaban-e-Badar 变电站

37 平方码

变电站

分配函

281.

位于商业街 15 号的变电站

37 平方码

变电站

所有权信

282.

Sunset Club 变电站

37 平方码

变电站

所有权信

283.

Defence 36 的第四期变电站

37 平方码

变电站

所有权信

284.

位于 Khayaban-e-Rahat 的模特学校变电站

37 平方码

变电站

所有权信


285.

SS 24 Khayaban-e-Badar 变电站

37 平方码

变电站

所有权信

286.

Bilal Masjid Kiosk Khayaban-e-Badar

42 平方码

变电站

所有权信

287.

模特学校变电站

37 平方码

变电站

所有权信

288.

Pumping Station WW5, Khayaban-e-Ittehad

37 平方码

变电站

所有权信

289.

位于 17 号的 Hilal Xxxx 第六期 变电站

37 平方码

变电站

所有权信

290.

靠近板球运动场的第六期

37 平方码

变电站

分配函

291.

Khayaban-e-Ittehad 第七期变电站

37 平方码

变电站

分配函

292.

Khayaban-e-Ittehad 第七期变电站

37 平方码

变电站

分配函

293.

Sum Pump Kiosk SS-23, 第六期

37 平方码

变电站

所有权信

294.

Pumping Station SS-15, Khayaban-e-Ittehad 第七期

37 平方码

变电站

分配函

295.

Rahat Xxxx 变电站, 第七期

37 平方码

变电站

所有权信

296.

Telephone Exchange Sub Station Khayab-e-Muhafiz

37 平方码

变电站

分配函

297.

Defence-6 变电站

37 平方码

变电站

分配函

298.

South Xxxx Avenue 变电站

37 平方码

变电站

分配函

299.

Junction of 5th Com St. and 7th Comm. Xxxx PH IV

37 平方码

变电站

分配函

300.

Over Head Tank Phase 5 变电站

37 平方码

变电站

分配函

301.

HocKE 公司 y Stadium Sub Station, Phase 5

37 平方码

变电站

分配函


302.

变电站 Defence 16 Kh Mujahid

37 平方码

变电站

所有权信

303.

Junction of E and 21st Street SS

37 平方码

变电站

分配函

304.

Junction of E and 18th Street SS

37 平方码

变电站

分配函

305.

Zamzama boulevard 变电站

37 平方码

变电站

分配函

306.

PECHS P 变电站

63.27 平方码

变电站

租约到期

307.

PECHS M 变电站

57 平方码

变电站

租约到期

308.

PECHS Q 变电站

55.55 平方码

变电站

租约到期

309.

PECHS F 变电站

53.33 平方码

变电站

租约到期

310.

PECHS 5 变电站 infront of Plot 131-I-F

50 平方码

变电站

租约到期

311.

PECHS I 变电站

53.33 平方码

变电站

租约到期

312.

PECHS K 变电站

53.33 平方码

变电站

租约到期

313.

PECHS N 变电站

53.33 平方码

变电站

租约到期

314.

PECHS O 变电站

50 平方码

变电站

租约到期

315.

PECHS R 变电站

50 平方码

变电站

租约到期

316.

PECHS T 变电站

50 平方码

变电站

租约到期

317.

PECHS W 变电站

50 平方码

变电站

租约到期

318.

PECHS 13 变电站

50 平方码

变电站

租约到期


319.

PECHS S 变电站

37.33 平方码

变电站

租约到期

320.

Complaint 办公室 Risala Police Station

60.41 平方码

变电站

信件

321.

New Kumharwara 变电站

60 平方码

变电站

信件

322.

Kingsway 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

323.

Baghdadi Police Station 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

324.

Risala Police Station 变电站

53.33 平方码

变电站

分配函

325.

Brigade Police Station 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

326.

Newham Road 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

327.

中心监狱变电站

53.33 平方码

变电站

租约到期

328.

Revenue Building 变电站

49.77 平方码

变电站

信件

329.

City Court Compound 变电站 1

21.77 平方码

变电站

分配函

330.

City Court Compound 变电站 2

17.33 平方码

变电站

所有权信

331.

Xxxxxxxx Xxx Society 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

332.

A1 Hilal 房屋建筑协会合作变电站

53.33 平方码

变电站

未提供文件

333.

Old Golimar – 1 变电站

40 平方码

变电站

所有权信

334.

Old Golimar – 2 变电站

40 平方码

变电站

所有权信

335.

Home Economics College 变电站

53.33 平方码

变电站

所有权信


336.

Rafah-e-Aam Society 变电站 1

53.33 平方码

变电站

信件

337.

Rafah-e-Aam Society 变电站

53.33 平方码

变电站

未提供文件

338.

Pak Crescent 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

339.

Liberty oil Mills 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

340.

Williamson 变电站

53.33 平方码

变电站

分配函

341.

Amjad Xxx Well 变电站

53.33 平方码

变电站

分配函

342.

Karachi American School 变电站

53.33 平方码

变电站

分配函

343.

Parsi Medical Relief 变电站

53.33 平方码

变电站

信件

344.

Darus-Salam Society 变电站 1

50 平方码

变电站

分配函

345.

Darus-Salam Society 变电站 2

50 平方码

变电站

分配函

346.

Darus-Salam Society 变电站 3

50 平方码

变电站

分配函

347.

Darus-Salam Society 变电站 5

50 平方码

变电站

分配函

348.

Darus-Salam Society 变电站 4/A

50 平方码

变电站

分配函

349.

Darus-Salam Society 变电站 6

50 平方码

变电站

分配函

350.

Moinabad 变电站

43.5 平方码

变电站

分配函

351.

Xxxxxx Xxx Xxxx 聚居区 变电站

42.66 平方码

变电站

信件

352.

Firdous Cinema 变电站

37 平方码

变电站

信件


353.

Nairang Cinema 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

354.

Sohrab Katrak Parsi 变电站

39.11 平方码

变电站

信件

355.

Madni Mosque 变电站

37.33 平方码

变电站

分配函

356.

Teijin Silk Mills

37.33 平方码

变电站

所有权信

业务单元：辅助部门

357.

Elender 路右侧 1

1,011 平方码

IBC; 办公室

适当租赁

358.

Elender 路右侧

3,167 平方码

办公室; 商店

适当租赁

359.

Elender 路左侧 1

8,028 平方码

办公室；停车场

租约到期


360.


Xxxxx 投诉中心

4,444.40 平 方 码

located at Gharo


办公室


权利和分配函记录


361.


Elender 路左侧 2

4,177 平方码 located

at Civil Lines Quarter


停车场


租约到期


362.


Uthal 755

2,000 平方码 located

in Uthal


投诉中心


权利和分配函记录

363.

Elender 路右侧 3

1,052 平方码

办公室

适当租赁

364.

A-31 中心商店

17,424 平方码

办公室; 商店

适当租赁

365.

DFS Roshan 聚居区 SITE

1 Acre

聚居区; 工厂

适当租赁

366.

MnC Bilal Chowrangi

1,027.77 平方码

投诉中心

分配函



367.


Al-Mava

2,000 平方码 located

in PECHS


办公室

适当租赁 (不在 KE 公司名

下)


368.


B-Division

1,505 平方码 located

in Garden West


办公室; Store


适当租赁


369.


IBC-Defence

7,200 平 方 英 尺

located in Phase II, D.H.A.


办公室


适当租赁


370.


MD Residence

1,129 平方码 located

in Phase II, Defence


办公室

适当租赁 (不在 KE 公司名

下)

371.

Elender 路 左侧 3

5,457 平方码

停车场

适当租赁


372.


IBC-Orangi II-Aligarh

180 平方码 located in

KDA


办公室


适当租赁

373.

Korangi Ten Quarters 2

120 平方码

聚居区

适当租赁

374.

Korangi Ten Quarters 3

120 平方码

聚居区

适当租赁

375.

Korangi Ten Quarters 4

120 平方码

聚居区

适当租赁

376.

Korangi Ten Quarters 5

120 平方码

聚居区

适当租赁

377.

Korangi Ten Quarters 6

120 平方码

聚居区

适当租赁

378.

Korangi Ten Quarters 7

120 平方码

聚居区

适当租赁

379.

Korangi Ten Quarters 8

120 平方码

聚居区

适当租赁


380.

Korangi Ten Quarters 9

120 平方码

聚居区

适当租赁

381.

Korangi Ten Quarters 10

120 平方码

聚居区

适当租赁

382.

Korangi Ten Quarters 1

120 平方码

聚居区

适当租赁

383.

FL-15-16

9680 平方尺

公寓

分配函

384.

Shireen Jinnah 聚居区

1,233.33 平方码

办公室/公寓

分配函

385.

网络办公室-Orangi I

686.66 平方码

投诉和计费办公室

分配函

386.

市民中心办公室

4,842.11 平方码

IBC;办公室

分配函

387.

KE 公司员工俱乐部

6,000 平方码

闲置地块

分配函

388.

Taiser Town Sector-45

1,540 平方码

Site 办公室; 投诉中心

所有权信

389.

Baldia Town Scheme-29

750 平方码

项目 办公室; 投诉中心

所有权信

390.

HawKES 能源公司 bay Scheme 42

680 平方码

投诉中心

所有权信

391.

Gulshan-e-Hadeed 聚居区

280 地块

聚居区

所有权信

392.

Baldia Town Scheme-29

750 平方码

项目办公室; 投诉中心

所有权信

393.

Nazimabad Medical Centre Nazimabad

702 平方码

办公室; 变电站; 其他

租约到期

394.

Landhi Chal TSW 车间

359.11 平方英尺

变电站；停车场

分配函

395.

Pump House SITE

0.15 英亩

闲置地块

所有权信

396.

Network Baldia – 投诉中心 - 租用地产

120 平方码

办公室

租赁协议过期


397.

BOC Defence Phase I 租用地产

200 平方码

办公室

租赁协议过期

398.

BOC Defence Phase 4 租用地产

200 平方码

办公室

租用地产

399.

IBC Bin Qasim 租用地产

200 平方码

办公室

租用地产

400.

BOC Memon Goth

555 平方码

办公室

租赁协议过期

401.

BOC Hub, Balochistan B 租用地产

6,000 平方英尺

办公室；商店

租赁协议过期

402.

IBC Liaqatabad 租用地产

12,000 平方英尺

办公室

租用地产

403.

技术园

26,643 平方英尺

办公室

租赁协议过期

404.

IBC Xxxx Faisal 租用地产

308 平方码

办公室; 办公室

租用地产

405.

IBC Gadap – Madras 租用地产

560 平方码

IBC; 办公室

租用地产

406.

IBC Malir 租用地产

200 平方码

IBC; 办公室

租赁协议过期

407.

IBC Orangi II 租用地产

615 平方码

IBC; 办公室

租赁协议过期

408.

North Nazimabad Block L 租用地产

420 平方码

办公室

租赁协议过期

409.

IBC Johar II 租用地产

600 平方码

IBC; 办公室

租赁协议过期

410.

BOC Shamsi 租用地产

444 平方英尺

办公室

租用地产

411.

Islamabad Property 租用地产

800 平方码

办公室

租用地产

412.

Defence Phase II Karachi

1,085 平方英尺

仓库

租用地产



附件二 KE 公司的资产担保情况


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保


1.


阿斯xx银行


PKR 1,334,000,000

1、所有 KE 公司现有的或未来的流动资产，包括但不限于股票、原材料、商品、产品、石油、零件备件、存货、货仓中的备件、管道、电线、H.T.电缆、B.C.电线、可交易的股票、正在进行、完成的、未完成的产品、变压器、OCB 面板、工具、高压电线/电缆以及其他与供电给巴基斯坦境内客户有关的存货以及所有运输中的货物、信托收据以及将来可能会有的存货等等；2、对 KE 公司现有或者未来的本书债务、贸易债务、未偿贷款、应收账款、索赔、账单、合同、债务、债券以及权利设立了押

记。


2.


渣打银行及KASB

PKR1,333,333,3334

和 USD 14,040,000

及

PKR1,067,000,000

1、KE 公司所有现在或将来的电站、机械、设备、工具、附件、零件、存货以及备件、电子及其他设备、家具以及现在或未来属于 KE 公司或者现在或将来安装或储存在 SITE 并网电站的固定装置；2、在 SITE 燃气涡轮电站之上设置抵押，包括所有房屋、构筑物、固定装置或即将建设的建筑物以及所

有权益、通行权等。

3.

巴基斯坦国家银行

USD 20,000,000

对 KE 公司在巴基斯坦国家银行公司开户行号码为 90013-2 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。

4.

渣打银行

USD 33,333,334

对 KE 公司在渣打银行开户行号码为 00-0000000-00 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。


5.


巴基斯坦文莱投资

PKR

22,000,000,000


对 KE 公司客户应收账款的第一顺位同等权益本书债务质押

6.

渣打银行

USD 24,600,000

对 KE 公司所有现有的及未来的固定资产，包括变电器、开关装置等，但是不包括土地及房屋。


7.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 8,000,000,000

KE 公司所有现有的以及未来的 22 家并网电站的固定资产，包括但不限于属于 KE 公司的变电器以及

开关装置。


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保


8.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 5,000,000,000


对 KE 公司在哈比卜银行开户行号码为 2336-03 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。


9.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 1,000,000,000


1、对 KE 公司在哈比卜银行开户行号码为 2334-03 的账户享有第一顺位留置权以及质押权；


10.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 2,000,000,000


2、对 KE 公司在哈比卜银行开户行号码为 2337-03 的账户享有第一顺位留置权以及质押权。

11.

Meezan银行

PKR 1,444,324,528

对 KE 公司电站以及机械设备的第一份抵押补充

12.

迪拜伊斯兰银行

PKR 655,000,000

动产质押，即BOC 并网电站、Gadap 并网电站以及DHA132(Kv)


13.


Faysal 银行


PKR 1,333,333,333

1、KE 公司现有的及未来的全部特定网点固定资产的独占抵押权，包括但不限于并网电站设备、变电器、开关装置、仪表板等，位于下列电站：(i) Old Town 并网电站, (ii) Pipri West 并网电站, (iii) K.E.P.Z并网电站, (iv) Surjani Town 并网电站, (v) SITE-I 并网电站, (vi) Haroonabad SITE-II, (vii) Pipri West；

2、所有现在已有或在运输过程中即将在上述电站有的必要零件和标准附件。

14.

KASB 银行

PKR 936,426,570

Azizabad、Hospital 及Memon Goth 并网电站的特定固定资产以及所有必要的零件和标准附件。

15.

Al Falah银行

PKR 2,133,333,334

没有担保文件

16.

渣打银行

PKR 7,217,972,927

没有担保文件


17.

联盟银行 阿斯xx银行

Faysal 银行


短期贷款主协议以及所有补充协议

1、KE 公司所有的被抵押资产上设置了同等权益的第一顺位抵押权，抵押资产包括在 KE 公司所有流

动资产上设置的流动抵押，包括但不限于存货以及备货，但不包括(a)应收账款质押以及(b)排除的资产，但是SCB 特定巴基斯坦政府客户收款账户以及SCB 债务服务留存账户不属于被排除资产。渣打


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保


哈比卜银行


银行享有的留置权也已经解除。此种被解除质押的资产自动被认定为组成本项下被质押流动资产的一

KASB 银行

MCB 银行

部分；2、应收账款质押指的是 KE 公司所有现有的以及未来的本书债务、应收账款、索赔，但不包

括被排除资产，但是 SCB 特定巴基斯坦政府客户收款账户以及 SCB 债务服务留存账户不属于被排除

巴基斯坦国家银行

资产。渣打银行享有的留置权也已经解除。此种被解除质押的资产自动被认定为组成本项下被质押流

渣打银行

Summit 银行

动资产的一部分；3、已经为联合银行在金库账户以及分期还款账户上设置了一个留置权。金库账户

指的是在联合银行支行的账户。分期还款账户指的是在联合银行支行的尾号为 8296 的公司账户。

联合银行


xx巴拉卡银行


Meezan 银行

NIB 银行


中国工商银行


信德省银行


第一女子Burj 银行 A1 哈比卜银行 Samba 银行

Soneri 银行

Punjab 银行


伊斯兰巴基斯坦银行


18.

巴基斯坦文莱投资公

PKR 4,000,000,000

没有担保文件


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保


司






1、下列资产的质押权：Bin Qasim 电站或者 Korangi 热电站的全部电站及机械及 KE 公司因上述资产




的保险和再保险政策所取得的所有权益、权证以及红利；2、所有贷款人均对 KE 公司在贷款行开具




的银行账户中的款项享有留置权。所有贷款人均享有抵销以及转让这些账户中资金的权利，贷款人有




USD 33,333,334

权全部或部分行使要求还款权利。当 KE 公司未全部偿还贷款时，其无权从贷款人处要求取回上述资

金。除非是根据 LC 贷款合同项下规定的例外；3、设置在哈比卜银行、巴基斯坦国家银行以及渣打


19.


哈比卜银行

巴基斯坦国家银行渣打银行


USD 100,000,000

银行持有的 KE 公司的 20,000,000 美元以及担保账户信用证的第一顺位留置权；4、对 Bin Qasim 以及 Korangi 电站所有的土地以及楼宇的建设性权利证书托存的第二顺位抵押，仅次于担保受托人的抵押权后；5、对 Bin Qasim 以及 Korangi 电站的所有电厂以及机械设备上设置的第二顺位抵押权，仅次于

担保受托人的抵押权后；6、因上述担保财产的保险及再保险政策，KE 公司所取得的权益、权利以及




USD 33,333,334

红利的第二顺位质押权，仅次于担保受托人的质押权后；7、设置在 KE 公司在哈比卜银行、巴基斯

坦国家银行以及渣打银行账户上的第一顺位的质押权，超出金额已存入，并且付款支付账户已经从主




收款账户中取出，并且根据主收款协议转入 KE 公司账户以及其他账户内的存款；8、设置在根据主




收款协议应当从主收款账户转入 KE 公司账户的付款支付账户内的资金以及 KE 公司现在及未来将有




的超出金额上的第一顺位质押权。


20.


联盟银行


PKR 3,386,304,304

抵押资产包括下列电站：Gulistan-e-Johar, Malir cantonment, DHA, Uthal, Orangi, Queens Road, Korangi

East 以及 Lyar。


21.

巴基斯坦文莱投资公

司

PKR

29,333,333,334

1、尾号为 0699,1590,0623 以及 3626-2 账户上设置的第一顺位同等权益质押权；2、就下列质押权享

有同等权益：(i)境内留置权函(ii)留置权函(TFCs 融资方)(iii)境外留置权函。


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保


22.


哈比卜银行(作为外国被担保方的红利的担保受托人)


USD 455,333,334

及 EUR 62,000,000

1、KE 公司在下列资产上设置了第一顺位同等权益抵押权：位于Bin Qasim(而不是 BQPS-1 的 3 和 4单元)、Korangi Site 以及 Korangi 燃气电站的资产和财产(不包括存货、备件和燃油)，包括但不限于：上述电站中的所有电厂、机械以及设备、发电扩容以及Jenbacher 项目扩容组成部分的资产和财产、 Bin Qasim、Korangi、Jenbacher 的设备供应商依据与设备供应协议提供给 KE 公司的资产和财产、不超过所有存货、备件总价值 15.00%的存货、备件和燃料、不包括不动产、流动资产、客户应收账款质押、账户和存款、项目文件、保险金以及保险权益；2、KE 公司在下列质押财产上设置了第一顺位质押：客户应收账款质押-来自有关客户以及其他相关客户的，根据账单而支付的特定应收账款；3、 5 个账户及存款质押，KE 公司在上述账户及存款上设立的第一顺位同等权益留置权，留置权人为哈

比卜银行。


23.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 666,666,667


尾号为 0699,1590,0623 以及 3626-2 的账户上设置的第一顺位同等权益留置权。


24.

巴基斯坦文莱投资公

司

PKR

29,333,333,334

抵押财产包括位于Bin Qasim 、Korangi 、Korangi 燃气电站 以及SITE 电站的现有的及未来的资产

及财产、项目文件下的应付款项、保险金及保险权益。


25.


哈比卜银行


PKR 4,000,000,000

1、抵押资产包括：所有位于 Bin Qasim 、Korangi 、Korangi 燃气电站 以及 SITE 电站的现有的及未来的资产和财产，不包括存货、备件以及燃料；2、所有根据项目文件应当支付给 KE 公司的款项、 KE 公司有权依据项目文件提出索赔活的的款项以及所有 KE 公司因项目文件而获得的款项；3、KE公司根据保险合同应当取得的款项；4、KE 公司作为保险受益人应当享有的所有权益和红利、所有索赔请求，包括退还保险金及根据保险合同获得除正常保险索赔程序外赔付的金额；5、KE 公司为哈比

卜银行在抵押资产上设置了第二顺位同等权益抵押权。


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保


26.


哈比卜银行


PKR 10,266,667,000

1、所有位于 Bin Qasim 、Korangi 、Korangi 燃气电站以及 SITE 电站的现有的及未来的资产和财产，不包括存货、备件以及燃料；2、所有根据项目文件应当支付给 KE 公司的款项、KE 公司有权依据项目文件提出索赔活的的款项以及所有 KE 公司因项目文件而获得的款项；3、KE 公司根据保险合同应当取得的款项、KE 公司作为保险受益人应当享有的所有权益和红利，包括所有索赔请求，如退还保

险金及根据保险合同获得除正常保险索赔程序外赔付的金额。

27.

联合银行

PKR 706,782,337

Liaqatabad 并网电站，价值PKR 364,592,177 以及 Valika 并网电站，价值PKR 342,190,160。

28.

联盟银行

PKR 1,000,000,000

在 KE 公司位于 Lalazar 的并网电站上设置了 25.00%的第一顺位抵押权。


29.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 400,000,000


留置权和抵销权


30.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 666,666,667


留置权和抵销权


31.

巴基斯坦文莱投资公

司


PKR 1,600,000,000


留置权和抵销权


32.


渣打银行及巴基斯坦文莱投资公司


PKR 6,666,666,667

1、质押资产包括：(i)收款账户以及(ii)押金账户。质押收款账户尾号为 0421-01(账户名：KESC-250特定客户账户)。押金账户中被质押的是所有托收账户信用证的金额以及票据贴现的金额；2、KE 公司已经将从 250 名特定客户(在上述转让契据中规定的)处取得的，现有的及未来的应收账款有关的所有权益、权利、利润、红利一并转让。所以抵押资产中还包括了 KE 公司从转让应收账款中所获得的

权利和款项。

33.

Faysal 银行

PKR 670,000,000

没有担保文件


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保

34.

Al Falah银行

PKR 1,333,333,334

没有担保文件


35.


Faysal银行


PKR 1,333,333,333


固定资产包括：(i)现有的及未来的公司的下列特定电站的网点固定资产，包括但不限于并网电站设备、变电器、开关装置、仪表板等 。


36.


哈比卜银行(作为担保权受托人)


PKR 13,180,555,510

1、KE 公司在下列资产上设置了第一顺位平等权益抵押权：所有位于 Bin Qasim 、Korangi 、Korangi燃气电站以及 SITE 电站的现有的及未来的资产和财产，不包括存货、备件以及燃料，不超过所有存货、备件总价值 15.00%的存货、备件和燃料，不包括不动产、流动资产、客户应收账款质押、账户和存款、项目文件、保险金以及保险权益；2、KE 公司在下列质押财产上设置了第一顺位质押权：客户应收账款质押-来自有关客户以及其他相关客户的，根据账单而支付的特定应收账款；3、6 个银行账户及存款质押。KE 公司在上述账户及存款上设立的第一顺位同等权益留置权，留置权人为哈比卜

银行。


37.


A1 Baraka银行


PKR 1,118,981,499

对位于花园路以及ICI 的并网电站的所有现有的及未来的固定资产设置独占抵押权，资产主要是变电

器及开关装置。


38.


MCB Bank


PKR 667,000,000

KE 公司所有现有的及未来的债务、应收账款(包括账单、应收账款)、未偿贷款、现金、索赔、账单、

合同、债务、证券及权利。


39.


Habib Bank Limited


PKR 10,667,000,000

USD 166,667,000

1、抵押资产-Bin Qasim 电站或者 Korangi 热电站的所有现有的及未来的资产以及与电站扩容有关的现有的或未来的固定资产；2、应收账款质押-KE 公司从客户，相关客户以及其他相关客户处依据账单取得的款项；3、项目文件权利；4、保险金及保险权益；5、#EZ/I/1 地块，90300 平方米，地块位于

Qasim 港，在Bin Qasim 警局管辖范围内；6、所有 KE 公司现有的或未来的流动资产，包括但不限于


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保




股票、原材料、商品、产品、石油、零件备件、存货、货仓中的备件、管道、电线、H.T.电缆、B.C.电线、可交易的股票、正在进行、完成的、未完成的产品、变压器、OCB 面板、工具、高压电线/电缆以及依赖于Bin Qasim 电站客户以及其他巴基斯坦境内客户有关的存货以及所有运输中的货物、信托收据以及将来可能会有的存货等等。以及对 KE 公司现有或者未来的本书债务、贸易债务、未偿贷

款、应收账款、索赔、账单、合同、债务、债券以及权利。


40.


巴基斯坦国家银行哈比卜银行

联盟银行联合银行 MCB 银行 Faysal 银行

PKR 2,666,666,667


PKR 800,000,000


PKR 2,000,000,000


PKR 2,000,000,000


PKR 666,666,667


PKR 1,000,000,000


同等权益流动资产抵押。


41.


渣打银行


PKR 4,000,000,000

#ST-01 地块，第 19 区，24 号援助计划。位于卡拉奇市，Gulshan-e-Iqbal

-F-255 号地块，5.6 英亩，卡拉奇市，SITE。

42.

KASB银行

PKR 400,000,000

1、所有下列地块：1/19, 第 10 区, Korangi 工业园, 卡拉奇；F/255 调查表第 35-P/I-35-L/13 号, SITE


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保




地区, 卡拉奇；Gulshan-e-Iqbal 并网电站, 1 号街，19 区, Gulshan-e-Iqbal, 卡拉奇以及所有现有的及未来的房屋、建筑、工厂、车间、家具、棚屋、电厂、机械、设备等。以及所有上层构造；2、对 KE公司现有的及未来的电厂、机械、设备、家具、固定设备、电脑、发电机、其他办公设备、工具、附

件、存货以及备件等，包括自此之后 KE 公司将会安装的权利在内。


43.


联盟银行


PKR 400,000,000

1、KE 公司现有的或将有的所有原材料库存、半完成、完成产品、包装原料以及在运输中的库存；2、 KE 公司所有现有的及未来的本书债务、应收账款，不论是否实际累计或或有负债，不论是否现在到期或将来到期，不论是否在 KE 公司本书中记录，不论是否存在争议或诉讼、不论是否被承认或通过

任何文件、协议、说明等证明。

44.

阿斯xx银行

PKR 666,666,667

无担保文件

45.

KASB银行

PKR 666,666,667

特定固定资产抵押函以及特定机械抵押函


46.


渣打银行


PKR 3,280,000,000

抵押资产包括如下并网电站：(i) Elender Road；(ii) Korangi Creek；(iii) Clifton；(iv) Korangi South；(v) Dhabeji；(vi) Xxxxx Line；(vii) KDA (132 KV)；(viii) KDA (220KV)；(ix) Maripur；(x) Baldia；(ⅺ)K.E.P.Z；

(ⅻ)Surjani 镇及 SITE-1。


47.


巴基斯坦文莱投资公司


PKR 2,267,000,000

1、KE 公司为下列公司设置了应收账款以及账户质押函：(a)巴基斯坦文莱公司作为 TFC2 的托管人享有 TFC 持有人的权益以及(b)巴基斯坦文莱公司作为TFC3 的托管人享有TFC3 持有人的权益；2、为了取得如下 TFCs 持有人红利而为TFCs 托管人设立的第一顺位同等权益抵押函：按照 KE 公司发出的账单支付的特定应收账款以及 6 个账户及其存款质押；3、质押的 TFCs 托管人股份情况如下：(a)TFC 2 托管人(为了 TFC2 持有人的权益，价值PKR 1,600,000,000)、(b)TFC 3 托管人(为了TFC3 持有人的

权益，价值PKR 667,000,000)。


序

号


贷方


抵押担保额度


提供的抵押担保


48.


巴基斯坦文莱投资公司


PKR 29,333,333,334

1、KE 公司为巴基斯坦文莱投资公司作为伊斯兰债券托管人享有伊斯兰债券的权益设置第一顺位同等权益抵押：按照 KE 公司发出的账单支付的特定应收账款以及尾号为 10699, 1590, 0623, 6262, 8083,

9023 的账户及其存款质押；2、为了巴基斯坦文莱公司的权益，KE 公司签署的留置权及抵销权函。

任意时间的托收资金均应存入下列账户：伊斯兰债券支付账户：5000-79003562-63 哈比卜银行。




附件三 KE 公司的重大诉讼情况


注：巴基斯坦卢比对美元的汇率为 1：0.0095


编

号


案件


事实


金额


现状

涉及与私有化相关的诉讼


1


2005 年第 1511 号 CP

KESC 工会诉巴基斯坦联邦

关于私有化纠纷的诉讼


KESC 工会提出反对 KE 公司私有化的申请。法庭于 2010 年 4月 28 日作出临时裁决，裁定 KE 公司的财团成员未获得法庭许可，不得转让股份，并且该转让或交易不得违反原来的私有化协议。


不适用

申请尚待高院的裁决。 在 2016

年 10 月 18 日左右，申请人递交申请要求中止 KE 公司所有权的转让，理由是该预期转让违反了法院2010 年4 月28 日作出的

临时裁定。申请人于 2016 年 10

月 15 日左右递交申请，要求将上海电力新增为该申请的参与方。


2

2016 年第 59 号 CP

Jamat-e-Islami 等 诉巴基斯坦联邦等

关于私有化纠纷的诉讼


申请人在最高法院提出的反对 KE 自 2005 年起私有化的申请，并要求撤销私有化。于 2016 年 5 月 11 日，首席大法官命令向应诉人发出通知


不适用


尚待裁决。

涉及与 NEPRA 纠纷相关的诉讼


编

号


案件


事实


金额


现状


3


2015 年 2256 号 CP

KE 公司诉XXXXX 等关于电表租金的纠纷

NEPRA 出具的关于 KE 公司收取电表租金的诉因通知，声称 KE公司收取电表租金未获批准，命令 KE 公司即刻停止收取电表租金，并对申请人罚款一千万巴基斯坦卢比。

KE 公司声称其自 1913 年起收取电表租金，并依赖巴基斯坦政

府与之相关的批准。


约合 9.5 万美元罚款及返还从用户处收取的电表租金金额


法庭作出临时裁定，裁定不采取强制行动。临时命令目前仍有效力。


4


2015 年第 2123 号

KE 公司诉XXXXX 等关于银行手续费的纠纷

KE 公司声称，其根据NEPRA 的批准征收银行手续费，且银行手续费不属于多年电价一部分。

2013 年 12 月 3 日，XXXXX 称 KE 公司重复收取银行手续费，

并要求 KE 公司停止收取银行手续费并告知自 2006 年以来重复收取的金额。


自 2006 年以来收取的银行手续费


根据 2015 年 11 月 17 日法庭作出的临时裁定，裁定 NEPRA 不得对 KE 公司采取强制行动。


5

2014 年第 556 号

KE 公司诉XXXXX 及巴基斯坦政府

关于电价差额申请的纠纷

NEPRA 制定的电价机制中包括―用户电价‖及―决定电价‖，―用户电价‖和―决定电价‖之间的差价由NEPRA 以补贴的形式在 KE公司提交―电价差额申请‖(TDC)后支付给 KE 公司。

KE 公司对XXXXX 作出的关于降低―决定电价‖的决定表示异

议，认为 NEPRA 应根据―电价差额申请‖支付 KE 公司 512. 3 亿巴基斯坦卢比。


约合4.87 亿美元


法庭于 2014 年 4 月 7 日作出有利于 KE 公司的临时裁决，中止了NEPRA 关于降低―决定电价‖的决定，不得影响电价机制。


6

2015 年第 989 号

KE 公司诉XXXXX 及巴基斯坦政府

关于追回机制的纠纷

根据多年期电价机制，KE 公司需将上一财年的部分利润转让或分享给 KE 公司的用户(追回机制)。XXXXX 在 2009 年调整了基础电价并拒绝了 KE 公司关于推迟/暂停追回机制的申请。

KE 公司主张，NEPRA 通过调整基础电价实施追回机制的方式

是非法的。


不确定

法庭于 2015 年6 月 11 日作出临时禁令，限制 NEPRA 对相关时间内(2014 年 10 月至 12 月)的

―追回机制‖等事项作出决定。


编

号


案件


事实


金额


现状


7

2014 年第 2138 号诉讼和 HCA 208/2015 年

KE 公司诉XXXXX 等

关于追回机制的纠纷


本案是由与―2015 年第 989 号‖相同，且涉及 2011 至 2012 年和

2012 年至 2013 年的财政年度(FY)。


不确定

2015 年，法庭驳回了 KE 公司的临时禁令申请；KE 公司上诉，法庭暂时中止了前述驳回临时

禁令的判决。

涉及与 SSGC 纠纷相关的诉讼


8


2012 年第 1641 号诉讼 SSGC 诉 KE 公司关于天然气协议纠纷

SSGC 称其前身与 KE 公司签署了天然气供应协议，而 KE 公司因未付款违反了该等协议，其中未付天然气账单为 450 亿巴基

斯坦卢比及商誉损失 100 亿巴基斯坦卢比；

KE 公司辩称，SSGC 已违反供应协议，因此 SSGC 要求的赔偿金额应根据 KE 公司应收巴基斯坦政府的款项作出调整。


约合5.23 亿美元


KE 公司与 2013 年提出反诉，详见―2013 年第 91 号诉讼‖。


9


2013 年第 91 号诉讼

(标记为 2012 年第

1641 号诉讼)

KE 公司诉 SSGC 等关于天然气协议纠纷

KE 公司声称，SSGC 未向 KE 公司提供天然气供应，而向自备电生产商供应天然气违反了天然气供应协议及 2005 年和 2012年的天然气分配管理政策并对 SSGC 提出 596.14 亿巴基斯坦卢比的索赔；同时，巴基斯坦政府未按照天然气分配和供应的政策向 KE 公司分配天然气。

SSGC 认为，KE 公司的诉讼仅为SSGC 于 2012 年提出的诉讼的回应，属于滥诉；KE 公司迫使 SSGC 在其权利之上以公共成本向 KE 公司供应天然气；本诉讼有关问题已在 2013 年第 91号诉讼中反应并在审理中，且 KE 公司未能向 SSGC 支付双方签

署的各协议项下的天然气费用。


约合5.70 亿美元


根据2015 年7 月16 日法庭作出的临时裁定，裁定 SSGC 违反天然气分配管理政策，限制其向自备电生产商供应天然气。

关于与税务纠纷相关的诉讼


编

号


案件


事实


金额


现状


10


2009 年第 580 号

KESC 诉CDGK 等

关于入市税及土地租金的纠纷

CDGK(即，City District Government Karachi，卡拉奇城市区域政府)要求 KE 公司应按照每千瓦时两派萨的价格缴纳入市税，金额为 364, 759, 4175 巴基斯坦卢比；KMC(即，Karachi Metropolitan Corporation，卡拉奇大都会公司)则要求 KE 公司缴纳 198,691,6539 巴基斯坦卢比的土地相关索赔；

KE 公司声称，根据 1991 年 6 月 20 日的入市税通知，KE 公司的责任只限于按 每千瓦两派萨(每派萨=百分之一卢比)的价格就引进电支付入市税，此外，KMC 土地租赁部门的主张违反

了《土地收 入法》。


约合 5,342 万美元


法庭中止了SDGK及KMC 的诉求


11


2012 年第 560 号诉讼 KE 公司诉巴基斯坦政府等

关于电费缴税的纠纷

2012 年 5 月 7 日，FBR（即，Federal Board of Revenue，巴基斯坦联邦税务委员会）向 KE 公司发出述因通知(涉及期间为 2007年 6 月至 2011 年 6 月)，称 KE 公司没有就其从巴基斯坦政府收取的电费缴纳税款。

KE 公司主张上述税款不适于用巴基斯坦政府给予的补贴，因补贴不受销售税法律管辖。 而且，补贴不构成 KE 从客户处收取

电费的一部分，因此不违反销售税法。


约合2.09 亿美元


法庭于2012 年5 月21 日作出临时裁决，暂停了FBR 的诉因通知


编

号


案件


事实


金额


现状


12


2012 年第 210 号ITAR

FBR 局长诉 KE 公司关于报税金额的纠纷

FBR 对 FBR 上诉审查处作出的法令进行上诉的附带申请，其对下列内容提起诉讼：上诉审查处使用的，非审计报告中的数据是否公允；上诉审查处将补贴从营业额中排除是否公允。

上诉审查处认为 113 条不适用于电费调整机制，因为其不构成

营业税目的下的营业额。而且 113 条规定了，在扣除折旧及其他管理费用的损失总额时，有一个豁免额度。损失总额是在销售所得营业额和营业成本之间的差额。


约合0.13 亿美元


FBR 已经作出了不利于 KE 公司的决定

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Filed: October 28th, 2016