附件六：《委托资金认购/追加申请书（第 i 期）》（样本） 88

合同编号：鑫众春秋航空 3 号

兴证资xx众春秋航空 3 号员工持股单一资产管理计划

资产管理合同

投资者：春秋航空股份有限公司（代春秋航空股份有限公司 2020 年员工持股计划）

管理人：兴证证券资产管理有限公司托管人：兴业银行股份有限公司上海分行

前言

为规范单一资产管理业务的运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称

《基金法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号，以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 151 号]，以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号，以下简称《运作管理规定》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13 号，以下简称《暂行规定》）、《商业银行资产托管业务指引》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》以及《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引

（试行）》等法律、行政法规、监管部门和行业自律组织的有关规定，投资者、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

管理人依照有关规定对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会（以下简称“证券投资基金业协会”）进行备案，并抄报管理人住所地中国证监会派出机构。

证券投资基金业协会接受本资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对本资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。

投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

本单一资产管理计划主要投资于春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”）股票，包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。产品存续期内，现金类委托资产不足以支付单一计划运作费用的，投资者承诺通过追加委托资产方式足额缴付春秋航空股票锁定期间本单一计划运作费用（包括但不限于管理费、托管费等）。

投资者声明在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，投资者阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，并根据自身能力审慎决

策参与本计划，对投资行为承担完全后果，独立承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益，不保证本金不受损失，也不限定损失金额或比例。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行受托职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

本合同是规定投资者、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。

本单一资产管理计划属于权益类资产管理产品，管理人在管理本单一计划过程中可能面临多种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、投资收益不确定的风险、员工持股计划股票锁定期风险、集中度风险、管理风险、金融监管风险、政策变化风险（含税收、标的投资、产品交易结构等政策变化导致的风险）、无法及时足额提取委托资产或委托资产现状返还的风险、本计划投资对象可能引起的其他特定风险等。投资者在投资本单一计划之前，请仔细阅读本单一计划的资产管理合同与风险揭示书，全面认识本单一计划的风险收益特征和产品特征，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判读市场，谨慎作出投资决策。

一、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

《指导意见》

指 2018 年 4 月 27 日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印

发并实施的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。

《管理办法》

指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行

的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。

《运作管理规

定》

指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行

的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。

《暂行规定》

指 2016 年 7 月 14 日中国证监会公布并于 2016 年 7 月 18 日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂

行规定》。

《单一资管计划合同指引》

指 2019 年 3 月 29 日中国证券投资基金业协会发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》以及

《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）》。

元

指人民币元。

中国证监会、

证监会

指中国证券监督管理委员会。

单一资产管理业务投资者、

投资者

指春秋航空股份有限公司（代春秋航空股份有限公司 2020 年员工持股计划）

单一资产管理业务管理人、

管理人

指兴证证券资产管理有限公司，简称“兴证资管”。

单一资产管理业务托管人、

托管人

指兴业银行股份有限公司上海分行

单一资产管理合同当事人、合同当事人

指受单一资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和投资者。

春秋航空

指春秋航空股份有限公司

员工持股计

划、本计划

指春秋航空股份有限公司 2020 年员工持股计划

建仓期

指员工持股计划建仓期间，即本计划成立之日起不超过 6 个

月

清算抛售期/

变现期

指春秋航空股份有限公司 2020 年员工持股计划锁定期结束

后员工持股计划股票抛售变现期间

本合同

投资者、管理人和托管人签署的本单一资产管理合同及其附

件，以及对该合同及附件做出的任何有效补充及变更。

工作日、交易

日

指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。

计划成立日

指托管账户收到初始委托资产之日。

资产委托起始

日

指托管账户收到初始委托资产之日。

资产委托到期

日

指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合

同终止日为资产委托到期日。

委托资产专用

账户

指为实现资产管理目的，管理人用以为投资者提供资产管理

服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。

托管账户（专

户）

指专门为单一资产管理计划开立，保管委托资产中的现金资

产的账户。

专用资金账户

指在兴业证券股份有限公司营业机构开立的，专用于本合同

项下单一资产管理业务使用的资金账户

其他专用账户

指以单一资产管理计划名义开立，用于本合同项下单一资产

管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。

委托资金

指根据本合同，投资者首次交付给管理人的资金以及参与的

资金。

委托资产

指投资者交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归

入委托财产。

投资收益

指管理人管理、运用和处分委托财产取得的收益。

投资净收益

指管理人管理、运用和处分委托财产取得的收益，在扣除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分，

可向投资者分配的收益。

不可抗力

不能预见、不能避免并不能克服的致使合同不能按期完全履行或不能履行的客观情况。不可抗力包括但不限于以下情况： 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用

/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，证券交易所交易平台非正常暂停或停止交易，管理人、托管人交易系统和通信线

路瘫痪、故障等。

资产（或者资金、本金）安全

是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为

准。

信义义务

托管人信义义务是指托管人按恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，根据相关法律法规和监管规定，在本资产管理合同约定范围内尽职尽责履行安全保管托管资产等托管人职

责。

二、声明与xx

（一）管理人的声明与xx

1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；

2、管理人承诺在投资者签订本合同前充分地向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险；

3、管理人已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估；

4、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；

5、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，不保证最低收益或本金不受损失，也不限定投资损失金额或者比例；

6、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

7、管理人如接受其控股股东、实际控制人或者其他关联方参与本计划，管理人应当对托管账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。

（二）托管人的声明与xx

1、托管人具有合法的从事资产管理业务托管业务的资格；

2、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务；

3、根据法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督；

4、在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。

（三）投资者的声明与xx

1、投资者符合《运作管理规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监

事、从业人员及其配偶；

投资者具有合法的参与单一资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形；

合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

（1）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净

资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不

低于 40 万元；

（2）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；

（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（5）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。

在单一计划项下，合格投资者委托设立单一计划的最低规模为 1000 万元。

2、投资者承诺以真实身份参与单一资产管理业务，投资者向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、身份证明、财产收入情况、证券投资经验和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假xx、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者承诺及时书面告知管理人；

3、投资者财产的来源及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本单一资产管理计划，且本单一资产管理计划投资事项符合法律法规的规定及投资者的业务决策程序的要求；投资者在使用筹集的资金参与本单一资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；

4、投资者已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所

投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责、买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险；

5、投资者如为银行类分支机构客户，投资者承诺已取得总行合法授权其参与单一资产管理业务的资格；

6、投资者签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；投资者已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

7、投资者声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失；

8、投资者承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩报酬计提基准（如有）仅是投资目标而不是管理人或托管人对本金或收益的承诺和保证。

9、投资者承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户

（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；

10、投资者声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作视为已得到了授权；

11、投资者承诺遵守反洗钱、税收监管等法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行客户身份识别、可疑交易报告等职责； 12、投资者承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得持有人的认可，已获

得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同；

13、投资者承诺，本期员工持股计划实施后，春秋航空在同一时间全部有效存续的员工持股计划所持有的春秋航空的股票总数不超过总股本的 10%；

14、投资者特别承诺事项

投资者特此承诺员工持股计划的设立已满足以下要求：

（1）依法合规原则

员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（2）自愿参与原则

员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（3）风险自担原则

员工持股计划参与人已充分知悉，参与员工持股计划盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（4）其他特别承诺事项

员工持股计划来源于春秋航空正式员工合法薪酬及法律、行政法规允许的合法合规资金来源等。投资者承诺未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

春秋航空员工参与 2020 年员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务。

投资者将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后及时、准确的向管理人提供信息敏感期信息，并承诺不利用任何内幕信息进行交易。

春秋航空董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划持有春秋航空股票以及所持有股票变动的，投资者承诺将监督以上人员按照相关规定准确、及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止性法律行为。

三、当事人及权利义务

（一）合同当事人

投资者姓名（或公司名称）：春秋航空股份有限公司（代春秋航空股份有限公司 2020 年员工持股计划）

注册地址： xxxxxxxxx 0000 x(乙)通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号(乙)法定代表人：xx

联系人：xx

联系电话：000-00000000

电子邮件：xxxxxxx.x@xx.xxxxxxx： 021-22353089

自然人投资者身份证号或其他有效证明类别及号码：9131000076839377X5

管理人：兴证证券资产管理有限公司

注册地址：福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼通讯地址：xxxxxxx 00 x东塔兴业证券大厦 9 层

法定代表人：xxx联系人：xxx

联系电话：000-00000000传真：021-68581973

网址：xxx.xxxxxxx.xxx

托管人：兴业银行股份有限公司上海分行注册地址：上海市江宁路 168 号

通讯地址：上海市江宁路 168 号负责人：xxx

联系人：xxx

联系电话： 000-00000000

传真号码：021-62557608

网址：xxx.xxx.xxx.xx

（二）投资者的权利和义务

1、投资者的权利

（1）按照本合同约定取得其委托资产投资运作产生的收益；

（2）按照本合同的约定追加或提取委托资产；

（3）取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；

（4）依据法律法规及本合同约定的时间和方式，获得本资产管理计划的信息披露材料；

（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（6）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。

2、投资者的义务

（1）认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；

（3）承诺投资资产管理计划的最终资金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形；除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产管理计划的，应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照资产管理合同的约定支付资产管理业务的管理费、业绩报酬（如有）、托管费及税费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；

（6）按照资产管理合同的约定，及时、足额地将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；

（7）向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；

（8）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，投资者应于相关变更发生后 5 个工作日内书面通知管理人、托管人；

（9）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（10）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；不得利用本计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；

（11）不得违反本合同的约定干涉管理人的投资行为；

（12）不得从事任何有损资产管理计划及其投资者、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（13）投资者交付的委托资产净值不得低于人民币壹仟万元；

（14）投资者自行承担投资风险；

（15）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他义务。

（二）管理人的权利和义务

1、管理人的权利

（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

（2）依据合同约定，及时、足额收取管理费、业绩报酬（如有）；

（3）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；

（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

（7）合同期限届满、提前终止或投资者提取委托资产时，有权以委托资产现状

方式向投资者返还；

（8）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

（9）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。

2、管理人的义务

（1）依法办理资产管理计划的备案事宜；

（2）按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息；

（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产；

（4）对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；

（5）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；

（7）建立健全的内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；聘请投资顾问的，应制定相应利益冲突防范机制；

（8）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；

（9）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，依法依规提供信息的除外；

（10）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

（11）除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资；

（12）按照本合同约定接受投资者和托管人的监督；

（13）以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（14）对非标准化资产（如有）和相关交易主体进行充分的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；

（15）按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告；

（16）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（17）根据法律法规与资产管理合同的规定，编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告，并向证券投资基金业协会备案，抄报管理人住所地中国证监会派出机构；

（18）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（19）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册、妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于 20 年；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告管理人住所地中国证监会派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者；

（21）管理人应根据法律法规及监管规定履行反洗钱义务，并根据人民银行有关规定向托管人发送本计划“受益所有人”信息，配合托管人履行反洗钱义务；

（22）除必要的信息披露及监管要求外，管理人不得以托管人的名义进行营销宣传；

（23）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。

（三）托管人的权利和义务

1、托管人的权利

（1）按照本合同约定，依法保管委托资产；

（2）按照本合同约定，及时、足额获得资产托管费；

（3）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）安全保管资产管理计划财产；

（2）除依据法律法规规定和资产管理合同的约定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；

（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；

（4）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他

当事人利益的活动；

（5）按规定开设和注销资产管理计划的托管账户；

（6）办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项；

（7）根据相关法律法规和本合同约定，复核管理人编制的资产管理计划财产的定期报告，并出具书面意见；

（8）编制托管年度报告，并向证券投资基金业协会备案，抄报中国证监会相关派出机构；

（9）按照法律法规要求和资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

（11）根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划资产管理的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于 20 年；

（12）监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政

法规、中国证监会的规定及资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构和证券投资基金业协会；

（13）投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产时，准确、合理界定安全保管资产管理计划财产、监督管理人投资运作等职责，并向投资者充分揭示；

（14）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；

（15）建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理计划资产净值和资产管理计划参与、退出价格；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

兴证资xx众春秋航空 3 号员工持股单一资产管理计划

（二）资产管理计划的类别权益类单一资产管理计划

（三）资产管理计划的运作方式开放式

（四）资产管理计划的投资目标、主要投资方向、投资比例及产品风险等级

1、投资目标

在规范投资的前提下，力求为投资者谋求投资回报。

2、主要投资方向

x计划主要投资于权益类资产。委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、国债、春秋航空股票(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得的股票，股票代码：601021）；在单一计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、投资者及托管人应事先签订补充协议。

本计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金、国债的除外。

产品备案通过后，管理人应在开展投资活动前主动将备案证明通过传真或者电子邮件方式发送至托管人。

3、投资比例

（1）本计划投资于春秋航空股票投资比例为资产总值的 80-100%，其他投资标的合计投资比例为资产总值的 0-20%；

（2）本计划的总资产不得超过净资产的 200%。

投资者不可撤销地同意并授权管理人在本计划存续期间，为规避证券期货市场异常波动、证券期货市场或本计划发生重大流动性风险事件、证券期货市场或本计划发生重大信用风险事件等特定风险，本计划投资于权益类资产的比例可以低于计划总资产 80%，但不得持续 6 个月低于计划总资产 80%。

本计划在建仓期和变现期期间，资产组合的投资比例可不受上述投资比例限制，但权益类资产投资比例不得持续 6 个月低于计划总资产 80%。如遇到本计划投资于权益类资产的比例持续 6 个月低于计划总资产 80%的情形，管理人应当向在相应类别资产的比例低于计划总资产 80%（建仓期与变现期除外）的五个工作日内向托管人提供书面说明文件。

本单一计划存续期间，管理人将按照合同约定的投向和比例进行资产管理计划的投资运作，资产管理计划改变投向和比例的，将事先取得投资者的同意，并按规定履行合同变更流程。除建仓期、变现期、上述规避特定风险情形与非因管理人主观因素导致突破上述投资限制的情形外，在本单一资产管理计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、投资者及托管人应事先签订补充协议，并为托管人调整投资监督事项预留充分的准备时间。

本计划成立之日起 6 个月为建仓期，管理人将在合同约定建仓期内使计划的投资组合比例符合以上约定。建仓期的投资活动，应当符合本合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产 80%，但不得持续 6 个月低于计划总资产的 80%。本计划建仓期结束后，本计划投资组合的比例应符合以上约定。

如非因管理人主观因素导致突破上述比例限制的，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 15 个交易日内将投资比例降至许可范围内。

4、产品风险等级

x计划属于中等偏高风险投资品种，本计划的产品风险等级为 R41，仅适合向风险承受能力等级为 C4 及高于 C4 的合格投资者推广。本计划存续期间，管理人可根据实际情况调整风险等级。

（五）资产管理计划的存续期

x计划存续期为 5 年，从资产管理计划成立日起算。本合同提前终止时存续期提前届满。

（六）资产管理计划的最低资产要求

1、投资者初始委托财产合计为不低于人民币 1000 万元。

2、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、x

1根据《兴证证券资产管理有限公司私募资产管理计划风险等级评价实施细则》，产品风险等级R4 对应的产品风险特征为中等偏高风险。具体以销售机构确认的风险等级为准，下同。

额见附件五：《兴证资xx众春秋航空 3 号员工持股单一资产管理计划成立通知书》

“初始委托资产明细表”。

3、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的总价值，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。

4、在委托期限内，投资者可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

（七）资产管理计划的估值与核算、信息技术系统等服务机构

管理人自行提供资产管理计划的估值与核算、信息技术系统等服务。

五、资产管理计划的成立与备案

（一）资产管理计划的成立

1、投资者应当将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，并向管理人和托管人以传真或邮件方式发送《委托资金认购/追加申请书（第 i 期）》，托管人负责查询，经核实无误后于托管账户收到初始委托财产的当日向管理人发送《初始现金委托资产到账通知书》。同时，投资者将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。

2、管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向投资者、托管人通过传真或邮件的方式发送《兴证资xx众春秋航空 3 号员工持股单一资产管理计划成立通知书》，管理人发送成立通知书当日即为资产委托起始日。

（二）资产管理计划的备案

资产管理计划在受托资产入账后，管理人书面通知投资者资产管理计划成立。管理人应在资产管理计划成立后 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案，抄报管理人住所地中国证监会派出机构。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。

资产管理计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金、国债的除外。

管理人开展投资活动前，应及时向托管人发送成立通知及计划备案材料。

六、委托资产

（一）委托资产基本情况

委托资产的主要来源为“春秋航空股份有限公司 2020 年员工持股计划”资金。

1、员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定成立。

2、员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3、员工持股计划设立后，由兴证资管对员工持股计划的全部资产进行受托管理。员工持股计划的主要投资范围为春秋航空股票。

（二）委托资产的保管与处分

1、本计划财产的债务由本计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任。

2、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产，委托资产由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。

3、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。

4、管理人、托管人有权按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。

5、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。

6、非因资产管理计划本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行资产管理计划财产。

7、本合同有效期内，如监管部门对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对投资者本金或收益的保证或承诺，不承担投资者的投资风险。

8、非现金类财产的保管

1）证券类资产及证券交易资金的保管

资产管理计划投资形成的证券类资产，由相关法定登记或托管机构根据法律法规的规定实行第三方保管；证券交易结算资金由相关证券经纪商和存管银行保管。对于在未经托管人同意的情况下管理人自行变更证券经纪商或存管银行造成的损失，及因证券经纪商原因导致证券交易结算资金无法正常转帐支取造成的损失，托管人不承担责任。

2）投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产及其他非现金类财产的

保管

资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（一）至（三）项规定以外的非

标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产等其他非现金类资产时，管理人应于完成投资后及时办理计划资产的确权事宜，负责保管相关权利凭证（如有）及行权依据，并及时将相关权利凭证及行权依据的复印件交付托管人。

管理人管理的多个产品投资于同一非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产等其他非现金类资产的，管理人应向托管人书面说明其代本计划持有相关资产的占比情况。

管理人对计划财产权利行使依据、资产持有情况的任何形式的变更，都应于变更后 5 个工作日内向托管人提交书面说明、变更后的权利凭证和行权依据（复印件）。

对于上述实质上由管理人保管的计划财产，管理人不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。

（三）委托资产相关账户的开立和管理

1、委托资产专用账户的开立

（1）托管账户

托管账户是指管理人、托管人、投资者为履行本合同在托管人营业机构（上海分行营业部）为该单一资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。

本计划托管账户以管理人证照开立，账户名称为“兴证资xx众春秋航空 3 号员工持股单一资产管理计划”，账户名称以实际开立为准。托管账户预留印鉴为“兴业银行股份有限公司上海分行托管账户专用章 1-1”一枚，以及开户机构托管业务负责人名章一枚，预留印鉴均由托管人保管。

在托管人营业机构开立的银行结算账户作为本合同项下单一资产管理业务的托管账户，由托管人管理。

委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。

托管账户的开立和使用，仅限于满足开展单一资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借投资者的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

（2）证券账户（如涉及）

管理人应于单一资产管理合同备案后七个工作日内，根据投资者资产的安排，开立专用证券账户（以《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的规定为准），用于买卖证券交易所的交易品种。投资者只能在中登公司上海分公司或深圳分公司各开立一个专用证券账户。

投资者授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托

管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。投资者、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。

（3）专用资金账户（专用资金台账账户）

专用资金账户在兴业证券股份有限公司下属营业机构开立，并与投资者在指定的托管人下属营业机构（上海分行营业部）开立的银行结算账户建立对应关系，投资者应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。

（4）银行存款账户（如有）

委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则，

存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：‘存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户’。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决。

（5）专用基金账户（如有）

1）管理人负责为资产管理计划开立所需的基金账户。

2）管理人在开立基金账户时应将托管专户作为赎回款、分红款指定收款账户。

3）管理人在开立基金账户时应将基金账户信息和对账单等资料加盖业务章后扫描发至托管人处，由托管人留存。

4）托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。如基金注册登记人将开放式基金对账单邮寄管理人的，管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给托管人。

（6）其他专用账户（如有）

委托资产投资于符合法律法规规定和单一资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时投资者提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经预留的管理人业务章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本单一资产管理业务的需要。

2、委托资产专用账户的管理

（1）管理人、托管人通过委托资产专用账户为投资者提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

（2）托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

（3）管理人、托管人不得将委托资产专用账户以出租、出借、转让或者其他方

式提供给他人使用。

（4）为确保托管账户资金安全，资产托管人、资产管理人应至少每季度一次就托管账户余额进行账务核对，资产托管人通过托管网银的“托管账户银企对账”模块按月向资产管理人提供银行托管账户余额对账服务。资产管理人应在每季度初 15天内就上个季度的托管账户余额进行对账反馈。资产管理人逾期未反馈的，资产托管人视同资产管理人默认账务核对无误。资产管理人应做好托管网银系统用户密码安全管理工作。资产管理人原因导致对账用户被非法使用、密码保管不当被泄露等情况，由此引起的损失由资产管理人自行承担。资产管理人应对账务核对结果的真实性、准确性负责。账务核对不符的，资产管理人可向资产托管人查询。

（四）委托资产的移交

1、投资者应当将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，且托管人应于委托资产托管账户收到初始委托财产的当日向投资者及管理人发送

《初始现金委托资产到账通知书》；同时，投资者将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。

2、初始委托资产组成

委托资产的初始形态可以为现金资产，或者投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产，具体种类、数量、金额见《兴证资xx众春秋航空 3号员工持股单一资产管理计划成立通知书》“初始委托资产明细表”。

委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的总价值，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。

初始委托财产价值不得低于 1000 万元人民币。

（五）委托资产的追加

在本合同存续期内，管理人于每周二、三、四设置参与开放期供投资者办理参与业务，投资者可以在参与开放期内以书面通知或指令的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。在投资者将追加委托资产成功划拨托管账户后，向管理人和托管人以传真或邮件方式发送《委托资金追加申请书（第 i 期）》。管理人和托管人以传真或邮件方式确认当日（若非同日确认，以最后一方确认日的当日）

计入委托资产并开始运作。

（六）委托资产的提取

在本合同存续期内，管理人于标的股票锁定期结束后的每周二、三、四设置退出开放期供投资者办理退出业务。当委托财产净值高于 1000 万元人民币时，投资者

可以在退出开放期内提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于 1000 万

元人民币。当委托财产净值少于 1000 万元时，投资者不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。

在退出开放期内，投资者如需要提取委托资产，应提前至少五个工作日向管理人和托管人提交《委托资产提取通知书》,《委托资产提取通知书》载明提取日期应处于本计划退出开放期内。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户。

投资者单日提取委托资产金额超过单一计划总资产的 10%，即视为投资者大额提取。投资者的单笔委托资产提取为大额提取的情况下，该投资者必须至少提前 10个交易日向管理人提交预约提取申请。

投资者应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或投资者通知不及时造成的损失。委托资产因处于锁定期或停牌等原因无法变现或流动受限的，管理人有权延期支付或以委托资产现状方式向投资者返还，管理人无需承担任何责任。投资者移交、追加本单一资产管理计划的划出账户与提取本单一资产管理计划

的划入账户必须为以投资者名义开立的同一账户（以下称投资者账户），如移交、追加与提取的账户与以下账户不一致时，管理人与托管人均有权拒绝此部分转入资金作为委托财产或转出委托资产的申请。

（七）委托资产的追加和提取的价格和方式

1、采用金额追加和提取的方式，即追加按金额申请，提取按金额申请；

2、追加和提取份额以前一工作日的委托资产份额净值确定。

3、计算方式如下：

追加份额=追加金额/资金到账日前一工作日委托资产份额净值提取份额=提取金额/资金提取日前一工作日委托资产份额净值

份额净值计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后四位，由此引起的差额计入委托资产。

初始委托资产份额净值=1.0000 元。

七、资产管理计划的投资

（一）投资目标

在规范投资的前提下，力求为投资者谋求投资回报。

（二）投资范围及投资比例

1、投资范围

x计划主要投资于权益类资产。委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、国债、春秋航空股票(包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得的股票，股票代码：601021）。

2、投资比例

（1）本计划投资于春秋航空股票投资比例为资产总值的 80-100%，其他投资标的合计投资比例为资产总值的 0-20%；

（2）本计划的总资产不得超过净资产的 200%。

（三）投资比例超限的处理方式

如非因管理人主观因素导致突破上述比例限制的，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 15 个交易日内将投资比例降至许可范围内。

（四）风险收益特征

x计划属于中等偏高风险投资品种，本计划的产品风险等级为 R4，仅适合向风险承受能力等级为 C4 及高于 C4 的合格投资者推广。本计划存续期间，管理人可根据实际情况调整风险等级。

（五）投资策略

1、资产配置策略

管理人通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市场估值水平等因素，根据本合同的约定进行主动管理，力争为投资者谋求投资回报。

2、股票等权益类投资策略

管理人通过结合证券市场趋势，择机配置春秋航空股票（包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得的股票，股票代码：601021）。

3、现金类管理工具投资策略

x计划将投资于银行存款（包括但不限于银行定期存款、协议存款、同业存款

等各类存款）、货币市场基金、国债等高流动性短期金融产品来保障资产的流动性。

4、投资策略的变更

经投资者、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出，并及时通知托管人。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。变更投资范围需签订补充协议。

（六）决策依据

x计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护本计划投资者利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《指导意见》、《管理办法》、《运作管理规定》、《暂行规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、本合同及其它有关法律性文件。

2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。

3、投资对象收益和风险的配比关系。本计划将在充分权衡投资对象的风险和收益的前提下做出投资决策。

4、风险管理的要求。

（七）投资程序

1、管理人的研究员通过自身研究及借助外部研究服务机构的研究服务，为本单一计划的投资管理提供决策依据。

2、投资经理根据研究支持体系和本单一计划的收益-风险特征，结合对市场的分析判断，在投资策略和投资决策委员会授权范围内自主决策投资。

3、管理人交易人员依据投资经理指令，制定交易策略，统一执行投资组合计划。

4、管理人合规风控部对投资计划的过程进行日常监督和风险控制，投资经理根据本单一计划退出的情况控制投资组合的流动性。

5、管理人在确保本单一计划委托利益的前提下，有权根据环境变化的实际需要对上述投资程序做出调整，但应在调整之日起五个工作日内公告。

（八）投资限制及禁止行为

1、投资限制

x合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：

（1）员工持股计划的股票来源为集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有春秋航空股票。

（2）员工持股计划购买春秋航空股票的锁定期为 12 个月，自春秋航空公告最后一笔标的股票过户至本单一计划名下之日起算。

（3）除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本单一计划在下列期间不得买卖公司股票：

1）春秋航空定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

2）春秋航空业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对春秋航空股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他限制。

兴证资管在决定买卖春秋航空股票时应及时咨询春秋航空董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（4）本单一计划购买完成春秋航空股票后，春秋航空全部有效的员工持股计划所持有的股票总数（不包括员工在春秋航空首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过春秋航空股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过春秋航空股本总额的 1%。

（5）本单一计划总资产不得超过本产品净资产的 200%。

（6）本单一计划不直接或间接投向管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券及非标资产。

（7）不得从事相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

（8）管理人管理的全部资产管理计划合计持有单一上市公司的股票不得超过该上市公司可流通股票的 30%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划、公募基金，以及中国证监会认定的其他投资组合可不受前述比例限制。

如因证券市场波动、证券发行人合并、单一资产管理计划规模变动等管理人之外的因素，导致本单一计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15 个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。因本单

一计划投资管理需要，本单一计划的建仓期、清算抛售期/变现期不受上述投资比例的限制。

2、禁止行为

x合同委托资产的投资禁止行为包括：

（1）不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；

（2）不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资。

（3）不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

1）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；

2）投资项目违反国家环境保护政策要求；

3）通过穿透核查，投资标的最终投向上述投资项目；

（4）不得违反《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范》，且最终投向不得违反其限制。

（5）不得从事内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为。

（6）不得直接投资商业银行信贷资产；

（7）不得违规为地方政府及其部门提供融资；

（8）不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；

（9）不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域；

（10）国家法律法规等禁止的其他情形。

（九）本计划成立之日起 6 个月为建仓期。建仓期的投资活动，应当本合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金、国债除外。本计划建仓期结束后，本计划投资组合的比例应符合以上约定。

（十）投资者不可撤销地同意并授权管理人在本计划存续期间，为规避证券期货市场异常波动、证券期货市场或本计划发生重大流动性风险事件、证券期货市场或本计划发生重大信用风险事件等特定风险，本计划投资于权益类资产的比例可以低于计划总资产的 80%，但不得持续 6 个月低于计划总资产的 80%。

（十一）本计划投资的资产组合的流动性与追加、提取安排相匹配。

在本计划运作过程中，如本计划现金类资产不足，且因非管理人原因无法及时变现非现金类资产的，管理人有权拒绝或延后满足投资者提取委托资金申请，或根据实际情况部分满足投资者的资产提取申请。

八、利益冲突及关联交易

（一）利益冲突

投资者充分知悉并认可，管理人在运用本计划委托财产进行投资交易过程，或发生可能存在利益冲突的情形，包括但不限于：

1. 资产管理人、资产托管人开展不同业务类型可能产生的利益冲突；

2. 资产管理人管理的其他资管产品（包括本计划投资经理管理的其他资管产品）基于各自投资策略需要可能与本计划存在相同、相似或相反的投资交易行为，或者在买卖同一只证券的时间上存在先后；

3. 其他可能产生利益冲突的情况。

投资者知悉并确认，虽然管理人积极遵循投资者利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定操作、积极防范利益冲突，但依然不能避免未来可能发生的利益冲突风险，进而可能影响投资者的利益。投资者知悉并接受利益冲突风险，本计划发生上述可能存在利益冲突的情形时，无需事先取得投资者的同意。

（二）本计划存在利益冲突的处理方式、披露方式、披露内容和披露频率

1. 利益冲突的处理方式

资产管理计划在投资运作过程中存在利益冲突情形的，资产管理人应当坚持投资者利益优先原则，从充分维护投资者利益角度积极处理该等利益冲突情形，防范利益输送等违法违规行为。除法律法规规定或本合同约定外，本计划不得实施存在利益冲突的投资。

2. 利益冲突的披露方式

在发生上述可能存在利益冲突情形时，资产管理人应当视具体利益冲突情形情况选择在向投资者提供的定期报告或临时报告中进行披露。

3. 利益冲突的披露内容

在发生管理人认为需要进行信息披露的上述利益冲突情形时，资产管理人应当披露的内容包括利益冲突情形、处置方式、以及对投资者利益的影响等。

4. 利益冲突的披露频率

根据本合同第十六节“信息披露与报告”相关要求执行。

（三）关联交易

管理人、托管人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人或托管人中的任何一方没有及时提供关联方信息，且经另一方催要后仍然未将相关信息发送给另一方，导致另一方无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，由未及时提供关联方信息的一方承担相应责任。管理人运作、管理委托资产涉及与管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其它关联方进行关联交易的，应当事先取得投资者的同意，否则不得对委托资产进行处置，同时事后应告知投资者和托管人。

九、投资经理的指定与变更

（一）资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。

（二）本计划的投资经理的资料如下：

xxxxx，清华大学法学硕士，历任光大证券股份有限公司法律合规部经理，现任兴证证券资产管理有限公司创新投资部投资经理兼项目经理。

本计划投资经理已具备证券从业与基金从业资格，近三年未有被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。

（三）投资经理的变更和程序

管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理发生变更的，应在变更之日起

10 个工作日内告知投资者。

投资经理发生变更时，原投资经理应当妥善保管投资业务资料，及时办理投资业务的移交手续，新投资经理或者临时投资经理应当及时接收。投资经理的选任与变更情况应报中国证监会/基金业协会备案。

十、资金划拨指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

一、管理人应指定专人向托管人发送指令。

二、管理人应向托管人提供书面授权文件（已出具统一授权书的除外），该文件应加盖公章。文件内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限。

三、托管人在收到授权文件并经电话确认后，授权文件即在电话确认的时点或授权文件载明的时点（两者以孰晚者为准）生效。管理人应在授权文件生效的 5 个工作日内将授权文件原件寄送托管人。

四、管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏；但法律法规规定或有权机关要求的除外。

（二）投资指令的内容

投资指令（格式见附件八）是在管理计划财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收、付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。

（三）投资指令的发送、确认及执行时间与程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表管理人用网银、电子直连、传真或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。对于采用“深证通电子指令”、“托管通电子指令”或“电子直联”方式发送指令的，管理人、托管人应签署《兴业银行电子直联补充协议》（以实际签约名称为准），双方应遵守该协议关于“电子直联”方式的具体托管操作安排。管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，由过错方承担责任。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要

求当日支付的划款指令，托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素

（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。

托管人收到管理人发送的指令后，应对划款指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求管理人重新发送经修改的指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。管理人应保证上述资料合法、真实、完整和有效。

管理人向托管人下达指令时，应确保本计划托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人有权拒绝执行，并立即通知管理人。

（四）托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

托管人发现管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以电话或者书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以电话或者书面形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由管理人承担。

（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。

（六）撤回指令的处理程序

管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖预留印鉴的书面通知并电话确认，托管人收到书面通知并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到书面通知并得到确认时该指令已执行，则该指令为已生效的指令，不得撤回。

（七）更换投资指令被授权人的程序

管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应当至少提前一个工作

日通知托管人，同时管理人向托管人提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。托管人在收到授权变更通知并经电话确认后，授权文件即在电话确认的时点或授权文件载明的时点（两者以孰晚者为准）生效。管理人应在指令授权变更生效的 5 个工作日内将指令授权书原件寄送托管人。被授权人变更通知生效前，托管人仍应按原约定执行指令，管理人不得否认其效力。

（八）投资指令的保管

投资指令以传真形式发出，原件由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的投资指令传真件为准。

（九）其他相关责任

在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致计划财产受损的，托管人应承担相应的责任，但托管资金专户余额不足或托管人遇到不可抗力的情况除外。

如管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等情形的，相关责任由管理人承担。

十一、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下投资者的授权而进行的投资交易行为，包括违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为。

（二）越权交易的处理程序

托管人根据本部分第三条约定，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人并有权报告监管机构。

托管人根据本部分第三条约定，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人并有权报告监管机构。

管理人应向投资者和托管人主动报告越权交易，在限期内，投资者和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对投资者和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。

若越权交易发生收益，则收益扣除损失与交易费用的余额归委托资产所有，收益不足以充抵损失与交易费用的部分由管理人承担。

（三）托管人对管理人投资运作的监督

1、托管人自本资产管理合同生效之日起，对下列资产管理计划的投资事项及管理人投资行为进行监督：

（1）对本合同约定的投资范围进行监督：

本计划主要投资于权益类资产。委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、国债、春秋航空股票（包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得的股票，股票代码：601021）

（2）对本计划以下投资限制进行监督：

A、本单一计划总资产不得超过本产品净资产的 200%；

B、本计划投资于春秋航空股票投资比例为资产总值的 80-100%。

托管人发现管理人的投资运作不符合上述投资比例限制时，应当提示管理人及时纠

正，管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。

托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。对管理人的违规事项，托管人应报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。

2、托管人对计划财产的投资监督和检查自本合同生效之日起开始执行。托管人在本合同约定范围内，对本计划的直接投资履行监督职能。

4、管理人应当及时、准确、完整地向托管人提供履行投资监督所需的数据和信息。托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息。

5、如需托管人对本计划关联交易进行监督的，管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，由过错方承担。

6、如因投资需要或法律法规修改导致托管人监督事项发生变化的，各方除履行必要的合同变更流程外，还应为托管人调整监督事项留出必要的时间。

十二、交易及清算交收安排

一、选择证券、期货经纪机构的程序

x计划财产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割由经纪服务商（兴业证券股份有限公司）负责根据相关登记结算公司的结算规则办理。

二、投资证券后的清算交收安排

（一）场内外证券资金结算处理程序

1．场内证券资金结算

管理人向托管人发送银证转账指令，划拨场内投资资金。本着安全保管本计划财产的原则，在不影响本计划投资管理且和管理人协商一致的前提下，托管人可根据管理人的指令定期或不定期将证券资金账户余额划入托管资金账户。

本计划的银行管理账户与证券资金账户通过“第三方存管”平台同步，经纪服务商日终清算完成后将交易所格式数据以约定方式发送给管理人、托管人。管理人、托管人根据T 日交易数据各自进行清算并与经纪服务商T+1 日提供的证券资金账户对账单进行核对。

2．场外证券资金结算

管理人负责场外交易的实施，托管人负责根据管理人划款指令以及相关交易附件进行指令审核并完成场外交易资金的划付。

三、开放式基金投资的清算交收安排

（一）开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由托管人依据管理人的划款指令逐笔划付。管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。管理人应实时调整当日可用资金余额。管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至托管人。

（二）管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至托管人；管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至托管人。

（三）为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理，管理人应于开放式基金

交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给管理人，管理

人收到后应立即传真至托管人。四、投资银行存款的特别约定

（一）本计划投资银行存款前，应与存款银行签署投资银行定期存款协议。

（二）本计划投资银行存款，必须采用管理人和托管人认可的方式办理。

（三）管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知托管人，以便托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。

七、其他场外交易资金结算

（一）管理人负责场外交易的实施，托管人负责根据管理人划款指令和相关投资文件进行场外交易资金的划付。管理人应将划款指令连同相关交易文件一并传真至托管人，托管人根据本合同第十部分约定审核后及时执行划款指令。

（二）托管人负责审核交易文件和划款指令要素的表面一致性，相关交易文件中约定的其他转让或划款条件由管理人负责审核。管理人同时应以书面形式通知托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。投资或收益分配资金必须回流到本计划托管资金账户内，不得划入其他账户。

五、资金、证券账目及交易记录的核对

管理人和托管人定期对计划资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。对计划财产的资金账目，以管理人与托管人约定方式核对，确保相关各方账账

相符。

对计划财产的证券账目，由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。

对计划财产的交易记录，管理人与托管人核对估值结果之前，应保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致，如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由管理人承担。

十三、委托资产的估值

（一）估值目的

客观、准确地反映本计划资产的价值。经估值后确定的资产净值，是管理人进行信息披露、计算投资回报的基础。

（二）估值的时间、确认及程序

资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2

位，小数点后第 3 位四舍五入。

管理人、托管人于每个工作日的下一日（T+1 日）对 T 日委托资产净值进行估值并对估值结果核对确认。估值原则应符合本合同、《指导意见》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。

管理人经托管人催告仍不按约定与托管人对账，导致托管人无法及时履行投资监督职责，由过错方承担相应的责任。

（三）估值对象

x计划所持有的全部资产。

（四）估值方法

x计划按以下方式进行估值：

1、投资股票的估值方法

(1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。

(2)上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。

(3)首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。

(4)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。

(5) 流通受限股票，包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

2、投资固定收益品种的估值方法

(1)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 (2)在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值

日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

(3)在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

(4)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

(5)对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。

(6)在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。

(7)对在银行间市场上市交易的资产支持证券，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格估值。对未在银行间市场上市交易且中债登公司未提供价格的，按成本估值。对在交易所上市的资产支持证券品种，鉴于其交易不活跃，各产品的未来现金流也较难确认的，按成本估值。

(8)中小企业私募债采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

(9)保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按预期收益率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益商业银行理财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。用于估值的收益率等信息由管理人提供，托管人根据管理人提供的收益率信息完成估值；如果由于管理人采用的估值方式不合适或提供的份额净值信息不及时不准确，导致本计划

估值不公允，托管人不承担由此造成的损失。

(10)约定收益的证券公司专项资产管理计划按照成本列示，按预期收益率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；浮动收益的专项资产管理计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。用于估值的收益率等信息由管理人提供，托管人根据管理人提供的收益率信息完成估值；如果由于管理人采用的估值方式不合适或提供的份额净值信息不及时不准确，导致本计划估值不公允，托管人不承担由此造成的损失。

3、投资证券投资基金的估值方法

(1)持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创新型分级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

(2)持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。

(3)持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利。

(4)场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照第（1）条规定的方法估值；不能在交易所交易的，按照第（2）条规定的方法估值。

(5)持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。

4、投资银行存款的估值方法

持有的银行存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。

5、在任何情况下，管理人如采用上述规定的方法对计划资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，当有充足证据表明资产管理计划相关资产的计量方法已不能真实公允反映其价值时，管理人应当与托管人进行协商，及时采用公允价值计量方法对资产管理计划资产净值进行调整。

6、如有新增事项、未涉及事项或变更事项，按行业惯例或国家有关最新规定估值。

（五）估值错误的处理

如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护投资者利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

根据有关法律法规，委托资产的会计责任方由管理人担任，因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，但管理人需尽善良、谨慎的合理注意义务，确保相关会计问题以及估值方式、方法和程序符合相关法律法规的规定，合法、公允。

当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（六）估值调整的情形与处理

1、管理人作为估值的第一责任人，应定期评估第三方估值机构的估值质量，并对估值价格进行检验，防范可能出现的估值偏差。当出现投资品估值偏差，估值机构发布的估值不能体现公允价值时，管理人应综合第三方估值机构估值结果，经与托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。

2、如有确凿证据表明按本合同约定的估值方法进行估值不能客观反映本计划公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（七）暂停估值的情形

1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；

2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估单一资产管理计划资产价值时；

3、中国证监会认定的其他情形。

（八）资产管理计划资产净值的确认

x计划资产总值是指本计划所投资的各类有价证券、银行存款本息、本计划各

项应收款以及其他资产所形成的价值总和。

本计划资产净值是指本计划资产总值减去负债后的净资产值。

（九）特殊情况的处理

由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。由于注册与过户登记人发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。

（十）资产账册的建立

管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时xx原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

(十一)资产管理计划的会计政策

x计划的会计政策比照现行政策并按照本资产管理合同约定执行：

1、资产管理人为计划财产的会计责任方；

2、计划财产的会计年度为公历年的 1 月 1 日至 12 月 31 日；

3、计划财产的会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关的会计制度；

5、本计划财产独立建帐、独立核算；

6、资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制计划财产会计报表；

7、托管人应定期与管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对

（以估值表等的形式）。

十四、资产管理计划的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、管理人的业绩报酬；

4、委托资产拨划支付的银行费用；

5、委托资产的证券交易费用等相关费用；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用，包括但不限于会计师事务所的审计费用，如涉及诉讼、仲裁，还有案件受理、律师代理、申请执行或公证等相关费用。

（二）管理费和托管费计提方法、计提标准和支付方式

1、管理人的管理费

（1）管理费

x单一计划管理费为 20 万元/年，计算方法如下:

H＝20 万元÷当年天数

H 为每日应计提的资产管理计划管理费。

资产管理计划管理费自计划成立日起, 每日计提, 按季支付。由资产管理人每季末向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令, 经资产托管人复核后于下一季度首日起 3 个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人, 若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。若本单一计划现金资产不足以支付管理费的，则管理人有权在本单一计划委托资产变现后优先支付应付未付管理费。

（2）业绩报酬

x单一计划不收取业绩报酬。

2、托管人的托管费

x单一计划应给付托管人的托管费, 按前一日的委托资产的份额余额的年费率计提（首日按实收资本金额为基准计提）。本单一计划的年托管费率为 0.02%/年。计算方法如下：

H ＝ E ×0.02%÷360

H 为每日应计提的托管费；

E 为前一日委托资产的份额余额。

资产管理计划托管费自计划成立日起,每日计提, 按季支付。由资产管理人每季末向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令, 经资产托管人复核后于下一季度首日起 3 个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人, 若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。若本单一计划现金资产不足以支付托管费的，则单一计划终止后，依据清算程序向托管人支付尚未支付的托管费。。

4、资产管理计划银行资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由托管人直接从资金账户中扣划，无须管理人出具指令。

资产管理计划存续期间投资所发生的交易手续费、印花税等有关证券、期货交易税费，作为交易成本直接扣除。

资产管理计划存续期间发生的信息披露费、与资产管理计划相关的律师费和会计师费（含审计费）、以及按照国家有关规定应当在资产管理计划中列支的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，按照管理人的指令，按费用实际支出金额从资产管理计划资产中支付。

（三）不列入资产管理业务费用的项目

x计划成立前发生的费用不得在计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

（四）费率调整

管理人和托管人与投资者协商一致后，可根据市场发展情况调低资产管理费率和资产托管费率；如调高管理费率或托管费率的，投资者、管理人、托管人应协商一致。

（五）税收

x合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。投资者应缴纳的税收由投资者负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

为免歧义，本合同各方特别约定如下优先适用条款：如依据相关法律法规或财政税务主管部门的规定，就本计划投资运营过程中发生的增值税应税行为及其他应税行为，管理人需要承担相应纳税义务的，该税费由计划财产承担，管理人有权以

计划财产予以缴纳，且无需事先征得投资者的同意（除本约定外，本计划已列明的资产管理业务费用产生的税费由各收款方自行缴纳的，相关方应自行缴纳）；管理人在向投资者交付利益或资产后税务机关要求管理人缴纳相关税费的，投资者应按照管理人通知要求缴纳相应税费（具体以管理人通知为准），管理人亦有权以计划剩余财产直接缴纳；投资者不得要求管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。如管理人因此垫付相应税费等款项的，管理人有权向投资者追索垫付的税费和孳息款项，投资者应按管理人通知向管理人指定账户返还垫付款。投资者已知悉并同意，计划资产承担上述税费可能导致资产变现损失或投资收益减损。

（六）如委托资产无法变现或不足，无法从委托资产中足额提取管理费、托管费、其他费用及纳税款项的，管理费、托管费、其他费用及纳税款项由投资者另行支付。

十五、资产管理计划的收益分配

资产管理计划收益分配方案依据现行法律法规以及合同约定执行。

（一）资产管理计划利润的构成

x单一资产管理计划利润指利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；本资产管理计划已实现收益指资产管理计划利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）资产管理计划可供分配利润

x资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

（三）资产管理计划收益分配原则

1、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费，由投资者自行承担；

2、收益分配的基准、次数、比例和时间，由管理人根据计划的实际运作情况，与投资者协商一致后作出；

3、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（四）收益分配方案的确定、通知与执行

1. 资产管理计划收益分配方案由管理人根据计划的实际运作情况，与投资者协商一致后作出；

2. 收益分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行分红资金的划付。

十六、信息披露与报告

（一）管理人向投资者披露信息的种类、内容、频率和方式

1、资产管理计划运作期间，管理人应当按照以下要求向投资者披露相关信息：

（1）每周披露一次资产净值；

（2）每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结束之日起四个月内披露年度报告；

（3）发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起五日内向投资者披露；

（4）中国人民银行、中国证监会及其派出机构、证券投资基金业协会等监管部门规定的其他要求事项。

2、管理人可以根据投资者的要求向投资者提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的与托管业务相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。

除本合同约定的查询服务外，投资者还可于本合同有效期内向开立专用资金账户的兴业证券股份有限公司下属营业机构申请查询委托资产的资产配置、净值变动等相关信息。

（二）定期报告

1、月度报告

管理人应当于每月十日前向管理人所在地中国证监会派出机构、证券投资基金业协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。

2、季度报告

管理人应当在每季度结束之日起一个月内，编制管理季度报告，发送投资者，并报管理人所在地中国证监会派出机构和证券投资基金业协会备案，季度报告包括但不限于管理人履职报告、托管人履职报告、资产管理计划投资表现、资产管理计划投资组合报告、资产管理计划运用杠杆情况（如有）、资产管理计划投资收益分配情况、投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项、中国证监会规定的其他事项。

资产管理人应于每自然季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告，将有关报

告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 5 个工作日内进行复核，并将复核结

果通知资产管理人。资产托管人通过在管理报告中盖章确认后即视为资产托管人已将复核结果书面通知资产管理人。托管人可以不编制当期的季度托管报告。

资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，管理人可以不编制资产管理计划当期的季度报告。

3、年度报告

管理人、托管人应当在每年度结束之日起四个月内，分别编制管理年度报告和托管年度报告，发送投资者，并报中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会备案。年度报告包括但不限于管理人履职报告；托管人履职报告；资产管理计划投资表现；资产管理计划投资组合报告；资产管理计划运用杠杆情况（如有）；资产管理计划财务会计报告；资产管理计划支付的管理费；托管费；业绩报酬（如有）等费用的计提基准、计提方式和支付方式；投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；中国证监会规定的其他事项。

管理人应于每自然年结束之日起 3 个月内完成年度报告，将有关报告提供资产

托管人复核，资产托管人在收到后 1 个月内进行复核，并将复核结果书面通知资产管理人。资产托管人通过在管理报告中添加托管人报告（附件十二）并盖章确认后即视为资产托管人已将复核结果书面通知资产管理人。托管人复核管理人年度报告中的财务数据后，于收到管理人的年度报告起 1 个月内向管理人提供年度托管报告，报告内容包括托管人履职情况以及对当期年度报告的复核意见等。

资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，管理人可以不编制资产管理计划当期的年度报告，托管人可以不编制当期的年度托管报告。

4、净值报告：本计划每周向投资者披露一次经托管人复核的计划资产净值。

（三）重大事项报告

发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起五日内向投资者披露。披露的情形包括但不限于：

1、投资经理发生变更，或出现其他可能对本计划的持续运作产生重大影响的事项；

2、本计划出现暂停估值情形；

3、本计划终止和清算；

4、与本计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

5、计划投资于管理人、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易；

6、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

7、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

8、其他管理人认为对投资者利益可能产生重大影响的事项。

（四）披露方式

管理人采用邮件方式向投资者披露相关信息，投资者、管理人、托管人用于接收和披露相关信息的邮箱地址以本合同“二十四、通知与送达”约定为准。

（五）投资者向托管人查询信息的方式

1.投资者可通过电话、传真或电子邮件等联系方式，经由管理人向托管人查询有关信息披露资料。

2.对于管理人向投资者提供的文件材料中不在托管人复核职责范围内的信息，管理人应保证该等信息的真实性、有效性、合法性。

3.对于因管理人未提供或未及时提供应由托管人复核的相关信息披露文件等客观因素，导致托管人无法履行或无法按时履行相应复核职责的，由过错方承担相应

责任。

(六)投资者应当履行下列信息披露义务

1、投资者应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求做好信息披露工作。

2、投资者应当按照《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》做好信息披露工作。

3、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有春秋航空股票达到春秋航空已发行股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

十七、风险揭示

x单一资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：

（一）一般风险揭示

1、本金损失风险

资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划财产中的认（申）购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本计划属于中等偏高风险投资品种，本计划的产品风险等级为 R4，仅适合向风险承受能力等级为 C4 及高于 C4 的合格投资者推广。

2、市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响单一资产管理业务的收益而产生风险。

（2）经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，单一资产管理业务的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

（3）利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使单一资产管理业务的收益水平随之发生变化，从而产生风险。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响委托资产的净值。

（4）购买力风险。单一资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使单一资产管理业务的实际收益下降。

（5）再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对单一资产管理业务产生再投资风险。

3、管理风险

在单一资产管理计划运作过程中，管理人依据资产管理合同约定管理和运用资产管理计划财产所产生的风险，由资产管理计划财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响单一资产管理计划的收益水平，从而产生风险，投资者请特别注意。

4、流动性风险

单一资产管理业务不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

（1）市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对单一资产管理业务造成不利影响。

（2）证券市场中流动性不均匀，存在个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个券的流动性可能仍然比较差，从而使得单一资产管理业务在进行个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个券价格产生比较大的影响，增加个券的建仓成本或变现成本。

5、信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

（1）交易品种的信用风险：投资于公司债券、可转换债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，资产管理计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。

（2）交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有利息和分红，将使资产管理计划面临交易对手的信用风险。

6、税收风险

x合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。依据相关法律法规或税务机关的认定，本计划投资及运营过程中发生增值税（含附加税费）等应税行为，以管理人为纳税人或由管理人代扣代缴的，除本计划已列明的资产管理业务

费用（如管理费、业绩报酬、托管费等）由各收费方自行缴纳外，管理人有权在资产管理计划资产中计提并以资产管理计划资产予以缴纳或代扣代缴，且无需事先征得投资者的同意。从资产管理计划资产中扣缴税费可能导致资产管理计划税费支出增加、净值和实际收益降低，从而降低投资者的收益水平，管理人特别提示投资者注意上述风险。

7、担任单一资产管理业务管理人、托管人，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

8、银行存款的相关风险

（1）提前支取风险：银行存款正常到期之前无法提前支取、因提前支取造成利息损失、提出提前支取申请但存入银行无法按时足额提取的风险。

（2）信用风险：银行存款存入银行无法按时足额还本付息的风险。

（3）利率风险：投资者收益可能低于以银行存款或其它方式运用资金而产生的收益。

（4）政策风险：货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响委托资产的收益而产生风险。

（5）不可抗力风险：不可抗力风险是指由于战争、重大自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

9、关联交易的风险（如有）

在征得投资者同意后，本计划可资产投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其它关联方发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。本计划可能因上述关联交易造成损失。

10、根据《上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司证券交易资金前端风险控制业务规则》等有关规定，证券交易所、中国结算对管理人相关交易单元的全天净买入申报金额总量实施额度管理，并通过证券交易所对本计划实施资金前端控制。本计划可能因上述业务规则而无法完成某笔或某些交易，可能造成损失。

11、其他风险

（1）技术风险。在单一资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券登记结算机构等等。

（2）操作风险。管理人、托管人、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（3）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（4）因监管政策变化、新的金融监管要求，存在监管机构书面或口头叫停本单一资产管理业务或禁止投资相关证券等风险，或者给计划权益实现（包括标的股票锁定期等）带来其他不利影响的风险。

（5）其他不可预知、不可防范的风险。

（二）特定风险揭示

1、员工持股计划股票锁定期风险

员工持股计划取得标的股票有 12 个月的限售锁定期，且锁定期结束后不一定会立即减持，导致员工持股计划参与员工实际持股期限较长。锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在锁定期内，个股可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。

2、若春秋航空员工持股计划存续期间发生被 ST、*ST、暂停或终止上市、涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件时，本资产管理计划面临无法及时变现从而影响本计划投资收益的风险。

3、因市场流动性问题及价格剧烈波动、股份解禁后无法变现或出现亏损的风险。

4、大宗交易的特有风险

x计划可参与交易所大宗交易市场股票买卖。除股票投资面临的市场风险、行业风险、个股风险外，通过大宗交易，受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份，受让方在 6 个月内不得以任何方式进行转让。受限股份的大宗交易和受让方后续相关交易在减持时间、数量、方式上需遵守法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会和沪深

交易所的有关规定，从而导致投资标的实际变现周期延长。

5、本计划提前终止或延期的风险:管理人会按照投资者的委托行使资产管理计划名下股份的相关股东权益,并按照投资者的委托统一决策安排资产管理计划名下股份的退出及资产管理计划存续期限问题,投资者因上述安排可能存在提前结束投资或延期退出的风险。

6、本计划存在所有持有的股票因监管部门关于上市公司股票减持限制（如《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告〔2017〕9 号，2017 年 5 月 26 日）》（简称“《减持若干规定》”））无法按时减持而导致本计划存续期无限期延长或进行二次清算的风险，也间接存在计划损益分配波动性加大和分配时限拉长的风险。

7、税收政策风险

根据中华人民共和国财政部和国家税务总局关于资产管理行业税收相关政策的规定，管理人作为纳税义务人，有义务针对资产管理过程中产生的投资收益按照最新税收征管要求进行纳税，因此会对本单一计划项下投资收益产品影响。由于上述税务新政在具体实践上尚有不明确之处，因此，相关的税收政策存在变动的可能。

8、集中度风险

x产品投资春秋航空股票的投资成本占产品初始成立规模比例上限为 100%，投资标的集中度高，投资标的股票价格的波动将直接影响本单一计划资产净值的变化，本产品存在较大集中度风险。

9、资产管理计划未在证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情形所涉风

险

管理人应当在资产管理计划成立之日起五个工作日内，将资产管理合同、验资

报告或者资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行存款、货币市场基金、国债等中国证监会认可的投资品种的除外。若单一计划出现不予备案情形，可能导致本计划提前终止，请投资者注意此风险。

10、无法及时足额提取委托资产或委托资产现状返还的风险

在本合同存续期内，管理人于标的股票锁定期结束后的每周二、三、四设置退出开放期供投资者办理退出业务。计划退出开放期内，投资者应为管理人预留充足

的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或投资者通知不及时造成的损失。委托资产因处于锁定期内或停牌等原因无法变现或流动受限的，管理人有权延期支付或以委托资产现状方式向投资者返还，管理人无需承担任何责任。

投资者的单笔委托资产提取为大额提取的情况下，该投资者必须至少提前 10 个交易日向管理人提交预约提取申请。对于每笔委托资产，经管理人确认的预约提取金额，不构成管理人保证委托财产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，投资者承担委托资产到期可能无法足额提取到预约的提取金额的风险。

十八、管理人、托管人的更换条件和程序

（一）管理人和托管人职责终止的情形

1、有下列情形之一的，管理人职责终止：

（1）被依法取消资产管理资格；

（2）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（3）法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形。

2、有下列情形之一的，托管人职责终止：

（1）被依法取消基金托管资格；

（2）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（3）法律法规及中国证监会规定的和本约定的其他情形。

（二）管理人和托管人的更换程序

1、管理人的更换程序

（1）提名：新任管理人由托管人或投资者提名。

（2）决议：新任管理人由托管人和投资者协商一致确认。

（3）临时管理人：新任管理人产生之前，由原管理人继续担任。

（4）交接：管理人职责终止的，管理人应妥善保管资产管理业务资料，及时向新任管理人办理资产管理业务的移交手续，新任管理人应及时接收。新任管理人应与托管人核对资产总值。

2、托管人的更换程序

（1）提名：新任托管人由管理人或投资者提名。

（2）决议：新任托管人由管理人和投资者协商一致确认。

（3）临时托管人：新任托管人产生之前，由原托管人继续担任。

（4）交接：托管人职责终止的，托管人应妥善保管资产管理业务资料，及时向新任托管人办理资产管理业务的移交手续，新任托管人应及时接收。新任托管人应与管理人核对资产总值。

十九、资产管理合同的变更、终止

（一）合同的变更

1、因法律法规或中国证监会、证券投资基金业协会的相关规定、要求发生变化必须变更资产管理合同的，管理人可以与托管人协商后修改资产管理合同，并由管理人按照合同约定及时向投资者披露变更的具体内容。管理人应当合理保障合同变更后投资者选择退出资产管理计划的权利。

2、因其他原因需要变更资产管理合同的，经投资者、管理人和托管人协商一致后，可对资产管理合同内容进行变更，本合同另有约定的除外。资产管理计划改变投向和比例的，应当事先取得投资者同意。书面签署合同变更补充协议后，合同变更生效。

3、发生下列事项时，投资者、管理人、托管人应于 6 个月内书面签署补充协议，完成合同变更：

（1）管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，本计划由其他管理人承接；

（2）托管人被依法撤销资产管理业务托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，本计划由其他托管人承接。

（二）本合同终止的情形包括下列事项：

1、合同期限届满而未续期的；

2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；

3、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接；

4、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接；

5、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；

6、本合同继续存续可能给管理人造成声誉或经济损失的；

7、投资者依法解散或被撤销的；

8、法律、行政法规、中国证监会规定及本合同约定的其他情形。

（三）托管人发现投资者、管理人有下列情形的，有权终止托管服务：

（1）违反资产管理目的，不当处分资产管理计划财产的；

（2）未能遵守或履行合同约定的有关承诺、义务、xx或保证；

（3）被依法取消从事资产管理业务的相关资质或经营异常；

（4）被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或失联；

（5）法律法规明确规定和合同约定的其他情形。

出现上述第（1）、（2）（3）款事由，托管人要求终止托管服务的，应与合同当事人签署托管终止协议，将托管资金移交至继任托管人；如投资者或管理人拒不签署终止协议或未落实继任托管人，托管银行有权采用止付措施，或公告解除托管合同，不再履行托管职责；托管人发现上述第（4）款事由，有权立即对托管资金账户采取止付措施。

（四）合同的展期

x合同终止前，在符合下列条件的情况下，经投资者、管理人、托管人协商一致，本合同可以展期：

1、资产管理计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；

2、资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形；

3、中国证监会规定的其他条件。

（五）合同的备案

管理人应当在本计划成立后 5 个工作日内将本合同、投资者名单与认购金额、资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案，并抄报管理人所在地中国证监会派出机构。

管理人应当自资产管理合同变更之日起 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报管理人所在地中国证监会派出机构。

本合同的终止日即为本计划的终止日。管理人应当自本计划终止之日起 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报管理人所在地中国证监会派出机构，前述第（二）条第 5 项约定的情形除外。

（六）其他

管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当

按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

尽管本合同有其他约定，但如因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由投资者直接承接。

二十、委托资产的清算

（一）委托资产清算程序与清算报告

x计划终止的，管理人应当在发生终止情形之日起 5 个工作日内开始组织清算

资产管理计划财产。管理人负责委托资产的清算，并在本计划终止之日后 10 个工作日内编制并向投资者和托管人发送委托资产清算报告。如投资者及托管人在收到委托资产清算报告后 2 个工作日内未予以回复，则视同投资者和托管人无异议。投资

者和托管人如有异议，应在收到委托资产清算报告后 2 个工作日内书面提出。如投资者和托管人对委托资产清算报告均无异议，则托管人和管理人就清算报告所列事项解除责任。

管理人应当在本计划清算结束后 5 个工作日内将清算结果报证券投资基金业协会备案，并抄报管理人住所地中国证监会派出机构。

（二）清算费用

x计划清算费用由委托资产承担，由托管人根据管理人的指令从委托资产中划付。

（三）延期清算的处理方式

x计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向其住所地中国证监会派出机构和证券投资基金业协会报告。

（四）委托资产变现与返还

在按本合同足额收取管理费、托管费等费用后可办理委托资产移交手续。委托资产移交可以采取现金方式、非现金资产方式（包括但不限于股票、债券、基金等）或者两者的混合方式，移交方式由管理人决定。任何情况下，管理人不承担必须将委托资产全部变现的义务。对于现金方式移交，在合同终止日前，管理人将投资组合内所有委托资产变现。托管人在接到管理人发出的委托资产移交指令后的下一个工作日内，将现金资产转移至投资者账户。在合同终止日前，如仍有非现金资产无法变现的，管理人和投资者协商一致的，本计划可延期终止或管理人将非现金资产现状返还投资者。非现金资产的保管与转移由资产投资者与资产管理人协商处理，资产托管人不承担责任。

委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行本合同约定的

托管责任。在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的管理费、托管费用由被托管的委托资产承担。该托管期间的托管费收取届时由管理人、托管人与投资者另行协商确定。因投资者原因导致委托资产无法转移的，托管人和管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

（五）专用证券账户的注销（如涉及）

管理人应当于合同到期后且资产完全按照清算方案分配给投资者十五个工作日内向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。

（六）托管账户的注销

托管人应当于合同到期日后且资产完全按照清算方案分配给投资者后三十个工作日内注销托管账户等投资所需账户，管理人应给予必要的配合。

（七）管理人应保存资产管理计划财产清算账册及文件 20 年以上。

二十一、xx

（一）管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定、监管部门和行业自律组织要求和本合同另有约定外，未经投资者事先书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。

（二）任何一方对于在本合同履行过程中获知的对方的数据和信息，未经该方事先书面同意，不得用于本合同外的目的，不得告知非本合同当事方或与允许非本合同当事方使用，法律法规另有规定、监管和行业自律组织及审计要求或本合同另有约定的除外。

（三）如经他方事先书面同意而将有关信息告知非本合同当事方或允许非本合同当事方使用，应当与该方签订保密合同。

（四）本保密义务不因本合同的终止而终止。

二十二、违约责任

（一）任何一方不履行本合同或履行本合同不符合约定的，构成违约。对因此给守约方造成的直接损失，违约方应承担相应的赔偿责任。如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情形，当事人可以免责：

1、不可抗力；

2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或监管部门的规定作为或不作为而造成损失；

3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成损失；

4、托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失，由相关责任方承担相应责任；

5、管理人及托管人对交由证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产及收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产造成的损失，由相关责任方承担；

6、对于本资产管理计划的结构设计、投资运作模式而产生的相关责任，托管人不予承担。

7、托管人因违反法律法规或托管合同，给资产管理计划资产造成损失的，应承担赔偿责任。管理人及其他第三方机构等相关机构因发生违法违规行为给资产管理计划资产造成损害的，应当由各机构自行承担责任。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。

（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

二十三、法律适用与争议的处理

x合同适用中华人民共和国法律。

因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事方应协商解决；协商不成的，应提交中国证券业协会证券纠纷调解中心调解；调解不成或者不能通过调解解决的，任何一方均有权将争议提交投资者所在地有管辖权法院进行诉讼。

争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护投资者的合法权益。

二十四、通知与送达

（一）本合同任一方向本合同对方发出与本合同有关的通知，应采取书面形式且以中文书就，并以专人送达、传真、挂号信、特快专递或电子邮件的方式发出。

各方用于通知的相关信息如下：

1、投资者：春秋航空材料（合肥）股份有限公司（代春秋航空股份有限公司

2020 年员工持股计划）

注册地址：上海市长宁区定西路 1558 号(乙)通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号(乙)法定代表人：xx

联系人：xx

联系电话：000-00000000

电子邮件：xxxxxxx.x@xx.xxxxxxx： 021-22353089

2、管理人：兴证证券资产管理有限公司

住所地：福州市平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼联系地址：上海浦东长柳路 36 号兴业证券大厦 9 楼

法定代表人：xxx联系人：xxx

联系电话：000-00000000传真：021-68581973

邮箱地址：xxxxxx@xxxx.xxx.xx

3、托管人：兴业银行股份有限公司上海分行住所地：上海市江宁路 168 号

联系地址：上海市江宁路 168 号法定代表人：xxx

联系人：xxx

联系电话：000-00000000传真：021-62557608

邮箱地址：xxxxxxxx@xxx.xxx.xx

（二）任何通知或书面通讯的收到日是指：

1、如经专人送达，送达之日为收到日；

2、如经特快专递送达，为向特快专递公司交件后的第三日；

3、如通过传真发送，如果传真机生成了发送成功的确认页，则为相关传真发送当日；

4、如以挂号信形式送达，则为投邮后第五个工作日；

5、如以电子邮件形式送达，则以发送方电脑显示成功发送的当日为收到日；同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。

6、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 7 日内以书面形式通知另外两方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另外两方，除非适用法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

二十五、资产管理合同的效力

（一）合同成立

x合同自投资者、管理人和托管人法定代表人或授权签字人或负责人签字（或签章）并加盖公司公章(或合同专用章)之日成立。投资者自签订资产管理合同即成为合同的当事人。

（二）合同的生效

x合同只有同时满足特别生效条件和一般生效条件时才生效。

1、本合同的特别生效条件

春秋航空股东大会批准本员工持股计划。

2、本合同的一般生效条件

管理人确认本合同的特别生效条件已成就，且初始委托资产到账后，向投资者和托管人发送《兴证资xx众春秋航空 3 号员工持股单一资产管理计划成立通知书》并告知计划成立事宜，初始委托资产划拨至托管专户之日作为单一资产管理计划成立日，本合同生效。

本合同是约定投资者、管理人、托管人之间权利义务关系的法律文件，本合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等法律约束力。

（二）合同有效期

除发生本合同“十九、资产管理合同的变更、终止”中的“（二）本合同终止的情形包括下列事项”所述情形外，本合同到期日为本合同“四、资产管理计划的基本情况”中的“（五）资产管理计划的存续期”约定到期之日。合同期限届满前一个月，本合同各方当事人可书面协商合同是否续约。

二十六、其他事项

（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。

（二）投资者、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除投资者自行承担投资风险和损失。

（三）投资者同意由管理人与托管人根据本合同相关内容，就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。托管协议中任何与本合同不一致之处，应以本合同约定为准。本合同对应的托管协议为：兴证资管-兴业-托管 2014 第 1 号。

（四）如将来监管部门对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，投资者、管理人和托管人应立即展开协商，根据监管部门的相关要求修改本合同的内容和格式。

（五）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决，或另行签订补充协议，补充协议为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

（六）本合同项下投资者、管理人、托管人之间相互发送的书面文件、传真、信函等（如各类通知书、投资方向说明等）应加盖的印章，三方一致同意使用预留印鉴，预留印鉴样本见附件二。

本合同一式捌份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，每份具有同等法律效力。

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Table of Contents

附件六：《委托资金认购/追加申请书（第 i 期）》（样本） 88

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附件六：《委托资金认购/追加申请书（第 i 期）》（样本） 88

兴证资xx众春秋航空 3 号员工持股单一资产管理计划

资产管理合同

投资者：春秋航空股份有限公司（代春秋航空股份有限公司 2020 年员工持股计划）

管理人：兴证证券资产管理有限公司 托管人：兴业银行股份有限公司上海分行

目录

前言

一、释义

二、声明与xx

三、当事人及权利义务

四、资产管理计划的基本情况

五、资产管理计划的成立与备案

六、委托资产

七、资产管理计划的投资

八、利益冲突及关联交易

九、投资经理的指定与变更

十、资金划拨指令的发送、确认和执行

十一、越权交易处理

十二、交易及清算交收安排

十三、委托资产的估值

十四、资产管理计划的费用与税收

十五、资产管理计划的收益分配

十六、信息披露与报告

十七、风险揭示

十八、管理人、托管人的更换条件和程序

十九、资产管理合同的变更、终止

二十、委托资产的清算

二十一、xx

二十二、违约责任

二十三、法律适用与争议的处理

二十四、通知与送达

二十五、资产管理合同的效力

二十六、其他事项

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管理人：兴证证券资产管理有限公司托管人：兴业银行股份有限公司上海分行