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上海市银星律师事务所关于
上海格州电子股份有限公司
申请在上海股权托管交易中心挂牌的法律意见书
上海市银星律师事务所
地址：xxxxxx 000 xxxxxxxxx X x 0 x电话：000-00000000 传真：021-56601040
邮编：200940
目 录
十三、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 28
十六、股份公司的产品质量、产品技术标准、劳动用工、劳动保护和社会保险
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义：
格州股份/股份公司 | 指 | 上海格州电子股份有限公司 |
格州电子/有限公司 | 指 | 上海格州电子有限公司 |
公司 | 指 | 上海格州电子有限公司、上海格州电子股份有限公司 |
格州投资 | 指 | 上海格州投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海xx投资中心（有限合伙） |
格州科技 | 指 | 上海格州电子科技有限公司 |
申请挂牌 | 指 | 申请进入上海股权托管交易中心挂牌 |
挂牌 | 指 | 股份公司在上海股交中心挂牌进行股份转让 |
上海股交中心 | 指 | 上海股权托管交易中心股份有限公司 |
上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
闸北分局 | 指 | 上海市工商行政管理局闸北分局 |
虹口分局 | 指 | 上海市工商行政管理局虹口分局 |
君开会计师 | 指 | 上海君开会计师事务所有限公司 |
正大资产评估 | 指 | 上海正大资产评估有限公司 |
合金管理 | 指 | 上海合金企业管理有限公司 |
x所 | 指 | 上海市银星律师事务所 |
x所律师 | 指 | 上海市银星律师事务所为本项目委派的经办律师 xxxxx、xxx律师 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《暂行管理办法》 | 指 | 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份 转让业务暂行管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
上海市银星律师事务所
关于上海格州电子股份有限公司在上海股权托管交易中心挂牌的法 律 意 见 书
致：上海格州电子股份有限公司
上海市银星律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据本所与格州电子签订的《法律服务协议》，本所兹委派xxx律师、xxx律师就股份公司计划进行的进入上海股交中心挂牌进行股份转让所涉相关事宜，根据
《公司法》、《证券法》、《暂行管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，对股份公司申请在上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到股份公司的保证：即股份公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；股份公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
本法律意见书仅供股份公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为股
份公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就股份公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让相关事宜，现发表如下法律意见：
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
2013年5月20日，股份公司召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会，根据股东大会会议文件，实际出席会议的股东4人，代表股份3700万股，占公司总股本的100%。本次股东大会审议通过了《关于公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌的议案》，并授权董事会全权办理挂牌有关事宜。
（二）本次挂牌的授权
此次股东大会授权董事会全权办理申请在上海股交中心挂牌相关事宜。
经核查，股份公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会的召集、召开和表决等程序事项符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所作出的决议符合《公司法》、《公司章程》规定的股东大会职权范围，股东大会决议的程序和内容合法有效。对董事会的授权依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权作出，并经股东大会批准，合法有效。
综上，本所律师认为，股东大会已依法定程序就本次挂牌作出了合法有效的批准和授权。
二、本次挂牌的主体资格
股份公司的设立
上海格州电子股份有限公司是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。系由格州电子整体变更设立的股份有限公司， 2013 年 6 月 7 日取得上海市工商局核发的注册号为 310108000314108 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，股份公司依法设立并有效存续，历次变更均履行了相关的法
律程序及手续，股份公司具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）业务基本独立，具有持续经营能力
1、根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司具备独立的研发、采购和销售系统，独立进行经营，以自身名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业，业务独立。
2、根据《审计报告》及股份公司历年年检资料并经本所律师核查，股份公司自设立以来，均依法通过工商年检，未出现“资不抵债”、“违法经营”等可能导致股份公司解散或影响股份公司持续经营的事由，不存在持续经营的法律障碍。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司业务基本独立，具有持续经营能力，符合《暂行管理办法》第二十条第一款第（一）项的规定。
（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
1、根据股份公司控股股东、实际控制人出具的承诺，截至本法律意见书出
具之日，股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”）。
2、根据《审计报告》、股份公司及相关主体作出的承诺，股份公司已对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，股份公司不存在显失公允的关联交易（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”）。
3、根据《审计报告》、股份公司及股东xxx作出的承诺，2011 年末，公司其他应收款中应收xxx 112.69 万元，系与公司资金拆借，xxx已于 2012
年归还上述款项，截止 2013 年 3 月 31 日，双方已不存在债权或债务关系。股份公司不存在数额较大的股东侵占公司资产等损害投资者利益的行为。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易，股份公司报告期内不规范的资金往来，客观上并未损害和影响其他股东的权益，且已经其他股东书面确认，不构成股份公司本次挂牌的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本意见书出具之日，股份公司不存在显著的同业竞争、不存在显失公允的关联交易及数额较大的股东侵占公司资产等损害投资者
利益的行为，符合《暂行管理办法》第二十条第（二）项的规定。
（三）在经营和管理上具备风险控制能力
股份公司成立时，公司重视内部控制和风险防范，进一步完善了法人治理结构和内控管理工作，制定了相关的内部控制制度，如《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》 等，形成了一套比较完整的风险控制体系。
根据股份公司的董事、监事和高级管理人员所作承诺并经本所律师核查，股份公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与本次挂牌有关的法律法规，知悉股份公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
因此，本所律师认为，股份公司在经营和管理上具备风险控制能力，符合《暂行管理办法》第二十条第一款第（三）项的规定。
（四）公司治理结构健全，运作规范
经核查，股份公司已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，建立了董事会秘书制度，还根据业务经营的实际情况组建了具体职能部门，具备健全的治理机构。
经核查，股份公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作规则》等公司治理制度，股份公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，相关机构和人员能够依法履行职责。（详见本法律意见书“股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”）
因此，本所律师认为，股份公司治理结构健全，运作规范，符合《暂行管理办法》第二十条第一款第（四）项的规定。
（五）股份发行和转让合法合规
根据股份公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，自格州电子成立以来，至整体变更为股份公司过程中的股权转让行为，均履行了法定的批准程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定，并且前述转让均在主管工商行政管理机关办理了工商备案登记。股份公司设立时股份发行亦合法合规。截至本意见书出具之日，股份公司尚未发生股份转让行为。因此，股份公司股东所持股份不存在违反法律法规的转让行为，符合《暂行管理办法》第二十条第（五）项的规定。
（六）股份公司注册资本全部为货币出资，自有限公司成立时持续经营已一年以上
根据闸北分局 2003 年 7 月 2 日签发注册号为第 310108000314108 号的《企
业法人营业执照》，和相关工商登记资料记载，格州电子成立于 0000 x 0 x 0 x，
0000 x 6 月 7 日整体变更为股份有限公司。根据本所律师核查，股份公司注册资本全部为货币出资，符合《暂行管理办法》第二十条第一款第六项之规定。
（七）其他条件
经核查，股份公司已委托上海股权托管交易中心的推荐机构会员上海合金企业管理有限公司（会员号：T0071）作为股份公司在上海股权托管交易中心挂牌的推荐人，且股份公司已与上海合金企业管理有限公司签订《推荐挂牌协议书》，符合《暂行管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，股份公司本次挂牌符合法律、法规、规范性文件的相关规定及上海股权托管交易中心的要求。
四、股份公司的设立
2013 年 5 月 6 日，格州电子召开股东会，决定以 2013 年 3 月 31 日为审计
及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。截至 2013 年 3 月 31 日，有限
公司经审计的账面净资产为 37,269,968.71 元，经评估的净资产为 40,210,897.06
元，按照 1:0.9928 将经审计的账面净资产折合为股份公司股份 3,700.00 万股，净
资产中剩余部分 269,968.71 元转入资本公积，并授权董事会具体办理相关事宜。现有股东作为发起人持股比例不变，并签署了发起人协议。具体股权结构设
置如下：
序号 | 股东姓名（名称） | 持股数(股) | 持股比例(%) |
1 | xxx | 14,503,341 | 39.20 |
2 | xxx | 13,778,174 | 37.24 |
3 | xxxxxxxx（xxxx） | 0,000,000 | 00.00 |
0 | xxxxxxxx（xxxx） | 1,466,815 | 3.96 |
合计 | 37,000,000 | 100 | |
为完成改制，格州电子进行了如下准备工作：
（ 1 ） 2013 年5 月10 日，上海市工商局核发了沪工商注名预核字第
01201305100017号“上海格州电子股份有限公司”之企业名称变更核准通知书。
（2）2013年5月10日，君开会计师出具的沪君会专审（2013）第012号《审
计报告》确认，截至2013年3月31月，格州电子的账面净资产为37,269,968.71元。
（3）2013 年 5 月 13 日，正大资产评估出具的沪正大评报字（2013）第 146
号《股东全部权益价值评估报告》确认，截至 2013 年 3 月 31 日，格州电子净资
产评估值为 40,210,897.06 元。
（4）2013 年 5 月 15 日，君开会计师出具沪君会验（2013YN5001 号《验资报告》确认，截至 2013 年 5 月 10 日，股份公司的注册资本 3700 万元全部实收到位。
2013年5月20日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会召开，通过了股份公司筹建报告、股份公司章程等议案，选举了董事、监事等。
2013 年 6 月 7 日，上海市工商局向股份公司核发了编号为 310108000314108
的《企业法人营业执照》。具体内容如下：
公司名称 | 上海格州电子股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x A3-68 室 |
法定代表人姓名 | xxx |
注册资本 | 3700 万元 |
实收资本 | 3700 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 电子元器件，五金交电，电脑耗材，电子设备，电脑软硬件，家用电器，仪器仪表，批发零售，在电子专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术 的进出口业务。 |
成立日期 | 2003 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 永久存续 |
经核查，股份公司成立时的股权设置、股本结构符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；股权性质清晰，出资到位，不存在法律纠纷和潜在的风险。截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在根据法律、法规及规范性文件的规定或《公司章程》的约定而需要终止经营的情形。
五、公司的独立性
（一）业务独立
根据本所律师核查,格州电子股份公司具有独立完整的开展经营所需的市场系统和采购系统，不依赖于股东和其他关联方。股份公司独立对外签订所有合同，具有独立经营决策及独立从事经营活动的能力。同时公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织机构，在生产经营及管理上独立运作。根据公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东的书面承诺：公司与股东或者其控制的企业之间不存在同业竞争、显失公允的关联交易或者严重影响公司独立性的其他行为。
本所律师认为，股份公司的业务皆为自主实施，独立于股东和关联方，业务独立。
（二）资产独立完整
经核查，根据君开会计师出具的沪君会验（2013）YN5001 号《验资报告》，股份公司设立时的注册资本已足额缴纳。股份公司具备与经营有关的经营场所和资产所有权、使用权（详见本法律意见书“股份公司的主要财产”），且均在有效期内，股份公司的主要财产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
因此，本所律师认为，股份公司的资产独立完整。
（三）人员独立
经核查，股份公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。股份公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；股份公司的营销人员和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；股份公司对其员工劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
因此，本所律师认为，股份公司的人员独立。
（四）财务独立
经本所律师核查，股份公司设有独立的会计机构，并建立了具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，股份公司能够独立作出财务决策。股份公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，本所律师认为，股份公司的财务独立。
（五）机构独立
经核查，股份公司已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在内的经营管理层；根据自身经营管理的需要设置了技术应用部、市场部、研发部、财务部等职能机构或部门；制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。股份公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，股份公司的机构独立。
综上，股份公司的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《暂行办法》独立性的有关要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）股份公司的股本结构
股份公司设立时共有4名发起人，共持有股份公司股份3700万股，占股份公司总股本的100%，且自股份公司设立以来股本结构未发生任何变动，目前的股本结构如下：
股东名称 | 股东持股数额及比例 | 出资方式 | |
持股数额（股） | 持股比例（%） | ||
xxx | 14,503,341 | 39.20 | 净资产 |
xxx | 13,778,174 | 37.24 | 净资产 |
xxxxxxxx （xxxx） | 0,000,000 | 00.00 | xxx |
xxxxxxxx （xxxx） | 1,466,815 | 3.96 | 净资产 |
合计 | 37,000,000 | 100 | -- |
（二）发起人基本情况
根据本所律师对股份公司工商登记资料的审阅及对公司股东的核查，股份公司目前的股东由2名自然人股东和2名其他组织股东组成，股东住所地均在中国境内。具体情况如下：
1、xxx，男，中国国籍，公民身份证号为33022219760621xxxx，身份证住址为浙江省慈溪市逍林镇逍路沿村逍路头。
2、xxx，女，中国国籍，公民身份证号为33022219810312xxxx，身份证住址为浙江省慈溪市观海卫镇卫东村三管殿。
3、xxxxxxxx（xxxx）
xxx，x州投资成立于2013年1月25日，现持有闸北分局签发的注册号为
310108000535938的《合伙企业营业执照》，具体内容如下：
名称 | 上海格州投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 0000 x 00 x 0 xxx 000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 实业投资，投资咨询，投资管理。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营） |
成立日期 | 2013 年 1 月 25 日 |
合伙期限 | 自 2013 年 1 月 25 日至 2023 年 1 月 24 日止 |
格州投资合伙人构成为：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
1 | xxx | 44 | 10 | 普通 |
2 | xxx | 396 | 90 | 有限 |
合计 | 440 | 100 | -- | |
4、上海xx投资中心（有限合伙）
经核查，xx投资成立于2013年3月18日，现持有闸北分局于2013年3月18日签发的注册号为310108000538522的《合伙企业营业执照》，具体内容如下：
名称 | xxxx投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 000 x 00 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 上海xx投资管理有限公司（委派代表：王建新） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 实业投资，投资咨询，投资管理。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营） |
成立日期 | 2013 年 3 月 18 日 |
合伙期限
自 2013 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日止
xx投资合伙人构成为：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
1 | 上海xx投资管理 有限公司 | 600 | 13.33 | 普通 |
2 | 上海新世纪新宇运 输有限公司 | 1800 | 40 | 有限 |
3 | xx | 200 | 4.44 | 有限 |
4 | xxx | 500 | 11.11 | 有限 |
5 | xxx | 500 | 11.11 | 有限 |
6 | xxx | 500 | 11.11 | 有限 |
7 | xxx | 400 | 8.89 | 有限 |
合计 | 4500 | 100 | -- | |
经核查，本所律师认为，股份公司自然人发起人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，非自然人发起人股东均为依法成立且合法有效存续，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及对股份公司进行出资的资格；股份公司股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
经核查，发起人以格州电子净资产折股投入股份公司，该等净资产经有资质的机构审计、评估确认，因此，本所律师认为，发起人已投入股份公司的资产的产权关系清晰。格州电子整体变更设立为股份公司并未导致股份公司法律主体变化，因此不存在资产或权利的权属证书从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关权属证书的权利人名称由格州电子变更为股份公司。经核查，本法律意见书之“股份公司的主要财产”所述股份公司房屋、无形资产、车辆等的权利人名称变更正在办理之中，不存在法律障碍和风险。
（四）股权受限情况
经核查，股份公司设立时的4名股东为发起人股东，所持股份未满一年，上述发起人股东所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。
另据本所律师核查和股份公司出具的保证及全体股东声明，全体股东所持有的股份公司的股权不存在质押等权利受限的情形。
（五）控股股东或实际控制人情况
经核查，xxx持有公司 39.2%股份，同时认缴上海格州投资中心（有限合伙）10%出资并为执行事务合伙人，xxx持有公司 37.24%股份，同时认缴上海xx投资中心（有限合伙）11.11%出资。有限公司时期，xxx担任公司执行董事、经理职务，xxx担任公司监事职务。公司改制后，xxx为公司董事长、总经理，xxx为公司董事、副总经理，因此，xxx、xxx夫妇在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在实际控制人利用主要决策者的地位对重大事项施加影响，从而可能使得公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的风险。
综上，本所律师认为，xxxxxxx为公司的共同实际控制人。
七、公司股本及其演变
（一）有限公司的设立及股本演变
1、有限公司的设立
格州电子成立于2003年7月2日，由2名自然人股东以货币出资50万元设立。
2003 年 6 月 23 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2003）
第 2804 号《验资报告》，经审验，格州电子股东认缴的出资 50 万元足额到位。
2003 年 7 月 2 日，闸北分局向格州电子签发注册号为第 310108000314108 号的《企业法人营业执照》，具体内容如下：
公司名称 | 上海格州电子有限公司 |
住所 | 上海市沪太路 1128 号 A3-68 室 |
法定代表人姓名 | xxx |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 电子元器件，五金交电，电脑耗材，电子设备，电脑软硬件， 家用电器，仪器仪表，批发零售（涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
成立日期 | 2003 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 2003 年 7 月 2 日至 2013 年 7 月 1 日止 |
有限公司成立时的股权结构及出资情况如下：
序号 | 股东姓名（名称） | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 25 | 50 |
2 | xxx | 25 | 50 |
合计 | 50 | 100 | |
2、第一次变更（（有限公司第一次增资）
2004 年 7 月 6 日，格州电子股东会通过决议，同意增加注册资本 150 万元，
其中股东xxx增资 75 万元，股东xxx增资 75 万元，增资后公司注册资本变
更为 200 万元。
2004 年 9 月 30 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2004）
第 6985 号《验资报告》，经审验，股东以货币增资 150 万元实收到位。
格州电子对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记，并取得换发的营业执照。本次变更后格州电子股权结构及出资情况如下：
序号 | 股东姓名（名称） | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 100 | 50 |
2 | xxx | 100 | 50 |
合计 | 200 | 100 | |
3、第二次变更（经营期限变更）
2007 年 7 月 18 日，格州电子股东会决议，变更公司营业期限，将原营业期限拾年变更为贰拾年。
格州电子对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记，取得换发的营业执照，营业期限变更为 2003 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 1 日。
4、第三次变更（有限公司第二次增资）
2011 年 8 月 11 日，格州电子股东会通过决议，同意吸收xxx和xxx为
新股东、新增注册资本 2000 万元，其中股东xxx出资 1000 万元，股东xxx
出资 1000 万元，增资后公司注册资本变更为 2200 万元。
2011 年 8 月 17 日，上海弘正会计师事务所有限公司出具的沪弘验（2011）
0607 号《验资报告》，经审验，股东以货币增资 2000 万元实收到位。
格州电子对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记。取得换发的营业执照。本次变更后格州电子股权结构及出资情况如下：
序号 | 股东姓名（名称） | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 100 | 4.54 |
2 | xxx | 100 | 4.54 |
3 | xxx | 1000 | 45.46 |
4 | xxx | 1000 | 45.46 |
合计 | 2200 | 100 | |
5、第四次变更（增加营业范围）
2011年12月19日，格州电子股东会通过决议，同意公司增加经营范围：在电子专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
格州电子对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记，取得换发的营业执照。经营范围变更为电子元器件，五金交电，电脑耗材，电子设备，电脑软硬件，家用电器，仪器仪表，批发零售，在电子专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
6、第五次变更（有限公司第一次股权转让）
2013年3月18日，格州电子股东会通过决议，同意股东xxx将其在公司
35.46%的股权作价780万元人民币转让给xxx，另将其10%的股权作价220万元人民币转让给上海格州投资中心（有限合伙）。亦同意股东xxx将其在公司 33.46%的股权作价736万元人民币转让给xxx，将其10%的股权作价220万元人民币转让给上海格州投资中心（有限合伙），另将其2%的股权作价44万元人民币转让给上海xx投资中心（有限合伙）。
同日，xxx、xxx与xxx、xxx、上海格州投资中心（有限合伙）、上海xx投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
格州电子对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记。本次变更后格州电子股权结构及出资情况如下：
序号 | 股东姓名（名称） | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 836 | 38 |
2 | xxx | 880 | 40 |
3 | 上海格州投资中心（有限合伙） | 440 | 20 |
4 | 上海xx投资中心（有限合伙） | 44 | 2 |
合计 | 2200 | 100 | |
7、第六次变更（有限公司第三次增资）
2013年3月27日，格州电子股东会通过决议，公司增加注册资本45万元，xxx投资出资，变更后的注册资本为2245万元，同时变更公司法定代表人xxx为xxx。
上海永华联合会计师事务所出具上永验字（2013）第 029 号《验资报告》，
经审验，股东以货币增资 45 万元实收到位。
格州电子对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记。取得换发的营业执照。本次变更后格州电子股权结构及出资情况如下：
序号 | 股东姓名（名称） | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 836 | 37.20 |
2 | xxx | 880 | 39.20 |
3 | 上海格州投资中心（有限合伙） | 440 | 19.60 |
4 | 上海xx投资中心（有限合伙） | 89 | 4.00 |
合计 | 2245 | 100 | |
（二）格州电子整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书“股份公司的设立”）
八、股份公司的业务
（一）根据股份公司的《公司章程》及《企业法人营业执照》，股份公司的经营范围为：电子元器件，五金交电，电脑耗材，电子设备，电脑软硬件，家用
电器，仪器仪表，批发零售，在电子专业领域内从事技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经核查，股份公司目前主要从事电子设备技术开发与销售业务，经营范围和经营方式均在其《企业法人营业执照》规定的内容之内，因此，本所律师认为，股份公司经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，股份公司未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）股份公司主营业务是电子产品销售。根据君开会计师出具的沪君会专审（2013）第012号《审计报告》，股份公司主要收入均来自主营业务收入。本所律师认为，股份公司符合主营业务突出的要求。
（四）持续经营情况
根据股份公司《公司章程》，股份公司为永久存续企业法人。经核查，股份公司不存在持续经营的法律障碍。
（五）股份公司的主要客户及供应商
序号 | 2011 年度主要客户 | 2012 年度主要客户 | 2013 年度主要客户 |
1 | 宁波三星电气股份有 限公司 | 上海动联信息技术有 限公司 | 上海动联信息技术有 限公司 |
2 | 宁夏隆基宁光仪表有 限公司 | 宁波三星电气股份有 限公司 | 宁波三星电气股份有 限公司 |
3 | 苏州科帆电子有限公 司 | 宁夏隆基宁光仪表有 限公司 | 深圳市航天xx捷电 子有限公司 |
4 | 深圳市科陆电子科技 股份有限公司 | 上海林果实业有限公 司 | 杭州海兴电力科技股 份有限公司 |
5 | 深圳浩宁达仪表股份 有限公司 | 深圳浩宁达仪表股份 有限公司 | 深圳浩宁达仪表股份 有限公司 |
序号 | 2011 年度主要供应商 | 2012 年度主要供应商 | 2013 年度主要供应商 |
1 | 瑞萨电子（中国）有 限公司 | 深圳市富森供应链管 理有限公司 | 深圳市英捷迅实业发 展有限公司 |
2 | 深圳市富森供应链管 理有限公司 | 深圳市英捷迅实业发 展有限公司 | 深圳市研祥新特科技 有限公司 |
3 | 罗姆半导体（上海） 有限公司 | 深圳市方鼎科技发展 有限公司 | 上海宇声电子科技有 限公司 |
4 | 无锡市矽成微电子有 限公司 | 深圳市研祥新特科技 有限公司 | x萨电子（中国）有限 公司 |
5 | 武汉昊昱微电子股份 有限公司 | x萨电子（中国）有限 公司 | 中国电子器材深圳有 限公司 |
九、关联交易及同业竞争
（一）股份公司的关联人
1、持有股份公司股份5%以上的股东
持有股份公司股份5%以上的股东为xxx、xxx、格州投资，具体详见本法律意见书“发起人基本情况”。
2、公司董事、监事、高级管理人员
具体详见本法律意见书“股份公司董事、监事和高级管理人员”。
3、其他关联法人
（1）、格州科技，成立于2006年11月22日，现持有虹口分局于2006年11月22日签发的注册号为310109000445328的《营业执照》。其中，格州电子出资25万元，占格州科技5%股份，xxx出资400万元，占格州科技80%股份，xxx出资75万元，占15%股份。具体内容如下：
名称 | 上海格州电子科技有限公司 |
主要经营场所 | 物华路 58 号 227 室 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司(国内合资) |
注册资本 | 500 万人民币 |
经营范围 | 电子技术专业领域内的“四技”服务，销售电子元器件，仪器仪表，计算机及配件，从事货物及技术的进出口业务（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。 |
成立日期 | 2006 年 11 月 22 日 |
营业期限 | 2006 年 11 月 22 日 至 2026 年 11 月 21 日 |
年检信息 | 至 2011 年年检结果正常 |
2006年11月21日， 上海万川会计师事务所有限公司出具沪万会验字（2006）第0520号《验资报告》，根据格州科技章程的规定，首期出资100万元已实收到位。
2007年7月12日，上海永得信会计师事务所出具永得信验（2007）10837号《验资报告》，截止2007年7月12日，格州科技第二期注册资本400万元实收到位。
（2）、格州科技（香港）有限公司，由公司实际控制人之一股东沈xxx额投资设立。具体内容如下：格州科技（香港）有限公司（登记证号码： 38771346-000-12-11-7），成立于2011年12月20日，股本10000港元，地址：ROOMS
1318-20 HOLLYWOOD PLAZA 610 NATHAN RD MONGK OK KL，经营范围：
贸易。该公司独立核算经营。
（二）最近两年的重大关联交易
1、接受关联方担保
（1）、公司股东xxx、xxx与浙江泰隆商业银行股份有限公司签订最高额保证合同，为格州电子在该行借款期限自2012年 1月 16 日至 2014 年 1月
15 日期间签订的全部主合同所形成的主债权余额不超过人民币800万元的范围内提供最高额保证担保。
（2）、公司股东xxx、xxx与中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订保证合同，为格州电子在该行借款期限自2011年至2012年期间签订的全部主合同所形成的全部债务提供连带责任担保。
（3）、公司于2012年5月22日与中国建设银行股份有限公司上海闸北分行签订《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为1,000万元，公司股东xxx、xxx为该笔贷款全部债务提供连带责任担保。
2、股份公司与关联方之间的其他应收应付款情况如下：
（1）、其他应收款
2011年末，公司其他应收款中应收xx梦112.69万元，系与公司资金拆借，xxx已于2012年归还上述款项。
（2）、其他应付款
报告期内，公司股东xxx与公司发生拆借，同时存在为公司代垫货款的情形，具体发生金额如下：
项目 | 期初金额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 |
2013年1-3月 | 14407107.81 | 8906373.50 | 23313481.31 | |
2012年 | 22725719.28 | 8318611.47 | 14407107.81 | |
2011年 | 8803041.18 | 7440909.47 | 16243950.65 |
对于上述款项事宜，股份公司与xxx作出以下书面说明，在格州电子资金紧张时，相互之间存在临时xx资金的情况，截止 2013 年 3 月 31 日，双方已不存在债权或债务关系，客观上未损害和影响其他股东的权益。
综上，本所律师认为，公司与关联方资金临时相互xx的行为明显违反了中国人民银行《贷款通则》有关规定。但鉴于截止法律意见书出具日，该现象已经不存在，且股份公司目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。所以股份公司报告期内发生的上述关联交易对公司及其他股东特别是中小股东利益不构成重大影响和损害，不影响公司的正常经营活动，亦未对公司的独立性造成实质影响。
（三）关联交易的公允决策程序及对其他股东的保护措施
有限公司未对关联交易指定特别的决策程序，上述关联方交易由各股东协商确定，并未形成书面决议。公司监事会出具了《关于公司关联交易情况说明》，确认上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对公司正常生产经营造成影响。
股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》，具体规定了关联交易的审批程序。公司股东出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺：今后将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
本所律师认为，股份公司已采取积极有效措施，防止因关联交易可能对股份
公司或其股东造成不利影响。经本所律师核查，上述有关关联交易的规定没有违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件或有失公正之处，亦不存在损害股份公司及其股东利益的内容。
（四）同业竞争
经本所律师核查，公司的共同实际控制人xxx、xxx持股的格州科技的经营范围中与股份公司部分重合，根据xxx、xxx出具的情况说明及提供的相应资料，该公司设立至今未开展实质经营活动。为消除可能产生的竞争，在本法律意见书出具日前，该公司全部股权已转让给无关联第三方，同时于2013年 5
月 14 日完成了工商变更登记。另公司实际控制人之一股东沈xxx额投资设立的香港公司股权转让事宜亦开始办理，股东xxxxx将于2013年7月31日前将股权全部转让给无关联第三方，以避免可能产生的同业竞争。除上述情况外，股份公司股东直接或间接控制的单位，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，股份公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亦未发现正在从事与股份公司存在同业竞争的情形。
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，股份公司共同实际控制人xxx、xxx和持有股份公司 5%以上股份的股东格州投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、本单位（个人）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本单位（个人）在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。3、本单位（个人）愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，股份公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对避免同业竞争的承诺是充分、真实的，能有效地防止股份公司与上述人员及其控制的其他企业发生同业竞争情形。
十、股份公司的主要财产
截至本法律意见书出具日，股份公司拥有或使用的主要财产状况如下:
（一）房屋
股份公司拥有房产的具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积 (㎡） | 用途 | 备注 |
1 | 格州电子 | 共和新路 2993 号 706 室 | 132.84 | 办公 | 未办产证 |
2 | 格州电子 | 共和新路 2993 号 707 室 | 148.07 | 办公 | 未办产证 |
3 | 格州电子 | 共和新路 2993 号 708 室 | 151.91 | 办公 | 未办产证 |
4 | 格州电子 | 共和新路 2993 号 709 室 | 148.07 | 办公 | 未办产证 |
5 | 格州电子 | 共和新路 2993 号 710 室 | 132.84 | 办公 | 未办产证 |
经查，公司上述房产已签订商品房预售合同，并支付了所有购房款，但尚未取得房产权证，公司共同实际控制人xxx、xxxxx将尽快办理相关手续。
（二）车辆
股份公司拥有车辆的具体情况如下：
序号 | 品牌型号 | 号牌号码 | 发证日期 | 权利人 |
1 | 宝马牌 WBAZV410 | 沪 LE8859 | 2011.07.29 | 格州电子 |
x所律师认为，股份公司现阶段虽未将车辆权利人变更为股份公司，但股份公司享有上述车辆的所有权不存在法律障碍，本所律师已提示股份公司尽快完成名称变更手续。
（三）无形资产
1、注册商标权
序 号 | 注册号 | 商标内容 | 核定使用商品 | 权利人 | 注册有效期 |
1 | 10313105 | 第 9 类：整流用电力装置；集成电路；电子芯片；计量仪器；网络通 讯设备；半导体器件； | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 |
钱点数和分检机；计算机软件（已录制）；电 度表；报警器。 | 20 日 | ||||
2 | 10313138 | 第 16 类：信封（文具）；分类账本；名片；书籍；包装用纸袋或塑料袋 （信封、小袋）；办公室用文件层压机；办公用夹；家具除外的办公必需品；编号机；书写 工具。 | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 | |
3 | 10313167 | 第 25 类：工装裤；工作服；衬衫；裤子；制服； T 恤衫；药物用衣；领带；西服袋巾；服装带 （衣服）。 | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 | |
4 | 10313214 | 第 26 类：绳编工艺品；金属箔（服装饰品）；胸针（服装配件）；长别针（非首饰)；服装扣；衣扣；挂钩（服饰用品）；双头针；亚麻布标记用 组合字签条。 | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 | |
5 | 10313337 | 第 37 类：机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；维修信息；工厂建设；供暖设备的安装和修理；清楚电子设备的干扰；防锈；消 毒；工程进度查核；重 | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 |
新镀锡。 | |||||
6 | 10316637 | 第 9 类：整流用电力装置；集成电路；电子芯片；计量仪器；网络通讯设备；半导体器件；钱点数和分检机；计算机软件（已录制）；电 度表；报警器。 | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 | |
7 | 10316794 | 第 16 类：信封（文具）；分类账本；名片；书籍；包装用纸袋或塑料袋 （信封、小袋）；办公室用文件层压机；办公用夹；家具除外的办公必需品；编号机；书写 工具。 | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 | |
8 | 10317162 | 第 26 类：绳编工艺品；金属箔（服装饰品）；胸针（服装配件）；长别针（非首饰)；服装扣；衣扣；挂钩（服饰用品）；双头针；亚麻布标记用 组合字签条。 | 格州电子 | 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 |
2、专利权
序 号 | 专利名称 | 类型 | 权利人 | 申请日 | 授权日 | 专利号 |
1 | 微控制器 编程器 | 实用 新型 | 格州电子 | 2012 年 1 月 19 日 | 2012 年 9 月 26 日 | ZL201220028389.7 |
2 | 微控制器 | 实用 | 格州电子 | 2009 年 12 | 2011 年 1 | ZL200920291412. |
编程系统 | 新型 | 月 10 日 | 月 12 日 | X | ||
3 | 电表测试 工装 | 实用 新型 | 格州电子 | 1012 年 1 月 19 日 | 2012 年 10 月 31 日 | ZL2012200283613 |
3、计算机软件著作权
序 号 | 软件名称 | 登记 类型 | 申请人 | 受理日期 | 受理号 |
1 | 格州电子 DispPan-S 单指针数显表软件 | 软件登记 | 格州电子 | 2013 年 5 月 15 日 | 2013RHS046444 |
2 | 格州电子电表工 装测试软件 | 软件 登记 | 格州电子 | 2013 年 5 月 15 日 | 2013RHS046494 |
3 | 格州电子 Inverter_Power-5 00W 逆变器控制 软件 | 软件登记 | 格州电子 | 2013 年 5 月 15 日 | 2013RHS046495 |
4 | 格州电子 Timer010-T16G_ JW 电子经纬度定时控制开关软 件 | 软件登记 | 格州电子 | 2013 年 5 月 15 日 | 2013RHS046446 |
5 | 格州电子智能电 表自动校表软件 | 软件 登记 | 格州电子 | 2013 年 5 月 15 日 | 2013RHS046443 |
6 | 格州电子国南网智能电表测试软 件 | 软件登记 | 格州电子 | 2013 年 5 月 15 日 | 2013RHS046445 |
7 | 格州电子 HeatMeter-C 超声波热量表软件 | 软件登记 | 格州电子 | 2013 年 5 月 15 日 | 2013RHS046496 |
本所律师认为，股份公司现阶段虽未将上述权利人变更为股份公司，但股份
公司享有上述权利不存在法律障碍，本所律师已提示股份公司尽快完成申请人
（权利人）名称变更手续。
（四）根据君开会计师出具的沪君会专审（2013）第 012 号《审计报告》及本所律师核查，股份公司的其它固定资产主要是电子设备、办公设备、器具及家具。截至 2013 年 3 月 31 日，股份公司固定资产账面净值为 25,483,194.08 元。
（五）根据股份公司提供的权属凭证及本所律师核查，除以自有房地产为中国建设银行股份有限公司上海闸北支行固定资产贷款提供抵押担保外，其现有主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，股份公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权，不存在违反法律、法规、规范性文件的情形。
十一、股份公司重大债权债务情况
（一）公司正在履行或将要履行的重大合同包括：本节中所称的重大合同是指，公司正在履行或将要履行的，或者虽已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，标的金额较大或虽标的金额不大但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同，主要有买卖合同、贷款合同、租赁合同等。
1、买卖合同
（1）2013 年 1 月 1 日，格州电子与宁波三星电气股份有限公司签订《买卖合同》，由格州电子向宁波三星电气股份有限公司销售微处理器、集成电路电子产品，交易总金额为 1165 万元，履行有效期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日。
（2）2013 年 4 月 16 日，格州电子与上海动联信息技术有限公司签订购销合同，由格州电子向上海动联信息技术有限公司销售 IC 电子产品，交易总金额为 285 万元，履行期限自 2013 年 5 月 15 日至 2013 年 6 月 20 日。
（3）2012 年 10 月 1 日，格州电子与罗姆半导体（上海）有限公司签订产品订购合同，双方建立长期买卖关系，由罗姆半导体（上海）有限公司向格州电子销售半导体、电子部件及半导体应用产品。
（4）2012 年 10 月 1 日，格州电子与瑞萨电子（中国）有限公司签订产品
订购合同，双方建立长期买卖关系，由瑞萨电子（中国）有限公司向格州电子销售半导体、电子部件及半导体应用产品。
2、贷款合同
序号 | 借款人 | 贷款人 | 金额 （万元） | 年利率 （%） | 贷款期 | 备注 |
1 | 格州电子 | 中国建设银行股份有限公司上海闸北支行 | 1350 | 7.65 | 2011 年 7 月 28 日至2014 年 7 月 24 日 | 按揭贷款和上海市住房置业担保有限公司阶段性连带责 任担保 |
2 | 格州电子 | 浙江泰隆商业银行股份有限 公司上海分行 | 200 | 7.22-1 1.22 | 2013 年 4 月 3 日至 2013 年 9 月 22 日 | 保证人连带责任担保 |
3 | 格州电子 | 中国建设银行股份有限公司上海闸北支行 | 1000 | 7.22-1 1.22 | 2012 年 5 月 22 日至2013 年 5 月 20 日 | 中国投资担保有限公司担保和保证人连带 责任担保 |
4 | 格州电子 | 中国建设银行股份有限公司 上海闸北支行 | 1500 | 7.22-1 1.22 | 2013 年 2 月 5 日至 2014 年 1 月 24 日 | 有追索权保理服务 |
3、租赁合同
2012 年，公司与上海联捷物业管理有限公司签订《上海永鼎大厦租赁合同》，合同编号：000460-1，约定公司承租该公司坐落于上海市共和新路 3388 号 615、 616 室，建筑面积为 276.11 平方米，做办公使用。租赁期限自 2012 年 11 月 27
日至 2013 年 11 月 26 日，月租金人民币 16014 元。
经核查，格州电子正在履行或将要履行的重大合同均为在正常经营活动中产生的，该等合同的内容及形式均符合《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律障碍
和潜在风险。
（二）根据股份公司的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在因环境保护、知识产权、食品卫生、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据君开会计师出具的沪君会专审（2013）第 012 号《审计报告》，
截止 2013 年 3 月 31 日，公司应收账款金额为 50,169,819.54 元、其他应收款
金额为 168,478.14 元、应付账款金额为 33,016,530.84 元、其他应付款金额为
7,413,475.46 元。
2011 年末和 2012 年末其他应收款余额较大，主要原因系应收慈溪合成汽车配件有限公司款项较大。慈溪合成汽车配件有限公司主要负责人与公司股东xxx、xxx系朋友关系，2011 年公司向慈溪合成汽车配件有限公司拆出资金 1,350 万元供其日常经营xx所用，2012 年公司又向其拆出资金 1,110 万元，因
此截至 2012 年末，公司其他应收款中慈溪合成汽车配件有限公司账户总额为
2,460 万元。
2013 年，为规范运营和管理，公司对相关不规范的债权债务进行了清理。
2013 年 3 月，慈溪合成汽车配件有限公司、无锡市矽成微电子有限公司与公司
签署《往来款抵款协议》，公司应收慈溪合成汽车配件有限公司 1,900 万元与公
司应付无关联关系的供应商无锡市矽成微电子有限公司 475.16 万元进行抵扣，
由慈溪合成汽车配件有限公司支付无锡市矽成微电子有限公司 475.16 万元，抵
扣后公司应收慈溪合成汽车配件有限公司 1,424.84 万元。2013 年 3 月，慈溪合成汽车配件有限公司、xxx与公司签署《往来款抵款协议》，协议约定公司对xxx其他应付账款 973.34 万元与公司对慈溪合成汽车配件有限公司其他应收
款 1,424.84 万元进行抵扣，由慈溪合成配件有限公司直接支付xxx款项
973.34 万元，抵扣后，公司对xxx无债务，公司应收慈溪合成汽车配件有限公司 451.50 万元。2013 年 3 月，慈溪合成汽车配件有限公司、宁波田字格电子信息有限公司与公司签署《往来款抵款协议》，协议约定公司对慈溪合成汽车配件有限公司其他应收款451.50 万元中的410.46 万元由其直接支付给宁波田字格电子信息有限公司，作为公司采购单片机货物预付给宁波田字格电子信息有限公司的款项，同时公司同意免除应收慈溪合成汽车配件有限公司余额 41.04 万元，公司对该 41.04 万元全额计提了坏账准备。
截至 2013 年 3 月 31 日，公司不规范的债权债务清理完成，公司与慈溪合成汽车配件有限公司无其他应收款余额。
十二、股份公司章程的制定与修改
2013 年 5 月 20 日，股份公司创立大会通过了《公司章程》，并在工商登记机关办理了备案手续。该章程明确了总则、经营范围和宗旨、股份、股东和股东大会、董事会、总经理和其他高级管理人员、监事会、财务会计、章程修改等内容。
经本所律师核查，股份公司现行有效的《公司章程》系依据《公司法》并根据股份公司目前为非上市股份有限公司的情况制定的，其内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十三、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股份公司的组织机构
股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司总经理领导管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营的正常进行。
股份公司的组织机构图如下：
技 | 行 | 销 | 市 | 品 | 研 | 财 | 物 | |||||||
术 | 政 | 售 | 场 | 质 | 发 | 务 | 流 | |||||||
应 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | |||||||
用 部 | ||||||||||||||
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
副总经理
销售总监
市场总监
技术总监
财务负责人
根据股份公司提供的材料以及本所律师的核查，本所律师认为，股份公司已经具备了健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二）股份公司“三会”议事规则
根据股份公司提供的资料，股份公司 2013 年 5 月 20 日召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》。
本所律师经核查后认为，股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）“三会”的召开
根据股份公司提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件及历次授权书、重大决策决议等，并经本所律师审查，股份公司自公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、签署及历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十四、股份公司董事、监事和高级管理人员
（一）经本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件以及股份公司《公司章程》的规定。股份公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、股份公司设董事 5 人，均经过股东大会选举产生，任期 3 年。现任董事如下：
（1）xxx，男，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年 9 月毕业于xxxxxxxx，xxxx；0000 年 9 月至 2003 年 6 月于慈溪xx电子仪器仪表厂任总经理；2003 年 7 月至今于上海格州电子有限公司任总经理职务。现任股份公司董事长兼总经理，格州投资执行事务合伙人。
(2)xxx，女，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年 9 月毕业于上海电视大学金融专业，大专学历；2001 年 9 月至 2003 年 5 月于上海灿友电子有限公司任财务经理；2003 年 7 月至今于上海格州电子有限公司任副总经理职务。现任股份公司董事兼副总经理。
（3）xx，男，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1998 年
7 月毕业于信阳师范学院应用电子技术专业，大学学历；1998 年 7 月至 2003 年
4 月于河南思达高科技股份有限公司任工程师、技术部经理；2003 年 5 月至 0000x 00 xx XXXXX xxxxxx，0000 x 12 月至 2011 年 1 月于 Fairchild 任资深应用工程师；2011 年 2 月至今于上海格州电子有限公司任副总经理。现任股份公司董事兼副总经理。
（4）xxx，男，1977 年 11 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权；
大专学历 ；1998 年 9 月至 2003 年 1 月于宁波高正电子有限公司任销售部经理；
2003 年 3 月至今于上海格州电子有限公司任高级客户经理；现任股份公司董事兼销售总监。
（5）李国伟，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民； 1986 年 5 月毕业于香港xxx学校电子科，后于香港理工大学拿到管理文凭证书，再于英国赫德思飞特大学拿到市场管理学士学位。1988 年到 2003 年xxxxxx（xx）xxxxxxxxxxx，0000 年到 2010 年于安富利（香港）科技有限公司任职市场总监，2011 年到 2012 于中电器材（香港）有限公司任职
市场总监。2013 年至今于上海格州电子有限公司任职市场总监。现任股份公司
董事兼市场总监。
2、股份公司设监事 3 人，其中股东代表监事 2 人，经过股东大会选举产
生，职工代表监事 1 名，经职工代表大会选举产生，任期均为 3 年。现任监事如下：
（1）xx，x，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1999 年
7 月毕业于上海冶金高等专科学校计算机应用与维护专业，大专学历；1999 年 8
月至 2002 年 9 月于上海第二工业大学科技开发公司任研发工程师；2002 年 9 月
至2007 年10 月于上海南科电力遥测有限公司任研发工程师；2007 年10 月至2010
年 4 月于上海力和电子科技有限公司任研发部经理；2010 年 4 月至 2010 年 11月xx森贸易有限公司任产品线经理；2012 年 4 月至今于上海格州电子有限公司任产品线经理。现任股份公司监事会主席。
（2）xxx，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权；高中文化， 1993 年 12 月份在浙江金华部队服役，1996 年 11 月服满退伍，2003 年进入格州电子工作至今。现任股份公司监事。
（3）张中其，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1996年毕业于南京农业大学农业工程学院机电工程专业，大专学历;1996 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵三佳电子公司技术员，工程师；2000 年 3 月至 2003 年 3 月
任广东恒星集团技术部工程师，部门主管；2003 年 3 月至 2007 年 7 月，任晨泰集团研发部工程师；2007 年 7 月至今任格州电子公司研发部经理。现任股份公司职工监事。
3、高级管理人员
（1）xxx，股份公司总经理（简历见前）。
（2）xxx，股份公司副总经理（简历见前）。
（3）xx ， 股份公司副总经理（简历见前）。
（4）xxx，股份公司销售总监（简历见前）。
（5）xxx，股份公司市场总监（简历见前）。
（6）xxx，女，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权；2007年毕业湖南城市学院高级文秘专业，本科学历；2007 年 5 月至 2008 年 9 月于上
海互邮科技有限公司销售部任销售一职；2008 年 9 月至 2009 年 10 月于上海福岛化工科技发展有限公司任行政客服；2009 年 10 月至今于上海格州电子有限公
司市场部任市场助理。现任股份公司董事会秘书。
（7）xxx，男，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2005年 7 月毕业于黑龙江工程学院 电子工程系 电气工程及自动化专业，本科学历； 2005 年 7 月至 2006 年 8 月于威海市xx电气研究所 任研发工程师；2006 年 9
月至 2008 年 9 月 于上海格州电子有限公司任应用工程师；2008 年 10 月至今于上海格州电子有限公司任应用工程部经理；现任股份公司技术总监。
（8）xxx,女，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1991年 6 月毕业于上海财经大学工业会计专业，大专学历；1982 年 12 月到 1995 年
11 月于上海新艺有色铸造厂财务部任会计；1995 年 11 月到 2001 年 12 月东方国
际创业有限公司任公司内贸部主办会计.；2001 年 12 月到 2003 年 7 月捷轮国际
货运有限公司负责公司总账及税务.；2003 年 7 月到 2005 年 8 月上海环保市场
有限公司任财务部经理；2005 年 9 月至 2011 年 12 月上海钢联钢铁电子交易有限公司任财务经理；2012 年 1 月至今任公司财务部经理。现任股份公司财务负责人。
根据上述事实以及本所律师的核查，股份公司现董事、监事均由公司股东大
会选举产生，职工监事由职工代表大会选举，高级管理人员由董事会聘任。
根据上述人员的声明及本所律师的核查，股份公司的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，且自设立股份公司至本法律意见书出具之日，其董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、股份公司的税务
（一）股份公司税种税率及财政扶持
1、股份公司主要税种税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率（%） |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25 |
增值税 | 商品销售收入 | 17 |
增值税 | 咨询服务收入 | 6 |
2、财政扶持
2011 年闸北区政府财政扶持资金 240051 元，2012 年闸北区政府财政扶持资
金 7826.74 元。
（二）合法性
根据股份公司的说明以及本所律师的核查，股份公司执行的税收政策及享受的财政扶持合法、合规、真实、有效。
十六、股份公司的产品质量、产品技术标准、劳动用工、劳动保
护和社会保险
（一）产品质量、产品技术标准
根据股份公司提供的材料，股份公司主要从事电子产品销售。
根据股份公司的承诺，股份公司自成立至今从未受到质量及技术监督部门的任何处罚。
（二）劳动用工、劳动保护和社会保险
根据股份公司提供的劳动合同、工资表及社保情况说明，截至 2013 年 3 月
31 日，股份公司有员工 117 人，其中外服员工 112 名，股份公司依法为所有员工缴纳社会保险。
根据股份公司的承诺，股份公司从未受到过劳动行政部门和社会保险部门的任何处罚。
综上，本所律师认为，股份公司在产品质量、产品技术标准、劳动用工、劳动保护和社会保险方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据股份公司的声明和本所律师的核查，2013 年 1 月 17 日，深圳市方鼎科技发展有限公司就进出口代理合同纠纷对格州电子向深圳市福田区人民法院提起民事诉讼，涉案金额 595,477.02 元。截止本意见书出具之日，该案仍在审理过程中。
（二）根据股份公司的书面声明和本所律师的核查，股份公司的董事、监事及高级管理人员在最近三年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、行政处罚；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况；不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任未逾三年的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
（三）根据股份公司声明和本所律师核查，股份公司自成立以来不存在重大
违法违规行为。
十八、推荐机构
股份公司已聘请合金管理担任本次挂牌的推荐机构。
经本所律师核查，合金管理已被上海股交中心授予推荐机构会员资格。
十九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，股份公司本次挂牌符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了挂牌所必须的批准程序，符合申请进行本次挂牌的条件。
股份公司本次挂牌尚需获得上海股权托管交易中心审核同意和上海市金融服务办公室备案。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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