签署日期：二 OO 六年八月七日
资产置换协议
x协议由下列双方签署：
甲方：北京顺鑫农业股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxx
xx：北京顺鑫农业发展集团有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxx 0 x
xx：
0、x方系经北京市人民政府批准依法成立并且其股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司（股票代码为 000860），主要从事：粮食作物、经济作物、蔬菜、水果种植、加工与销售；畜禽养殖；肉类、肉制品加工与销售；种蓄产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、制造与销售；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；销售定型包装食品、粮食、食用油、酒、饮料、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口。乙方系北京市顺义区人民政府批准的经改制成立并有效存续的有限责任公司，主要从事种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品等业务。
2、为了保持甲方的稳定和持续发展，甲乙双方经慎重研究认为有必要进
行本次资产置换，同意甲方将其拥有北京顺鑫绿色度假村有限责任公司 45.44%的股权与乙方拥有的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 80%的股权进行等值置换。
3、甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本协议书，以资双方共同遵守。
第一条 甲乙双方同意按照本协议书所确定的条件和方式，甲方将其拥有北京顺鑫绿色度假村有限责任公司 45.44%的股权（即置出资产）与乙方拥有的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 80%的股权（即置入资产）进行等值置换。
第二条 拟置换资产的内容 1、置出资产
甲方持有的北京顺鑫绿色度假村有限责任公司 45.44%的股权。 2、置入资产
乙方持有的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 80%的股权。
第三条 拟置换资产的作价 1、置出资产作价：
置出资产依照 2006年7月 31 日经审计的帐面价值作价，依照北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第 1-490 号《审计报告》，北京顺鑫绿色度假村有限责任公司 2006 年 7 月 31 日经审计的帐面价值为 42347183.9 元， 按照甲方持有其 45.44%的股权计算，置出资产作价为
19242560.36 元。
2、置入资产作价：
置入资产依照 2006年7月 31 日经审计的帐面价值作价，依照北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第 1-489 号《审计报告》，北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 2006 年 7 月 31 日经审计的帐面价值为
20081379.38 元，按照乙方持有其 80%的股权计算，置入资产作价为 16065103.5元。
第四条 x次资产置换过程中,置出资产与置入资产的差价人民币 3177456.86 元，由乙方以现金方式在本协议生效后 15 个工作日内一次性支付给甲方。
第五条 x次资产置换置入和置出资产的审计基准日均为 2006年7月 31日；股权交割应在本协议生效之日起 60 日内完成。
第六条 甲方、乙方承诺，对双方拥有的上述置入、置出出资，均不存在抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
第七条 甲方义务 1、甲方保证本次资产置换已获得甲方董事会的授权或批准；
2、甲方保证其合法拥有上述置出资产的所有权，该资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及争议及诉讼，其具有合法置换该资产的主体资格；
3、甲方应向乙方提供置出资产真实、全面、准确的资料；
4、甲方未签署任何与本协议内容相冲突的合同或协议；
5、甲方应履行资产置换的报告及信息披露等义务。
第八条 乙方义务 1、乙方保证本次资产置换已获得乙方董事会的授权或批准；
2、乙方保证其合法拥有上述置入资产的所有权，该资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及争议及诉讼，其具有合法置换该等资产的主体资格；
3、乙方应向甲方提供置入资产真实、全面、准确的资料；
4、乙方未签署任何与本协议内容相冲突的合同或协议；
5、乙方应配合甲方履行资产置换的报告及信息披露等义务。
第九条 拟置换资产的股权变更
1、本协议生效后 3 个工作日内甲乙双方可以办理股权变更登记手续；
2、上述手续完成后，甲方原拥有的置出资产及其所对应的权利和义务由乙方享有并承担，乙方原拥有的置入资产及其所对应的权利和义务由甲方享有并承担。
第十条 x次资产置换所产生的税费依法由双方应各自承担。法律、法规没有规定的，由本协议双方平均分担。
第十一条 违约责任和不可抗力
1、本协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定条款，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。
2、若因归咎于法律上成立的不可抗力的原因或并非由于甲乙任何一方的原因，导致本次资产置换工作失败，则双方都不承担任何违约责任。
第十二条 x协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议作为本协议
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十三条 x协议经双方签字盖章并经双方董事会通过后生效。
本协议一式六份，双方各执一份，其余作为报有关部门审批或备案使用，具有同等法律效力。