Contract

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2014-50

海南海峡航运股份有限公司 关于子公司继续租赁土地使用权

及配套设施的关联交易公告

x公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）交易情况

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部公司”）经2013年3月11日召开的公司第四届董事会第三次会议（临时）批准，租赁公司控股股东托管的xxxxxxxxxxxxxxx0-0x码头土地及其配套设施作为经营场所，目前合同已期满。为保证各项业务的顺利开展，公司董事会同意游艇俱乐部公司继续向xxxxxxxxxxxx0-0x码头土地使用权及配套设施作为经营场所，租赁期限为一年，租赁费用仍为人民币120万元/年。本次租赁定价客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。

（二）关联关系

由于秀英港1-2号码头土地使用权所有人为海口港集团公司，公司控股股东海南港航控股有限公司托管海口港集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。

（三）审议程序

公司于2014年10月24日召开的第四届董事会第二十一次会议（临时）以 6 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了上述事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事xx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xx先生在董事会审议该议案时，均予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联

交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项也不需经股东大会批准。

二、关联方的基本情况

关联方的名称：海口港集团公司住所：海口市秀英区海港大厦 企业性质：国有企业

注册地：海口市

主要办公地点：海口市秀英区海港大厦法定代表人：xx

注册资本：36,000万元

税务登记证号码：460100201243308

主营业务：港口装卸、仓储、海上客货运输等主要股东：海口市国有资产监督管理委员会

历史沿革：海口港集团公司系经中共海南省交通运输厅党组琼交党字【1993】 58号文批准设立的国有企业，于1994年2月17日取得海南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

截止2013年12月31日，该公司总资产65,002万元，负债35,587万元，净资产 29,415万元。2012年度实现营业收入6,653万元，净利润627万元。

三、关联交易标的基本情况

游艇俱乐部公司向海口港集团公司租赁其所拥有的海口市秀英港1至2号码头和其他辅助配套设施，共计约14,120平方米的土地。

xxxxxxxxxxxx0-0x码头土地使用权，其土地使用权证为：海口市国用（2011）第005125号。

四、交易的定价政策及定价依据

参照海南港航控股有限公司商务堆场和码头租赁价格，以及此前秀英港一区 1-2号码头土地及其配套设施的租赁费用，游艇俱乐部公司仍以年租金120万元租赁上述土地使用权及配套设施，该租赁费用在公允价格范围内。

五、交易协议的主要内容

租赁期限：自合同生效之日起一年。

租金：年租金人民币120万元。六、交易目的和对公司的影响

根据琼海防口岸办[2012]3号文件的要求，游艇俱乐部公司应自有或租赁游艇码头及配套实施作为经营场所。游艇俱乐部公司自成立以来，逐步开展了外籍游艇关税保证金担保业务、游艇租赁、泊位租赁、游艇婚纱摄影、海上观光会议以及海上婚礼等业务，为了保证以上各项业务的顺利开展，游艇俱乐部公司拟续租秀英港一区1-2号码头土地及相关配套设施（具体为陆域场地面积约为14,120平方米、游艇码头标准泊位13个、游艇吊装槽口1个及其他辅助配套设施）作为游艇俱乐部公司的经营场所。

游艇俱乐部公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

今年初至披露日与该关联人因此前租赁秀英港一区1-2号码头土地及相关配套设施已发生的关联交易金额为人民币120万元。

七、独立董事发表的独立意见

关于子公司租赁土地使用权及配套设施议案的独立意见

1、公司2013年1月5日召开的第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过了关于设立游艇俱乐部公司的议案，并注册成立了海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部公司”），根据琼海防口岸办[2012]3号文件的要求，游艇俱乐部公司应自有或租赁游艇码头及配套实施作为经营场所。

2、游艇俱乐部公司拟续租xxxxxxxxxx0-0x码头土地使用权及配套设施作为经营场所，具体为陆域场地面积约为14120平方米，租赁期限为一年。由于公司控股股东海南港航控股有限公司托管海口港集团公司，本项交易为关联交易。

3、参照海南港航控股有限公司商务堆场及码头租赁价格，经双方友好协商，租赁费用人民币120万元/年（即每平方米月租金7.08元），本次交易价格客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的行为，本项关联交易履行了规定的决策程序。

4、同意游艇俱乐部公司继续租赁xxxxxxxxxx0-0x码头土地使用权及配套设施作为经营场所。

八、备查文件

1、海南海峡航运股份有限公司第四届董事会第二十一次会议（临时）决议

2、海南海峡航运股份有限公司第四届监事会第十三次会议（临时）决议

3、独立董事的独立意见

4、码头土地及配套设施租赁协议

特此公告

海南海峡股份股份有限公司董 事 会

二○一四年十月二十五日