Contract
採購條款和條件("條款和條件")
1 採購訂單和訂單確認書
1.1 本條款和條件適用於採購訂單中所列的 Diebold Nixdorf 公司（"DN"）與供應商
（"供應商"）之間為購買相應採購訂單中所列的產品和/或服務而進行的所有採購
（雙方均為"當事人"，合稱"當事方"）。雙方之間的任何和所有採購訂單（每一個
"PO"）以及這些條款和條件應統稱為協議。
1.2 本條款及細則可由 DN 公司不時修訂，而該等修訂後的條款及細則依據 DN 公司的網站 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx，❹視為已納入每份訂單中。
1.3 除雙方共同商定或本協議中另有說明外，所有採購均應受條款和條件的約束，
❹僅受其製約。如果訂單包括任何與條款和條件相衝突的條款，則訂單應取代該等條款。本條款和條件應在收到訂單時被視為由供應商接受，除非供應商(i)立即通知 DN 拒絕本條款和條件，以及(ii)不採取任何依賴本條款和條件的行動（包括履行訂單）。
1.4 除非各方的授權代表以書面形式簽署，否則供應商對本條款和條件的任何修改均不具約束力。DN 接受產品或服務，或為產品或服務付款，❹不構成對任何額外或不同條款及/或條件的認可。
2 變更
DN 有權在任何時候對圖紙、數量、設計、規格、材料、包裝和交貨規格進行更改。如果任何此類變更導致成本或履約所需時間的增加或減少，則應作出公平的調整，
❹相應地以書面形式修改。
3 交付
3.1 時間是所有產品交付的關鍵。
3.2 產品和/或服務的交付應按照雙方商定的交付方式、方法和地點進行。
3.3 除非另有約定，否則供應商應承擔所有運輸和包裝費用。供應商應承擔 DN 公司因不符合運輸規格而產生的任何額外費用。
3.4 考慮到所涉及的產品類型，供應商應按照行業標準做法對產品進行包裝。運往 DN 公司的每個包件都必須編號❹貼上標籤，標明 DN 公司的定購單號、存貨號、內容物、重量，❹必須包含一張分項裝箱單，概述裝運的細節❹註明適用的 PO。
3.5 如果是直接向客戶或DN 公司的分包商交貨，包裝單必須準確地表明是代表 DN
公司交貨。
3.6 DN 有權在任何時候以書面通知的方式重新安排交貨日期或取消訂單，而不會產生任何費用。
3.7 如預期產品的交付或服務的提供會有延誤，供應商應立即通知 DN 公司，❹採取一切必要的步驟，以加快產品及/或服務的交付。任何因加快裝運以趕上特定的交貨日期而產生的額外費用，須由賣方承擔。供應商應全額償還DN 公司因延誤造成的任何成本、費用和損害。
3.8 如果交付的產品超過了訂購的數量，而 DN 不選擇購買多餘的產品，則供應商應退還產品，費用由供應商承擔。
3.9 所有交付的產品都要經過 DN 的檢查和最終批准。 DN 應以書面形式向供應商提供批准。 DN 在交貨時確認收到產品和/或服務，以及DN 向供應商支付的任何款項，❹不構成對產品和/或服務的批准或接受。如果在交貨後十五（15）個工作日內，DN 公司沒有給予供應商最終批准，則供應商可認為貨物已被接受，而無需 DN 公司進一步通知。如果產品或服務被拒絕，供應商應立即重新提供不符合要求的服務或提供令 DN 滿意的替代產品，費用由供應商自行承擔。如果供應商不能在 DN 的通知後五（5）個工作日內重新提供服務或更換產品，DN 可以從其他來源採購這些貨物或服務，而供應商應向 DN 償還任何和所有相關的成本、費用和損害。應要求，供應商應立即向 DN 償還與被拒絕的貨物或服務有關的任何費用。
3.10 產品的製造、生產、包裝、標籤、銷售、內容、設計、工藝和質量應在所有方面符合雙方的協議以及適用法律和標準，且供應商應以最高的質量和工藝提供服務。本協議中使用的"適用法律和標準"應指所有適用的聯邦、州、地方、外國和國際法律、規則、法規、守則、憲法、條約、標準、要求、指南、公告、白皮書、報告或任何政府機構（包括任何行政、自律、行業、貿易或安全機構、組織或實體）的類似通信，無論其是否具有與 PO 的服務或產品相關的法律效力，都可能被修正和生效。
3.11 產品不得含有適用法律和標準所禁止的任何物質。產品應包括所有警告、披露和說明，❹應按照適用法律和標準的要求進行包裝和運輸，包括但不限於與化學品、電池、汞、乳膠和第 65 號提案化學品清單有關的法律和標準。產品和相關的包裝材料不得含有或使用美國環境保護局禁止的臭氧消耗化學品，包括但不限於 HCFC-21、HCFC-22 和 HCFC-31。供應商應確保所有貨物均按照所有適用法律和標准進行適當註冊和標籤。
4 產權和風險的轉移
4.1 供應商應提供產品(包括材料、零件和部件)❹提供服務，不受第三方權利的限制。
4.2 在不進行安裝或裝配的情況下，風險的轉移應在按照商定的交貨方法向 DN 公司交付產品時進行。在包括安裝或裝配的情況下，風險應在 DN 公司和/或其客戶
（如適用）成功測試、驗收和最終批准後轉移。
5 發票和付款
發票必須註明 PO 參考和每個項目的編號。發票必須按照 DN 公司的規定開具和發送。只要發票符合上述規定，DN 公司應在下一次付款後九十（90）天支付所有無異議的金額。
6 工程服務或安裝
如果訂單要求供應商在 DN 財產上進行工作或安裝產品，則應適用以下規定：
6.1 供應商須採取預防措施，以保護所有財物及人員免受其工作所引致的損害或傷 害，❹須遵守所有適用的法律和標準及 DN 政策或程序。供應商須負責所有分包商、僱員、代理人及供應商和其分包商的代表遵守這些規例。供應商亦須自費取得及 向 DN 提供令 DN 滿意的足額保險證明。
6.2 在 DN 及/或項目業主書面接受之前，工程風險仍由供應商承擔，而供應商須自費更換所有因任何原因而受損或毀壞的工程。
6.3 供應商在進行工作時，須確保處所在任何時候均保持清潔、有秩序及沒有雜物，而在完成工作後，須把所有設備及未用的物料從工程項目中移走。
6.4 DN 有權將不遵守該等規則的人員驅逐出 DN 的場地，❹根據 DN 的選擇，宣布違反協議。供應商須為其僱員、代理、承包商或分包商及其在 DN 的處所內的行為負上全責。供應商須向 DN 作出補償，❹保護 DN 免受因其僱員、代理人、承包商或分包商在 DN 的處所內的存在或活動而引起或導致的所有損失、索償、費用和損害。
7 终止
儘管協議中規定了任何其他終止權，DN 有權在沒有理由的情況下，立即終止協定和/或任何 PO。在終止合約的情況下，供應商有權按比例獲得所有已完成的產品或服務的賠償，直至終止合約的日期。供應商無權因 DN 的終止而獲得任何其他補償。
8 軟件
8.1 一經交付，供應商即授予DN、其關聯公司和DN 要求的任何一方非獨占性的權利，不受時間和地點的限制，複製、轉讓、銷售、出租、租賃、再出租和再許可供應商提供給 DN 的任何產品中的任何軟件。此項權利應允許 DN 或任何前述人員將軟件用於其業務目的，或按照雙方之間的其他約定。
9 保修
9.1 供應商保證其對交付給 DN 公司的所有產品具有良好的和可銷售的所有權。供應商應向 DN 公司交付所有產品，不受任何留置權和抵押權的影響。供應商保證，所有產品或服務將符合雙方協定的描述和規格，是可銷售的，❹且在設計、工藝或材料上沒有任何缺陷。供應商還保證產品或服務適合其預期用途。本保證適用於 DN 的客戶。本保證是對所有法律中默認的保證的補充。
9.2 供應商的保證應在物品交付❹被 DN 公司接受後持續二十四（24）個月有效。
9.3 供應商應在接到 DN 或其客戶的通知後十四（14）天內通過（由 DN 或客戶選擇）自費糾正缺陷或提供無缺陷的新產品或服務來補救任何缺陷。有缺陷的產品可退回給供應商，❹由供應商自費維修和/或更換。
9.4 如果供應商拒絕、未能或以其他方式無法糾正缺陷或提供新的供應品或服務，
DN 公司有權：
(a) 終止全部或部分合同而不支付賠償金。
(b) 要求降價。
(c) 自行修理或更換，或聘請第三方進行修理或更換，❹向供應商收回該費用；或
(d) 因不履行或不善履行合同而要求賠償。
9.5 如果緊急維修或更換對減輕 DN 的成本和費用及損失和損害是必要的，而供應商不能或已表示不能完成該等緊急維修或更換，DN 可自行或透過第三方供應商進行維修或更換，❹向供應商追討該等費用。
9.6 如果供應商維修產品，供應商對維修後的產品的保修義務應延長十二(12)個月，從維修日期或原保修期結束開始，以較長者為準。
10 分包
未經 DN 公司事先書面批准，供應商不得將其在本協議下的重要責任分包。供應商如違反此規定，DN 公司有權終止全部或部分協議，❹要求賠償。
11 為附屬公司採購的授權
雙方同意，DN 的附屬公司也有權根據本協議的條款購買產品和/或服務。 "關聯公司"是指由 DN 直接或間接控製或控制 DN 或與 DN 受共同控制的任何公司。控制是指直接或間接擁有至少 50%的名義資本，或直接或間接擁有其他權利，可以指定具有重大影響力的首席執行官或類似職能的人員。
12 工具、材料和圖紙
12.1 DN 保留對 DN 提供給供應商的工具和材料的所有權。上述材料應與供應商的其他財產分開存放；應作適當的標記；應在不向 DN 公司要求支付任何費用的情況下進行維護和/或修理；應只用於執行DN 公司的訂單，❹應由供應商承擔損失或價值降低的風險，直至歸還 DN 公司。
12.2 供應商保證，DN 公司提供給供應商的所有貨物、材料、工具、模具、樣品、模型、截面、圖紙、標準、文件和量具，在供應商管有時，應保持沒有任何留置權和產權負擔。
12.3 供應商應確保為其擁有和控制的 DN 公司提供的工具和材料申請❹保持足夠的保險。 DN 有權在任何時候接管這些工具和材料。供應商須遵從 DN 提出的所有歸還工具和物料的要求。
12.4 供應商不得允許第三方使用 DN 提供的工具和/或未經 DN 的書面批准。
13 保密性
13.1 本協定各方同意，其不得使用或允許使用與本協議或本條款和條件有關的任 何其他方提供的任何信息，包括但不限於軟件、材料、工具、模具、樣品、模型、 剖面圖、圖紙、標準、量具、部件、規格、程序、技術訣竅、文檔以及合理人員認 為是機密的所有其他材料或信息（統稱為"機密信息"）或與本協定相關的其他內容。而且，他們不得向任何個人或實體披露、洩露、提供或使其能夠獲得（統稱為"披 露"或"披露"）或允許披露任何機密信息，除非司法或行政程序或法律要求。但是，在披露本條款允許的任何機密信息之前，披露方將首先獲得接收方的同意，以遵守 x條款第 13.1 條有關此類信息的規定。接收方應始終以對待自身類似信息的同等 謹慎程度（在任何情況下都不能低於合理的謹慎程度）持有和處理機密信息，以防 止向未經授權方披露或被未經授權方使用。
13.2 儘管有上述規定，但"機密信息"一詞不包括與一方當事人有關的任何信息，而披露該信息的一方當事人可證明㈠ 在從本協議另一方收到信息之前已被其掌握；
㈡ 由於披露方沒有過錯而向公眾公開或後來公開；㈢ 披露方以不受限制的方式從有權披露此類信息的人那裡單獨收到；或㈣ 披露方在沒有使用任何機密信息的情況下獨立開發。
13.3 本第 13 條應在本協議和這些條款和條件終止後繼續有效。只要此類信息仍然保密，任何一方對保密信息所規定的所有責任都將繼續有效。
13.4 在披露方提出要求後，各方同意立即歸還和/或刪除任何機密信息以及含有機密信息的書面材料的所有原件和副本。
14 數據保護
14.1 供應商同意遵守與處理客戶資料有關的所有資料保護法律。"客戶資料"是指(i)由 DN、其關聯公司或其客戶產生、提供或提交的，或導致由 DN、其關聯公司或其客戶產生、提供或提交的所有數據和資訊，而這些數據和資訊與供應商為 DN 或任何 PO 提供的任何服務有關；(ii)由 DN 及/或其關聯公司和分包商收集、產生或提交的，或導致由 DN 及/或其關聯公司和分包商產生、提供或提交的所有有關 DN的業務、客戶和潛在客戶的數據和資訊。(iii) 由DN 處理或儲存及/或提供的所有該等數據及資訊，作為服務的一部分，包括但不限於由 DN 提供的表格、報告及其他類似文件中所載的數據，作為服務的一部分；及(iv) 個人資料。
"數據保護法"是指所有適用的國際、聯邦、州和地方的規則、條例以及與個人信息 的隱私、數據安全和數據保護有關的自律原則和標準。"個人信息"是指任何可直接 或間接識別、涉及、描述、與某一特定個人相關聯或可合理地與之相關聯的信息。供應商須向 DN 提供 DN 合理要求的任何資料，以證明供應商遵守資料保護法下的 責任。
14.2 如果供應商收到個人關於處理其個人信息的任何請求、查詢或投訴（"請求"），應在合理的時間內（但不超過三（3）個工作日）毫不拖延地通知客戶。除非得到 DN 的明確指示或法律要求，否則供應商不得回應任何此類請求。如果得到 DN 的 指示，供應商將刪除與 DN 指定的個人有關的個人信息，提供 DN 所要求的關於處 理個人的個人信息的信息，或採取 DN 所合理要求的其他行動。
14.3 締約雙方之間，客戶資料將是且仍然是DN 的財產。供應商不得將客戶資料用 於提供服務以外的任何目的。客戶資料不得出售、轉讓、出租或以其他方式處置 給第三方，或由供應商（或其分包商）或代表供應商（或其分包商）作商業利用。供應商或其任何分包商均不得擁有或主張任何留置權或其他針對客戶資料的權利。如供應商聘請分包商處理客戶資料，供應商須確保分包商受書面協議約束，要求 分包商遵守至少與本協議中有關保護客戶資料的條款相同的保護條款。供應商須 對其聘用的任何分包商對客戶資料的任何處理承擔全部責任。
14.4 供應商將實施和維護必要的控制、流程、技術、培訓和程序，以保護 DN 的機密信息、客戶數據和供應商系統的安全性、保密性、完整性和可用性。供應商應實施和維護一個管理資料外洩的計劃。"資料外洩"是指由供應商處理或儲存的或可透過服務存取的客戶資料的未經授權的披露、存取、暴露或遺失。如果發生資料外洩，或供應商懷疑發生資料外洩，供應商應(i)在四十八(48)小時內以電話和電子郵件通知 DN；及(ii)與 DN 合作調查和解決資料外洩，包括但不限於向 DN 提供合理協助，以通知受損害的第三方。供應商不得就任何資料外洩與任何第三方
（包括任何受影響的個人或監管機構）溝通，除非及直至得到 DN 明確指示。供應商應在客戶的合理要求下，x DN 迅速取用與資料外洩有關的任何記錄，但該等記錄應為供應商的機密資訊，且供應商無須向 DN 提供屬於其他客戶的記錄，或危害其他客戶的安全。本節的規定不限制 DN 因資料外洩而產生的其他權利或補救措施
（如有）。
15 知識產權擔保和賠償
15.1 供應商保證其是產品和/或服務或其任何部分的所有專利、商標和其他知識產權的合法和受益所有人，所提供的產品和/或服務不侵犯屬於第三方的任何知識產權，DN 有權在全球範圍內使用和銷售產品和/或服務。
15.2 對於因使用、生產、銷售或再許可供應商的產品和/或服務而直接或間接導致的與侵犯或被指控侵犯任何第三方知識產權有關的任何索賠，供應商應向 DN 及其附屬公司、承包商、分包商、客戶及其各自的繼任者和受讓人("受保護方")進行辯護和賠償，❹應賠償所有損害(包括合理的法律費用)；但須符合以下條件：
(a) DN 必須以書面形式通知供應商，不得無故拖延對他們或其他受保護方的任何侵權指控。
(b) 未經供應商事先書面同意，DN 不得作出任何承認，除非供應商在合理時間內沒有就 DN 的要求作出回應。
(c) DN 必須應供應商的要求，允許供應商進行和/或解決所有談判和訴訟，
❹必須給予供應商一切合理的協助。在這些談判和訴訟中產生或收回的費用將由供應商支付。
15.3 如果在任何時候有人提出侵犯任何第三方知識產權的指控，或供應商認為可能會提出這種指控，供應商應自費❹根據自己的選擇：
a) 修改或替換其認為必要的產品和/或服務的部分，以避免侵權。任何替代品必須提供同等性能，且不侵犯任何第三方的知識產權；或
b) 为為 DN 公司取得繼續使用產品和/或服務的權利。
16 賠償金
供應商應賠償 DN 公司，❹使 DN 公司不因與下列有關的任何索賠而遭受所有損失、費用、索賠、要求、裁決和費用而受到賠償：
a) 供應商或其代表的欺詐、重大過失或故意不當行為；
b) 任何第三方就供應商所欠的全部或部分款項或供應商須負責的款項向
DN 公司提出索賠。
c) 任何第三方索賠，是因供應商違反其在第 9 條(保證)、第 13 條(保密)或第 14 條(資料保護)下的義務而引起或與之有關。
d) 供應商的分包商因供應商違反或違背供應商分包商安排而產生的任何索賠。
17 責任
17.1 供應商應對其任何承包商、僱員、代理人或代表違反本協議條款的任何行為負責。
17.2 在法律允許的範圍內，針對供應商或任何第三方根據協議提出的任何索賠， DN 承擔的總責任（包括根據協議授予的律師費）將僅限於 DN 前十二(12)個月支 付的費用，前提是此類事件是在協議生效後的前十二(12)個月內發生❹導致的責任，應限於或相當於根據本協議在十二(12)個月內向供應商支付的總費用。
17.3 儘管本協議協議中有任何相反的規定，DN 在任何情況下均不對提供者承擔因 x協議協議或本協議協議所構成或與之相關的利潤損失、相應的、偶然的、特殊的、懲罰性的或直接的損害賠償，即使 DN 已被告知此類損害的可能性。
17.4 在不限制適用法律下可能構成直接損害的範圍的前提下，以下情況應被視為直接損害，而不應被視為間接損害，只要它們直接和近似地由供應商未能根據本協議履行其義務所導致。(i)重新創建或重新加載任何丟失或損壞的 DN 信息的外部成本；(ii)就協議下的故障實施變通措施的外部成本；(iii)更換丟失或損壞的設備、軟件和材料的成本；以及(iv)從其他來源採購產品、交付物和/或服務所產生的外部成本和費用。
17.5 本節中的任何內容都不應被解釋為限製或以其他方式修改根據協定或本條款和條件在法律上以公平方式提供的任何補救措施。
18 不可抗力
如果因超出其合理控制範圍的情況，且非因其過錯或疏忽，包括但不限於水災、地震和其他自然災害、戰爭、叛亂、恐怖主義行為、政府或政府機構的行為、暴亂、內亂、火災、爆炸、罷工、停工和工業行動（"不可抗力"），則任何一方均不對未能履行其在本協議下的義務承擔責任。但該無行為能力的一方應迅速向另一方發出書面通知，說明構成不可抗力的事項，❹附上其可以合理提供的證據，❹說明估計這種預防將持續多久。
19 《行為守則》
供應商應執行和遵守 DN 公司的《供應商行為準則》，❹使其分包商承擔相應的義務。 DN 應在其網站上公佈《供應商行為準則》：xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx。
不遵守《供應商行為準則》的行為被視為嚴重違反本協議，DN 有權終止本協議的全部或部分內容。
20 保險
供應商應購買所有相關保險，包括產品責任保險，由一家聲譽良好的保險公司承保，保險金額應足以支付因所下的訂單及 DN 公司所採購的產品和服務而引起或與之相 關的任何索償或損害。
21 對產品的法律要求
21.1 供應商承認，產品及其在某些國家/地區的銷售或使用可能受有關限制在產品中使用某些有害物質的立法管轄。具體而言，此類立法包括但不限於 2016 年 6月 22 日的美國有毒物質控制法 (TSCA)，歐洲議會和理事會 2011 年 6 月 8 日關於限制使用某些物質的指令 2011/65/EU，電氣和電子設備中的有害物質 (RoHS- II) 和 2006 年 12 月 18 日歐洲議會和理事會關於化學品註冊、評估、授權和限制 (REACH) 的法規 2006/1907，及其各自的修訂和在國家法律中的轉述。
21.2 因此，供應商保證其產品符合此類法規。在產品中使用/加入某些受限物質須事先獲得 DN 的書面同意。
包含這些受限物質的清單（受限物質清單）可在此處獲得：
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx- responsibility/restricted-substances.
由於立法的變化，上述 URL 中提供的這些限用物質清單可能會發生變化。供應商應定期（至少每季度）根據潛在更新檢查和審查相應的限用物質清單，❹針對產品中限用物質的使用進行所有相關更改。
如果供應商無法確保產品滿足限用物質清單中規定的條件，供應商將立即通知 DN。如果產品的製造成本因遵守變更後的限用物質清單的要求而發生顯著變化，雙方將 就該產品的價格進行談判。 DN 有權取消採購訂單。
21.3 供應商確保在其產品上貼上 CE 註冊標誌，❹附有歐盟的合格聲明。
(a) 關於限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質的指令 2011/65/EU (RoHS-II) 及其修正案和在國家法律中的轉述；
(b) 關於協調成員國有關電磁兼容性的法律 2014/30/EU 號指令及其修正案和在國家法律中的轉述；
(c) 關於協調成員國有關在市場上提供用於特定電壓限制的電氣設備的法律
2014/35/EU 指令及其修正案和在國家法律中的轉述；
(d) (d) 關於建立用於製定能源相關產品的生態設計要求的框架 2009/125/EC指令及其修正案和在國家法律中的轉述，❹結合委員會條例 (EU) 中特定能源相關產品的生態設計要求及其修正案和在國家法律中的轉述。
21.4 供應商應立即向 DN 提供證據，證明其屬於 2012/19/EU 廢棄電氣和電子設備 (WEEE) 指令及其修正案和在國家法律中的轉述範圍內的產品已在相應的強制性要求的國家/地區註冊。此外，供應商確保其交付的電氣和電子設備按照強制性標籤要求進行標記。
21.5 供應商應立即向 DN 提供證據，證明其產品的包裝屬於關於包裝和包裝廢物的 94/62/EC 指令及其修正案和在國家法律中的轉述範圍，❹已在相應的強制性要求的國家/地區註冊。此外，供應商確保其交付的包裝按照強制性標籤要求進行標記，❹滿足有關物質限制的要求（見 21.2）。
21.6 供應商應立即向 DN 提供證據，證明其產品中包含的電池屬於關於電池和蓄電池以及廢電池和蓄電池的 2006/66/EC 指令及其修正案和在國家法律中的轉述的範圍，❹已在相應的強制性要求的國家/地區註冊。此外，供應商確保其交付的電池按照強制性標籤要求進行標記，❹滿足有關物質限制的要求（見 21.2）。
21.7 關於危險貨物/危險物質，供應商應主動向 DN 提供以下文件❹及時更新：
(a) 鋰電池組或電池以外的電池或電池組
(一) (材料)安全數據表(MSDS) (二) 技術數據表(TDS)
(b) 僅適用於鋰電池組或電池：
(一) UN 38.3 試驗總結報告(TSR) (二) 技術數據表(TDS)
(c) 受危險貨物法律條例管制的其他產品(電池除外)(如氣彈簧、氣筒、雷管)。
(一) (材料)安全數據表(MSDS) (二) 技術數據表(TDS)
(d) 對於危險物質(物質、物質混合物)：
(一) 安全數據表(SDS)
21.8 不遵守上述義務被視為對本協議的重大違反。
22 備件和服務
22.1 供應商應維護已交付的產品，❹允許 DN 公司從最後一次交付相關產品起至少兩（2）年內獲得改進版本。這種維護應包括但不限於改進程序錯誤、修改功能和增加新功能。
22.2 供應商同意由首次交付日期起，繼續交付產品及服務至少五(5)年。
23 轉讓
未經DN 公司事先書面同意，供應商不得轉讓其在本協議協議及/或本條款及條件下的全部或任何部分權益。
24 廣告
未經 DN 公司事先書面同意，供應商不得製作有關 DN 公司的廣告或宣傳品，或包含任何提及 DN 公司的內容。
25 可分割性
如果這些條款和條件中的任何規定被發現是無效的、可撤銷的、不可執行的或違反法律的，那麼在執行或解釋這些條款和條件時應予以忽略。在法律允許的範圍內，應以最能反映原規定的意圖和目的的有效和可執行的規定取代。本條款和條件的其餘部分應繼續有效。
26 放棄
如果DN 沒有執行這些條款和條件和/或雙方之間的協議的任何規定，不應被視為放棄這些規定或權利。
27 合規
27.1 供應商同意、表示、承諾和保證，它和所有在其指示、授權或控制下行事的 其他人，包括其人員、附屬實體和第三方("供應商代表")，將遵守所有適用的法律 和法規，包括但不限於所有進出口、反壟斷、反洗錢、反賄賂和反腐敗法律和法規，如《美國反海外腐敗法》和《英國賄賂法》。此外，供應商和供應商代表決不會為 了業務而進行、提供或索取不正當的付款，也不允許通過第三方進行、提供或索取 此類付款。
27.2 如果供應商或供應商代表有任何違反或涉嫌違反本節或供應商行為準則的行為，供應商將立即將違反或涉嫌違反行為通知 DN。
27.3 供應商和供應商代表同意、承諾、xx和保證，它將遵守適用於根據本協議 提供的任何產品或服務向可能使用這些產品或服務的任何國家銷售、裝運、進口、 出口和再出口的所有法律、法規、條約和其他要求，以及美國貿易法律和法規（統 稱為"貿易法"）。這些貿易法可能禁止將產品轉讓給國家、實體或個人，包括目前 的古巴、伊朗、敘利亞、xx米亞和朝鮮，以及 EAR 拒絕方或實體名單上的個人，或 OFAC 特別指定的國民和受阻人員或外國製裁逃避者或部門製裁識別名單上的 個人，或與擴散相關的申請。供應商應查閱 IBS (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx)和 OFAC (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx)的網站， 了解更多信息。
27.4 供應商還同意、承諾、表示和保證：
(a) 根據適用法律的要求，該公司和任何相關實體在所有註冊成立、開展業務和/或尋求開展業務的司法管轄區都有良好的信譽。
(b) 供應商在與任何第三方就本協議和/或本條款和條件進行合作之前，將對其進行合理的反腐敗盡職調查，❹將從第三方處獲得合理的書面保證，即其理解❹同意遵守所有適用的反腐敗法律和 DN 公司的政策，❹且第三方有足夠的政策、流程和控制措施來確保遵守這些規定。
27.5 供應商應完全負責遵守本節的規定，❹應就供應商或供應商代表未能遵守本節規定而導致的任何及所有製裁、罰款、扣押或其他政府行動，向 DN 公司作出補償，使其免受損害。
28 適用法律和管轄權
這些條款和條件以及在其範圍內執行的所有訂單都應受 DN 公司所在國家的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。 2010 年《國際貿易術語解釋通則》應予適用。
1980 年《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。除另有約定外，雙方同意將所有因本條款和條件而產生的或與之相關的爭議，以及所有在本條款和條件下的訂單，提交給 DN 所在國家的法院進行非專屬管轄。
29 律師費
在為執行本合同的任何條款、條件或契約，或為追討因違反本合同而引起的損害賠償而提起的任何訴訟或行動中，如果 DN 是勝訴方，供應商應向 DN 支付合理的律師費以及 DN 在任何此類訴訟或行動中，以及在對其進行的任何審查和對其提出的上訴中可能產生的所有其他費用和支出。
30 第三方的權利
非本條款和條件一方的人士無權根據本條款和條件執行本條款和條件的任何條款。
31 補救措施
這些條款和條件下規定的任何權利和補救措施是累積的、非排他性的，此外還有法律或公平可用的任何其他權利和補救措施。
32 口譯
x條款和條件中使用的標題和標目只是為了方便各方，❹不用於解釋本條款和條件的文本。每一方都已閱讀❹同意這些條款和條件的具體語言；任何衝突、模糊或可疑的解釋都不會對起草人不利。