Contract
持續關連交易
x集團與本集團之關連人士已訂立若干於上市後將會持續之交易，因而構成上市規則定義之持續關連交易。
(1) 本集團與關連人士之關係
(a) xx
xx（由xxxxx透過Othello Group Limited實益擁有98.32%權益，由xxxxx實益擁有0.83%權益，以及由xxxxx之子xxxxx實益擁有0.83%權益）根據上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）將為xxxxx（執行董事）之聯繫人，因此將為上市規則定義之本公司關連人士。
(b) Xxx & Xxxxx
Xxx & Xxxxx（由xxxxx及xxx擁有51.0%及49.0%權益）根據上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）將為xxxxx（執行董事）及xxx（執行董事）之聯繫人，因此將為上市規則定義之本公司關連人士。
(c) 喜樂時深圳
喜樂時深圳（由喜樂時香港擁有100.0%權益，喜樂時香港由喜樂時BVI擁有100%權益，而喜樂時BVI則由xxxxx及x先生擁有51.0%及49.0%權益）根據上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）將為xxxxx（執行董事）及xxx（執行董事）之聯繫人，因此將為上市規則定義之本公司關連人士。於最後實際可行日期，喜樂時深圳已停止其零售業務營運。彼將探尋其他業務或發展機會。於最後實際可行日期，並無物色到上文所述之機會。
(2) 獲豁免持續關連交易
於上市日期後下列交易將被視為可豁免遵守上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）第14A.76(1)條之關連交易規定的持續關連交易。
(a) 與望榮的租約協議
(i) 背景及主要條款
於往績記錄期，恒寶香港與望榮就香港九龍雙喜街第2–4號同德工業大廈9樓B座建築面積約4,290平方呎之物業（「香港儲存設施」）訂立口頭租約，以作儲存用途。由於恒寶香港預期將在上市後繼續使用香港儲存設施，本公司已訂立下列協議，以規管及規範望榮及恒寶香港有關香港儲存設施的現有租約安排。
xx（作為業主）與恒寶香港（作為租戶）已於二零一四年六月十七日訂立租約協議，
據此望榮同意向恒寶香港出租香港儲存設施，自協議日期起，以作儲存用途（「香港租約協議」）。
根據香港租約協議，恒寶香港應於香港租約協議之期限內向望榮支付27,000港元之月租金（不包括管理費、政府租金及政府稅金）。於上市規則適用規定之規限下，恒寶香港可選擇於原有期限屆滿後將香港租約協議重續三年，於重續期限內支付之租金應為每月27,000港元。
(ii) 歷史交易金額
於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，恒寶香港向望榮支付的年度租金約為324,000港元。
(iii) 定價基準
預期恒寶香港於截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各年根據香港租約協議應向望榮支付的年度租金總額約為324,000港元。董事確認，該等租金乃由香港租約協議之訂約方參考(i)恒寶香港於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度向望榮支付的歷史租金；及(ii)香港儲存設施附近類似物業的市場租金，經公平協商後按一般商業條款釐定。
獨立專業估值師xx國際評估有限公司認為，香港租約協議項下租約之應付年度租金為公平合理，並且項下租金反映截止香港租約協議起始日期之現行市場租金。
(iv) 上市規則涵義
鑒於香港租約協議項下交易之各適用百分比率按年計將超過0.1%但低於5%，且總代價將低於3,000,000港元，根據上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）第14A.76(1)條，該等交易構成符合最低豁免水平的持續關連交易，獲豁免遵守關連交易規定。
(b) 與Xxx & Xxxxx的租約協議
(i) 背景及主要條款
於往績記錄期，恒寶柬埔寨向一獨立第三方租用位於No. 45 A7A8A9, Russian Boulevard, Prey Tea Village, Sangkat Choam Chau, Xxxx Porsenchey, Phnom Penh, Cambodia之物業（「柬埔寨寫字樓物業」），以作寫字樓用途。由於Xxx & Xxxxx於二零一四年三月十七日購入該物業，本公司已訂立下列協議，以規管及規範恒寶柬埔寨及Liu & Cheng有關柬埔寨寫字樓物業的租賃安排。
Liu & Cheng（作為業主）與恒寶柬埔寨（作為租戶）訂立日期為二零一四年三月三十日之租約協議，據此Xxx & Xxxxx同意向恒寶柬埔寨出租建築面積約10,785.43平方呎之柬埔寨寫字樓物業，租期由二零一四年三月十七日起為期三年，以作寫字樓用途（「柬埔寨租約協議」）。
根據柬埔寨租約協議，恒寶柬埔寨應自二零一四年三月十七日於柬埔寨租約協議之期限內向Liu & Cheng支付2,500美元之月租金（不包括柬埔寨政府或柬埔寨政府之任何機關或
機構就柬埔寨寫字樓物業之所有權或佔用收取的所有稅費及相關費用）。於上市規則適用規定之規限下，恒寶柬埔寨可選擇於原有期限屆滿後將柬埔寨租約協議重續一年，惟於重續期限內支付之租金須按相等於柬埔寨國家統計局就上一相關年度一月一日至十二月三十一日期間發佈的柬埔寨消費價格指數增幅的百分比增加。
(ii) 歷史交易金額
由於柬埔寨租約協議於二零一四年三月三十日方始訂立，截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年並無歷史租金金額。
(iii) 定價基準
預期恒寶柬埔寨於截至二零一七年三月十六日止三個年度各年根據柬埔寨租約協議應向Xxx & Xxxxx支付的年度租金總額分別約為30,000美元、30,000美元及30,000美元，惟於第二及第三年及重續租期內支付之租金須按相等於柬埔寨國家統計局就上一相關年度一月一日至十二月三十一日期間發佈的柬埔寨消費價格指數增幅的百分比增加。董事確認，該等租金乃由柬埔寨租約協議之訂約方參考柬埔寨寫字樓物業附近類似物業的市場租金，經公平協商後按一般商業條款釐定。
獨立專業估值師xx國際評估有限公司認為，柬埔寨租約協議項下租約之應付年度租金為公平合理，並且項下租金反映截止柬埔寨租約協議起始日期之現行市場租金。
(iv) 上市規則涵義
鑒於柬埔寨租約協議項下交易之各適用百分比率按年計將超過0.1%但低於5%，且總代價將低於3,000,000 港元，根據上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）第 14A.76(1)條，該等交易構成符合最低豁免水平的持續關連交易，獲豁免遵守關連交易規定。
(c) 與喜樂時深圳（作為授予人）的物業使用權授予協議
(i) 背景及主要條款
億寶服裝（作為承分租方）已分租xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（「光明傢俬工業大樓」）6及7樓，及喜樂時深圳（作為承分租方）已分租光明傢俬工業大樓5樓， 兩者之分租方均為同一人，彼為獨立第三方。
由於億寶服裝須更多空間作寫字樓及辦房用途，而其已分租光明傢俬工業大樓6及7樓， 喜樂時深圳（作為授予人）授予億寶服裝（作為承授人）免費使用位於光明傢俬工業大樓5樓， 建築面積約1,250平方米之物業（「深圳設施」）之約75.0%權利，以作寫字樓及辦房用途。零代價之理由，乃喜樂時深圳進一步分租光明傢俬工業大樓5樓並不合乎相關中國租賃法規，
若億寶服裝就使用深圳設施所繳付任何租金即可視授出之物業權利為進一步分租。中國法律顧問表示，喜樂時深圳以零代價向億寶服裝授出使用深圳設施權利之安排乃中國法律所准許。由於億寶服裝預期將在上市後繼續使用深圳設施，本公司已訂立下列協議，以規管及規範喜樂時深圳及億寶服裝有關深圳設施的現有租賃安排。
喜樂時深圳（作為授予人）與億寶服裝（作為承授人）已於二零一四年六月十七日訂立協議，據此喜樂時深圳同意授予億寶服裝使用深圳設施的權利，從二零一三年一月一日起至二零一六年十二月三十一日為期48個月，以作寫字樓及辦房用途（「深圳設施協議」）。
根據深圳設施協議，喜樂時深圳應免費授予億寶服裝使用深圳設施的權利。深圳設施協議於原有期限屆滿後經雙方同意可重續12個月，重續期內不需支付任何代價。於使用期間內，深圳設施應佔的水費、電費、排污費、垃圾處理費及管理費將由億寶服裝承擔。根據深圳設施協議，喜樂時深圳不得無理終止協議，及億寶服裝有權透過提前15日發出書面通知終止協議。喜樂時深圳同意，若日後在深圳設施協議下的12個月重續期後喜樂時深圳繼續租用光明傢俬工業大樓的5樓，而億寶服裝繼續租用光明傢俬工業大樓的6樓及7樓，其將繼續以零代價授予億寶服裝使用深圳設施的權利，期限由雙方協定。
獨立專業估值師xx國際評估有限公司認為，深圳設施協議之條款為公平合理，並且項下應付租金低於深圳設施協議起始當日之現行市場租金。
(ii) 歷史交易金額
於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，億寶服裝並無就喜樂時深圳授予的深圳設施使用權向喜樂時深圳支付任何租金。截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年之名義租金金額為人民幣25,000元。
(iii) 定價基準
董事確認，零代價乃深圳設施協議各訂約方按正常條款通過公平磋商釐定，並參考喜樂時深圳進一步分租光明傢俬工業大樓5樓未獲相關中國租賃法規准許，而億寶服裝就使用深圳設施所付任何租金可視為授予一物業之權利作進一步分租之事實。
(iv) 上市規則涵義
鑒於深圳設施協議項下交易之各適用百分比率按年計將低於0.1%，根據上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）第14A.76(1)條，深圳設施協議將構成符合最低豁免水平的持續關連交易，獲豁免遵守關連交易規定。
(d) 與喜樂時深圳共用行政服務協議
(i) 背景及主要條款
於往績記錄期內，恒寶香港向喜樂時深圳提供會計、行政及資訊科技服務（「服務」）。儘管喜樂時深圳於最後實際可行日期已終止全部零售業務營運，惟彼將探尋其他業務或發展機會，並會在物色到相應機會時開展業務營運。故此，彼仍需要服務以支持其日常公司功能。由於預期恒寶香港在上市之後將繼續向喜樂時深圳提供服務，本公司已訂立以下協議規xx寶香港與喜樂時深圳之間有關提供服務之現有協議。
喜樂時深圳作為客戶而恒寶香港作為供應商已於二零一四年六月十七日訂立協議，據此恒寶香港可（但不一定）不時向喜樂時深圳提供服務（「共享行政服務協議」）。共享行政服務協議之期限為自該協議日期起為期三年。
依據共享行政服務協議，會計、行政及資訊科技服務之服務費分別為每月5,329港元、 2,470港元及702港元。共享行政服務協議之任何一方可藉給予對方不少於一個月事先書面通知終止該協議。
(ii) 歷史交易金額
於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，喜樂時深圳並無就恒寶香港提供服務而支付任何款項。
(iii) 定價基準
根據會計、行政及資訊科技服務協議，由恒寶香港向喜樂時深圳提供之共享行政服務之服務費乃參考喜樂時深圳實際使用相關服務，及參考(i)成本（包括薪酬及其他相關成本）； (ii)本集團及喜樂時深圳現時之營運規模；(iii)本集團及喜樂時深圳之預期增長； 及(iv)參與提供服務之員工薪酬之預期增長，按無利潤成本基準而釐定。董事認為，本集團與喜樂時之間之行政服務之有關成本分配基準屬公平公正。
(iv) 上市規則涵義
根據上市規則（連於二零一四年七月一日生效之相關修訂）第14A.98條，有關根據行政服務協議提供會計、行政及資訊科技服務之交易將根據上市規則獲豁免遵守關連交易規定。
由於上文所披露之各項持續關連交易均完全xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx，xxxx：(i)上文所披露之各項持續關連交易均於本集團日常業務過程中按正常商業條款訂立； 及(ii)條款公平合理並符合股東整體之利益。保薦人認同董事就此所作出之見解。
已終止關聯方交易
於往績記錄期內，本集團與若干關聯方訂立關聯方交易（「已終止關聯方交易」），該等交易預期於上市前終止。關聯方交易詳情載列於本招股章程附錄一所載之會計師報告附註 35。
各項已終止關聯方交易之性質載列如下：
利息收入
喜樂時深圳為其業務需要向吾等借貸資金，吾等因而從喜樂時深圳收到利益收入。於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，自喜樂時深圳收到之利息收入金額分別約為120,000港元、120,000港元及零。有關貸款之詳情載列於本招股章程附錄一所載會計師報告附註24。有關融資安排於二零一三年九月終止。
成衣樣板銷售
恒寶香港向喜樂時深圳銷售成衣產品樣板，喜樂時深圳將該等樣板用於其在中國之成衣零售業務中。於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，銷售予喜樂時深圳之樣板金額分別約為1,200,000港元、266,000港元及零。由於恒寶香港自二零一二年四月終止在來料加工廠內部生產成衣產品，有關銷售安排亦已終止。
經紀支出
吾等就於往績記錄期內就進行證券交易使用億寶證券有限公司進行（「億寶證券」）之經紀服務，並就有關服務支付經紀費用。億寶證券由控股股東及執行董事xxxxx全資擁有。於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，支付予億寶證券之經紀費金額分別約為19,000港元、57,000港元及82,000港元。有關服務安排於二零一三年十二月終止。
顧問支出
吾等向xxxxx及xxx（彼等各自為控股股東及執行董事）以及余先生、xxxxx及高先生（彼等各自為執行董事）尋求諮詢服務，並向彼等支付諮詢費。於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，支付予此等人士之諮詢費金額分別約為3,100,000港元、零及零。於截止二零一三年十二月三十一日止兩個年度期間，吾等再無向此等人士尋求諮詢服務。