企业名称 湖南平安环保股份有限公司 统一社会信用代码 91430300799129576D 类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所 湘潭市雨湖区先锋乡金塘湾平安路 12 号 法定代表人 姜特辉 注册资本 3261 万人民币 成立日期 2007 年 4 月 4 日 营业期限 长期 经营范围 水污染、大气污染、固体废物及其他污染的治理，污水处理及其再生利用；工程管理服务；环境工程的投资、设计及施工；环保设备、环保新材料的研发及生产；化工产品的销售；...
湖南银联律师事务所
关于湖南平安环保股份有限公司股票发行合法合规之
法律意见书
二零二零年一月
目 录
释义 3
正 文 5
一、发行人本次股票发行的主体资格 5
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 7
三、发行人及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象 8
四、本次股票发行认购对象符合投资者适当性制度的有关规定 8
五、本次股票发行的过程及结果 10
六、本次股票发行相关的合同等法律文件 20
七、发行人对现有股东优先认购安排 20
八、非现金资产认购的情况说明 21
九、本次股票发行新增股份限售安排情况 21
十、私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况 22
十一、律师认为需要说明的其他问题 28
十二、结论意见 30
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人 | 指 | 湖南平安环保股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
本所 | 指 | 湖南银联律师事务所 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南平安环保股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（ 试 行）》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》（公告编号： 2019-043） |
《股票认购合同》 | 指 | 公司与本次股票发行认购对象所签署的《股票认购合同》 |
《股票发行认购公告》 | 指 | 《湖南平安环保股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号： 2019-065） |
《股票发行认购结果公告》 | 指 | 《湖南平安环保股份有限公司股票发行认购结果公告》（公告 编号：2019-065） |
《验资报告》 | 指 | 《湖南平安环保股份有限公司验资报告》(瑞华验字【2020】 第 36010001 号) |
指 | 《湖南银联律师事务所关于湖南平安环保股份有限公司股票 发行合法合规之法律意见书》（（2020）银律法意字 001 号） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
湖南银联律师事务所
关于湖南平安环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书
（2020）银律法意字 001 号湖南平安环保股份有限公司:
受公司委托，本所担任公司本次股票发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次股票发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《业务指南》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次股票发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及公司的主体资格、豁免申请核准股票发行的情形、本次股票发行对象、发行人股票发行方案主要内容、本次股票发行相关合同等法律文件、发行人对现有股东优先认购安排等方面的有关记录、资料和证明。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：
公司所提供的文件以及所作xx和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性xx及重大遗漏。公司
提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经 履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司及有关人员发出了 询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供发行人本次股票发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票发行实施情况必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报全国股转系统公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述情况，发表法律意见如下：
正文 一、发行人本次股票发行的主体资格
根 据 公 司 提 供 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信
用 信 息 公 示 系 统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）公示的内容，
公司基本情况如下：
企业名称 | 湖南平安环保股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430300799129576D |
类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3261 万人民币 |
成立日期 | 2007 年 4 月 4 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 水污染、大气污染、固体废物及其他污染的治理，污水处理及其再生利用；工程管理服务；环境工程的投资、设计及施工；环保设备、环保新材料的研发及生产；化工产品的销售；市政公用工程设计施工；机电安装设计及施工；污染物修复工程设计及施工；环境影响评价技术服务及咨询；环保技术开发、技术服务、咨询、环境监测评价；环境治理运营服务；工程施工监理。（依法须经批准的项目， 经相关部门许可后方可开展经营活动） |
2016 年 1 月 7 日，全国股转系统公司出具《关于同意湖南平安环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]9214 号），同意公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 1 月 26 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“平安环保”，证券代码为 835688。
根据公司《营业执照》记载及《公司章程》的规定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人为合法有效存续的且在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次股票发行的主体资格条件。
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
（一）本次股票发行前公司股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至本次股票发行股东大会股权登记日（2019 年 11 月 19 日），公司在册股东人数共计 25 名，其中自然人股东 19 名，
机构股东 6 名，其中法人股东 1 名，合伙企业 1 名，私募投资基金股
东 4 名。
（二）本次股票发行完成后公司股东情况
根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于第一期
股票期权激励计划调整及行权》议案、《股票发行方案》，公司 2019 年
第五次临时股东大会审议通过的《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》、《股票发行方案》，及《股票认购合同》、《股票发行认购公告》、《验资报告》等，本次股票发行向 4 名对象发行股
票，其中现有股东 3 名（xxx、xx、xxx），新增自然人股东
1 名（xx）。本次股票发行完成后公司共有 26 名股东（其中自然人
股东 20 名，机构股东 6 名，其中法人股东 1 名，合伙企业 1 名，私
募投资基金股东 4 名。）。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，本次股票发行尚需向全国股转公司备案。
三、发行人及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据本次股票发行认购对象及相关主体出具的《承诺函》并通过 国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开 网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站查询，发行人及其控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体以及本次股票发行认购对象不存在被列入失信被执行人名单或受到失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体以及本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
四、本次股票发行认购对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性的规定
《监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过
200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
（二）本次股票发行认购对象的基本情况
根据公司《股票发行方案》、《股票认购合同》，本次股票发行的对象为 4 名自然人，基本信息如下：
1、认购人xxx
xxx，女，汉族，1968 年 9 月出生，住址为，xxxxxxxxxx****，身份证号码为 432524196809****，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师，国际注册内审师。现任公司法定代表人、董事长兼总经理。经核查，截至本次股票发行股权登记日，xxx持有发行人股份 675.20 万股，占比 20.7053%。
2、认购人xx
xx，女，汉族，1973 年 11 月出生，住址为xxxxxxxxxx****，身份证号码为 432423197311****，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师。现任公司董事、财务总监兼董事会秘书。
3、认购人xxx
xxx，男，汉族，1966 年 2 月出生，住址为xxxxxxxxxxxx****，身份证号码为 430305196602****，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。现任公司副总经理。截至本次股票发行股权登记日，xxx持有发行人股份 50 万股，占比 1.5333%。
4、认购人xx
xx，男，汉族，1977 年 12 月出生，住址为南京市建邺xxx苑
****，身份证号码为 360203197712****，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2015 年 8 月至 2018 年 8 月任公司副总经理。
截至本次股票发行股权登记日，xx持有发行人股份 75 万股，占比 2.2999%。
认购人xxx为公司在册股东、现任法定代表人、董事长兼总经理，认购人xx为公司现任董事、财务总监兼董事会秘书，认购人xxx为公司在册股东、现任副总经理，认购人xx为公司在册股东、原副总经理，前述认购对象均符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定。本所律师认为，发行人本次股票发行认购对象均符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与公司本次股票发行认购的主体资格。
五、本次股票发行的过程及结果
（一）本次股票发行的过程
1、2017 年 7 月 6 日公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于<湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<湖南平安环保股份有限公司章程>的议案》，因发行对象涉及公司董事，在审议《关于<湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>的议案》时，因关联董事进行了回避表决，导致非关联董事不足三人，该议案直接提交股东大会审议。2017 年 7 月 6 日公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>的议案》，该议案无需回避表决。2017 年 8 月 1 日
姓名 | 职务 | 获授股票期权 数量（万份） | 占期权总数 的比例 | 占目前总股 本的比例 |
xxx | 董事长、总经理 | 170.00 | 56.667% | 5.213% |
xx | 副总经理 | 50.00 | 16.667% | 1.533% |
xx | 财务总监、董事会秘书 | 45.00 | 15.000% | 1.38% |
周曙光 | 副总经理 | 25.00 | 8.333% | 0.767% |
xxx | 副总经理 | 10.00 | 3.333% | 0.307% |
合计 | 300.00 | 100.00% | 9.200% |
公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第一期股票期权激励计划》），关联股东xxx、xxx特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、xx、xxx回避表决。激励计划授予的股票期权及各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、2017 年 8 月 10 日公司分别与 5 名激励对象签署《股票期
权授予协议书》，股票期权的授予日为 2017 年 8 月 10 日。据《第一期股票期权激励计划》规定，激励计划授予的股票期权的行权价格为人民币 1.53 元/股，按照公司上年度经审计的每股净资产折算确
定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2016 年度审计报告》瑞华审字[2017]43010005 号，公司 2016 年度经审计的净资产为 49,648,877.69 元，按股本总数 32,610,000 股折算，
折算后每股价格 1.5225 元；公司挂牌以来，不存在分红派息，转增股本的情况，不会影响本次股票发行价格。公司在《第一期股票期权激励计划》通过日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
3、《第一期股票期权激励计划》规定，股票期权可行权日以公司
2017 年度审计报告出具日为准，授予的股票期权自授予日起至满足
行权条件后可以开始行权，行权条件为公司 2017 年度经审计净利润
超过人民币 1000 万元（净利润应剔除本激励计划的股份支付费用），
具体行权安排：当公司 2017 年经审计净利润达到 1000 万以上不到
1500 万（净利润应剔除本激励计划的股份支付费用）时，激励对象
可按比例进行行权，当公司 2017 年经审计净利润超过 1500 万时，激励对象可全部行权。1000 万元~1500 万元净利润为激励对象行权区间，具体行权方式如下：（X-1000）/500*300=行权股份数。（X 表 示 2017 年净利润额）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 4 月 24 日出具的《公司 2017 年度审计报告》（瑞华审字[2018]
43010005 号），公司 2017 年经审计的净利润为 16,528,860.02 元，
超过了 1500 万元，激励对象业绩考核目标达成，达到行权条件，且
可全部行权，可行权日为 2018 年 4 月 24 日。
4、由于公司董事会换届原因， 2018 年 7 月 25 日公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议了《关于<第一期股票期权激励计划>延期的议案》，因发行对象涉及公司董事，在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，导致非关联董事不足三人，议案直接提交股东大会审议。2018 年 7 月 25 日公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划>延期的议案》，该议案无需回避表决。2018 年 8 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划>延期的议案》，将《第一期股票期权激励计划》延期了一年。
5、因股票发行实施时间较长，而《第一期股票期权激励计划》行权期限将届满，为保证《第一期股票期权激励计划》顺利完成，2019年8月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划>延期》（延期 6 个月）、《关于提请召开公
有限公司第一期股票期权激励计划延期公告》、《湖南平安环保股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知公告》等。
6、在可行权期间由于激励对象xx、xxx辞职，激励对象及激励股票分配等需调整。2019 年 8 月 18 日，股东xxx（持股占比
20.7053%）向公司董事会提交《关于公司 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案的提议函》，临时提案有：《关于第一期股票期权激励计划调整及行权议案》、《关于<湖南平安环保股份有限公司股票发行方案>议案》、《关于签订附生效条件的<股票认购合同>议案》、《关于修改<湖南平安环保股份有限公司章程>议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议议案》、《关于聘请本次股票发行有关中介机构议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜议案》。2019 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划调整及行权》、《关于<湖南平安环保股份有限公司股票发行方案>》、《关于签订附生效条件的<股票认购合同>》、《关于修改<湖南平安环保股份有限公司章程>》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议》、《关于聘请本次股票发行有关中介机构》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于公司 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案》等与本次股票发行相关的议案。本次股票发行的认购对象xxx、xx，在公司董事会审议本次股票发行相关议案并进行表决时，对《关于第一期股票期权激励计划调整及行权》议案、《关于<湖南平安环保股份有限公司股票发行方案>》议案、《关于签订附生效条件的<股票认购合同>》议案回避表决。
7、2019 年 8 月 20 日，公司在全国股转系统公司指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）公告了《湖南平安环保股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》、《湖南平安环保股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会增加临时议案暨补充通知公告》、《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及行权公告》、
《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》、《湖南平安环保股份有限公司关于修订<公司章程>公告》。
8、鉴于xxx为公司在册股东，持有公司股份 675.20 万股，占比 20.7053%，公司通过本次定向发行对其进行股权激励，激励股权为 180 万股，本次定向发行后，xxx将持有公司 8,552,000.00 股股份,占公司总股本的 24.02%，导致其成为公司的第一大股东，构成对公司的收购事实。收购人xxx已依法编制《收购报告书》，并聘请湖南如金律师事务所出具了《湖南如金律师事务所关于<湖南平安环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（【2019】湘如律法意字第 086 号），该法律意见书认为：“xxx女士具备作为收购人的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。”公司就收购的相关法律问题也聘请本所出具了《湖南银联律师事务所关于<湖南平安环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（【2019】银律法意字第 39 号），该法律意见书认为： “收购人为具备完全民事行为能力的公民，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办
法》和《格式准则第 5 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”
2019 年 8 月 20 日，公司在全国股转系统公司指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）公告了《湖南平安环保股份有限公司收购报告书》、《湖南银联律师事务所关于<湖南平安环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（【2019】银律法意字第 39 号）、《湖南如金律师事务所关于<湖南平安环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（【2019】湘如律法意字第 086 号）。
9、2019 年 8 月 29 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划>延期议案》、《关于第一期股票期权激励计划调整及行权议案》、《关于<湖南平安环保股份有限公司股票发行方案>议案》、《关于签订附生效条件的<股票认购合同>议案》、《关于修改<湖南平安环保股份有限公司章程>议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议议案》、《关于聘请本次股票发行有关中介机构议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜议案》等与本次股票发行相关的议案。关联股东姜特辉、长沙隆特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王毅、周曙光，对《关于<第一期股票期权激励计划>延期议案》、《关于第一期股票期权激励计划调整及行权议案》、《关于<湖南平安环保股份有限公司股票发行方案>议案》、《关于签订附生效条件的<股票认购合同>议案》回避表决，认购人黄萍与公司现有在册股东之间不存在关联关系，公司股东大会审议本次股票发行相关议案进行表决时除姜特辉、长沙隆特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王毅、周曙光外的其他股东无需回避表决。2019 年 9 月 2 日，公司在全国股转系统
公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《湖南平安环
保股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告》。
10、鉴于：（1）本次股票发行系公司重大事项，《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》原系通过股东姜特辉提出临时提案在公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过；（2）根据公司 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于第一期股票期权激励计划调整及行权议案》，对原《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划
（草案）》进行调整。基于谨慎原则考虑，公司董事会决定将《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》及修改后的《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》议案提交公司股东大会审议。 2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》、《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》、《湖南平安环保股份有限公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会通知》等议案。本次股票发行的认购对象姜特辉、黄萍，对《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》、
《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》议案回避表决。2019 年 11 月 7 日，公司在全国股转系统公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《湖南平安环保股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》、《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》、《湖南平安环保股份有限公司关于召开 2019 年第
五次临时股东大会通知公告》等。2019 年 11 月 22 日，公司召开了
2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》、《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》等议案。与会关联股东姜特辉、长沙隆特企业管理咨询合伙
企业（有限合伙），对《湖南平安环保股份有限公司股票发行方案》
议案、《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》议案回避表决。2019 年 11 月 26 日，公司在全国股转系统公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《湖南平安环保股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会决议公告》。
11、2019 年 12 月 24 日，公司在全国股转系统公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《股票发行认购公告》。
12、2020 年 1 月 2 日，公司在全国股转系统公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《股票发行认购结果公告》。
（二）股票期权激励对象及股票期权分配调整
姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
姜特辉 | 董事长、总经理 | 180.00 | 60.000% | 5.520% |
王毅 | （原）副总经理 | 50.00 | 16.667% | 1.533% |
黄萍 | 财务总监、董事会秘书 | 45.00 | 15.000% | 1.38% |
周曙光 | 副总经理 | 25.00 | 8.333% | 0.767% |
公司基于原高管王毅、刘正年已从公司辞职，刘正年提出自愿放弃已被授予的期权，王毅因其在职期间为公司做出了贡献，而该期权激励是对其原业绩考核目标进行的激励，加之该期权激励计划因公司董事会换届进行了延期，公司董事会经综合考虑决定仍按照原计划对王毅执行激励，同时决定将刘正年被授予的而其自愿放弃的 10 万份期权授予公司董事长兼总经理姜特辉。包含该等内容的《关于第一期股票期权激励计划调整及行权议案》、《湖南平安环保股份有限公司第一期股票期权激励计划》已由公司第二届董事会第七次、第九次会议及公司 2019 年第三次、第五次临时股东大会审议通过。调整后，激励计划授予的股票期权及各激励对象间的分配情况如下表所示：
合计 | 300.00 | 100.00% | 9.200% |
（三）本次股票发行的结果
1、根据发行人 2019 年 12 月 24 日公告的《股票发行认购公告》，
本次股票发行的缴款起始日为 2019 年 12 月 27 日（含当日），缴款
截止日为 2019 年 12 月 31 日（含当日）。
序 号 | 认购 对象 | 与发行人关系 | 认购股份数 量（万股） | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 认购 方式 |
1 | 姜特辉 | 股东、法定代表人、董事长兼总经理 | 180.00 | 1.53 | 275.40 | 现金 |
2 | 王毅 | 股东、原副总经理 | 50.00 | 1.53 | 76.50 | 现金 |
3 | 黄萍 | 董事、财务总监兼 董事会秘书 | 45.00 | 1.53 | 68.85 | 现金 |
4 | 周曙光 | 股东、副总经理 | 25.00 | 1.53 | 38.25 | 现金 |
合计 | 300.00 | 459.00 | 现金 | |||
2、根据发行人 2020 年 1 月 2 日公告的《股票发行认购结果公告》，本次股票发行认购对象及相关认购情况如下：
3、2020 年 1 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了编号为瑞华验字[2020]第 36010001 号《验资报告》，根据该《验资
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司已收到 4 名发行对象以货
币缴纳的 4,590,000.00 元， 其中新增注册资本（ 股本）人民币
3,000,000.00 元。剩余资金扣除企业为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与权益性证券直接相关的新增外部费用后的余额，计入资本公积（股本溢价）。
综上，本所律师认为，本次定向发行后，导致姜特辉成为公司的
第一大股东，构成对公司的收购事实，姜特辉实施收购公司的行为符合《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程中，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式、回避程序等符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资，确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
六、本次股票发行相关的合同等法律文件
本次股票发行中发行人与发行对象签订了《股票认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。《股票认购合同》对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，未约定利润承诺、业绩补偿、估值调整、股份回购、优先权、反稀释等特殊条款，其约定合法有效。根据《股票认购合同》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。同时，《股票认购合同》已由公司董事会、股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股票认购合同》系各方真实意思表示，不涉及利润承诺、业绩补偿、估值调整、股份回购、优先权、反稀释等特殊条款，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及认购对象具有法律约束力。
七、发行人对现有股东优先认购安排
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》第十五条：“公司发行股票，股票发行前的在册股东没有优先认购权。” 故本次股票发行股权登记日在册股东不享有对新增股份的优先认购权。
综上，本所律师认为，因公司章程对优先认购另有规定，故公司本次股票发行，现有股东在同等条件下不享有优先认购权。
八、非现金资产认购的情况说明
经本所律师核查，本次股票发行全部以现金方式认购。本所律师认为，本次股票发行不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形，故不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。
九、本次股票发行新增股份限售安排情况
根据 2017 年第三次股东大会审议通过的《第一期股票期权激励计划（草案）》：“激励对象行权后获得本公司的股份，自股份登记之日起，限售期为 6 个月。”因此，本次认购对象的 4 名自然人股东
申购的股份限售期为 6 个月。由于姜特辉在本次股票发行完成后成为
公司第一大股东，触发收购事项，因此新增股份限售期变更为 12 个月。
本次股票发行中，4 名认购对象均承诺对其本次认购股份将按照
《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》及其他相关规定的要求进行限售和转让，在公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上，本所律师认为，本次股票发行新增股份限售安排符合相关法律法规的规定。
十、私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况
（一）本次股票发行认购对象情况
本次股票发行认购对象均为自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）现有在册股东及持股情况
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 平安电气股份有限公司 | 762.60 | 23.3855% |
2 | 姜特辉 | 675.20 | 20.7053% |
3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 498.00 | 15.2714% |
4 | 于海 | 300.00 | 9.1996% |
5 | 长沙隆特企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 234.40 | 7.1880% |
6 | 南昌红土创新资本创业投资有限公司 | 166.00 | 5.0905% |
7 | 萍乡红土创业投资有限公司 | 166.00 | 5.0905% |
8 | 黄玉林 | 138.00 | 4.2318% |
9 | 深圳融兴财中股权投资基金管理中心 （有限合伙） | 130.50 | 4.0018% |
10 | 王毅 | 75.00 | 2.2999% |
11 | 周曙光 | 50.00 | 1.5333% |
12 | 周红辉 | 15.00 | 0.4600% |
13 | 魏毅宏 | 10.00 | 0.3067% |
14 | 彭关中 | 7.50 | 0.2300% |
15 | 朱非凡 | 7.50 | 0.2300% |
16 | 廖明武 | 7.50 | 0.2300% |
17 | 郑有存 | 6.00 | 0.1840% |
18 | 郭应标 | 4.40 | 0.1349% |
19 | 李磊 | 3.00 | 0.0920% |
20 | 杨静 | 1.20 | 0.0368% |
21 | 黄海鹰 | 1.10 | 0.0337% |
22 | 郑福阳 | 1.00 | 0.0307% |
23 | 刘祥玲 | 0.50 | 0.0153% |
24 | 翁辉铭 | 0.40 | 0.0123% |
25 | 刘孝元 | 0.20 | 0.0061% |
合计 | 3,261.00 | 100.00% | |
截止本次发行股东大会股权登记日发行人在册股东共计 25 名，
其中 19 名为自然人股东，不属于私募投资基金管理人或私募投资基
金；机构股东 6 名，其中法人股东 1 名，合伙企业 1 名，私募投资基
金股东 4 名。机构股东具体情况如下： 1、平安电气股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，平安电气股份有限公司的统一社会信用代码：91430300675568390B；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人：陈重新；注册资本：6104.97万元人民币；成立日期：2008 年 6 月 5 日；住所：湘潭市雨湖区金
塘湾平安路 12 号；经营期限：自 2008 年 6 月 5 日至-；经营范围：
通风、除尘、安全与环境工程设备及其配套电动机、控制、输送设备的设计、制造、销售与安装、调试、检验、维修与技术服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。通过查询中国证券投资基金业协会网站的备案公示信息，未查询到平安电气股份有限公司作为私募投资基金管理人或私募投资基金备案 的相关信息。
2、深圳市创新投资集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，深圳市创新投资集团有限公司的统一社会信用代码：91440300715226118E；公司类型：有限责任公司；法定代表人：倪泽望；注册资本：542090.1882 万元人民币；成立日期：1999 年 8 月 25 日；住所：深圳市福田区深南大道 4009
号投资大厦 11 层B 区；经营期限：自 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8
月 25 日；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的、依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
经核查，深圳市创新投资集团有限公司为基金管理人，其已于 2014 年4 月22 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1000284。
3、南昌红土创新资本创业投资有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，南昌红土创新资本创业投资有限公司的统一社会信用代码：91360108696057311K；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：万义辉；注册资本：20000 万元人民币；成立日期：2009 年 10 月 15 日；住所：江西省南昌经济技术开
发区榴云路商业街A 座 302 室；经营期限：自 2009 年 10 月 15 日至
2024 年 10 月 14 日；经营范围：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，南昌红土创新资本创业投资有限公司属于私募投资基金，其已于 2015 年 1 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编 号为SD5348，基金管理人为深创投红土股权投资管理（深圳）有限
公司。
4、萍乡红土创业投资有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，萍乡红土创业投资有限公司的统一社会信用代码：91360300669771499K；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：张键；注册资本：1420 万元人民币；成立日期：2007 年 12 月 21 日；住所：江西省萍乡市安源区跃进南路 93 号
（恒隆国际 15 楼）；经营期限：自 2007 年 12 月 21 日至 2021 年 12
月 20 日；经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，萍乡红土创业投资有限公司属于私募投资基金，其已于 2015 年 8 月 19 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD6588，基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司。
5、深圳融兴财中股权投资基金管理中心（有限合伙）
经查询国家企业信用信息公示系统，深圳融兴财中股权投资基金管理中心（有限合伙）的统一社会信用代码：9144030034266742X8；公司类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：长沙财中投资管理有限公司；注册资本：1250 万元人民币；成立日期：2015 年 5 月 27 日；住所：深圳市前海深港合作我前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营期限：自 2015 年 5 月 27 日至 2035 年
5 月 27 日；经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资举办实业（具体项目另得申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）。
经核查，深圳融兴财中股权投资基金管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，其已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券投资基金业协
会备案，基金编号为 S67207，基金管理人为长沙财中投资管理有限公司，其已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1014573。
6、长沙隆特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
经查询国家企业信用信息公示系统，长沙隆特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的统一社会信用代码：9143010034468379X1；公司类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：姜特辉；成立日期：2015年 6 月 18 日；住所：长沙高新开发区沿高路 15 号隆平高科麓谷基地检测中心办公楼 101-403、101-407 房；经营期限：自 2015 年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 17 日；经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，长沙隆特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人 为公司员工（姜特辉出资 98%、朱非凡出资 2%），，长沙隆特企业管理 咨询合伙企业(有限合伙)承诺，从成立至今及以后仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理 的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投 资基金管理人的计划或安排。因此，长沙隆特企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)系依法设立且合法有效存续的中国境内合伙企业，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
综上，本所律师认为，本次股票发行认购对象不存在私募投资基
金管理人或私募投资基金；发行人现有在册股东中存在的私募投资基 金管理人或私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记或备案程序。
十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次股票发行认购对象中不存在持股平台、员工持股计划经本所律师核查，本次股票发行认购对象为 4 名自然人，不属于
单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，亦不属于员工持股计划。
（二）本次股票发行不存在股权代持
根据本次股票发行认购对象出具的《承诺函》并经本所律师核查，本次股票发行认购对象认购资金全部来源于认购人自有合法资金，不存在接受任何人或企业委托以直接或间接方式代为持有公司股票、信托持股、委托持股等情形，也不存在任何已有或潜在的权属争议或纠纷，故本次股票发行不存在股权代持。
（三）本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 。
经本所律师核查，本次股票发行不涉及国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
（四）发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系。本次发行对象中，除公司董事会秘书兼财务总监黄萍外，姜特辉、王毅、周曙光系公司在册股东。本次股票发行前，姜特辉持有公
司20.7053%股份，同时对公司股东长沙隆特企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）的出资比例为98%，系长沙隆特企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人；王毅和周曙光为公司现有股东；黄萍为公司高级管理人员，未持有公司股份。除此之外，发行对象与公司、现任其他董事、监事、高级管理人员、主要股东之间无其他关联关系。
（五）本次股票发行募集资金管理的说明 1、募集资金的用途
根据《股票发行方案》，本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金，以满足公司正常生产经营过程中原材料采购、环保工程项目投入、研发投入、拓展市场规模等方面对流动性资金的需求。
2、募集资金专户管理
发行人第一届董事会第九次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过并披露了《湖南平安环保股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司募集资金的存储、使用、用途变更、管理监督等事项。
发行人第二届董事会第七次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议》的议案。2020 年 1 月 3 日，发行人、国融证券股份有限公司与长沙农村商业银行股份有限公司芙蓉支行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据募集资金专项账户《存款账户金融交易明细》及《验资报告》，本次股票发行认购对象已将全部认购款汇入本次股票发行募集资金专项账户，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在提前使用募集资金的情形；同时，发行人已出具《承诺函》，在取得全国股转公司关
于公司本次定向发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资
金。
3、募集资金信息披露
公司《股票发行方案》已对本次股票发行的发行目的、现有股东优先认购安排、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份数量及募集资金金额、股票限售安排、前次募集资金的使用情况、本次募集资金用途及必要性、合理性、本次股票发行对公司影响的讨论与分析等相关内容在全国股转系统公司指定的信息披露平台进行了披露。
综上，本所律师认为，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金管理的有关规定。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需向全国股转公司履行备案程序之外，发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关法律、法规和规范性文件关于股票发行的规定，本次股票发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《湖南银联律师事务所关于湖南平安环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》之签署页）
湖南银联律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
李凤祥
经办律师（签字）：
刘志平
经办律师（签字）：
刘龙辉
年 月 日
31