Contract
证券代码：300475 证券简称：xx芯创 公告编号：2023-012
xx芯创科技股份有限公司
关于签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023 年 2 月 6 日，xx芯创科技股份有限公司（曾用名安徽聚隆传动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“甲方”）与深圳市新联芯创投资有限公司（曾用名深圳市英xxx科技有限公司，以下简称“新联芯创”、“乙方
一”）及其股东xxx、xx（以下与“乙方一”合称“乙方”、“业绩承诺人”）签署《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英xxx科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事已发表同意的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次交易背景
1、2021 年 2 月 8 日，公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英xxx科技有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），同意公司以支付现金的方式购买乙方一持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份。
2、2021 年 2 月 8 日，公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英xxx科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），乙方各方就联合创泰业绩承诺期间（2021 年
-2023 年度）净利润、2023 年 12 月 31 日应收账款、补偿期限届满后对联合创泰进行减值测试及相应补偿（如需）进行了承诺。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《关于联合创泰科技有限公司 2021
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，联合创泰完成了 2021 年度业绩承诺。
3、《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等已经公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过。2022 年 7 月 1 日，联合创泰纳入公司合并报表，成为公司全资子公司。
4、因公司战略和发展需要，公司拟调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权分别以联合创泰实缴出资额 1,890 万元、510 万元转让给公司（新联芯少数股东已同意放弃优先购买权）。上述调整完成后，公司将直接持有创泰电子 100%股权和新联芯 51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。
为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，经各方充分协商，签署《补充协议》。
三、关联方基本情况
1、深圳市新联芯创投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQYQQ0M法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元人民币成立日期：2016 年 12 月 20 日
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发(不含限制项目)；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理服务；运输代理(不含航空客货运代理服务和水路运输代理)；信息技术咨询服务；物联网应用服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
持股比例：xxxx股 70%，xx持股 30%。经查询，新联芯创不是失信被执行人。
2、xxx，0000 x 0 xxx，xx，xx国籍，无境外永久居留权。2018
年 11 月-2020 年 9 月，xxxx控（000000.XX）董事，2019 年 4 月-2020 年 9月，xxxx控副董事长。现任联合创泰董事，创泰电子董事长兼总经理，新联
芯董事，新联芯创执行董事兼总经理，新联芯香港科技有限公司董事。2021 年 7月起任公司董事、联席董事长。
经查询，xxxxx不是失信被执行人。
3、xx，1981 年 11 月出生，中国国籍，本科学历。自 2008 年进入电子分销领域，2014 年至今历任联合创泰事业部总监、副总裁、高级副总裁和总裁。现任联合创泰董事兼总经理、创泰电子董事、新联芯董事长兼总经理、新联芯香港科技有限公司董事。
经查询，xx女士不是失信被执行人。
xxxxx任公司董事、联席董事长，持有公司股份 2,100 万股（占公司总股本的 5%），为公司的关联方。xx女士现任联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响。根据谨慎性原则，公司认定xx女士为公司关联方。新联芯创受xxxxx控制。因此本次签署《补充协议》构成关联交易。
四、相关标的基本情况
（一）创泰电子基本情况
企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H 法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室注册资本：5000 万人民币
营业期限：2020-07-06 至无固定期限
主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。
公司通过联合创泰间接持有创泰电子 100%的股权，创泰电子是公司全资孙公司，调整后将成为公司全资子公司，其不是失信被执行人。
创泰电子近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年前三季度/2022 年 9 月 30 日 |
营业收入 | 76,767,708.03 | 58,592,348.60 |
利润总额 | 999,238.16 | (1,381,467.63) |
净利润 | 188,643.14 | (1,138,764.45) |
资产总额 | 52,840,961.21 | 68,108,429.64 |
负债总额 | 37,905,590.78 | 51,611,823.66 |
净资产 | 14,935,370.43 | 16,496,605.98 |
注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2022 年前三季度/2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（二）新联芯基本情况
企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q 法定代表人：xx
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室注册资本：1000 万元人民币
营业期限：2020 年 08 月 05 日至无固定期限
主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司通过联合创泰间接持有新联芯 51%的股权，xxxx有 49%的股权，新联芯是公司控股孙公司，调整后新联芯将成为公司控股子公司，其不是失信被执行人。
新联芯近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年前三季度/2022 年 9 月 30 日 |
营业收入 | 200,739,005.67 | 196,346,372.41 |
利润总额 | 31,836,168.51 | 26,703,169.29 |
净利润 | 25,724,638.42 | 22,244,059.42 |
资产总额 | 261,260,330.30 | 351,112,142.25 |
负债总额 | 121,224,583.91 | 221,432,336.44 |
净资产 | 140,035,746.39 | 129,679,805.81 |
注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2022 年前三季度/2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
五、关联交易的定价政策及定价依据
联合创泰将持有的创泰电子 100%股权、新联芯 51%股权分别以联合创泰实缴出资额 1,890 万元、510 万元转让给公司。新联芯少数股东xxxxx已同意放弃优先受让权。签署《补充协议》不涉及调整有关金额。
六、《补充协议》的主要内容
第一条 乙方各方同意甲方公司内部股权架构的调整，同意甲方将全资子公司联合创泰持有的创泰电子 100%股权、新联芯 51%股权转让给甲方。上述调整完成后，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。
第二条 甲方内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间
（即 2023 年度），由甲方聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
第三条 x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约，任何一方违约，均应当全额赔偿由此给守约方造成的损失。
第四条 x协议经各方签字或盖章后成立并经甲方履行决策程序后生效。本协议为《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的补充，本协议约定内容与
《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》有任何冲突或不一致的，应以本协
议约定内容为准执行，本协议未约定之事宜，各方应继续执行《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定内容。
七、调整内部股权架构和签署补充协议目的和对上市公司的影响
（一）调整公司内部股权架构的必要性
联合创泰注册于香港，适用的企业所得税税率为 16.5%，公司、创泰电子、新联芯注册于内地，适用的企业所得税税率为 25%。调整前，创泰电子、新联芯在分红时需要逐层往上最终到达上市公司，其分红综合所得税税率最高为 46.56%；调整后，综合所得税税率降低到 25%。通过合理安排股权架构和税务处理方式，解决“境内-境外-境内”控股架构重复征税的问题，可以降低所得税总税负，避免重复缴税，有效提升上市公司和股东利益。
目前，深圳市已组建市场化运作的电子元器件和集成电路国际交易中心，打造电子元器件、集成电路企业和产品市场准入新平台，提高供应链整体谈判优势，降低供应链总成本，实现产业链生产要素自由流通、整体管理。作为电子元器件行业重要的代理商，公司积极参与到该平台的建设发展。虽然联合创泰目前的主要贸易发生在香港，但公司的部分客户本身也有内地交易的诉求。在深圳建设电子元器件交易中心的大背景下，公司 2023 年会加大境内业务的拓展力度。另一方面，创泰电子和新联芯正在大力开拓新的客户。如果待创泰电子和新联芯产生大量业务之后再进行架构调整，由于净资产可能产生了增值，当转让创泰电子 100%股权、新联芯 51%股权环节时，公司需要对转让的增值部分代境外转出方（联合创泰）缴纳预提所得税，届时可能会大幅增加转让的成本，不利于公司和股东的整体利益。
本次关联交易涉及的公司内部股权结构调整完成后，公司将直接持有创泰电子 100%股权和新联芯 51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。
（二）本次调整对公司的影响
1、本次调整不构成对重大资产重组业绩承诺的变更
2021 年，公司实施重大资产重组，购买联合创泰 100%股权。新联芯创、xxx、xx就联合创泰业绩承诺期间（2021-2023 年度）归属于母公司的净利润、 2023 年 12 月 31 日应收账款、补偿期限届满后对联合创泰进行减值测试及相应补偿（如需）进行了承诺，新联芯的少数股东未进行承诺。根据中审众环出具的
《关于联合创泰科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
联合创泰完成了 2021 年度业绩承诺。
为了保障业绩承诺的实施，业绩承诺人明确表示同意公司内部股权架构调整事项，同意后续以调整后的联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具的模拟合并报表作为业绩承诺计算的依据以及三家公司作为减值测试的资产组，各方同意签署《补充协议》以明确相关事项。
本次调整前后，业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式均未发生变化，仅业绩承诺计算基础由联合创泰合并报表调整为以联合创泰、创泰电子、新联芯单体报表为基础编制的模拟合并报表，不构成对重大资产重组业绩承诺的变更。
2、本次调整不会对商誉减值测试构成影响
（1）商誉初始情况
经中审众环认定，公司获取联合创泰 100%股权对应的合并成本为人民币
16.016 亿元。 购买日联合创泰归属于母公司可辨认净资产价值为 511,563,807.63 元，故商誉为人民币 1,090,036,192.37 元。
（2）本次调整前，含商誉资产组的认定情况
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定“资产组一经确定，各个会计期
间应当保持一致，不得随意变更。”《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定“首先，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”
因此，资产组认定范围应以一贯性处理，资产组的确认标准为可产生的现金 流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，是以业务组成考虑，而非会计主体。
2021 年末，公司首次对收购联合创泰形成商誉进行了减值测试。经过与评估机构、中审众环确认，以联合创泰业务确定为资产组（即联合创泰合并报表主体），资产组具体范围为经营性资产及经营性负债。经测试，联合创泰资产组 2021
年 12 月 31 日的可收回金额高于账面价值，不存在减值；公司在 2022 年度终了
已聘请评估机构对合并联合创泰形成的商誉正在进行减值测试，预计 2022 年末
商誉未发生减值。综上，收购联合创泰的商誉形成于 2021 年，合并日至今商誉未发生增减或计提减值。
（3）本次调整后，含商誉资产组认定情况
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定“第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。”
公司本次调整属于内部股权架构调整，经营组成在公司合并范围内并未发生 变化，不属于重组事项。因此，无理由变更商誉所在资产组范围。本次股权架构 调整后的资产组范围仍为联合创泰业务，在框定剩余承诺期含商誉资产组范围时，需按原范围涉及主体或业务所在主体进行模拟合并（即联合创泰、创泰电子、新 联芯），并剔除非经营性项目后，作为减值测试的资产组，即与前期资产组认定 范围相比无变化。
（4）签署协议的目的及对公司影响
公司与关联方签署《补充协议》是基于公司股权架构调整后保障《业绩承诺
及补偿协议》的顺利履行，符合公司经营战略，不会损害公司尤其是中小股东的利益。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额
x年年初至本公告披露日，关联方xxxxx累计为公司合并报表范围内主体提供担保 17.72 亿元（美元合同按照 2023 年 2 月 7 日银行间外汇市场人民币
汇率中间价为 1 美元对人民币 6.7967 元折算，下同），xx女士累计为公司合
并报表范围内主体提供担保 9.19 亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经对公司拟与深圳市新联芯创投资有限公司及其股东xxx、xx签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》暨关联交易事项的充分了解，本次关联交易系保障《业绩承诺及补偿协议》顺利履行需要，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东利益的行为。
因此，我们对上述关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司与深圳市新联芯创投资有限公司及其股东xxx先生、xx女士签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》暨关联交易事项，系保障《业绩承诺及补偿协议》顺利履行需要，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东利益的行为。
2、公司董事会审核该议案决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司关于签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》暨关联交易的
事项。
十、监事会意见
监事会认为，签署《补充协议》是各方继续履行《业绩承诺及补偿协议》的需要。签署《补充协议》不会实质影响业绩承诺人履行公司 2021 年收购联合创泰科技有限公司时的业绩承诺等事项。监事会同意签署《补充协议》。
十一、中介机构意见结论
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，华安证券股份有限公司认为：《补充协议》内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。公司基于战略和发展需要拟调整其内部股权架构并与业绩承诺人签订《补充协议》，对《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化进行明确，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次内部股权架构调整前后，重大资产重组相关业绩承诺计算基础未发生实
质性变更，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，独立财务顾问对此事项无异议。
（二）会计师核查意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司基于战略和发展需要拟调整其内部股权架构，并与业绩承诺人签订《补充协议》，对《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化进行明确，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次内部股权架构调整前后，重大资产重组相关业绩承诺计算基础未发生实质性变更，不存在损害上市公司及全体股东权
益的情形，会计师对此事项无异议。十二、备查文件
1、《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议》；
2、《第四届监事会第二十七次（临时）会议决议》；
3、交易各方签署的《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英xxx科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》；
4、独立财务顾问出具的关于《华安证券股份有限公司关于xx芯创科技股份有限公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的核查意见》；
5、会计师事务所出具的《关于xx芯创科技股份有限公司拟调整内部股权架构并签订补充协议对重大资产重组相关业绩承诺事项影响的专项说明》；
6、《独立董事关于董事会相关事项的事前认可意见》；
7、《独立董事关于董事会相关事项的独立意见》。特此公告。
xx芯创科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 8 日