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北京德恒律师事务所关于
河南省力量钻石股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
河南省力量钻石股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
德恒 02F20200289-00027 号
致：河南省力量钻石股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所承办律师已为发行人本次发行上市出具了德恒 02F20200289-00001 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及德恒 02F20200289-00002 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒 02F20200289-00007 号
《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、德恒 02F20200289-00012 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、德恒 02F20200289-00017 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、德恒 02F20200289-00021 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、德恒 02F20200289-00024 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》。
3-1
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 5 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010775 号，以下简称《反馈意见落实函》），本所经办律师在本《补充法律意见（六）》第二部分“《反馈意见落实函》问题回复”中对《反馈意见落实函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见（六）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（六）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（六）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
（六）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（六）》。
五、本《补充法律意见（六）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx Xx 00 x，负责人为xx。
七、本《补充法律意见（六）》由xx律师、xxxxx、xxx律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：000-0000 0000，传真：000-0000 0000。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见（六）》如下：
第二部分 《反馈意见落实函》问题回复问题 3．关于独立董事
申报材料显示，xxx于 2019 年 3 月至今，任力量钻石独立董事；2019 年
12 月至今，任柘城惠丰钻石科技股份有限公司（以下简称惠丰钻石）技术中心总工程师。
惠丰钻石是新三板挂牌企业，主营业务是从事金刚石微粉和金刚石破碎整形料的研发、生产和销售，是公司金刚石微粉产品主要竞争对手之一。
公司自主研发了原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石生产技术、金刚石微粉制备技术等核心技术。在线锯用微粉以及 IC 芯片超精加工用特种异型八面体金刚石尖晶、超细金刚石xx、高品级大颗粒培育钻石等细分产品领域实现技术突破，形成较强的细分市场领先优势。
请发行人从产品结构、主要客户、核心技术等方面分析与惠丰钻石差异情况；说明公司防范核心技术流失的措施，是否与独立董事签订保密协议或类似安排；说明xxx是否直接或间接持有惠丰钻石股份；说明xxx任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．登录全国中小企业股份转让系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询惠丰钻石公开披露文件，对比分析其与发行人在产品结构、主要客户和核心技术等方面的差异情况；2．查阅
《招股说明书（注册稿）》；3．查阅《河南省力量钻石股份有限公司保密管理制度》《河南省力量钻石股份有限公司独立董事工作细则》及公司与核心技术人员签订的《保密协议》《竞业禁止协议》等资料；4．查阅公司与独立董事签订的《独立董事聘任合同》；5．查阅了公司持有的专利证书并登录国家知识产权专利局网站（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询公司拥有专利情况；6．对公司独立董事xxx进行访谈并取得其填写的《调查表》及书面确认文件；7．查阅
惠丰钻石出具的声明；8．对公司总经理及总工程师进行访谈；9．登录国家企业信用信息公示系统（ 网址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 企查查（ 网址： xxxxx://xxx.xxx.xxx/）等网站检索核查独立董事xxx对外投资及兼职情况； 10．登录中国裁判文书网（网址：xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证券监督管理委员会（ 网址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、深圳证券交易所（ 网址： xxxx://xxx.xxxx.xx/）、上海证券交易所（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）等网站核查公司独立董事xxx的任职资格情况等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）请发行人从产品结构、主要客户、核心技术等方面分析与惠丰钻石差异情况
经本所承办律师核查，发行人是一家专业从事人造金刚石产品研发、生产和销售的xx技术企业，目前已形成金刚石xx、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系；惠丰钻石专门从事金刚石微粉生产和销售。公司与惠丰钻石仅金刚石微粉产品存在相同情形，其它在产品结构、主要客户、核心技术等方面均存在明显差异，具体情况如下：
项目 | 发行人 | 惠丰钻石 |
产品结构 | 金刚石xx、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系 | 金刚石微粉 |
主要客户 | 金刚石xx在材料的中粗加工中应用普遍，主要客户多为锯切、钻进工具生产商；金刚石微粉在材料精细加工中应用普遍，主要客户多为磨削工具生产商；培育钻石为钻石消费领域的新兴选择，主要用于制作钻石饰品及 其他时尚消费品，主要客户为钻石加工商或贸易商 | 主要客户多为锯切、钻进工具生产商或 贸易商 |
核心技术 | 通过自主研发，公司已逐步掌握了包括原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等在内的人造金刚石生产五大核心支撑技术，形成了相对完备的 核心技术体系 | 金刚石微粉制备技术 |
根据上表，相较xxx钻石，发行人主要产品除金刚石微粉外，还包括金刚石xx、培育钻石产品，产品应用覆盖工业、消费两大领域，产品结构更为丰富；公司主要客户包括锯切、钻进、磨削等各类金刚石工具生产商以及钻石加工商等，客户类型和覆盖范围更为广泛；公司核心技术除了包括金刚石微粉制备技术外，还包括xx和培育钻石生产过程中的原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成技术、高品级培育钻石合成技术等，核心技术体系更为完备。
另外，在金刚石微粉大类产品项下，相较xxx钻石，发行人线锯用微粉产品收入占比相对较高，线锯用微粉作为公司优势产品，在粒度粗细、分布宽度、粒度组成偏心率、颗粒形状等方面表现突出，发行人凭借产品质量和性能优势，与金刚石线锯行业诸多具有较强行业影响力的下游客户达成合作关系，包括xxxx、岱勒新材、常熟华融、恒星科技、盛利维尔、三超新材、高测股份、贝卡尔特等知名客户，截至目前，公司客户群体已基本涵盖国内金刚石线锯生产的主要企业。
综上，本所承办律师认为，发行人与惠丰钻石在产品结构、主要客户、核心技术等方面存在明显差异。
（二）公司防范核心技术流失的措施，是否与独立董事签订保密协议或类似安排
根据xxx填写的调查表，惠丰钻石、xxx分别出具的书面确认文件，发行人与xxx签署的独立董事聘任合同，《河南省力量钻石股份有限公司独立董事工作细则》及本所承办律师对xxx访谈情况：（1）发行人独立董事xxx主要工作任职情况为：1997 年 4 月至今，任郑州大学材料科学与工程学院教师； 2019 年 3 月至今，任力量钻石独立董事；2019 年 12 月至今，兼职担任惠丰钻石技术中心总工程师；（2）xxx主要在郑州大学材料科学与工程学院从事教学、学术研究工作，自 2019 年 12 月起开始兼职担任惠丰钻石技术中心总工程师，其与惠丰钻石不存在劳动关系；（3）xxx担任公司独立董事，其主要工作职责包括出席董事会会议并作出表决、就有关事项提出独立意见及法律法规、《公司章程》规定的独立董事其他职责，其并不参与公司产品、技术研发活动；（4）xxx及惠丰钻石均已书面确认，xxx未将发行人及其子公司有关的商业秘密告知惠丰钻石，不存在其他损害力量钻石合法权益的情形。
经本所承办律师核查，公司拥有的核心技术来源于多年的生产经验积累和技术研发，核心技术是公司竞争力的重要部分，公司主要通过以下措施对核心技术进行保护：（1）建立健全技术、商业秘密等有关保密制度，并在运营层面落实相关保密制度；（2）对于核心技术申请专利保护，提高核心技术的法律保护力
度，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，公司已获得授权专利 46 项，其
中发明专利 8 项；（3）与核心技术人员等签署保密协议、竞业限制协议等，对员工任职期间及离职后保密、竞业限制义务及相关违约责任进行约定；（4）对技术研发人员进行知识产权及保密相关培训，提升员工保护核心技术的意识与技能等。
经本所承办律师核查，公司与xxx等三位独立董事均签署了《独立董事聘任合同》，其中约定了“不得泄露在任职期间所获得的涉及甲方的机密信息”的保密条款，以便对核心技术等予以保护。因此，公司与独立董事之间存在关于机密信息保密的相关约定安排。
综上，公司对于核心技术主要通过建立并执行保密制度，申请专利，与核心技术人员签署保密协议、竞业限制协议及对技术研发人员进行培训等措施进行保护；公司与独立董事xxx签订的《独立董事聘任合同》包含相关保密条款；xxx履行其作为公司独立董事相关职责，不参与公司产品、技术的研发活动，且xxx及惠丰钻石均已确认xxx不存在将发行人及其子公司商业秘密告知惠丰钻石或实施其他损害发行人合法权益的情形。
（三）xxx是否直接或间接持有惠丰钻石股份
根据本所承办律师对公司独立董事xxx的访谈情况及xxx出具的书面确认文件，xxx并无直接或间接持有惠丰钻石股份。
（四）xxx任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定
根据xxx填写的调查表、本所承办律师对其访谈情况并经本所承办律师核查，xxx符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定担任独立董事应当符合基本条件情况如下：
序号 | 基本条件 | 说明 |
1 | 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格 | xxx不存在《公司法》等法律法规规定的不适合担任上市公司董事的情形，具备担任上市公司 董事的资格 |
2 | 具有《指导意见》所要求的独立性，即下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人 员；（七）中国证监会认定的其他人员 | xxx不属于任一情形 |
3 | 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 | xxx于2020 年5 月参加了深交所举办的上市公司独立董事培训班，并取得了深交所颁发的上市 公司独立董事资格证书 |
4 | 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 | xxx自 1997 年 4 月至今，任郑州大学材料科学与工程学院教 师，其主要研究领域为无机非金属材料，重点为金刚石及相关材料，专长在于金刚石微纳米粉体制备工艺理论、性能及应用，具备履行公司独立董事职责所必需 的行业相关工作经验 |
5 | 公司章程规定的其他条件 | 公司章程未对独立董事任职条件 作出其它规定 |
综上，本所承办律师认为，xxx具备担任公司独立董事的资格条件，其任职符合《指导意见》等规定。
本《补充法律意见（六）》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
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承办律师：
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承办律师：
xxx
xx律师：
xx露
年 月 日
3-10