甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：91330000719525000X，法定代表人：王莺妹，注册地址：浙江省化学原料药基地 临海园区东海第五大道 1 号。

债务转移协议

x《债务转移协议》由以下双方于 2016 年 4 月 7 日在xxxxxxxxxx：

0、xx：浙江永太科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：91330000719525000X，法定代表人：xxx，注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号。

2、乙方：中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“乙方”）

乙方系一家依中国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼。

3、丙方：浙江手心制药有限公司（以下简称“丙方”）

丙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人：xxx，注册号：330100400007817，注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

xx：

0、x方为乙方的全资子公司。截至本协议签署日，乙方因购买手心香港制药有限公司 100%股权，尚欠丙方 5386.1799 万元股权转让款。

2、为甲方以发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方持有的丙方 100%股权的事宜，甲乙双方签署了《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（下称“《购买资产协议》”）。

3、为促成本次交易的达成，甲方愿意在《购买资产协议》生效后承担乙方的上述债务，丙方同意由甲方承担。

兹此，甲乙丙三方根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下：

一、乙方和丙方一致确认，截至本协议签署日，乙方共欠丙方 5386.1799 万元股权转让款，该等债务自本协议签署日至清偿日期间金额不变，不存在任何违约金、赔偿金、逾期利息、罚息等附加条件。

二、甲乙丙三方一致同意，乙方所欠丙方 5386.1799 万元股权转让款在本协议生效后，由甲方负责向丙方清偿，具体清偿的时间和方式由甲方根据公司经营的整体需要，自行决定安排债务清偿，丙方不得单方面要求甲方清偿；该等债务的清偿与否，不影响甲方与乙方、手心香港制药有限公司、xxx、xxx等签署的盈利补偿协议里补偿义务人的义务执行，不影响乙方承诺实现的丙方业绩。

三、丙方同意，本协议生效后，乙方无须再向丙方支付该 5386.1799 万元股权转让款。

四、本协议在经甲乙丙三方签章后即对各方有约束力，并自《购买资产协议》里约定的丙方 100%股权过户至甲方名下之日起生效。

五、本协议适用于中国（为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的法律法规、规范性文件，不适用冲突法规则。

六、与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。

七、本协议一式十份，均为正本，双方各持一份，其余用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。

（本页无正文，为浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之《债务转移协议》签章页）

甲方：浙江永太科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：xxx

乙方：中国医化产业发展集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：xxx

x方：浙江手心制药有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：xxx