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（股份代號：603）

須予披露交易

董事局宣佈， 於二零二零年七月八日， 公司之全資附屬公司中油燃氣投資與乙方及丙方訂立該協議， 據此中油燃氣投資有條件同意該等增資並收購乙方三持有丙方之出資額 ，總代價合共人民幣 153,000, 000 元。

於本公告日期， 丙方持有xxxxxxx、xx、xxxx的燃氣特許經營權業務和天然氣管網等資產。

上市規則涵義

由於該協議項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.0 7條）超過5%但所有適用百分比率均低於25%，該協議項下擬進行交易根據上市規則第14.06 條構成公司的一項須予披露交易，須根據上市規則第14章遵守於申報及公告之規定。

董事局宣佈，於二零二零年七月八日，公司之全資附屬公司中油燃氣投資與乙及丙方訂立該協議，據此中油燃氣投資有條件同意該等增資並收購乙方三持有丙方之出資額，總代價合共人民幣153,000, 000 元。

該協議之主要條款載列如下：日期

二零二零年七月八日

(i) 中油燃氣投資， 公司之間接全資附屬公司

(ii) xxx: 鄭社鑒

(iii) xxx: 寧仙果

(iv) xxx: 山西天豐達能源集團有限公司

(v) 丙方一: 稷山縣天豐達燃氣有限公司 (vi) 丙方二: 萬榮縣天豐達燃氣有限公司 (vii) 丙方三: 芮城縣豐德燃氣有限公司乙方一、乙方二及乙方三統稱「乙方」。丙方一、丙方二及丙方三統稱「丙方」。

丙方一由乙方一及乙方二及乙方三分別實益擁有 5%、4%及 91%。丙方二由乙方二及乙方三分別實益擁有 9%及 91%。

丙方三由乙方二及乙方三分別實益擁有 9%及 91%。

據各董事於作出一切合理查詢後所深知、知悉及確信， 乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二及丙方三及其各自的最終實益擁有人均獨立於公司及公司關連人士

（定義見上市規則）。

標的事項

根據該協議的條款，在乙方做出包括三年內對截止二零二零年四月三十日丙方賬內的應收賬款約人民幣 84,760, 000 的回收進行保證等的承諾的前提下，中油燃氣投資有條件同意：

(1) 向丙方一增資人民幣 1,480,878 元；向丙方二增資人民幣 5,927,197 元；及向丙

方三增資人民幣 33, 901,304 元（「該等增資」）；

(2) 收購乙方三持有(i) 丙方一出資額人民幣 6, 555, 737 元；(ii) 丙方二出資額人民幣

19,221, 841 元；及(iii) 丙方三出資額人民幣 10, 829,609 元，

總代價合共人民幣 153,000,000 元。

於該等增資及收購出資後，中油燃氣投資持有丙方一、丙方二及丙方三各自 70%股本權益。

總代價乃參考丙方於二零二零年四月三十日的總資產，及獨立評估師就丙方公司於二零二零年四月三十日的估值約人民幣 177,837,000 元，經各方公平磋商後釐定。

在簽訂該協議後五個工作日內， 各方同意以中油燃氣投資名義開設共管賬戶（「共管賬戶」）。

於本公告日期，丙方持有xxxxxxx、xx、xxxx的燃氣特許經營權業務、和天然氣管網等資產。

投資款支付方式

投資款的支付分四期進行，具體每期支付的一般性及特殊性先決條件和付款支付方式如下：

(i) 每期投資款支付的一般性先決條件如下:-

(1) 丙方燃氣特許經營權合法有效，未受到主管部門的禁止。

(2) 未出現丙方被停業整頓、吊銷營業執照、被申請破產、查封等使丙方無法正常經營的情況。

(3) 未出現可能導致該收購無效或被撤銷的情形。

(4) 不存在第三人對該協議項下的標的股權提出任何權利主張，也不存在標的股權被查封等可能導致該收購目的無法實現的情形。

(5) 丙方不存在任何未披露的未決（包括未執行的）訴訟、仲裁、索賠或任何行政機關對丙方的調查。

(6) 任何第三方對於丙方所有的資產不存在未披露的任何他項權利，不存在任何潛在的權利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產的強制收購、查封、徵用、開發等的提議、通知、命令、裁定、判決等。

(7) 乙方、丙方在該協議項下所作出的xx、承諾、保證事項仍為真實、準確、完整、有效，未發生重大不利改變。

(8) 乙方、丙方無違反該協議約定的行為。

(ii) 第一期投資款的特殊性先決條件（其中包括）：

(1) xxx作出全體股東同意該收購的有效股東決議；

(2) 丙方二、丙方三股東會作出全體股東同意該收購的有效決議且其他股東同意放棄優先購買權及優先認購權；

(3) 丙方向中油燃氣投資移交丙方的法定檔及印章；

(4) 乙方三及丙方向政府主管部門就該收購完成備案。

在滿足或獲中油燃氣投資書面豁免以上條件後十個工作天內， 在乙方三向中油燃氣投資發出第一期投資款通知後十個工作天內，中油燃氣投資向共管賬戶支付第一期投資款人民幣 45,900, 000 元，為出資額轉讓款。

丙方二及丙方三完成出資額轉讓登記至中油燃氣投資名下後三個工作天，中油燃氣投資及乙方將解除共管賬戶， 乙方三取得第一期投資款。

(iii) 第二期投資款的特殊性先決條件（其中包括）：

(1) 丙方已獲得政府主管部門批准的有效的從事燃氣業務經營許可證及相關經營資質或經甲方認可的其他形式政府主管部門同意檔；

(2) 丙方一股東會作出全體股東同意該股權投資的有效決議且其他股東同意放棄優先購買權及優先認購權；

(3) 乙方、丙方及其債權人簽署有效的債務重組協定，將自然人債權人借款餘額歸集轉移至乙方或其指定的關聯方名下；

(4) 乙方三所持標的股權的質押已解除並完成增資及出資額轉讓變更登記；

(5) 丙方完成向甲方提供丙方財務資料及人事資料的交接。

在滿足或獲中油燃氣投資書面免以上條件後十個工作天內，在乙方三向中油燃氣投資發出第二期投資款通知後十個工作天內， 中油燃氣投資向丙方指定銀行賬戶支付第二期投資款人民幣 61,200,000 元，為增資款人民幣

45,500, 000 元及出資額轉讓款人民幣 15, 700,000 元。

(iv) 第三期投資款的特殊性先決條件（其中包括）：

(1) 交割日完成後 60 日內，乙方、丙方配合中油燃氣投資完成截至交割日的資產盤點（ 包括但不限於固定資產、存貨、原材資、工程物資、在建工程）、負債及財務報表的確認；

(2) 解除芮城公司陽城分公司關於風陵渡、陽城鎮、大王鎮的燃氣特許經營權的協議， 收回風陵渡、陽城鎮、大王鎮的燃氣特許經營權及對應的資產；

(3) 丙方完成向中油燃氣投資提供丙方所有檔及檔案的交接。

在滿足或獲中油燃氣投資書面免以上條件後十個工作天內，在乙方三向中油燃氣投資發出第三期投資款通知後十個工作天內， 中油燃氣投資向丙方指定銀行賬戶支付第三期投資款人民幣 30,600,000 元，為增資款人民幣 19,500, 000 元及出資額轉讓款人民幣 11 ,100,000 元。

(v) 第四期投資款的特殊性先決條件（其中包括）：

(1) 交割日完成後滿一年；

(2) 甲方支付第一期、第二期、第三期投資款時，所有書面豁免的一般性、特殊性先決條件已經全部滿足；及

(3) 乙方、丙方無違約或者已經承擔全部違約或賠償責任。

在滿足以上條件後十個工作天內，在乙方三向中油燃氣投資發出第四期投資款通知後十個工作天內， 中油燃氣投資向乙方三指定銀行賬戶支付第四期投資款人民幣 15,300,000 元，為出資額轉讓款。

交割

於完成該增資及出資額轉讓變更登記後，中油燃氣投資將持有丙方一、丙方二及丙方三各自 70 % 股權，丙方一、丙方二及丙方三將成為公司之附屬公司，其業績將會合併至集團財務報表。

訂約方之資料

中油燃氣投資為一間於中國註冊成立之有限公司， 主要從事天然氣相關的投資業務。

乙方一及乙方二為中國公民。

乙方三為一間於中國註冊成立之有限公司，主要從事燃氣和相關設備的貿易、投資等業務。

丙方一、丙方二及丙方三各自為一間於xxxxxxxxxxxxx， x方持有xxxxxxx、xx、xxxx的燃氣特許經營權業務和天然氣管線等資產。

丙方一、丙方二及丙方三之資料

丙方一於二零一九年十二月三十一日經審核賬目之摘錄，其淨資產及總資產分別約為人民幣 97, 195 ,030 元及人民幣 270,273, 661 元。

據丙方一截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度經審核賬目的摘錄，其財務業績如下：

	二零一九年	二零一八年
	人民幣元	人民幣元
除稅前淨利潤	9,323,460	13,611,989
除稅後淨利潤	7,112, 311	10,208, 992

丙方二於二零一九年十二月三十一日經審核賬目之摘錄，其淨資產及總資產分別約為人民幣 82, 285 ,611 元及人民幣 169,234, 692 元。

據丙方二截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度經審核賬目的摘錄，其財務業績如下：

	二零一九年	二零一八年
	人民幣元	人民幣元
除稅前淨利潤	440, 873	11, 545,160
除稅後淨利潤	330, 655	8,658,670

丙方三於二零一九年十二月三十一日經審核賬目之摘錄，其淨資產及總資產分別約為人民幣 77, 526 ,100 元及人民幣 215,069, 316 元。

據丙方三截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度經審核賬目的摘錄，其財務業績如下：

	二零一九年	二零一八年
	人民幣元	人民幣元
除稅前淨利潤	4,654,075	5,104,056
除稅後淨利潤	3,490,556	3,838,042

該協議及其項下之交易的理由及裨益

集團主要從事天然氣及能源相關業務之投資。集團之業務包括城市管道燃氣營運、管道設計及建造；壓縮天然氣（「CNG」）及液化天然氣（「LNG」）之運輸、分銷及銷售； 及原油及天然氣等其他上游能源資源開發、生產及銷售。

作為城市管道燃氣服務供應商，集團透過長距離輸送管道供應城市天然氣。集團已獲得71個燃氣特許經營權，建立了城市管道網絡，為當地家庭、工商等用戶提供穩定及充裕之天然氣資源。作為非管道天然氣供應商，集團於xxxxxxxxxx XXXxx。xx，xx已建造多個CNG加氣母站，確保集團之天然氣供應全年保持穩定。該等設施有助於向尚未有管道網絡覆蓋的城市供應天然氣，並被視為集團之應急備用燃氣來源。

作為全國車用天然氣加氣站之主要營運商，集團已在全國範圍內建立CNG加氣站39座、LNG加氣站10 座及L/CNG加氣站6 座。各類汽車、公共交通汽車及長途客運車均可以通過改裝，即以可承擔之費用轉換成天然氣運行系統。並且，部分省份將為願意將汽車轉換成天然氣運行系統的車主提供補貼。在國家政府之支持下，集團向運輸界提供價格低廉、清潔及環保之天然氣能源。

作為天然氣支線管道經營之營運商， 集團已於16 個省及自治區投資建成總長度達 13,023公里的天然氣管道，除了增加天然氣管道運輸收入外，更可帶動下游沿線天然氣市場的開發。

集團已於中國發展龐大的天然氣運輸及物流業務，已建立LNG及CNG運輸車隊，增強了集團天然氣供應之流動性以及擴大了其覆蓋範圍。

稷山縣， 萬榮縣和芮城縣均為山西省運城市的下轄縣， 其中稷山縣常住人口36萬，縣城人口15. 4 萬（ 約4.4 萬戶）， 城鎮化率42.31%。稷山縣二零一八年地區生產總值完成人民幣93億元，工業增加值人民幣22億元；萬榮縣是常住人口46.6 萬，城區人口15.5萬（約4.4 萬戶），城鎮化率33.9%。萬榮縣2018年國內生產總值人民幣51.6億元，三大產業發展較為平均，其中第一產業以水果種植為主； 第二產業以化工， 製藥，食品為主； 第三產業以旅遊業為主；芮城縣常住人口41. 3萬人， 其中城鎮人口21.2萬人（約6 萬戶）， 城鎮化率51. 48%。芮城縣二零一八年國內生產總值人民幣92億元，工業主要集中在生物醫藥和化工材料兩個領域。

三個縣城總人口124 萬， 縣域內佈局了多個產業園區， 產業佈局涉及製藥， 化工材料，紡織，水泥添加劑，紙箱，和食品等多個領域， 抗週期性風險能力較好。三縣加總二零一九年用氣規模達1 .3億方。併購這三個縣的燃氣特許經營權業務，有助於集團在山西省內的戰略佈署，尤其與集團在吉縣的優勢氣源將產生強強聯合的協同效應，對於集團進一步開拓山西省內，以及國內燃氣市場，加強及擴大集團於國內燃氣業務的市場佔有率，將起到積極和重要的促進作用。

基於以上原因， 董事（包括獨立非執行董事） 認為該協議之條款為一般商業條款，公平合理，並符合公司及其股東之整體利益。

上市規則涵義

由於該協議項下擬進行交易一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 5%但所有適用百分比率均低於 25%，該協議項下擬進行交易根據上市規則第 14.06 條構成公司的一項須予披露交易，因此須根據上市規則第 14 章遵守於申報及公告之規定。

釋義

於本公告，除文義另有所指外，以下詞彙具備以下列出的釋義：

「收購事項」	指	根據該協議，由中油燃氣投資向乙方三收購標 的股權
「收購出資」	指	收購乙方持有丙方的出資額
「該協議」	指	由中油燃氣投資與乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二及丙方三於二零二零年七月八日訂立的股權投資協議
「董事局」	指	董事局
「公司」	指	China Oil And Gas Group Limited ( 中油燃氣集團有限公司*)， 一間於百慕達註冊成立之有限公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代 號：603）
「中油燃氣投資」	指	中油燃氣投資集團有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，並為公司之間接全資附屬公司
「董事」	指	公司董事
「集團」	指	公司及其附屬公司
「投資款」	指	增資及收購出資的總代價
「上市規則」		聯交所證券上市規則
「乙方一」	指	鄭社鑒
「乙方二」	指	寧仙果
「乙方三」	指	山西天豐達能源集團有限公司，一間於中國成立之有限責任公司

「丙方一」	指	稷山縣天豐達燃氣有限公司，一間於中國成立 之有限責任公司
「丙方二」	指	萬榮縣天豐達燃氣有限公司，一間於中國成立之有限責任公司
「丙方三」	指	芮城縣豐德燃氣有限公司，一間於中國成立之有限責任公司
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「標的股權」	指	丙方一、丙方二及丙方三各自70%股權
「%」	指	百分比

承董事局命

中油燃氣集團有限公司

公司秘書

xxx

香港，二零二零年七月八日

於本公告日期，董事局包括三名執行董事，分別為xxx先生（主席及行政總裁）、xxx女士及xxx先生；及三名獨立非執行董事，分別為xxxxx、xxx先生及xx先生。

* 僅供識別