有關收購 Paton Fertilizers Pty Ltd
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（於開曼群島註冊成立之xxxx）
（xxxx：0000）
主要交易
有關收購 Paton Fertilizers Pty Ltd
之全部已發行股本
董事會欣然宣佈，於二零零四年五月二十七日，本公司之全資附屬公司 Xxxx 與並非為本公司關連人士(定義見創業板上市規則)之獨立第三方 Tholepin Pty Ltd 就買賣 Paton 之全部已發行股本訂立協議，總代價為現金 4,000,000 澳元(約 22,120,000港元)。
根據創業板上市規則第 19 章，協議項下擬進行之收購構成一項主要交易。於二零零四年五月二十七日， 本公司從一群緊密關聯之股東( 即 Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited 及 Triluck Assets Limited)取得有關協議之書面批准。彼等於協議及據此擬進行之任何交易中概無擁有權益，惟透過彼等擁有本公司之股本權益者除外。倘舉行股東特別大會，概無股東須就有關決議案放棄投票。因此，根據創業板上市規則第 19.44 條，將毋須舉行股東特別大會以考慮協議項下擬進行之收購。
一份載有(其中包括)收購進一步詳情之通函將在實際可行情況下盡快寄發予本公司之股東。
協議
日期： 二零零四年五月二十七日訂約各方： Xxxx(作為買方)
Tholepin Pty Ltd(作為賣方) ，其主要業務為製造及銷售肥料及塑膠產品，以及從事物業投資。據董事所知，Tholepin Pty Ltd 及其聯繋人士概無擁有本公司之權益。
將予購入之資產
Paton 之全部已發行股本。代價
總代價為 4,000,000 澳元(約 22,120,000 港元)。於協議簽立後已向賣方律師(作為保證
金保存人)支付現金 400,000 澳元(約 2,212,000 港元)，而代價餘額將於完成時以現金支付。
有關 Paton 之資料
Paton 於肥料業擁有悠久歷史，為一家集顧問、生產、送運及應用服務於一身之一站式肥料公司。Paton 之主要業務為肥料複混、加工、包裝及分銷。Paton 之肥料複混技術為其業務提供優勢，重點市場範疇包括家庭園藝、草場及花卉／水果種植三方面。
Paton 乃根據澳洲法律在新南威爾斯省註冊成立之有限公司。據董事經作出一切合理查詢後所深知、所得資料及確信，Paton 及其最終股東乃獨立於本公司及其關連人士(定義見創業板上市規則)之第三方。
代價乃按訂約各方經公平基準磋商後，並特別參照 Paton 之分銷網絡、顧客基礎及營業額後達致。
Xxxxx 於二零零三年六月三十日之未經審核資產賬面淨值約為 1,200,000 澳元(約 6,636,000 港元)。於緊接收購進行前之兩個年度，即截至二零零二年及二零零三年六月三十日止年度之未經審核除稅及非經常性項目前之純利分別約為 58,000 澳元(約 321,000 港元)及 64,000 澳元(約 354,000 港元)。上述兩個年度之未經審核除稅及非經常性項目後之純利亦與除稅及非經常性項目前之純利相同。截至二零零四年三月三十一日止九個月之未經審核除稅及非經常性項目前後之純利均為264,000 澳元(約1,460,000港元)。
訂立收購之理由
進行收購之理由為：
1) Xxxxx 擁有一隊積極勤奮的銷售隊伍， 可在短時間內動員以銷售本集團之
NutriSmartTM 產品；
2) Paton 具備農業及肥料複混技術，有助提高市場對本集團旗下 NutriSmartTM 產品之接納程度；
3) Paton 設有肥料複混、包裝及分銷設施， 可加以修改及擴充以製造本集團之
NutriSmartTM 產品系列，從而減低物流成本及提升客戶服務；
4) Paton 之肥料系列乃本集團產品組合之新成員，將有助本集團分佔肥料業之市場佔有率；及
5) Paton 享有分銷網絡及顧客基礎，有助本集團之 NutriSmartTM 產品系列加速市場滲透率。
董事相信，本公司可藉收購進一步將業務擴充至花卉／水果種植、家庭園藝及草場範疇，而收購將有助拓闊本集團之產品種類及加快在澳洲肥料市場之業務拓展。
一般事項
董事認為，協議乃按一般商業條款於本集團日常及正常業務過程中訂立，而協議之條款屬公平合理，並就本公司股東利益而言乃符合本集團之最佳利益。
本集團之主要業務為生物科技產品之研究與開發、商品化、市務推廣及銷售。本集團旨在透過開發革命性之生物科技方案，使人類健康改善，環境可持續發展。本集團專注發展專利保謢產品，用於持續發展土地及水資源之使用、預防疾病及治療、營養xx及皮膚謢理方面，提供嶄新及改良之解決方案。其工作主要包括應用先進科技及程序，藉此激活及馴化所選擇之微生物(尤其是酵母)之未開發潛力，並調節至適合於人體或自然環境中發揮特殊功能。
根據創業板上市規則第 19 章，協議項下擬進行之收購構成一項主要交易。於二零零四年五月二十七日，本公司從一群緊密關聯之股東(即 Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited 及 Triluck Assets Limited)取得有關協議之書面批准。彼等於協議及據此擬進行之任何交易中概無擁有權益，惟透過彼等擁有本公司之股本權益者除外。 Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited 及 Triluck Assets Limited 於本公司之持股量分別為 2,820,008,571 股股份(約相當於 44.01%)、1,410,004,286 股股份(約相當於 22.01%)及 470,001,429 股股份(約相當於 7.34%)。 Gold Rainbow Int’l Limited 乃長江實業（集團）有限公司之間接全資附屬公司。Trueway International Limited 與Triluck Assets Limited 均由長江實業(集團)有限公司主席xxxxx全資間接擁有。倘舉行股東特別大會，概無股東須就有關決議案放棄投票。因此，根據創業板上市規則第 19.44 條，將毋須舉行股東特別大會以考慮協議項下擬進行之收購。
一份載有(其中包括)收購進一步詳情之通函將在實際可行情況下盡快寄發予本公司之股東。
釋義 | ||
「收購」 | 指 | 收購 Paton 之全部已發行股本 |
「協議」 | 指 | Xxxx（作為買方）與 Tholepin Pty Ltd（作為賣方）就買賣 Paton |
之全部已發行股本而於二零零四年五月二十七日訂立之買賣協 | ||
議 | ||
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本公司」 | 指 | 長江生命科技集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公 |
「完成」 | 指 | 司 協議之所有條件獲履行或獲 Xxxx 豁免後之第五個營業日 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「創業板上市規則」 | 指 | 聯交所創業板證券上市規則 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「Xxxx」 | 指 | Xxxx Investment Holdings (Australia) Pty Limited，本公司之全 |
「Paton」 | 指 | 資附屬公司，於澳洲註冊成立 Paton Fertilizers Pty Ltd，一間於澳洲註冊成立之公司 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「澳元」 | 指 | 澳洲之法定貨幣 |
「港元」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區之法定貨幣 |
僅就說明之用，澳元兌港元乃按 1.00 澳元 ＝ 5.53 港元之匯率換算。
承董事會命
長江生命科技集團有限公司公司秘書
xxx
香港，二零零四年五月二十七日
於本公佈日期，本公司主席為xxx；執行董事為xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xx就；非執行董事為關超然及 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx；獨立非執行董事為王于漸及xxxx。
本公佈乃遵照創業板上市規則而提供有關本公司的資料，本公司各董事願就此共同及個別承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信：(i)本公佈所載的資料於各重大方面均屬準確、完整且無誤導成份；(ii)本公佈並無遺漏其他事實，致使其任何聲明產生誤導；及(iii)本公佈所表達的一切意見乃經審慎周詳考慮後始行作
出，並以公平合理的基準及假設為依據。
本公佈將於刊發日期起計最少連續七日刊載於創業板網頁 xxx.xxxxx.xxx「最新公司公告」一頁內。