股票代码：300226（A 股） 股票简称：上海钢联（A 股） 上市地：深圳证券交易所
股票代码：300226（A 股） 股票简称：上海钢联（A 股） 上市地：深圳证券交易所
上海钢联电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 | 住所 |
北京慧聪建设信息咨询有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x x 000 x |
西藏锐xxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 1 单元 301 号 |
募集配套资金发行对象 | 住所 |
上海兴业投资发展有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x（xxxxxxxxx） |
xx园联投资有限公司 | xxxxxxxxx0000x0000x |
高波 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
xx | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
储辉 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。此外，本次交易一揽子方案尚需慧聪网股东大会审议通过，目标公司尚需要完成内部重组。本公司将在审计、评估工作及目标公司内部重组完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐xxx拟合计持有的标的公司 100%股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的公司 100%股权的评估基准日预估值为 208,300 万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发行股份的方式支付，45%的对价将以现金方式支付1，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%的股权。
截止本预案签署日，xxx和xx作为知行锐景股东合计持有知行锐景 100%股权，慧聪网通过其间接全资持有的境内实体北京橙三角与知行锐景及其股东签署一系列结构性协议的相关安排形成对知行锐景的实际控制，且通过知行锐景在境内运营中关村在线的日常业务。待慧聪网股东大会通过本次交易的一揽子方案后，慧聪网将根据交易双方认可的方案以知行锐景作为整合主体对标的业务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，并终止前述结构性协议。届时，xxxx和锐xxx将合计持有标的公司 100%股权。
本次上市公司购买资产发行股份的价格为 36.49 元/股，不低于本次交易董事
会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。按照 36.49 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
发行股份及 支付现金购 | 拟持有 标的公 | 交易对价 （元） | 现金对价金额 （元） | 股份对价金额 （元） | 发行股份 数量 |
1注：本预案中关于本次交易股份对价和现金对价的计算，均按照交易双方初步确定的交易作价 208,000 万元确定。
买资产的交 易对方 | 司股权 比例 | （股） | |||
慧聪建设 | 60% | 1,248,000,000 | 661,440,000 | 586,560,000 | 16,074,540 |
xxxx | 40% | 832,000,000 | 274,560,000 | 557,440,000 | 15,276,514 |
合计 | 100% | 2,080,000,000 | 936,000,000 | 1,144,000,000 | 31,351,054 |
同时，上海钢联拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、xx和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
截至 2016 年 2 月 29 日，标的公司资产账面净值约为 5,477.56 万元。根据具
备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，
本次重组标的公司 100%股权的预估值为 208,300 万元，预估增值 202,822.44 万元，预估增值率 3,702.79%。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
截止本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，截至 2016 年 2 月 29 日，标的资产的预估
值为 208,300 万元。经协商，标的资产的交易价格初步确定为 208,000 万元。根
据上市公司 2015 年经审计的合并报表财务数据、标的公司 2015 年未经审计的合并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 | x公司 | 标的资产 | 交易价格 | 占比 |
资产总额（万元） | 187,087.54 | 15,679.20 | 208,000.00 | 111.18% |
净资产净额（万元） | 7,723.13 | 5,427.79 | 208,000.00 | 2,693.21% |
营业收入（万元） | 2,135,713.57 | 29,370.30 | - | 1.38% |
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方慧聪建设和锐xxx与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象兴业投资为公司控股股东，园联投资为公司董事长xxx独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据《上市规则》，兴业投资、园联投资与高波为上市公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
本次交易实施前，上海钢联总股本 159,500,000 股（若限制性股票实施完成），兴业投资持有公司股份 38,512,500 股，占公司总股本的 24.15%，为本公司的控股股东，xxx为本公司实际控制人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、xxx、高波和园联投资签署《一致行动人协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），兴业投资、xx红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。若兴业投资、xx红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的 100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个
月。
根据公司、xxxx、锐xxx和慧聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。本次交易完成后（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及其一致行动人合计持有上市公司 27.72%股权，xxxx、锐xxx、xx作为一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资仍为上市公司控股股东，xxx先生仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持有上市公司 17.75%股权，xxxx、xxxx、xx作为一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数 1.56%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
根据xxxx、xxxx、xx出具的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；
（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发
行的股份；（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
x次交易中，上海钢联拟以发行股份和支付现金的方式向慧聪建设和锐xxx购买其拟合计持有的标的公司 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次公司发行股份购买资产的发行价格为 36.49 元/股，不低于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为：前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
根据交易标的预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 208,000 万元，其中交易对价的 55%，即 114,400 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发
行价格 36.49 元/股计算，对应的股份发行数量为 31,351,054 股，具体如下
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 | 拟持有标的公司 股权比例 | 股份对价金额 （元） | 发行股份数量 （股） |
慧聪建设 | 60% | 586,560,000 | 16,074,540 |
xxxx | 40% | 557,440,000 | 15,276,514 |
合计 | 100% | 1,144,000,000 | 31,351,054 |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
慧聪建设与锐xxx承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
xxxx、锐xxx在上述锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司同意慧聪建设、锐xxx可以在锁定期内将不超过已释放股份数量 80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，除前述情形外，xxxx、锐xxx在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
针对业绩承诺期内各期释放股份数量，公司与交易对方协商约定：（1）2016年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（2）2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（3）2018 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）。其中，上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。
上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量
（股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补偿规则不矛盾。
由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。
xxxx与锐xxx因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则的规定。
上海钢联计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、xx和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 95,300 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
经交易各方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 36.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
上市公司拟向兴业投资、园联投资、高波、xx和储辉五名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 95,300 万元，以发行价格 36.49 元/股计算，配套
融资发行的股份数量不超过 26,116,742 股。具体情况如下：
认购方 | 认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
兴业投资 | 320,000,000 | 8,769,525 |
园联投资 | 95,000,000 | 2,603,453 |
高 波 | 100,000,000 | 2,740,476 |
x x | 138,000,000 | 3,781,858 |
储 辉 | 300,000,000 | 8,221,430 |
合 计 | 953,000,000 | 26,116,742 |
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。
x次募集配套资金的发行对象为兴业投资、园联投资、高波、xx和储辉五名特定对象。
x次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
x次募集配套资金不超过 95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。xxxx、锐xxx共同向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中，知行锐景 2016 年度的净利润应按如下公式计算：知行锐景 2016 年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），下同），知行锐景在 2017 及
2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照中国企业会计准则和上市公司会计政策出具年度专项审核报告，对知行锐景该年度实际实现的净利润数进行确认。
1、业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。待完成内部重组后知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付技术服务费。
因此，交易对方 2016 年业绩承诺未扣除上述知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。
2、截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc支付的知识产权使用费应计入的财务期间
2016 年 4 月 26 日，xx、xxx、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称 “《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在xx、xxx与xxxx、锐xxx股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、xx、xxx与xxxx、锐xxx股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生效。
2016 年 4 月 26 日，xx、xxx与xxxx和锐xxx签署《北京知行锐景科技有限公司股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），根据该协议，xx、xxx将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给xxxx和锐xxx。该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立，并经慧聪网股东大会审议通过后生效。
根据上述协议安排，截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间均为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。
3、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润的合理性
根据本次交易的安排，将以知行锐景对标的业务进行内部重组。内部重组完成后，知行锐景将体现中关村在线的整体经营业绩。为便于考核中关村在线整体业务盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，故在业绩承诺考核中将该笔费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润中。
如前所述，截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。同时，根据《框架协议》的约定，知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。因此，对于 2016 年 3 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日期间知行锐景应付的相关 VIE 费用并不影响知行锐景评估基准日之后的现金流，从而对本次交易的估值没有影响。
综上所述，在考虑将目标公司支付 VIE 相关费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润并不影响本次交易估值的情况下，为便于考核中关村在线整体业务盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，将截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润是合理的。
在专项审核报告送xxxxx、锐xxx后 30 日内，xxxx、锐xxx须向上市公司发出是否接受有关专项审核报告的书面通知（以下简称“书面通知”）。如xxxx、锐xxx不同意专项审核报告的內容，则应在书面通知中详细载xxxxx、锐xxx未能同意之项目及原因。如xxxx、锐xxx发出不接受专项审计报告的通知，则xxxx、锐xxx及上市公司（联同其各自的审计师）应通过真诚讨论解决有关差异。如上市公司在向xxxx、锐xxx发出专项审核报告后 37 天内未有收到xxxx、锐xxx的书面通知，则慧聪建设、锐xxx将被视作完全同意专项审核报告之内容。
如xxxx、锐xxx不同意专项审核报告的内容，且各方未能于书面通知送达上市公司后的 30 日内解决与专项审核报告有关的任何差异，则上市公司和慧聪网应共同指定国际四大会计师事务所（即普xxx、毕马威、德勤和安永，
若届时xxxx、锐xxx、上市公司及知行锐景已聘请任何一家国际四大会计师事务所担任其年审机构，该家事务所应排除在外）（以下简称“独立审计师”）在慧聪建设、锐xxx与上市公司建议的范围内解决与专项审核报告相关的所有未能解决的遗留事宜，并出具一份修正意见（以下简称“独立审计师意见”），该修正意见对各方均有约束力并应被视作关于知行锐景实际净利润数的决定。
在业绩承诺期内，若依据专项审核报告或独立审计师意见（视情况而定），知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐xxx应以股份和现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
xxxx和锐xxx的补偿股份数量和补偿现金金额将根据以下规则确定：
2016 年业绩补偿 明细 | 锐xxx补偿部分 | 慧聪建设补偿部分 | ||
业绩完成率 | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） |
100%（含以上） | - | - | - | - |
90%（含）-100% | 2,137,571 | - | - | - |
80%（含）-90% | 4,275,143 | - | - | - |
70%（含）-80% | 4,582,954 | 82,368,000 | 641,271 | - |
50%（含）-70% | 4,582,954 | 82,368,000 | 3,847,629 | - |
50%以下 | 4,582,954 | 82,368,000 | 4,822,362 | 81,432,000 |
2017 年业绩补偿 明细 | 锐xxx补偿部分 | 慧聪建设补偿部分 | ||
业绩完成率 | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） |
100%（含以上） | - | - | - | - |
90%（含）-100% | 2,137,571 | - | - | - |
80%（含）-90% | 4,275,143 | - | - | - |
70%（含）-80% | 4,582,954 | 82,368,000 | 641,271 | - |
50%（含）-70% | 4,582,954 | 82,368,000 | 3,847,629 | - |
50%以下 | 4,582,954 | 82,368,000 | 4,822,362 | 81,432,000 |
2018 年业绩补偿 明细 | 锐xxx补偿部分 | 慧聪建设补偿部分 | ||
业绩完成率 | 股份补偿数 | 现金补偿数 | 股份补偿数 | 现金补偿数 |
（股） | （元） | （股） | （元） | |
100%（含以上） | - | - | - | - |
90%（含）-100% | 2,850,095 | - | - | - |
80%（含）-90% | 5,700,191 | - | - | - |
70%（含）-80% | 6,110,606 | 109,824,000 | 855,028 | - |
50%（含）-70% | 6,110,606 | 109,824,000 | 5,130,172 | - |
50%以下 | 6,110,606 | 109,824,000 | 6,429,816 | 108,576,000 |
注：1、上述表格中业绩完成率是指知行锐景在业绩承诺期任一年度实际净利润数占该年度承诺净利润数的比例。2、上述表格中的股份补偿数尚未考虑慧聪建设和锐xxx在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的上市公司股份，若发生前述情况，则上述股份补偿数应作相应调整。
若由于司法判决或其他原因导致xxxx和锐xxx届时所持上市公司股份（包括其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，以及其在业绩承诺期xx上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本的原因所增持的上市公司股份，但不包括其通过其他合法方式在二级市场上购入的上市公司股份）不足以实施股份补偿时，慧聪建设和锐xxx应以现金方式补足差额，或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。
慧聪网承诺，xxxxx和锐xxx无法全额承担《框架协议》及其补充协议下的补偿义务，则其将负责对差额部分进行补偿。慧聪建设、锐xxxxx聪网因业绩补偿条款而承担的补充、赔偿义务合计不应超过本次重组的交易对价总额。
《框架协议》及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的安排，就本次发行股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜，各方还将根据《框架协议》及其补充协议确定的原则在公司就本次交易的第二次董事会当日或前一日另行签署一份《业绩补偿协议》并遵照执行。根据现有的《框架协议》及其补充协议，慧聪网承诺，若慧聪建设和锐xxx无法全额承担《框架协议》及其补充协议下的补偿义务，则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。《框架协议》及其补充协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定，各方将在后续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。
根据《框架协议》及其补充协议，在业绩承诺期内，若知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐xxx应分别按《框架协议》及其补充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于慧聪建设和锐xxxxx承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让，因此这两家主体在关于向公司实施股份补偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案，慧聪建设截至 2015 年的 12 月 31 日的净资产为 17.48 万元，2015 年度的净利润为 8.17万元；锐xxx未实际开展业务，系主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而设立的合伙企业。因此两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在一定不确定性。在该等情况下，由慧聪网对慧聪建设和锐xxx承担业绩补偿的差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次重组中的利益。考虑到慧聪建设目前是锐xxxxx通合伙人且持有其 99%的财产份额，而慧聪网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权，因此由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。
综上所述，由慧聪网对慧聪建设和锐xxxxx业绩补偿的差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。
1、行业发展情况
（1）中国互联网广告发展情况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已逐渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询统计，2009 年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广告市场规模超过 1,500 亿元，首次超过电视广告位居广告行业第一的位置，并且保持平稳高速增长。2015 年，互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
（2）互联网展示类广告市场发展情况
近年来，展示类广告保持较为稳定的增速。根据艾瑞咨询统计，2015 年展示类广告市场规模达到 586 亿元，占互联网广告市场份额约为 28%。
2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
2、目标公司经营及收益情况
（1）目标公司历史经营业绩
目标公司成立于 2014 年 9 月 11 日，之前系 CBSi 公司内部的一个业务部门，根据目标公司管理层提供的模拟报表情况，2014 年的净利润为 2,497.40 万元、 2015 年的净利润为 6,327.09 万元。对比分析 2014 年、2015 年模拟报表，目标公司从 2014 年至 2015 年，收入增幅为 37.73%、净利润增幅为 153.35%。
（2）2016 年已签订合同情况
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司 2016 年已取得订单 18,260 万元，月均订单量 3,652 万元。同时，IT 产品类广告受传统假期及广告主营销安排的影响， IT 产品互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高于一季度月均水平。
3、前次收购业绩承诺完成情况
根据前次收购业绩承诺的要求，标的公司及相关业务主体（含北京橙三角、
OT 公司）应于 2015 年 7 月~2016 年 6 月实现税后净利润 10,000 万元，根据标
的公司 2015 年 7 月~2016 年 5 月的模拟财务数据，已实现净利润 9,757.42 万元，已完成 97.57%。考虑到一季度为行业淡季，预计目标公司完成前次收购业绩承诺的概率较高。
综上，按照行业发展趋势，知行锐景历史业绩， 2016 年已取得的订单情况，
前次收购业绩承诺完成情况，交易对方承诺目标公司 2016 年度至 2018 年度实现的净利润分别为 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元是合理的。
2016 年 4 月 26 日，本公司已与兴业投资、园联投资、高波、xx和xxxx附条件生效的《认购意向协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 4 月 26 日，本公司已与慧聪建设、锐xxxxx聪网签署附条件生效的《框架协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 4 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
x次交易的相关议案。经香港证监会和香港联交所的同意，慧聪网已于 2016 年
5 月 6 日刊发涉及本次交易的公告。
2016 年 5 月 30 日，本公司与慧聪建设、锐xxxxx聪网签署附条件生效的《框架协议之补充协议》，重新约定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提。
2016 年 5 月 30 日，本公司与兴业投资、园联投资、高波、xx和xxxx附条件生效的《认购意向协议之补充协议》，约定《认购意向协议》自本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准且《框架协议》及其补充协议生效之日起生效。
2016 年 5 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易的相关议案的修订稿。
2016 年 6 月 29 日，本公司已与慧聪建设、锐xxxxx聪网签署附条件生效的《框架协议之补充协议（二）》，就本次交易方案变更涉及的相关条款作出更改，《框架协议之补充协议（二）》中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 6 月 29 日，本公司与兴业投资、园联投资、高波、xx、x辉签署附条件生效的《新认购协议》，与xxxx《关于终止认购上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股份之终止协议》。
2016 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
有关慧聪网本次交易一揽子安排，包括目标公司股权转让、锐xxxxx协议补充协议、OT 公司资产转让、结构性合约终止、慧聪网股份回购事项须向慧聪网股东寄发股东通函并按香港上市规则要求取得慧聪网股东大会的批准，慧聪网股东通函定稿印刷前需取得香港联交所和香港证监会的同意，其中股份回购事
项须取得香港证监会的批准。
本次重大资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意，香港证监会批准慧聪网股份回购的申请；
2、慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知，慧聪网股东大会审议批准本次交易一揽子方案；
3、待本次交易审计、评估相关工作完成，标的公司内部重组程序完成后，上市公司将与慧聪建设和锐xxxxx关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述 5 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
上海钢联 及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确和完 整的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人将及时向上市公司 提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、承诺人声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
4、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 | ||
守法及诚信情况的承诺 | 承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内收到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚的情况。 承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 | |
控股股东兴业投资/实际控制人xxx | 提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 |
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别 和连带的法律责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人控制的公司或组织（除上市公司外），目前未从事与上市公司和知行锐景相同或相似的业务。 2、本公司/本人保证本公司/本人（包括促使本公司/本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与上市公司或知行锐景主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司或知行锐景主营业务或主要产品相同的相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、如本公司/本人（包括促使本公司/本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人控制的公司或组织）获得任何商业机会与上市公司或知行锐景主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司，如上市公司放弃相关商业机会，本公司/本人（包括促使本公司/本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人控制的公司或组织）有权在收到上市公司书面通知后从事该业务。 4、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司、知行锐景及上市公司其他股东的利益。 5、本人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。 6、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人 期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
关于积极保持上市公司控制权的承诺 | 1、若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发行的股份； 2、在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。 3、如出现本方违背上述承诺情形而导致上市公司和其他股东的权益受损，本方愿意承担相应的赔偿损害责任，并将继续履行有关 承诺。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司或知行锐景在业务合作等方面优于本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的控制关系和重大影响，谋求与上市公司或知行锐景达成交易的优先权利。 3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非法占用上市公司或知行锐景资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司或知行锐景违规向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本公司/本人及所控制的企业不与上市公司及所控制的企业 （包括但不限于知行锐景）发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序。 （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及全体股东利益的行为。 （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程 的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | |
交易对方 | 提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/企业声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌本公司/企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律 责任。 | ||
交易对方及其董监高 | 守法及诚信情况的承诺 | 1、截至本函出具之日，承诺人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、承诺人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 |
配套募集资金发行对象 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人/本公司/本企业（视情况而定，以下简称“承诺人”）作为本次交易的配套资金认购方，为本次交易所提供的信息作出如下承诺和保证： 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人将及时向上市公司 提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 |
安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。 | ||
兴业投资/园联投资 | 关于认购上市公司股份的承诺 | 1、承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人因本次发行股份募集配套资金取得的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 5、承诺人拟以自有资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。承诺人的认购资金来源于承诺人自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实际控制人，亦未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。承诺人进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将根据承诺人与上市公司签署的《新认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。 6、承诺人本次交易认购的股份系真实持有，不存在代持等行为。 |
高波 | 关于认购上市公司股份的承诺 | 1、承诺人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人因本次发行股份募集配套资金取得的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份， 遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深 |
圳证券交易所有关规定执行。 3、承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 5、承诺人拟以自有资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。承诺人的认购资金来源于承诺人自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实际控制人，亦未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。承诺人进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将根据承诺人与上市公司签署的《新认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。 6、承诺人本次交易认购的股份系真实持有，不存在代持等行为。 | ||
xx/x辉 | 关于认购上市公司股份的承诺 | 1、承诺人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人因本次发行股份募集配套资金取得的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本原因增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 3、承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。承诺人与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系。 5、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、承诺人拟以自有资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。承诺人的认购资金来源于承诺人自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实际控制人，亦未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实 际控制人的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。承诺人进一 |
步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将根据承诺人与上市公司签署的《新认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。 7、承诺人本次交易认购的股份系真实持有，不存在代持等行为。 | ||
慧聪建设/锐xxx/xx | x谋求控制权的承诺 | 1、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。 2、如出现本方违背上述承诺情形而导致上市公司和其他股东的 权益受损，本方愿意承担相应的赔偿损害责任，并将继续履行有关承诺。 |
慧聪建设/锐xxx | x于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业未投资于任何与知行锐景主营业务具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除知行锐景外，本公司/本企业未经营也未为他人经营与知行锐景主营业务相同或类似的业务。本公司/本企业及控制的其他企业与知行锐景之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，在上市公司、知行锐景、慧聪网、慧聪建设和锐xxxx持现有状况不变的情况下，本公司/本企业和本公司/本企业控股企业将不存在对上市公司或知行锐景的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，在本次交易完成后本公司/本企业亦不会从事对上市公司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业务。 3、如出现本公司/本企业或本公司/本企业控股企业从事、参与或投资与上市公司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司/本企业停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目。 4、在本公司/本企业将所持知行锐景股权转让给上市公司后且持有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司/本企业愿意承担相应的赔偿损 害责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业确保与上市公司、知行锐景在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少上市公司、知行锐景与本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平和公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及上市公司、知行锐景公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、知行锐景和其他按股东的合法权益。 2、确认本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业不发生占用 |
上市公司、知行锐景资金、资产的行为，不要求上市公司、知行锐景向本公司/本企业及本公司/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本公司/本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司、知行锐景的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本企业与上市公司、知行锐景的关联 交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 | ||
慧聪网 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与知行锐景主营业务具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除知行锐 景外，本公司未经营也未为他人经营与知行锐景相同或类似的业务。本公司及控制的其他企业与知行锐景之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，在上市公司、知行锐景、慧聪网、慧聪建设和锐xxxx持现有状况不变的情况下，本公司和本公司控股企业将不存在对上市公司或知行锐景的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，在本次交易完成后本公司亦不会从事对上市公司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业务。 3、如出现本公司或本公司控股企业从事、参与或投资与上市公司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目。 4、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司 愿意承担相应的赔偿损害责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、除本公司关联公司北京慧聪互联信息技术有限公司向知行锐景购买“中关村在线阿拉丁服务（双王标王）”服务外，本公司与上市公司和知行锐景不存在其他正在进行的关联交易。 2、在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与上市公司、知行锐景在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少上市公司、知行锐景与本公司或本公司控制的企业 的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平和公开的原则，履行合法程序，并依法签订 协议，按照有关法律法规以及上市公司、知行锐景公司章程等规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司、知行锐景和其他按股东的合法权益。 3、确保本公司或本公司控制的企业不发生占用上市公司、知行锐景资金、资产的行为，不要求上市公司、知行锐景向本公司及本 公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 |
十一、本次交易及目标公司内部重组安排无法通过慧聪网股东大会审议的风险
本次交易构成慧聪网的非常重大的出售事项（出售知行锐景）和主要交易（购买上海钢联股权），根据香港联交所上市规则，本次交易需要慧聪网股东大会批
准。
同时根据本次交易安排，知行锐景作为整合主体对标的业务进行内部重组， 2016 年 4 月 26 日，xx、xxx与慧聪建设和锐xxxx署《股权转让协议》、 OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》、xx、xxx、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署《结构性合约终止协议》，上述协议尚须待慧聪网股东大会审议通过本次交易方案后生效，在慧聪网股东大会审议通过本次交易方案前，慧聪建设和锐xxxx未持有标的公司的股权。
虽然本次交易有利于提升慧聪网的整体价值，有利于慧聪网和上海钢联形成合作关系，从而加强慧聪网的业务开展并提升慧聪网股东利益。但本次交易及目标公司内部重组安排仍存在无法通过慧聪网股东大会审议的风险。特此提请广大投资者注意投资风险。
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐xxx承诺，2016 年度、2017年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。该盈利承诺系基于互联网广告行业发展状况及标的公司目前的运营能力和市场竞争地位作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉。本次交易中预计交易价格为 208,000 万元，标的公司 2016 年 2 月 29 日的账面净资产为 5,477.56 万元，拟确
认的商誉暂为 202,522.44 万元，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
公司股票自 2016 年 2 月 25 日起因重大事项停牌，自 2016 年 3 月 10 日起因
筹划重大资产重组事项停牌。2016 年 4 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 5 月 11 日，公司收到了深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 34 号）（以下简称“重组问询函”）。根据该函，公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易有关的补充议案。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第五次临时股东大会决议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
鉴于对本次交易方案进行了重大调整，2016 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<框架协议之补充
协议（二）>、<新认购协议>、<关于终止认购上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股份之终止协议>的议案》等相关议案，并对本次交易相关文件进行了修订、补充和完善，对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实和回复，具体内容详见于 2016 年 6 月 29 日中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2016 年 6 月 30 日开市起恢复交易。
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，慧聪网股东大会审议通过、上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会就有关事项的核准。
该等事项能否获得相应的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；提醒广大投资者注意投资风险。
2、募集配套资金未能实施导致本次发行股份及支付现金购买资产无法实施的风险
x次交易拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、xxx储辉五名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证
全指信息服务指数涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据两地上市公司监管机构的要求不断完善交易方案，若慧聪网股东大会未审议通过本次交易方案，慧聪网对知行锐景的内部重组工作无法完成，或交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
x次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。截止本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案中予以披露。
根据标的公司互联网广告业务实际经营情况及市场发展状况，评估机构对标的资产的价值进行了谨慎、合理评估，初步估算标的资产预估值为 208,300 万元，与标的资产账面价值相比增值较大，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值、经交易
双方协商确定。提请投资者注意投资风险。
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐xxx承诺，2016 年度、2017年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。
该盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力，由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉。本次交易中预计交易价格为 208,000 万元，标的公司 2016 年 2 月 29 日的账面净资产为 5,477.56 万元，拟确
认的商誉暂为 202,522.44 万元，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公
司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
8、交易对方 2016 年业绩承诺未扣除知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费
根据交易对方做出的业绩承诺，知行锐景 2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中 2016年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率）。
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。完成内部重组后，知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付的技术服务费。
特别提示投资者注意交易对方 2016 年业绩承诺未扣除 2016 年 1 月至结构性合约终止前知行锐景应向OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐xxx承诺，2016 年度、2017年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。该盈利承诺系基于互联网广告行业发展状况及标的公司目前的运营能力和市场竞争地位作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各类从事互联网广告业务媒体及平台纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、
《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
3、电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）到期后未能延期的风险
电信与信息服务业务经营许可证是标的公司经营互联网网站并从事互联网广告业务的必需资质。标的公司目前持有北京市通信管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的京 ICP 证 150096 号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期为 2016 年 2
月 1 日至 2020 年 2 月 15 日，具体服务项目、网站及网站名称如下所示：
序号 | 网站名称 | 域名 | 服务项目 |
1 | 万维家电网 | xx0x.xxx | 互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗 保健、药品和医疗器械、电子公告服务 |
2 | 中关村在线 | xxx.xxx.xx xxx.xxx | 互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗 保健、药品和医疗器械、电子公告服务 |
当标的公司持有的上述 ICP 证到期后，若受到监管政策变化等因素的影响未能成功延期或换发，标的公司可能将不能合法经营现有业务，直接影响标的公司及交易完成后的上市公司业绩。
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与行业及宏观经济周期具有较大的相关性。当行业及宏观经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当行业及宏观经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。标的公司广告业务客户主要为 IT 产业相关厂商或平台，因此 IT 行业及宏观经济的周期性波动可能会影响交易完成后的上市公司业绩。
标的公司根据营销策略方案向搜索引擎等互联网媒介采购相应的媒介资源。随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、360 等重要互联网媒介的采购价格出现不同程度的上涨。不断增长的媒介采购价格使得标的资产的经营成本亦有所上升，进而可能推高标的公司互联网广告的销售价格。如果媒介资源采购价格上涨过快导致标的公司提高销售价格，可能会影响标的公司客户投放需求，从而会影响标的公司经营业绩。
互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性，主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入以及用户浏览习惯有关。受到广告主预算制定和广告投放周期及用户浏览习惯的影响，通常一季度为客户制定预算阶段，且由于春节等重要的传统假期存在，一季度是互联网媒体的淡季，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年由于有新生开学季、传统营销假日（国庆节、双十一、圣诞节等）以及年终促销等，互联网营销推广在第三、四进入旺季，产生大量营销活动进而互联网
广告行业业务有所提升。受此影响，标的公司的可能存在收入呈季节性变动、上半年度收入及利润相对较低的风险。
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。标的公司所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响标的公司的市场声誉，并对标的公司经营产生不利影响。
伴随着互联网广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司互联网广告业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
人力成本是标的公司所在的互联网行业主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与标的公司服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对标的公司的经营业绩造成不利
影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
十一、本次交易及目标公司内部重组安排无法通过慧聪网股东大会审议的风险 29
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 80
三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系及一致行动人情况 98
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 99
六、交易对方及发行对象最近五年合法合规及诚信情况 100
第四章 交易标的基本情况 101
一、基本信息 101
二、历史沿革 101
三、股权结构及控制关系情况 112
四、知行锐景子公司及对外投资情况 114
五、最近两年及一期主要财务数据（未经审计） 114
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 115
七、主营业务情况 120
八、出资瑕疵或影响合法存续的情况 139
九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 139
十、涉及立项、环保等有关报批事项 141
十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 141
十二、标的资产预评估情况 142
十三、本次交易标的为企业股权的说明 148
十四、本次交易是否涉及债权债务转移 148
十五、报告期内利润分配情况 148
十六、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 149
十七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 149
第五章 发行股份的定价和依据 150
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据 150
二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 151
第六章 募集配套资金情况 153
一、募集配套资金概况 153
二、募集配套资金的合规性分析 153
三、募集配套资金的股份发行情况 154
四、募集配套资金的具体用途 156
五、募集配套资金的必要性分析 157
六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 159
第七章 x次交易对上市公司的影响 162
一、对上市公司主营业务的影响 162
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 163
三、对上市公司治理机制的影响 164
四、对上市公司关联交易的影响 165
五、对上市公司同业竞争的影响 167
六、对上市公司股权结构的影响 170
第八章 x次交易涉及的报批事项及风险因素 172
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 172
二、本次交易相关的风险 174
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 182
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 182
二、严格履行上市公司信息披露义务 182
三、严格履行相关审批要求 182
四、提供股东大会网络投票平台 183
五、股份锁定安排 183
六、标的资产期间损益归属 184
七、标的资产业绩承诺补偿安排 185
八、交易标的高级管理人员及核心人员任职情况与其他相关安排 185
九、其他保护投资者权益的措施 185
第十章 交易的合规性分析 186
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 186
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 191
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 193
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的核查 195
五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 195
第十一章 独立财务顾问核查意见 197
第十二章 其他重要事项 198
一、独立董事对本次交易的意见 198
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 199
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 199
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 203
五、公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的说明 203
七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 206
第十三章 上市公司及全体董事声明 209
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/上海钢联 | 指 | 上海钢联电子商务股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300226 |
本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金 | 指 | 上海钢联电子商务股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 |
本次资产重组/本次重组 | 指 | 上海钢联电子商务股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项 |
本预案/预案 | 指 | 《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐xxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金发行对象 | 指 | 上海兴业投资发展有限公司、上海园联投资有限公司、高波、xxx储辉 |
知行锐景/目标公司/标的公司 | 指 | 北京知行锐景科技有限公司，慧聪建设和锐xxxx在目标公司内部重组完成后合计持有知行锐景 100% 的股权。 |
标的业务 | 指 | 指运营 xxx.xxx.xxx.xx（中关村在线）和 xxx.xxx.xxx （ 中关村商城） 等域名对应的经营性网站， 其中 xxx.xxx.xxx.xx（中关村在线）是一家垂直互动门户网站，提供之内容主要与资讯科技相关产品有关， xxx.xxx.xxx（中关村商城）是一个买卖资讯科技相关产品的网上交易平台。通过目标公司内部重组，标 的业务将全部转由知行锐景负责经营。 |
标的资产/交易标的 | 指 | 慧聪建设和锐xxxx目标公司内部重组完成后拟合计持有的知行锐景 100%的股权。其中慧聪建设将在目标公司内部重组完成后持有知行锐景 60%的股权、锐xxxx在目标公司内部重组完成后持有知行 锐景 40%的股权。 |
慧聪网 | 指 | HC XXXXXXXXXXXXX.XXX（中文名：慧聪网有限公司），是一家根据开曼法律合法设立有效存续的有限公司，其股票在香港联交所主板上市，股票代码为 0000.XX。于本预案签署之日，慧聪网通过签署一系 列结构性合约的方式取得对知行锐景的控制权。 |
慧聪建设 | 指 | 北京慧聪建设信息咨询有限公司 |
锐xxx | x | 西藏锐xxxx业投资合伙企业（有限合伙） |
慧聪建设、锐xxxx其一致行动人 | 指 | 北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐xxxx业投资合伙企业（有限合伙）、xx |
兴业投资 | 指 | 上海兴业投资发展有限公司，上海钢联的控股股东 |
兴业投资及其一致行动人 | 指 | 上海兴业投资发展有限公司、上海园联投资有限公司、xx红及高波 |
亚东广信 | 指 | 亚东广信 |
园联投资 | 指 | 上海园联投资有限公司 |
江南集团 | 指 | 江南集团有限公司（00000.XX） |
OB 公司 | 指 | Orange Ball Networks Subsidiary PRC, Inc.，一家依据美国特拉华州法律设立的公司 |
OT 公司 | 指 | Orange Triangle, Inc.，一家依据美国特拉华州法律设立的公司 |
OT 香港 | 指 | Orange Trangle (HK) Limited，一家依据香港法律设立的公司 |
北京橙三角 | 指 | 北京橙三角科技有限公司 |
Navi-IT | 指 | Navi-IT Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立的公司 |
Navi-IT 担保人 | 指 | xxx、xx、xxx、杨叶 |
目标集团 | 指 | OT 公司、OT 香港、北京橙三角及知行锐景 |
慧聪投资 | 指 | 慧聪投资管理（北京）有限公司 |
慧聪网络 | 指 | 北京慧聪网络技术有限公司 |
慧聪国际 | 指 | 北京慧聪国际资讯有限公司 |
慧辰资道 | 指 | 北京慧辰资道资讯股份有限公司 |
智德典康 | 指 | 北京智德典康电子商务有限公司 |
海淀工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
CNET | 指 | 一家成立于美国的 IT 类资讯平台， |
CBS | 指 | Columbia Broadcasting System，美国哥伦比亚广播公司的英文简称 |
CBSi | 指 | CBS Interactive，CBS 旗下的互动媒体公司 |
爱奇艺 | 指 | 北京爱奇艺科技有限公司，经营“爱奇艺”视频网站 （xxx.xxxxx.xxx） |
内部重组 | 指 | 待慧聪网股东大会审议通过本次交易方案后，慧聪网将以知行锐景作为整合主体对标的业务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，具体包括：1、将 OT公司名下与运营中关村在线有关的知识产权全部转 给知行锐景；2、解除知行锐景与北京橙三角、OT 公 |
司之间的全部 VIE 协议；3、xxxxxxx其持有的知行锐景的 100%股权转让给慧聪建设和锐xxx。届时，慧聪建设和锐xxxx分别持有知行锐景 60%的股权、40%的股权 | ||
VIE 协议/结构性合约 | 指 | 慧聪网通过全资控制的 OT 公司、北京橙三角与知行锐景及其股东xxxxxx签署的一系列协议，主要包括《独家购股权协议》、《股权质押协议》、《管理与运营协议》、《授权委托协议》、《独家知识产权许可证协议》和《独家技术服务协议》等 |
IT | 指 | Information technology，信息技术的英文简称 |
PC | 指 | Personal Computer，个人计算机的英文简称 |
CNNIC | 指 | China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心的英文简称 |
PV | 指 | Page View，页面浏览量的英文简称 |
UV | 指 | Unique Visitor，独立访客的英文简称 |
B2B | 指 | 是 Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易 活动的商业模式 |
B2C | 指 | Business-to-Customer，企业通过专用网络或 Internet 直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 |
VIE 结构 | 指 | 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务 的实际收益人和资产控制人。 |
SPV | 指 | Special Purpose Vehicle，特殊目的公司的英文简称 |
BVI | 指 | British Virgin Islands，英属维尔京群岛的英文简称 |
ICP证 | 指 | 电信与信息服务业务经营许可证 |
《框架协议》 | 指 | 《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐xxxx业投资合伙企业 （有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股 份及支付现金购买资产框架协议》 |
《框架协议之补充协议》 | 指 | 《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐xxxx业投资合伙企业 （有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股 份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》 |
《 框架协议之补充协议 （二）》 | 指 | 《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐xxxx业投资合伙企业 （有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股 份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》 |
《认购意向协议》 | 指 | 上海钢联与募集配套资金的发行对象签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认 购意向协议》 |
《认购意向协议之补充协议》 | 指 | 上海钢联与募集配套资金的发行对象签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认 购意向协议之补充协议》 |
《新认购协议》 | 指 | 上海钢联与募集配套资金的发行对象重新签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票 之认购协议》 |
《合伙协议之补充协议》 | 指 | 《西藏锐xxxx业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》 |
审计、评估基准日/交易基准日 | 指 | 2016 年 2 月 29 日 |
发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日 |
募集配套资金定价基准日 | 指 | 上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日 |
资产过户日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。资产过户日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定，但最迟不得晚于交割条件全部满足或被豁免后60日。 |
过渡期间 | 指 | 指自审计评估基准日次日起至资产过户日的期间 |
业绩承诺期 | 指 | 2016年、2017年和2018年 |
独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
审计机构/瑞华会计 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期/三年及一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 |
订）》 | ||
《广告法》 | 指 | 《中华人民共和国广告法》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海钢联电子商务股份有限公司章程》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 x次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐xxx拟合计持有标的公司 100%的股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的公司 100%股权评估基准日的预估值为 208,300 万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发行股份的方式支付，45%的对价将以现金方式支付2，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%的股权。
截止本预案签署日，xxx和xxx为知行锐景股东合计持有知行锐景 100%股权，慧聪网通过其间接全资持有的境内实体北京橙三角与知行锐景及其股东签署一系列结构性协议的相关安排形成对知行锐景的实际控制，且通过知行锐景在境内运营中关村在线的日常业务。待慧聪网股东大会通过本次交易的一揽子方案后，慧聪网将根据交易双方认可的方案以知行锐景作为整合主体对标的业务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，并终止前述结构性协议。届时，慧聪建设和锐xxxx合计持有标的公司 100%股权。
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日，每股发行价格为 36.49 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（40.5385 元/股）的 90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，按照 36.49 元/股的
2本预案中涉及本次交易股份对价和现金对价的计算，均按照交易双方初步确定的交易作价 208,000 万元确定。
发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产的交易 对方 | 拟持有标的公司股权比例 | 交易对价 （元） | 现金对价金额 （元） | 股份对价金额 （元） | 发行股份数量 （股） |
慧聪建设 | 60% | 1,248,000,000 | 661,440,000 | 586,560,000 | 16,074,540 |
锐景xx | 40% | 832,000,000 | 274,560,000 | 557,440,000 | 15,276,514 |
合计 | 100% | 2,080,000,000 | 936,000,000 | 1,144,000,000 | 31,351,054 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海钢联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
x次交易中，上市公司拟采用定价方式向兴业投资、园联投资、高波、xxx储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 95,300 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
近年来，国内互联网产业发展迅猛，互联网与居民、企业的日常生活、工作结合日益紧密。截至 2015 年 12 月末，我国网民规模达 6.88 亿、互联网普及率
为 50.3%，分别较 2005 年增加 5.77 亿人、提高 41.8 个百分点，社交媒体、搜索引擎、商务交易以及影视娱乐等互联网内容、网站和内容深入居民生活。2015年，中国企业互联网使用比例达到 89.0%，较 2014 年提升 10.3 个百分点，企业
广泛使用多种互联网工具开展信息交流、内部管理、商务服务等。
当前中国经济正处于转型升级的重要时期，创新驱动正在成为我国经济发展的新引擎。通过多年创新发展，部分中国互联网企业已跻身世界前列，为我国信息经济发展奠定了坚实的基础。同时，由于互联网具有打破信息不对称、降低交易成本、促进专业化分工、优化资源配置和提升劳动生产率的特点，为我国经济转型升级提供了重要的途径和发展机遇。根据 2015 年 7 月发布的《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，我国应顺应世界“互联网＋”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能，大力发展行业电子商务，鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率。推动各类专业市场线上转型，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源，积极向供应链协同平台转型。互联网产业正逐步成为推动我国经济发展的重要行业。
互联网广告主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。2006 年至 2015 年，我国互联网广告市场规模从 60亿元增长到 2,094 亿元，2015 年同比增长 36%。2014 年度，互联网广告投放金额正式超过电视广告投放金额、成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测 2018 年我
国互联网广告市场规模将达到 4,187 亿元，前景广阔。
3、标的公司经营的中关村在线是国内最大的 IT 类垂直网站，经营业绩良好标的公司知行锐景经营的中关村在线网站自 1999 年建立以来，通过把握互
联网及 IT 行业高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类 IT 产品广告进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应，是 IT 类垂直行业互联网广告业务领域的领先企业，
客户包括京东商城、微软、英特尔等国内外知名 IT 类厂商或网站。2016 年 5 月，中关村在线日均 PV、UV 及注册用户数分别达到 4,741 万次、636 万人次及 4,344万个；根据站长之家统计，中关村在线位列中文网站综合总排名第 16 名、中文网络科技网站综合总排名第 1 名。2015 年，标的公司未经审计营业收入和净利润分别为 29,370.30 万元和 4,295.44 万元（标的业务未经审计营业收入和净利润
分别为 29,370.30 万元和 6,327.09 万元），经营业绩良好。凭借长期积累的品牌基础、用户及客户资源优势，标的公司客户粘性较高、竞争优势较明显，未来发展前景看好。
自成立以来，上海钢联逐步打造了以大数据为基础的网络综合资讯、上下游行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、智能化云仓储、信息化物流、供应链金融为一体的互联网大宗商品闭环生态圈，并形成了以钢铁、矿石、煤焦为主体的黑色金属产业及有色金属、能源化工、农产品等多元化产品领域的集团产业链。上海钢联现已成为国内领先的从事钢铁联网平台综合服务运营商，在大宗商品电子商务上具有领先地位。
但与此同时，公司业务受大宗商品及宏观经济周期影响较为明显。为增强上市公司抗风险能力和盈利能力，为公司股东创造更大的价值，公司积极响应“互联网+”行动计划寻求战略发展的新突破，希望通过投资并购，在原有大宗商品优势产业基础上进一步拓展在互联网领域的布局，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。而互联网广告行业市场空间巨大，增长迅速，能够与公司现有业务形成有利互补，是上市公司实现战略布局的较优选择。
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整
合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
同时，互联网广告行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间获得，人才储备需要培养积累。在政策支持和行业进入壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式进入互联网广告行业成为合理的策略选择。通过并购重组，公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积充分利用资本市场的有利条件和优势，将对互联网行业的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打造互联网商务的全产业链。
x次交易后，知行锐景将成为公司全资子公司纳入合并报表范围。根据各交易对方对各标的公司的业绩承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，增强公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
上海钢联立足金属、有色、能源化工、农产品等大宗商品行业提供信息服务和电子商务服务，行业的强周期性将在一定程度上影响公司业务的拓展。交易完成后，上市公司成功实现互联网业务的延伸，由大宗商品电子商务行业向 IT 类产品及互联网广告领域扩展，进一步拓展公司产业链、完善互联网布局，改变上
市公司多年来依赖大宗商品业务的局面，帮助公司实施互联网业务多元化发展，提高公司的抗风险能力，将对公司未来在互联网行业的持续发展奠定坚实的基础。
中关村在线拥有大量消费电子和家电厂商客户，并且是 IT 类厂商的国内主要合作伙伴。随着物联网以及智能技术在生活类产品的不断应用，中关村在线覆盖的生产厂商数量群体会更大。作为科技产品生产厂商，生产必需钢材、有色、塑料等相关大宗产品。收购中关村在线后，有助于上海钢联构建大宗商品生产、采购、应用、交易、消费生态大闭环，彻底打通产业链。
通过本次交易，慧聪建设、锐xxxx为公司股东，慧聪网与上海钢联形成合作关系，未来双方能够于 B2B 上下游业务及商品交易中加深业务合作，进一步拓展公司 B2B 业务布局，实现公司及股东利益最大化。
x次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2016 年 2 月 29日，标的公司 100%股权价值的预估值为 208,300 万元，本次预估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发行股份的方式支付，45%的对价将以现金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过 208,000
万元，亦不得低于 200,000 万元。
本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
资产过户日后上市公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定，如果资产过户日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所
在月的前一个月最后一日；如果资产过户日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在当月的最后一日。上述专项审计的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
知行锐景在过渡期间产生的收益由上市公司享有，期间亏损应首先由锐xxxx资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金向上市公司补足，如锐xxxx现金不足以补足知行锐景全部期间亏损，则慧聪建设应在该等情况确认后
10 个工作日内以现金进行补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。无论如何，慧聪建设和锐xxxx《框架协议》及其补充协议下的补充、赔偿义务合计不应超过其在本次重组中取得的对价金额。
上市公司同意，由慧聪建设和锐xxx补偿的期间亏损资金将存入上市公司与慧聪建设、锐xxxx管的银行账户，如果资产过户日在 2016 年 12 月 31 日
前且按照《框架协议》及其补充协议规定的公式计算出的知行锐景 2016 年全年净利润为正值的情况下，上市公司同意将慧聪建设和锐xxx补偿的期间亏损资金于 10 个工作日内归还慧聪建设和锐xxx。
知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据本公司经审计的 2015 年的合并报表财务数据、标的公司未经审计的
2015 年合并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 | x公司 | 标的资产 | 交易价格 | 占比 |
资产总额（万元） | 187,087.54 | 15,679.20 | 208,000.00 | 111.18% |
净资产净额（万元） | 7,723.13 | 5,427.79 | 208,000.00 | 2,693.21% |
营业收入（万元） | 2,135,713.57 | 29,370.30 | - | 1.38% |
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方慧聪建设和锐xxx与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象兴业投资为公司控股股东，园联投资为公司董事长xxxx资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据《上市规则》，兴业投资、园联投资与高波为上市公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
本次交易实施前，上海钢联总股本 159,500,000 股（若限制性股票实施完成），兴业投资持有公司股份 38,512,500 股，占公司总股本的 24.15%，为本公司的控股股东，xxx为本公司实际控制人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、xxx、高波和园联投资签署《一致行动人协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），兴业投资、xx红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。若兴业投资、xx红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的 100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个月。
根据公司、慧聪建设、锐xxxxx聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及其一致行动人合计持有上市公司 27.72%股权，慧聪建设、锐xxx、xxxx一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资仍为上市公司控股股东，xxx先生仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持有上市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐xxx、xxxx一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数 1.56%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
根据慧聪建设、锐xxx、xxxx的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；
（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发行的股份；（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上海钢联拟向慧聪建设和锐xxx发行 31,351,054 股份，股份支付对价总计 114,400 万元；（2）发行股份募集配套资金：上海钢联拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、xxxx辉五名发行不超过 26,116,742 股份募集不超过 95,300 万元的配套资金。
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
1、发行股份购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产项下的发行对象为慧聪建设和锐xxx。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
x次募集配套资金的发行对象为兴业投资、园联投资、高波、xxxx辉。
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 36.49 元/股，不低于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）40.539 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
x次配套融资采用定价发行方式，上市公司控股股东参与认购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，经交易各方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 36.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。上述发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
根据标的资产预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 208,000 万元，
其中交易对价的 55%，即 114,400 万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格 36.49
元/股计算，对应的股份发行数量为 31,351,054 股，具体如下：
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 | 拟持有标的公司 股权比例 | 股份对价金额 （元） | 发行股份数量 （股） |
慧聪建设 | 60% | 586,560,000 | 16,074,540 |
锐xxx | 00% | 557,440,000 | 15,276,514 |
合计 | 100% | 1,144,000,000 | 31,351,054 |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
上市公司拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、xxxx辉五名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 95,300 万元，以发行价格 36.49 元/股
计算，配套融资发行的股份数量不超过 26,116,742 股。具体情况如下：
认购方 | 认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
兴业投资 | 320,000,000 | 8,769,525 |
园联投资 | 95,000,000 | 2,603,453 |
高 波 | 100,000,000 | 2,740,476 |
x x | 000,000,000 | 3,781,858 |
储 辉 | 300,000,000 | 8,221,430 |
合 计 | 953,000,000 | 26,116,742 |
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
1、慧聪建设与锐xxx
xxxx与锐xxx承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
慧聪建设、锐xxxxx述锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司同意慧聪建设、锐xxxxx在锁定期内将不超过已释放股份数量 80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，除前述情形外，慧聪建设、锐xxxxx次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
针对业绩承诺期内各期释放股份数量，公司与交易对方协商约定：（1）2016年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（2）2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（3）2018 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40% −当年度股份补偿数（如需业绩补偿）。其中，上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。
上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量
（股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补偿规则不矛盾。
由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。
慧聪建设与锐xxxxx次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则的规定。
2、配套资金认购方
x次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
x次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
x次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
x次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。慧聪建设、锐xxxxx向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中，知行锐景 2016 年度的净利润应按如下公式计算：知行锐景 2016 年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性
利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），下同），知行锐景在 2017 及
2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照中国企业会计准则和上市公司会计政策出具年度专项审核报告，对知行锐景该年度实际实现的净利润数进行确认。
1、业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。待完成内部重组后知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付技术服务费。
因此，交易对方 2016 年业绩承诺未扣除上述知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。
2、截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc支付的知识产权使用费应计入的财务期间
2016 年 4 月 26 日，xx、xxx、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称 “《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在xx、xxx与慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、xx、xxx与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生效。
2016 年 4 月 26 日，xx、xxx与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐景科技有限公司股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），根据该协议，xx、xxxxx持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐xxx。x协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立，并经慧聪网
股东大会审议通过后生效。
根据上述协议安排，截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间均为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。
3、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润的合理性
根据本次交易的安排，将以知行锐景对标的业务进行内部重组。内部重组完成后，知行锐景将体现中关村在线的整体经营业绩。为便于考核中关村在线整体业务盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，故在业绩承诺考核中将该笔费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润中。
如前所述，截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。同时，根据《框架协议》的约定，知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。因此，对于 2016 年 3 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日期间知行锐景应付的相关 VIE 费用并不影响知行锐景评估基准日之后的现金流，从而对本次交易的估值没有影响。
综上所述，在考虑将目标公司支付 VIE 相关费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润并不影响本次交易估值的情况下，为便于考核中关村在线整体业务盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，将截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润是合理的。
在专项审核报告送达慧聪建设、锐xxxx 30 日内，慧聪建设、锐xxxxx上市公司发出是否接受有关专项审核报告的书面通知（以下简称“书面通知”）。如慧聪建设、锐xxxxx意专项审核报告的內容，则应在书面通知中
详细载列慧聪建设、锐xxxxx同意之项目及原因。如慧聪建设、锐xxxxx不接受专项审计报告的通知，则慧聪建设、锐xxxxx市公司（联同其各自的审计师）应通过真诚讨论解决有关差异。如上市公司在向慧聪建设、锐xxxxx专项审核报告后 37 天内未有收到慧聪建设、锐xxxxx面通知，则慧聪建设、锐xxxxx视作完全同意专项审核报告之内容。
如慧聪建设、锐xxxxx意专项审核报告的内容，且各方未能于书面通知送达上市公司后的 30 日内解决与专项审核报告有关的任何差异，则上市公司和慧聪网应共同指定国际四大会计师事务所（即普xxx、毕马威、德勤和安永，若届时慧聪建设、锐xxx、x市公司及知行锐景已聘请任何一家国际四大会计师事务所担任其年审机构，该家事务所应排除在外）（以下简称“独立审计师”）在慧聪建设、锐xxxxx市公司建议的范围内解决与专项审核报告相关的所有未能解决的遗留事宜，并出具一份修正意见（以下简称“独立审计师意见”），该修正意见对各方均有约束力并应被视作关于知行锐景实际净利润数的决定。
在业绩承诺期内，若依据专项审核报告或独立审计师意见（视情况而定），知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐xxxxx股份和现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
慧聪建设和锐xxxxx偿股份数量和补偿现金金额将根据以下规则确定：
2016 年业绩补偿 明细 | 锐xxx补偿部分 | 慧聪建设补偿部分 | ||
业绩完成率 | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） |
100%（含以上） | - | - | - | - |
90%（含）-100% | 2,137,571 | - | - | - |
80%（含）-90% | 4,275,143 | - | - | - |
70%（含）-80% | 4,582,954 | 82,368,000 | 641,271 | - |
50%（含）-70% | 4,582,954 | 82,368,000 | 3,847,629 | - |
50%以下 | 4,582,954 | 82,368,000 | 4,822,362 | 81,432,000 |
2017 年业绩补偿 明细 | 锐xxx补偿部分 | 慧聪建设补偿部分 | ||
业绩完成率 | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） |
100%（含以上） | - | - | - | - |
90%（含）-100% | 2,137,571 | - | - | - |
80%（含）-90% | 4,275,143 | - | - | - |
70%（含）-80% | 4,582,954 | 82,368,000 | 641,271 | - |
50%（含）-70% | 4,582,954 | 82,368,000 | 3,847,629 | - |
50%以下 | 4,582,954 | 82,368,000 | 4,822,362 | 81,432,000 |
2018 年业绩补偿 明细 | 锐xxx补偿部分 | 慧聪建设补偿部分 | ||
业绩完成率 | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） | 股份补偿数 （股） | 现金补偿数 （元） |
100%（含以上） | - | - | - | - |
90%（含）-100% | 2,850,095 | - | - | - |
80%（含）-90% | 5,700,191 | - | - | - |
70%（含）-80% | 6,110,606 | 109,824,000 | 855,028 | - |
50%（含）-70% | 6,110,606 | 109,824,000 | 5,130,172 | - |
50%以下 | 6,110,606 | 109,824,000 | 6,429,816 | 108,576,000 |
注：1、上述表格中业绩完成率是指知行锐景在业绩承诺期任一年度实际净利润数占该年度承诺净利润数的比例。2、上述表格中的股份补偿数尚未考虑慧聪建设和锐xxxxx次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的上市公司股份，若发生前述情况，则上述股份补偿数应作相应调整。
若由于司法判决或其他原因导致慧聪建设和锐xxx届时所持上市公司股份（包括其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，以及其在业绩承诺期xx上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本的原因所增持的上市公司股份，但不包括其通过其他合法方式在二级市场上购入的上市公司股份）不足以实施股份补偿时，慧聪建设和锐xxx应以现金方式补足差额，或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。
慧聪网承诺，若慧聪建设和锐xxxxx全额承担《框架协议》及其补充协议下的补偿义务，其将负责对差额部分进行补偿。慧聪建设、锐xxxxx聪网因业绩补偿条款而承担的补充、赔偿义务合计不应超过本次重组的交易对价总额。
《框架协议》及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的安排，就本次发行股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜，各方还将根据《框架协议》及其补充协议确定的原则在公司就本次交易的第二次董事会当日或前一日另行签署一份《业绩补偿协议》并遵照执行。根据现有的《框架协议》及其补充协议，慧聪网承诺，若慧聪建设和锐xxx无法全额承担《框架协议》及其补充协议下的补偿义务，则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。《框架协议》及其补充协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定，各方将在后续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。
根据《框架协议》及其补充协议，在业绩承诺期内，若知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐xxx应分别按《框架协议》及其补充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于慧聪建设和锐xxxxx承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让，因此这两家主体在关于向公司实施股份补偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案，慧聪建设截至 2015 年的 12 月 31 日的净资产为 17.48 万元，2015 年度的净利润为 8.17万元；锐xxx未实际开展业务，系主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而设立的合伙企业。因此两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在一定不确定性。在该等情况下，由慧聪网对慧聪建设和锐xxx承担业绩补偿的差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次重组中的利益。考虑到慧聪建设目前是锐xxxxx通合伙人且持有其 99%的财产份额，而慧聪网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权，因此由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。
综上所述，由慧聪网对慧聪建设和锐xxxxx业绩补偿的差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。
1、行业发展情况
（1）中国互联网广告发展情况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已逐渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询xx，0000 x，xx互联网广告收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广告市场规模超过 1,500 亿元，首次超过电视广告位居广告行业第一的位置，并且保持平稳高速增长。2015 年，互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
（2）互联网展示类广告市场发展情况
近年来，展示类广告保持较为稳定的增速。根据艾瑞咨询统计，2015 年展示类广告市场规模达到 586 亿元，占互联网广告市场份额约为 28%。
2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
2、目标公司经营及收益情况
（1）目标公司历史经营业绩
目标公司成立于 2014 年 9 月 11 日，之前系 CBSi 公司内部的一个业务部门，根据目标公司管理层提供的模拟报表情况，2014 年的净利润为 2,497.40 万元、 2015 年的净利润为 6,327.09 万元。对比分析 2014 年、2015 年模拟报表，目标公司从 2014 年至 2015 年，收入增幅为 37.73%、净利润增幅为 153.35%。
（2）2016 年已签订合同情况
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司 2016 年已取得订单 18,260 万元，月均订单量 3,652 万元。同时，IT 产品类广告受传统假期及广告主营销安排的影响， IT 产品互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高于一季度月均水平。
3、前次收购业绩承诺完成情况
根据前次收购业绩承诺的要求，标的公司及相关业务主体（含北京橙三角、
OT 公司）应于 2015 年 7 月~2016 年 6 月实现税后净利润 10,000 万元，根据标
的公司 2015 年 7 月~2016 年 5 月的模拟财务数据，已实现净利润 9,757.42 万元，已完成 97.57%。考虑到一季度为行业淡季，预计目标公司完成前次收购业绩承
诺的概率较高。
综上，按照行业发展趋势，知行锐景历史业绩， 2016 年已取得的订单情况，
前次收购业绩承诺完成情况，交易对方承诺目标公司 2016 年度至 2018 年度实现的净利润分别为 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元是合理的。
知行锐景在过渡期间产生的收益由上市公司享有，期间亏损应首先由锐xxxxx产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金向上市公司补足，如锐xxxxx金不足以补足知行锐景全部期间亏损，则慧聪建设应在该等情况确认后
10 个工作日内以现金进行补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。无论如何，慧聪建设和锐xxxx《框架协议》及其补充协议下的补充、赔偿义务合计不应超过其在本次重组中取得的对价金额。
上市公司同意，由慧聪建设和锐xxx补偿的期间亏损资金将存入上市公司与慧聪建设、锐xxxxx的银行账户，如果资产过户日在 2016 年 12 月 31 日
前且按照《框架协议》及其补充协议规定的公式计算出的知行锐景 2016 年全年净利润为正值的情况下，上市公司同意将慧聪建设和锐xxx补偿的期间亏损资金于 10 个工作日内归还慧聪建设和锐xxx。
知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。
本次发行股份及支付现金购买资产交易自交割条件全部满足或被豁免后 60日内，慧聪建设和锐xxx应负责办理完成标的资产的交割手续，上市公司应提供积极配合。除非各方另有约定，如在本次发行股份及支付现金购买资产方案获得中国证监会核准之日起 6 个月届满之日，慧聪建设和锐xxxxx能完成标的资产的工商登记变更，则上市公司有权单方面终止《框架协议》及其补充协议。
资产过户日后上市公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进
行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定，如果资产过户日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所
在月的前一个月最后一日；如果资产过户日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在当月的最后一日。
慧聪建设和锐xxxxx责根据内部重组的方案将与标的业务相关人员的劳动关系全部转入知行锐景，由此产生的员工安置费用将由慧聪建设和锐xxxxx。
为最大限度地保证知行锐景原经营团队稳定性和经营策略持续性，在遵循
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》和上市公司相关内控制度的前提下，知行锐景的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除《框架协议》及其补充协议另有约定外，本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成后知行锐景的组织架构和人员将不作重大调整，由慧聪建设、锐xxxxx市公司共同协商确定知行锐景的高级管理人员，原则上仍以知行锐景现有经营管理团队自主经营为主。慧聪建设、锐xxxxx市公司尽量保持知行锐景现有的经营管理团队及技术人员在业绩承诺期内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
慧聪建设、锐xxxxx同确保，在《框架协议》签署后的 30 日内，知行锐景及/或附属公司应与有关拟在知行锐景任职的高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定该等高级管理人员及核心人员自本次重组资产过户日起在知行锐景任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与知行锐景及/或附属公司相同或类似的业务。
第二章 上市公司基本情况
中文名称 | 上海钢联电子商务股份有限公司 |
英文名称 | Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. |
证券简称 | 上海钢联 |
证券代码 | 300226 |
成立时间 | 2000 年 04 月 30 日 |
上市日期 | 2011 年 06 月 08 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 156,000,000 元 |
实收资本 | 156,000,000 元 |
法定代表人 | xx红 |
邮政编码 | 200444 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-66896911 |
注册地址 | xxxxxxxxx00x |
办公地址 | xxxxxxxxx00x |
经营范围 | 计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务限上海）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海钢联电子商务股份有限公司的前身为上海钢联电子商务有限公司（以下简称“钢联有限公司”），成立于 2000 年 3 月 3 日，设立时注册资本为 200 万元。
2008 年 1 月 22 日，钢联有限公司股东会决议整体变更设立股份公司，钢联有限公司原股东签署了《上海钢联电子商务股份有限公司发起人协议书》。同月，股份公司召开了创立大会。2008 年 3 月 20 日，公司在上海市工商行政管理局依法办理了设立登记手续， 并领取了新的企业法人营业执照（ 注册号： 310115000562504）。
钢联有限公司整体变更为股份公司，是以截至 2007 年 12 月 31 日由中xx
x会计师出具的“中xxx[2008]第 11374 号”《审计报告》确定的公司净资产
17,726,073.15 元为基准，折为股份公司股份 1,500 万股，由钢联有限公司原股东
按出资比例享有，大于股本部分的 2,726,073.15 元计入资本公积。公司设立时，由中xxx会计师对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了“中xxx验字[2008]第 2006 号”《验资报告》。
2011 年 5 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734 号文《关于核准上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海钢联首次公开发行普通股（A 股）1,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 23 元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于 2011 年 5 月
30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具深鹏所验字[2011]0169 号、0170 号《验资报告》。经深圳证券交易所《关于上海钢联电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]169号）同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市交易。股票简称“上海钢联”，股票代码 300226；本次发行完成后，公司总股本变更为 4,000 万股。
公司上市时的股份结构如下表所示：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、非限售流通股 | 10,000,000 | 25.00 |
流通 A 股 | 10,000,000 | 25.00 |
二、限售流通股 | 30,000,000 | 75.00 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股合计 | 30,000,000 | 75.00 |
其中：境内法人持股 | 15,875,000 | 39.69 |
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
其他境内自然人持股 | 14,125,000 | 35.31 |
股本总额 | 40,000,000 | 100.00 |
（1）2011 年利润分配及资本公积金转增股本
2012 年 4 月 19 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以截至 2011 年 12 月 31 日公司总
股本 4,000 万股为基数向全体股东每 10 股送股 5 股，派发现金股利 1 元人民币
（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 4,000 万股为基数向全体股东每 10
股转增 5 股。本次送股及转增股本后，公司总股本增加至 8,000 万股。本次转增股本后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、非限售流通股 | 20,000,000 | 25.00 |
流通 A 股 | 20,000,000 | 25.00 |
二、限售流通股 | 60,000,000 | 75.00 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股合计 | 60,000,000 | 75.00 |
其中：境内法人持股 | 31,750,000 | 39.69 |
其他境内自然人持股 | 28,250,000 | 35.31 |
股本总额 | 80,000,000 | 100.00 |
（2）2012 年利润分配及资本公积金转增股本
2013 年 5 月 8 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股
本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股送股 2 股，派发现金股利 0.5 元人民币（含
税），同时进行资本公积金转增股本，以 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股
转增 3 股。本次送股及转增股本后，公司总股本增加至 12,000 万股。本次转增股本后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、非限售流通股 | 43,618,125 | 36.35 |
流通 A 股 | 43,618,125 | 36.35 |
二、限售流通股 | 76,381,875 | 63.65 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股合计 | 76,381,875 | 63.65 |
其中：境内法人持股 | 47,625,000 | 39.69 |
其他境内自然人持股 | 28,756,875 | 23.96 |
股本总额 | 120,000,000 | 100.00 |
（3）2013 年利润分配及资本公积金转增股本
2014 年 5 月 20 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股
本 12,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），
同时进行资本公积金转增股本，以 12,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3
股。本次转增股本后，公司总股本增加至 15,600 万股。本次转增股本后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、非限售流通股 | 133,832,361 | 85.79 |
流通 A 股 | 133,832,361 | 85.79 |
二、限售流通股 | 22,167,639 | 14.21 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股合计 | 22,167,639 | 14.21 |
其中：境内法人持股 | - | - |
其他境内自然人持股 | 22,167,639 | 14.21 |
股本总额 | 156,000,000 | 100.00 |
公司控股股东为兴业投资，实际控制人为xxxxx，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
上海钢联是国内从事钢铁及其相关商业资讯、增值服务的互联网平台综合运营商，旗下运营的“我的钢铁”网、“我的有色”网、“大宗商品”网、“搜搜钢”主要向注册收费会员提供市场咨询服务，并通过子公司钢银电商提供撮合交易和寄售交易等钢铁现货交易服务。公司逐步打造了以大数据为基础的网络综合资讯、上下游行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、智能化云仓储、信息化物流、供应链金融为一体的互联网大宗商品闭环生态圈，并形成了以钢铁、矿石、煤焦为主体的黑色金属产业及有色金属、能源化工、农产品等多元化产品领域的集团产业链。近年来，受国内外经济增速放缓，钢贸行业等大宗商品行业持续低迷等因素影响，上市公司经营状况受到一定影响。2013 年、2014 年及 2015 年，上市公司净利润分别为 2,379.22 万元、1,332.58 万元与-44,789.05 万元，较上年同期分别减少 37.90%、43.99%及-3,461.08%，呈现逐年下滑的趋势。
上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 3 月末合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016-3-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 344,433.14 | 187,087.54 | 158,137.94 | 82,100.28 |
总负债 | 249,624.70 | 157,627.54 | 73,071.30 | 38,646.22 |
净资产 | 94,808.44 | 29,460.00 | 85,066.64 | 43,454.06 |
归属于母公司股东权益 | 36,264.99 | 7,723.13 | 44,338.46 | 37,923.41 |
上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 597,231.89 | 2,135,713.57 | 755,711.02 | 155,305.31 |
利润总额 | 757.66 | -44,234.30 | 1,159.35 | 3,009.89 |
净利润 | 567.88 | -44,789.05 | 1,332.58 | 2,379.22 |
归属于母公司股东的净利润 | 403.14 | -25,038.53 | 1,877.57 | 2,159.08 |
公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月/3 月末的主要财务指标：
项目 | 2016 年 1-3 月 /3 月末 | 2015 年度/末 | 2014 年度/末 | 2013 年 度/末 |
基本每股收益（元） | 0.03 | -1.61 | 0.1204 | 0.1799 |
经营活动产生的现金流量净额 （万元） | -4,725.40 | -15,815.36 | -43,037.08 | 327.40 |
每股经营活动产生的现金流量 净额（元） | -0.3029 | -1.0138 | -2.7588 | 0.0273 |
归属于上市公司股东的每股净 资产（元） | 2.3247 | 0.4951 | 2.8422 | 3.1603 |
毛利率 | 0.98% | -0.67% | 2.67 % | 10.07% |
资产负债率 | 72.47% | 84.25% | 46.21% | 47.07% |
加权平均净资产收益率 | 2.33% | -99.22% | 4.69% | 5.83% |
公司名称 | 上海兴业投资发展有限公司 |
法人代表 | xxx |
注册资本 | 79,000.00 万元 |
注册地址 | 上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海新河经济开发区） |
成立日期 | 2001 年 02 月 12 日 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本预案签署日，兴业投资持有公司 38,512,500 股，持股比例 24.69%（若若限制性股票实施完成，持股比例为 24.15%），为公司控股股东。兴业投资基本情况如下：
兴业投资主要从事实业投资、股权投资和资产经营业务。2015 年度兴业投资母公司财务报表口径实现的营业收入 958.53 万元，净利润 19,075.77 万元。截
至 2015 年 12 月 31 日，兴业投资母公司财务报表口径的资产总额为 607,222.90
万元，净资产为 225,778.34 万元。
公司实际控制人为xxx，xxxxx的基本情况及主要工作经历如下：xxxxx，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权，1989 年毕业于复旦
大学哲学系，获学士学位，1999 年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士学位，高级工程师，中国民盟盟员。1994 年至报告期末任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995 年 5 月至 2012 年 10 月任上海复星医药（集团）股
份有限公司董事，其中 1995 年 5 月至 2007 年 10 月兼任董事长；2012 年 10 月至报告期末任上海复星医药（集团）股份有限公司非执行董事；2012 年 8 月至报告期末xxx再保险有限公司董事；2001 年 9 月至 2009 年 5 月任复地（集团）
股份有限公司执行董事兼董事长，2009 年 5 月至 2012 年 2 月任非执行董事，2012
年 2 月至报告期末任董事；2001 年 11 月至报告期末任上海复星产业投资有限公司董事长；2003 年 3 月至报告期末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004 年 12 月至 2009 年 1 月xxx国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，2009
年 1 月至报告期末xxx国际有限公司执行董事、董事长； 2009 年 5 月至报告期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长；2011 年 3 月至报告期末担任地中海俱乐部（Club Méditerranée S.A. ）董事；2012 年 12 月至报告期末任中国民生银行股份有限公司非执行董事；2014 年 5 月至报告期末任 Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A.董事长；2014 年5 月至报告期末任Multicare-Seguros de Saúde, S.A董事长；2014 年 5 月至报告期末任 Fidelidade Assisténcia - Companhia de Seguros, S.A.董事长。
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，截至本预案签署日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易对方及发行对象情况
本次交易为公司拟向xxxx和锐xxx两名特定对象发行股份及支付现金购买其拟持有的知行锐景 100%股权，同时公司拟向兴业投资、园联投资、高波、xx和储辉五名特定对象发行股份募集配套资金。因此，xxxx和锐xxx为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。兴业投资、园联投资、高波、xx和xx为本次募集配套资金的发行对象。上述发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的发行对象基本情况如下：
1、xxxx基本信息
公司名称 | 北京慧聪建设信息咨询有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,600万元 |
实收资本 | 3,600万元 |
注册地址 | 北京市昌平区沙河镇七里渠南村530号3号楼303室 |
主要办公地点 | 北京市昌平区沙河镇七里渠南村530号3号楼303室 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91110114634388529R |
成立时间 | 1998年09月11日 |
经营范围 | 互联网信息服务业务（除新闻、出版、医疗保健以外的内容）；设计、制作网络广告，利用xxx.xx000.xxx网站发布网络广告。零售图书、期刊、报纸、电子出版物；计算机系统服务；数据处理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；销售（含网上经营）五金交电、建筑材料、灯具、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、针纺织品、家用电器、家具、服装鞋帽、润滑油、电子产品、文化用品、日用品、工艺品、体育用品、机械设备、摩托车、汽车配件、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、慧聪建设历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）xxxx的设立
慧聪建设是由北京市慧翔实业公司（以下简称“慧翔实业”）和xx于 1998
年 9 月 11 日出资设立的有限责任公司。xxxx设立时的注册资本为人民币 50
万元，其中慧翔实业以货币出资 35 万元，以实物出资 5 万元，吴缨以货币出资
10 万元。1998 年 8 月 20 日，中科北方会计师事务所出具《验资报告》（中科验
字（1998）第 980306 号），确认慧翔实业、xx已经完成全部出资。xxxx设立时的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
慧翔实业 | 40 | 80.00% |
x x | 10 | 20.00% |
合 计 | 50 | 100.00% |
（2）1999 年股权转让
1999 年 7 月 20 日，xxxx通过股东会决议，同意股东慧翔实业将其持有
的xxxx 40 万元股权全部转让给自然人xxx，同意股东xx将其持有的慧
聪建设 10 万元股权分别转让给xxx、xx。1997 年 7 月 25 日，股东慧翔实业与xxx，股东xx与xxx、xx，分别就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》。本次股权转让完成后，xxxx的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 40 | 80.00% |
xxx | 5 | 10.00% |
x x | 5 | 10.00% |
合 计 | 50 | 100.00% |
（3）1999 年增资
1999 年 8 月 2 日，慧聪建设通过股东会决议，同意由股东xxx以其在海
淀区头堆村甲 7 号持有的房产对慧聪建设增资 482.79 万元；同意由股东xxx、xx和xxx以其实际出资并记载于慧聪建设名下的位于昌平县七里渠乡房产对慧聪建设进行增资 3,143.1159 万元，其中股东xxx对该房产出资占比为 80%，向慧聪建设增资 2,514.4927 万元，股东xx对该房产出资占比为 10%，对慧聪建设增资 314.3116 万元，股东xxx对该房产出资占比为 10%，对慧聪建
设增资 314.3116 万元；另外，股东郭凡生分别向股东xx和xxx赠予其名下
45.6884 万元出资。根据北京京昊审计事务所 1999 年 8 月 5 日出具《评估报告》
（（99）xx估字第 000 x），x 0000 x 7 月 31 日为评估基准日，股东郭凡生
在海淀区头堆村甲 7 号持有的房产评估价值 482.79 万元。根据中建审计事务所
1999 年 7 月 20 日出具《评估报告》（中建评字（99）第 103 号），以 1999 年 6
月 30 日为评估基准日，位于昌平县七里渠乡房产评估价值为 3,143.1159 万元。
1999 年 8 月 5 日，北京燕平会计师事务所出具《验资报告》（燕会验字（1999）
第 436 号），确认股东xxx、xx和xxx已完成实物出资。1999 年 8 月 5日，xxxx已就上述交易事宜已于北京市工商行政管理局昌平分局完成了工商变更登记。本次增资完成后，注册资本由 50 万元增加至 3,600 万元，慧聪建设的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 2,880 | 80.00% |
xxx | 360 | 10.00% |
x x | 360 | 10.00% |
合 计 | 3,600 | 100.00% |
（4）2014 年股权转让
2014 年 7 月 2 日，xxxx通过股东会决议，同意股东xxx将其持有的
慧聪建设 1,080 万元出资转让给自然人xx；同意股东xx、xxx分别将其持
有的慧聪建设 360 万元出资转让给自然人xx。股东xxx、xx和xxx分别与xx签订了《出资转让协议书》。xxxx已就上述交易事宜已于北京市工商行政管理局昌平分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，xxxx的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,800 | 50.00% |
x x | 1,800 | 50.00% |
合 计 | 3,600 | 100.00% |
3、xxxx主要业务发展状况
慧聪建设目前主要从事互联网信息服务业务。
4、xxxx最近两年主要财务指标
慧聪建设最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 251.78 | 226.48 |
负债总额 | 234.30 | 217.16 |
净资产 | 17.48 | 9.31 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 34.00 | 34.00 |
营业利润 | 11.20 | 9.56 |
利润总额 | 8.17 | 9.31 |
净利润 | 8.17 | 9.31 |
5、慧聪建设产权及控制关系
截至本预案签署日，慧聪国际通过与慧聪建设签署的协议的相关安排控制慧聪建设，慧聪国际是慧聪网全资子公司香港慧聪国际集团有限公司的全资子公司，慧聪网第一大股东为 Talent Gain Developments Limited（持股 14.12%），Talent Gain Developments Limited 为 Digital China (BVI) Limited 的全资子公司，Digital China (BVI) Limited 为神州控股（0000.XX）在境外设立的全资子公司。
神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据香港联交所权益披露，截至 2016 年 6 月 24 日，神州控股持股 5%以上股东包括广州广电运通金融电子股份有限公司（持股 14.15%）、xxxxxxx夫妇（持股 13.66%）、 Allianz SE（持股 7.84%）、郭为及其控制主体 Kosalaki Investments Limited（持股
6.15%），无实际控制人。
截至本预案签署日，xxx、xx分别持有慧聪建设 50.00%的股权，两者系叔侄关系。xx基本情况参见本章“二、募集配套资金的发行对象” 之“（四）xx”。xxx系慧聪网执行董事兼董事会主席，其基本情况如下：
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150102195510****** | ||
住所 | 北京市海淀区上园村1号南楼三层4号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区大钟寺东路9号京仪科技大厦B座二层 | ||
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 | ||
6、xxxx对外投资情况
截至本预案签署日，xxxx担任锐xxx的普通合伙人和执行事务合伙人，持有锐xxx 99.00%的合伙份额。标的公司内部重组完成后，xxxx还将直接持有知行锐景 60.00%股权。
1、基本情况
公司名称 | 西藏锐xxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京慧聪建设信息咨询有限公司【委派代表：xx】 |
认缴出资额 | 人民币3,000万元 |
主要经营场所 | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢1单元301号 |
成立日期 | 2016年3月25日 |
合伙期限 | 2016年3月25日至2036年11月26日 |
统一社会信用代码 | 91540091MA6T178A10 |
经营范围 | 创业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务）；项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询；经济贸易咨询；建设工程项目管理；企业策划；公共关系服务；翻译服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该 项目】。 |
2、历史沿革及最新出资结构情况
2016 年 3 月 24 日，xxxx、xxx、xx、xxx和xx等 5 位合伙人共同签订《西藏锐xxx创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并同意出资 3,000 万元，设立西藏锐xxx创业投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 3 月 25日，锐xxx取得拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》。
锐xxx成立时出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京慧聪建设信息咨询有限公司 | 普通合伙人 | 2,970 | 99.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 12 | 0.40% |
3 | xx | 有限合伙人 | 7.5 | 0.25% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 6 | 0.20% |
5 | xx | 有限合伙人 | 4.5 | 0.15% |
合计 | 3,000 | 100.00% | ||
3、最近三年主要业务发展情况
锐xxx主要系为持有标的公司内部重组后知行锐景 40.00%股权而设立，并未开展其他业务。
4、最近两年主要财务数据
锐xxx成立于 2016 年 3 月 25 日，无最近两年财务数据。
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，锐xxx的产权结构如下图所示：
截至本预案签署日，慧聪建设持有锐xxx 99.00%的合伙份额，并担任锐xxx普通合伙人和执行事务合伙人，慧聪建设相关信息参见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）北京慧聪建设信息咨询有限公司”。
在本次交易的业绩承诺期间，根据普通合伙人慧聪建设与有限合伙人xxx、xx、xxx、xx签订的《合伙协议之补充协议》，如知行锐景在 2016年度净利润不低于人民币 13,000 万元，慧聪建设应将其持有的锐xxx 29%的合伙权益及对应的已出资金额以相关已出资金额为价格转让给有限合伙人，各有限合伙人按照有限合伙人认缴比例受让有关出资额合伙权益及对应的已出资金额；如知行锐景在 2017 年度净利润数不低于人民币 16,900 万元，慧聪建设应将其持有的锐xxx 30%的合伙权益及对应的已出资金额以相关已出资金额为价格转让给有限合伙人，各有限合伙人按照有限合伙人认缴比例受让有关出资额合伙权益及对应的已出资金额；如知行锐景在 2018 年度净利润数不低于人民币
21,970 万元，xxxx应将其持有的锐xxx 40%的合伙权益及对应的已出资金额以相关已出资金额为价格转让给有限合伙人，各有限合伙人按照有限合伙人认缴比例受让有关出资额合伙权益及对应的已出资金额。在业绩承诺期届满后，xxxx在完成锐xxx合伙份额转让的工商变更登记后将不再担任锐xxx的普通合伙人，各有限合伙人商定其中一人变更为普通合伙人。
该安排系为了承接慧聪网收购知行锐景时与 OT 公司最终股东（Navi-IT 的担保人）的业绩承诺安排而设置。根据2015 年5 月8 日慧聪网和Navi-IT 及Navi-IT的担保人xxx、xx、xxx、xx签署的《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF 100% SAHRES IN ORANGE TRIANGLE》，慧聪网以发行
股份并支付现金方式向 OT 公司最终股东（Navi-IT 的担保人）收购 OT 公司 100%股权，以间接持有知行锐景全部权益。交易作价 15 亿，其中，现金对价为 30%，股份对价为 70%。OT 公司最终股东（Navi-IT 的担保人）xxx、xx、xxx、xx就知行锐景未来 36 个月的业绩向慧聪网作出承诺，70%的股份对价将
根据未来 36 个月业绩实现情况分次释放（第一个 12 个月释放相当于交易作价
30%的股份，第二个 12 个月释放相当于交易作价 20%的股份：第三个 12 个月释放相当于交易作价 20%的股份）。根据本次交易的时间安排，本次交易完成时， Navi-IT 的担保人只完成第一期的业绩承诺，慧聪网与 Navi-IT 的担保人的剩余
24 个月的业绩承诺尚未完成。为推进本次交易，实现对上市公司的业绩承诺安排，慧聪网将回购 Navi-IT 的担保人剩余 24 个月业绩承诺释放的慧聪网股份，并通过《合伙协议之补充协议》的安排继续履行与 Navi-IT 的担保人对知行锐景的业绩承诺的股份安排。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，锐xxx除持有标的公司内部重组后知行锐景 40.00%
股权外，无其他对外投资。
1、兴业投资基本信息
公司名称 | 上海兴业投资发展有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 79,000万元 |
实收资本 | 79,000万元 |
注册地址 | 上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢243室（上海新河经济开发区） |
主要办公地点 | 上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢243室（上海新河经济开发区） |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310230703129265T |
成立时间 | 2001年2月12日 |
经营范围 | 投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
2、兴业投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2001 年 2 月组建成立
兴业投资是由xxx、厦门长升园酒店有限公司（以下简称“厦门长升园”）和盛xx三方于 2001 年 2 月 12 日共同出资组建的有限责任公司。兴业投资设立
时的注册资本为人民币 3,000 万元，其中xxx以货币出资 1,500 万元，厦门长
升园以货币出资 300 万元，盛xx以货币出资 1,200 万元。2001 年 2 月 5 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字（2001）0297 号），确认兴业投资股东已经完成全部出资。2001 年 3 月 26 日，兴业投资完成注册登记，并取得了上海市工商行玫管理局浦东新区分局核准并颁发的《企业法人营业执照》。
兴业投资设立时的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,500 | 50.00% |
厦门长升园 | 300 | 10.00% |
xxx | 1,200 | 40.00% |
合 计 | 3,000 | 100.00% |
（2）2001 年 11 月股权转让及增资
2001 年 11 月，兴业投资 2001 年第二次临时股东会决议，同意兴业投资股
东xxx向股东厦门长升园以人民币 1,050 万元转让其持有的兴业投资 35.00%的股份。2001 年 11 月，股东xxx就股权转让事宜与厦门长升园签订了《股权转让合同》。
2001 年 11 月，兴业投资 2001 年第三次临时股东会决议，同意将兴业投资
注册资本由人民币 3,000 万元增至人民币 6,000 万元，新增注册资本人民币 3,000万元全部由上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）以货币方式按 1：1 比例认缴。2001 年 11 月 28 日，上海上会会计师事务所出具《验资
报告》（上会师报字（2001）第 761 号），确认复星集团已经完成全部出资
2001 年 12 月 17 日，上述变更登记事项已经上海市工商行玫管理局浦东新区分局核准，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
复星集团 | 3,000 | 50.00% |
xxx | 450 | 7.50% |
厦门长升园 | 1,350 | 22.50% |
xxx | 1,200 | 20.00% |
合 计 | 6,000 | 100.00% |
（3）2002 年 10 月股权转让
2002 年 10 月，上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）、复星集团与厦门长升园、xxx、盛xx签订《股权转让协议》，拟受让厦门长升园、xxx、盛xx合计持有的兴业投资 50.00%的股权。其中，厦门长升园以 3,161.43万元出让其持有的兴业投资 22.50%的股权，xxx以 1,053.81 万元出让其持有的兴业投资 7.50%的股权，盛xx以 2,810.16 万元出让其持有的兴业投资 20.00%的股权，复星集团以 5,620.32 万元受让兴业投资 40.00%的股权，广信科技以 1,405.08 万元受让兴业投资 10.00%股权。2002 年 10 月，兴业投资股东会决议同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
复星集团 | 5,400 | 90.00% |
广信科技 | 600 | 10.00% |
合 计 | 6,000 | 100.00% |
（4）2004 年 11 月股权转让
2004 年 11 月，兴业投资临时股东会决议，同意复星集团分别向上海复星xx技术发展有限公司（以下简称“复星xx”）、广信科技转让其所持有的兴业投资 10.00%、80.00%股权，转让价格分别为 1,042.30 万元、8,338.43 万元。2004年 11 月 18 日，上述事项已经在上海市工商行玫管理局浦东新区分局完成变更登记事宜。
本次股权转让完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
广信科技 | 5,400 | 90.00% |
复星xx | 600 | 10.00% |
合 计 | 6,000 | 100.00% |
（5）2010 年 2 月增资
2010 年 2 月，兴业投资临时股东会决议，同意将兴业投资的注册资本由人
民币 6,000 万元增至人民币 80,000 万元，新增注册资本全部由原股东按原出资比
例一次性认缴。2010 年 2 月 8 日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君禾会师报字（2010）NY010 号），确认股东已经完成全部新增注册资本出资。2010 年 2 月 8 日，上述事项已经在上海市工商行玫管理局浦东新区分局完成变更登记事宜。
本次增资完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
广信科技 | 72,000 | 90.00% |
复星xx | 8,000 | 10.00% |
合 计 | 80,000 | 100.00% |
（6）2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 18 日，兴业投资通过临时股东会决议，同意股东亚东广信受让股东复星xx持有的兴业投资 10%股权。本次股权转让完成后，兴业投资的注册资本及股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
亚东广信 | 80,000 | 100.00% |
（7）2013 年 8 月存续分立
2013 年 8 月 12 日，兴业投资唯一股东亚东广信作出决定，将兴业投资以存续分立方式分立为兴业投资和亚东星辰投资发展有限公司，其中分立后存续的兴业投资注册资本由 80,000 万元减至 79,000 万元，分立后新设的亚东星辰注册资
本为 1,000 万元。本次分立中，除 300 万货币资金以及价值 6,415.48 万元对兴业证券股份有限公司的长期股权投资进入新设成立的亚东星辰外，其余财产由存续的兴业投资承继。本次分立中，除价值 5,715.48 万元的其他应付上海广信科技发
展有限公司款项由新设成立的亚东星辰承继外，其他债权债务由存续的兴业投资承继。
2013 年 12 月 16 日，兴业投资已就上述事宜于上海市工商行政管理局崇明分局完成了工商变更登记。
本次存续分立完成后，兴业投资的注册资本及股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
亚东广信 | 79,000 | 100.00% |
3、兴业投资主要业务发展状况
兴业投资目前主要从事投资管理业务。
4、兴业投资最近两年主要财务指标
兴业投资最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,072,228,977.95 | 5,560,444,951.86 |
负债总额 | 3,814,445,610.83 | 3,493,419,272.26 |
净资产 | 2,257,783,367.12 | 2,067,025,679.60 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 9,585,308.34 | - |
营业利润 | 265,083,441.80 | 274,706,993.89 |
利润总额 | 248,303,441.80 | 272,062,493.89 |
净利润 | 190,757,687.52 | 206,241,585.20 |
注：以上为兴业投资经审计的母公司财务报表口径数据。
5、兴业投资股权结构图
截至本预案签署日，亚东广信持有兴业投资 100%的股权，亚东广信为兴业投资的控股股东，xxx先生持有亚东广信 64.45%股权，因此xxx先生为兴业投资实际控制人。
截至本预案签署日，兴业投资的股权结构图如下：
6、兴业投资对外投资情况
截至本预案签署日，除上海钢联外，兴业投资控制的其他企业的情况如下表所示：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 西藏兴业投资管理有限公 司 | 31,000 | 100.00% | 投资管理 |
2 | 上海星商投资有限公司 | 13,590 | 100.00% | 投资管理 |
3 | 上海平瀚投资管理有限公 司 | 2,000 | 100.00% | 投资管理 |
4 | 德邦证券股份有限公司 | 230,000 | 93.64% | 证券经纪，证券投资咨询 |
5 | 上海钢联物联网有限公司 | 50,000 | 100.00% | 从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、 技术开发 |
1、园联投资基本信息
公司名称 | 上海园联投资有限公司 |
法定代表人 | xx红 |
注册资本 | 1,000万元 |
实缴资本 | 1,000万元 |
注册地址 | 上海市宝山区真陈路1000号3307室 |
主要办公地点 | 上海市宝山区真陈路1000号3307室 |
公司类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
营业执照注册号 | 310113001204198 |
组织机构代码 | 31220609-1 |
税务登记证号码 | 310113312206091 |
成立时间 | 2014年7月29日 |
经营范围 | 投资管理；实业投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
2、园联投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
园联投资是由自然人xx红独资设立的有限责任公司。园联投资设立时的注册资本为人民币 1,000 万元，由股东xx红以货币方式出资。2014 年 7 月 29 日，园联投资取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的《营业执照》。园联投资设立时的股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xx红 | 1,000 | 100.00% |
合 计 | 1,000 | 100.00% |
3、园联投资主要业务发展状况
园联投资目前主要从事投资管理、实业投资和资产管理
4、园联投资最近两年主要财务指标
园联投资最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 209,134,656.52 | - |
负债总额 | 199,135,000.00 | - |
净资产 | 9,999,656.52 | - |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | |
营业利润 | -343.48 | - |
利润总额 | -343.48 | - |
净利润 | -343.48 | - |
注：以上为园联投资未经审计的母公司财务报表口径数据。
5、园联投资股权结构图
截至本预案签署日，xx红持有园联投资 100%股权，为园联投资控股股东及实际控制人。园联投资的股权结构图如下：
6、园联投资对外投资情况
截至本预案签署日，园联投资控制的企业情况如下表所示：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 上海隆挚投资管理中心 （有限合伙） | 200 | 50.00% | 投资管理；实业投资；资产管理 （除股权投资和股权投资管理） |
2 | 上海谆翎投资管理中心 （有限合伙） | 10 | 50.00% | 投资管理；实业投资；资产管理 |
3 | 上海隆挚股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 45.00% | 股权投资，股权投资管理，投资 咨询 |
姓名 | xx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 370726197707****** | ||
住所 | 山东省青岛市四方区人民路4号 | ||
通讯地址 | 上海市宝山区园丰路68号 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
上海钢联 | 2006年11月至2015年 01月 | 担任炉料事业部副总经理、公司副总 | 持有19,100股 |
经理 | |||
上海钢联 | 2015年1月至今 | 总经理，兼任金融事业部总经理 | 持有19,100股 |
诚融（上海）动产信息服务有限公司 | 2015年3月至今 | 董事 | 否 |
上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司 | 2015年4月至今 | 董事兼总经理 | 否 |
上海钢联 | 2015年6月至今 | 董事兼总经理，兼任金融事业部总经理 | 否 |
钢银电商 | 2015 年7月至今 | 董事 | 否 |
上海智维资产管理有限公司 | 2015年7月至今 | 董事长 | 否 |
上海优诚客电子商务有限公司 | 2015年10月至今 | 董事 | 否 |
无锡钢联电子商务有限公司 | 2016年1月至今 | 总经理 | 否 |
上海钢联资讯科技有限公司 | 2016年1月至今 | 总经理 | 否 |
目前投资的主要企业的情况
企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
上海谆翎投资管理中心（有限合伙） | 10 | 投资管理、实业管理和资产管理 | 50.00% |
姓名 | xx | xx名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150102197301****** | ||
住所 | 北京市海淀区中塔园小区5楼4门201号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区大钟寺东路9号京仪科技大厦B座二层 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 新加坡长期居留 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
慧聪网 | 2006年08月至今 | 执行董事兼首席运营官、首席执行官 | 持有12.41%股权 （与配偶合计持 |
有） | |||
xxxx | 2015年07月至今 | 执行董事、经理 | 持有50.00%股权 |
慧聪投资 | 2011年03月至今 | 执行董事、经理 | 持有50.00%股权 |
慧聪网络 | 2011年03月至今 | 执行董事、经理 | 持有50.00%股权 |
慧聪国际 | 2014年12月至今 | 董事长、经理 | 无 |
慧辰资道 | 2014年11月至今 | 董事长 | 持有10.17%股权 |
科通芯城集团 （0000.XX） | 2015年03月至今 | 董事 | 无 |
知行锐景 | 2015年06月至今 | 董事 | 持有60.00%股权 |
神州数码集团股份有限公司 | 2016年03月至今 | 董事 | 无 |
目前投资的主要企业的情况
企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
慧聪建设 | 3,600 | 互联网信息服务 | 50.00% |
慧聪网 | 20,000 | 互联网软件和服务 | 12.41%（与配偶合计持有） |
慧聪投资 | 500 | 投资管理 | 50.00% |
慧聪网络 | 100 | 互联网信息服务 | 50.00% |
慧辰资道 | 4,125 | 数据分析，数据研究服务 | 10.17% |
知行锐景 | 1,000 | 互联网信息服务 | 60.00% |
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 320223197202****** | |||
住所 | 江苏省宜兴市官xxx官东路51号 | |||
通讯地址 | 江苏省宜兴市官xxx官东路51号 | |||
是否取得其他国家或地区居留权 | 无 | |||
最近五年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
江南集团有限公司 | 2013年7月至今 | 行政总裁 | 个人持股4.10%，通 |
2014年7月至今 | 执行董事、行政总裁 | 过动力世纪集团有限公司持股30.62% | |
2016年5月至今 | 董事会主席、执行董事、行政总裁 | ||
无锡江南电缆有限公司 | 2013年4月至今 | 总经理 | 通过江南集团有限公司持股34.72% |
动力世纪集团有限公司 | 2016年5月至今 | 董事长 | 持有100%的股权 |
江苏中煤电缆有限公司 | 2005年5月-2013年4月 | 董事长 | 通过江南集团有限公司持股34.72% |
目前投资的主要企业的情况
企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
动力世纪集团有限公司 | 50,000美元 | 投资 | 100% |
江南集团有限公司 | 10,000万港币 | 电线电缆制造 | 个人持股4.10%，通过动力世纪集团有限公司持股30.62% |
截至本预案签署日，在本次交易对方和发行对象中，xx持有慧聪建设 50.00%股权，并担任慧聪建设的执行董事和经理，慧聪建设认缴锐xxx 99.00%的出资额，并担任锐xxx普通合伙人和执行事务合伙人，慧聪建设委托xx担任执行事务合伙人代表。根据《上市规则》的规定，慧聪建设、锐xxx和郭江之间构成关联关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，xxxx、锐xxx和xx构成一致行动人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、xxx、高波和园联投资签署《一致行动人协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），兴业投资、xx红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。若兴业投资、xx红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的 100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个月。
本次募集配套资金发行对象中，兴业投资为公司控股股东，园联投资为xx红独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据《上市规则》与《收购办法》，兴业投资、园联投资、高波为上市公司关联方。兴业投资、园联投资、高波、xx红构成一致行动人。募集配套资金发行对象xx系慧聪网执行董事兼行政总裁和xxxx的执行董事和经理，储辉系江南集团的董事会主席、执行董事兼行政总裁，xx与储辉之间无关联关系。
除上述关联关系和一致行动人情况外，本次交易的交易对方和发行对象之间无其他关联关系和一致行动人情况。
本次交易完成前，募集配套资金发行对象兴业投资为公司控股股东，园联投资为公司董事长xxx独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据
《上市规则》，兴业投资、园联投资、高波为上市公司关联方。募集配套资金发行对象xx系慧聪网执行董事和xxxx的执行董事和经理，储辉系江南集团的董事会主席、执行董事兼行政总裁，与上市公司之间无关联关系。因此本次交易中，兴业投资、园联投资、高波认购上市公司配套融资非公开发行的股份构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方慧聪建设、锐xxx与上市公司之间无关联关系。本次交易完成后，xxxx、锐xxx将分别直接持有上市公司 7.41%、7.04%股权。根据深交所《上市规则》的相关规定，xxxx、锐xxx及其一致行动人xx将成为本公司的新增关联方。
除上述情况外，其他交易对方及发行对象与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6