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关于 《大连港股份有限公司收购报告书》的法律意见书 |
二〇二一年一月 |
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 | 释义 | |
大连港、上市公司、公司 | 指 | 大连港股份有限公司 |
营口港 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
营口港集团、收购人 | 指 | 营口港务集团有限公司 |
大连港集团 | 指 | 大连港集团有限公司 |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
辽港集团 | 指 | 辽宁港口集团有限公司 |
布xxx国际 | 指 | 布xxx国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited” |
群力国际 | 指 | 群力国际有限公司 |
辽宁港湾金控 | 指 | 辽宁港湾金融控股集团有限公司 |
招商局轮船 | 指 | 招商局轮船有限公司 |
招商局香港 | 指 | 招商局集团（香港）有限公司 |
CMU | 指 | China Merchants Union (BVI) Limited |
CMID | 指 | 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment Development Company Limited” |
深圳招为 | 指 | 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） |
招商蛇口 | 指 | 招商局xxxxxxxxxxxxx |
xxxxx | x | xxxxxxx（xx）有限公司 |
招商局港口 | 指 | 招商局港口控股有限公司 |
Verise | 指 | Verise Holdings Company Limited |
招商局辽宁 | 指 | 招商局（辽宁）港口发展有限公司 |
招商港口 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳赤湾港 航股份有限公司” |
新世纪集装箱 | 指 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 |
一致行动人 | 指 | 大连港集团、群力国际、布xxx国际、辽宁港湾 x控 |
本次合并 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A 股股份换股吸收合 并营口港的交易行为 |
本次交易 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A 股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资 者非公开发行A 股股份募集配套资金的交易行为 |
《换股吸收合并协议》 | 指 | 2020 年 7 月 7 日，大连港与营口港签署的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合 并协议》 |
《换股吸收合并协议补充协议》 | 指 | 2020 年 9 月 4 日，大连港与营口港签署的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合 并协议之补充协议》 |
《收购报告书》 | 指 | 《大连港股份有限公司收购报告书》 |
本次收购 | 指 | 营口港集团以所持有营口港股票换取大连港A 股股 票的收购行为 |
上海证券交易所 | 指 | 上交所 |
中登公司、证券登记结算机 构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
公示系统 | 指 | 全国企业信用信息公示系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起 实施） |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文 件，包括其不时的修改、补充或重新制定 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 |
元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x xxxx：000000
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 0000 0000 传真/Fax：(8610) 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于《大连港股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：营口港务集团有限公司
x所依法接受营口港集团委托，担任营口港集团以其所持有的营口港股票换取大连港 A 股股票的收购行为的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所现就营口港集团为本次收购编制的《大连港股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其向本所提供的资料和
xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4.本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人的主体资格
营口港集团为本次收购的收购人。
1.基本信息
根据营口港集团现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，营口港集团的基本情况如下：
企业名称 | 营口港务集团有限公司 |
住所 | 鲅鱼圈区营港路 1 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000,000 万元人民币 |
成立时间 | 2003 年 04 月 17 日 |
统一社会信用代 码 | 91210800121119657C |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托 运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨 询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
经营期限 | 2003-04-17 至 2053-04-17 |
控股股东 | 辽宁港口集团有限公司 |
通讯地址 | 鲅鱼圈区营港路 1 号 |
联系电话 | 0000-0000000 |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，营口港集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《营口港务集团有限公司章程》规定需予终止的情形，具备作为收购人的主体资格。
2.收购人的控股股东及实际控制人
根据现行有效的《营口港务集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，营口港集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 股权比例（%） |
1 | 辽港集团 | 4,592,901,878.92 | 22.965 |
2 | 大连港集团 | 4,592,901,878.91 | 22.965 |
3 | 中国银行股份有限公司营口分行 | 1,771,399,126.36 | 8.86 |
4 | 中国工商银行股份有限公司辽宁省 分行 | 1,414,938,448.25 | 7.07 |
5 | 中国建设银行股份有限公司营口分 行 | 1,293,004,845.71 | 6.47 |
6 | 农银金融资产投资有限公司 | 1,256,184,886.09 | 6.28 |
7 | 交通银行股份有限公司辽宁省分行 | 1,051,998,846.28 | 5.26 |
8 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽 宁省分行 | 867,032,016.17 | 4.34 |
9 | 兴业银行股份有限公司营口分行 | 702,295,933.09 | 3.51 |
10 | 上海浦东发展银行股份有限公司营 口分行 | 433,516,008.08 | 2.17 |
11 | 上海浦东发展银行股份有限公司沈 阳分行 | 172,828,381.89 | 0.86 |
12 | 广发银行股份有限公司营口鲅鱼圈 支行 | 316,640,092.30 | 1.58 |
13 | 招商银行股份有限公司营口鲅鱼圈 支行 | 187,856,936.84 | 0.94 |
14 | 鹰潭市信银新城投资有限合伙企业 | 289,010,672.06 | 1.45 |
15 | 盛京银行股份有限公司营口分行 | 288,721,661.38 | 1.44 |
16 | 华夏银行股份有限公司沈阳分行 | 231,208,537.64 | 1.16 |
17 | 中国民生银行股份有限公司大连分 行 | 173,406,403.23 | 0.87 |
18 | 锦州银行股份有限公司营口分行 | 144,505,336.03 | 0.72 |
19 | 平安银行股份有限公司大连分行 | 132,944,909.15 | 0.66 |
20 | 浙商银行股份有限公司沈阳分行 | 86,703,201.62 | 0.43 |
合计 | 20,000,000,000 | 100 |
截至本法律意见书出具日，辽港集团直接持有营口港集团 22.965%股权，通过全资子公司大连港集团间接持有营口港集团 22.965%股权，合计持有营口港集团 45.93%股权，为营口港集团之控股股东。
根据营口港的公告文件及招商局集团提供的文件，营口港集团的实际控制人为招商局集团。
3.收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）营口港集团控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，营口港集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 主要业务 |
1 | 营口港务集团保税货物储运有限公司 | 100.00% | 仓储、货运代理 |
2 | 营口港务投资有限公司 | 100.00% | 股权投资 |
3 | 辽宁新丝路国际物流有限公司 | 100.00% | 货运代理 |
4 | 法库营港物流有限公司 | 100.00% | 物流运输 |
5 | 营口港务集团建筑安装工程有限公司 | 100.00% | 建筑安装 |
6 | 营口港信科技有限公司 | 100.00% | 软件开发 |
7 | 沈阳营港陆港服务有限公司 | 100.00% | 物流运输 |
8 | 营口港务集团贸易有限公司 | 100.00% | 货物贸易 |
9 | 齐齐哈尔营港物流有限公司 | 100.00% | 物流运输 |
10 | 丹东海洋红港建设有限公司 | 100.00% | 建筑安装 |
11 | 营口港站前房地产开发建设有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
12 | 营口港机电工程有限公司 | 100.00% | 设备安装服务 |
13 | 绥中港集团有限公司 | 100.00% | 港口服务 |
14 | 营口港房地产开发有限责任公司 | 100.00% | 房地产开发 |
15 | 抚顺营港物流有限公司 | 100.00% | 物流运输 |
16 | 营口港对外经济合作发展有限公司 | 100.00% | 仓储、货运代理 |
17 | 营口港船货代理有限责任公司 | 100.00% | 货运代理 |
18 | 营口港口工程设计研究院有限公司 | 100.00% | 工程设计 |
19 | 营口港船舶燃料供应有限责任公司 | 100.00% | 货物贸易 |
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 主要业务 |
20 | 营口港工程监理咨询有限公司 | 100.00% | 咨询服务 |
21 | 沈阳营口港物流有限公司 | 100.00% | 仓储、货运代理 |
22 | 营口中理外轮理货有限责任公司 | 84.00% | 理货 |
23 | 大连营港大酒店有限公司 | 100.00% | 酒店餐饮 |
24 | 长春营港物流有限公司 | 100.00% | 仓储、货运代理 |
25 | 营口港物业管理有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
26 | 伊春营港物流有限公司 | 80.81% | 仓储、货运代理 |
27 | 营口港 | 78.29% | 港口服务 |
28 | 营口辽滨港务有限责任公司 | 100.00% | 港口服务 |
29 | 营口港融大数据股份有限公司 | 75.00% | 网络信息服务 |
30 | 营口港清洗舱有限公司 | 70.00% | 港口服务 |
31 | 营口港仙人岛码头有限公司 | 100.00% | 港口服务 |
32 | 营口港务集团财务有限公司 | 89.36% | 金融服务 |
33 | 辽宁港丰物流有限公司 | 100.00% | 仓储、货运代理 |
34 | 营口仙人岛港区建设有限公司 | 55.00% | 港口建设 |
35 | 营口红运港口集装箱发展有限公司 | 51.00% | 仓储、货运代理 |
36 | 营口港通电子商务有限公司 | 100.00% | 网络信息服务 |
37 | 辽宁荟通售电有限公司 | 100.00% | 售电 |
38 | 沈阳港集团有限公司 | 100.00% | 港口服务 |
39 | 营口经济技术开发区营口港小额贷款有 限公司 | 99.00% | 金融服务 |
40 | 辽宁港湾融资担保有限公司 | 100.00% | 金融服务 |
41 | 辽宁港湾金融控股集团有限公司 | 100.00% | 股权投资 |
42 | 北京营港亚欧国际供应链管理有限公司 | 100.00% | 仓储、货运代理 |
43 | 营口港欣星保安服务有限公司 | 100.00% | 保安服务 |
44 | 沈阳营口港港务有限公司 | 70.00% | 港口服务 |
45 | 营口港丰大酒店有限公司 | 100.00% | 酒店餐饮 |
46 | 营口港海港大厦有限公司 | 100.00% | 酒店餐饮 |
47 | 营口港成房地产开发有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
48 | 营口港荟网络科技股份有限公司 | 51.00% | 软件信息技术服 务 |
49 | 盘锦港集团有限公司 | 100.00% | 港口服务 |
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 主要业务 |
50 | 营口市鲅鱼圈区港航发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
51 | 营口市鲅鱼圈区航浦发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
52 | 营口市鲅鱼圈区航桥发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
53 | 营口市鲅鱼圈区航荣发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
54 | 营口市鲅鱼圈区航正发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
55 | 营口市鲅鱼圈区航虹发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
56 | 营口市鲅鱼圈区航昌发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
57 | 营口市鲅鱼圈区航富发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
58 | 辽宁港湾船务工程技术有限公司 | 50.90% | 运输设备制造业 |
（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，营口港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主要业务 |
1 | 大连港集团 | 100.00% | 港口 |
2 | 营口港集团 | 45.93% | 港口 |
3 | 大连港 | 47.30% | 港口服务 |
4 | 营口港 | 78.29% | 港口服务 |
5 | 大连太平湾投资控股有限公司 | 79.48% | 开发 |
6 | 大连太平湾投资发展有限公司 | 93.01% | 开发 |
（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，营口港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥 有权益比例 | 主要业务 |
1 | 招商局轮船有限公司 | 100.00% | 投资控股及提供公司管理服务 |
2 | 招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 | 64.02% | 园区开发与运营、社区开发与 运营、邮轮产业建设与运营 |
3 | 招商局公路网络科技控股股份 有限公司 | 68.72% | 投资于公路基础设施项目 |
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥 有权益比例 | 主要业务 |
4 | 中国外运长航集团有限公司 | 100.00% | 综合物流、航运及配套业务、 船舶制造与修理 |
5 | 中国外运股份有限公司 | 56.34% | 货运代理、专业物流、仓储和 码头服务及其他服务 |
6 | 招商局集团财务有限公司 | 100.00% | 非银行金融业务 |
7 | 招商局香港 | 100.00% | 投资控股及提供公司管理服务 |
8 | 招商局漳州开发区有限公司 | 78.00% | 投资控股，物业及基础设施开发，提供港口、公共设施及运 输服务 |
9 | 招商局积余产业运营服务股份 有限公司 | 51.16% | 房地产开发、开办商场、自有 物业管理 |
10 | 招商局能源运输股份有限公司 | 54.28% | 远洋油轮及散货船运输 |
11 | 招商局工业集团有限公司 | 100.00% | 投资控股 |
12 | 招商局海通贸易有限公司 | 100.00% | 海运机器及配件贸易 |
13 | 招商局国际财务有限公司 | 100.00% | 金融服务 |
14 | 招商局金融集团有限公司 | 100.00% | 金融服务 |
15 | 招商证券 | 44.09% | 证券及相关业务 |
16 | 招商局仁和人寿保险股份有限 公司 | 20.00% | 保险承保服务 |
17 | 深圳市招商平安资产管理有限 责任公司 | 51.00% | 资产管理 |
18 | 招商局通商融资租赁有限公司 | 100.00% | 租赁 |
19 | 招商局金融科技有限公司 | 100.00% | 科技服务 |
20 | 招商局资本投资有限公司 | 100.00% | 股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项 目） |
21 | 招商港口 | 81.92% | 港口及港口相关业务 |
22 | 招商局港口 | 62.85% | 投资控股 |
23 | 辽港集团 | 51.00% | 港口服务 |
24 | 招商局南京油运股份有限公司 | 27.02% | 航运 |
4.收购人最近五年合法合规经营情况
2020 年 8 月 12 日，因营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通
报批评的决定》（[2020]76 号），对营口港集团予以通报批评。
2017 年 4 月 5 日，营口港集团因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金 58,038 万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019
年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初 16 号民事判决书（以下
简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还营口港集团托管保证金 556,675,765.27
元及利息（以 556,675,765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后营口港集团与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出（2019）最高法民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还营口港集团托管保证金 521,935,287.09 元及利息（以 521,935,287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本法律意见书出具日，该案件尚在执行过程中。
截至本法律意见书出具日，根据收购人的说明并经本所律师核查，除前述情形外，最近五年内，收购人不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本所律师认为，前述营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题不构成重大违法行为和严重证券市场失信行为，理由如下：
（1）上述情形不属于严重的证券市场失信行为
首先，营口港就将其资金存放于营口港务集团财务有限公司事宜履行了内部决策程序并按时履行了信息披露义务，营口港集团作为关联方进行了回避表决。同时，营口港务集团财务有限公司现已全额偿还隐性非经营性占用资金，并向营口港支付了利息，且已完成注销手续。该事项未给上市公司、投资者和社会公众造成经济损失。
其次，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》
第 20 条: 出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：……（八）上市公司控股股东、实际控制人等关联人严重违反诚信义务，通过资金占用、违规担保、资产交易等手段侵害上市公司利益，且情节严重，市场影响恶劣；……。营口港集团未就隐性非经营性占用营口港资金问题受到公开谴责，因此不属于严重违反诚信义务的情形。
再次，根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。
经核查，营口港集团前述被通报批评的行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。经对公示系统、信用中国等官方网站进行核查，营口港集团未被列入失信被执行人名单；未被列入公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；且未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
因此，营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题不属于严重的证券市场失信行为。
（2）上述情形不属于重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类包括：警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留、法律、行政法规规定的其他行政处罚等。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》，通报批评属于情节较轻的纪律处分。
鉴于营口港集团未因隐性非经营性占用营口港资金问题而受到行政处罚，上述情形不属于重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
综上，本所律师认为营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题不构成本次收购的实质性障碍。
5.收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，营口港集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
1 | xxx | xx长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
2 | xx | 董事、副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
3 | 司政 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
4 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
5 | xx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
6 | xx | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
7 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
8 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
9 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
10 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
11 | xxx | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
12 | 林疆 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
13 | xxx | 职工董事、工会主 席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
14 | xx | 监事会主席 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
15 | xxx | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
16 | xx | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
17 | xxx | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
18 | 康政 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
19 | xxx | 职工监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
20 | xxx | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
21 | xxx | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
23 | xxx | xx总监 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对本公司董事司政（时任营口港董事长）、本公司监事xxx（营口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》
（[2019]24 号），对本公司董事xxx（营口港副董事长）、xxx（营口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。上交所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（ 上证公监函 [2020]0090 号），对本公司监事xxx、xxx予以监管关注。
截至本法律意见书出具日，除前述情形外，最近五年内，收购人董事、监事及高级管理人员不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。前述情形不构成本次收购的实质障碍。
6.收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1）收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，营口港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
1 | 营口港 | 78.29% | 上海 |
（2）控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
1 | 营口港 | 78.29% | 上海 |
2 | 锦州港股份有限公司 | 19.08% | 上海 |
（3）实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况截至 2019 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
1 | 招商港口 | 81.92% | 深圳 |
2 | 营口港 | 78.29% | 上海 |
3 | 招商局置地有限公司 | 74.35% | 香港 |
4 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 68.72% | 深圳 |
5 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 64.02% | 深圳 |
6 | 招商局港口 | 62.85% | 香港 |
7 | 中国外运股份有限公司 | 56.34% | 上海、香港 |
8 | 招商局能源运输股份有限公司 | 54.28% | 上海 |
9 | 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 51.16% | 深圳 |
10 | 招商证券 | 44.09% | 上海、香港 |
11 | 招商银行股份有限公司 | 29.97% | 上海、香港 |
12 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 29.94% | 上海、香港 |
13 | 招商局中国基金有限公司 | 27.59% | 香港 |
14 | 招商局南京油运股份有限公司 | 27.02% | 上海 |
15 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 26.77% | 上海 |
16 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 24.56% | 深圳、香港 |
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
17 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 24.88% | 上海、香港 |
18 | 锦州港股份有限公司 | 19.08% | 上海 |
19 | 福建发展高速公路股份有限公司 | 17.75% | 上海 |
20 | 黑龙江交通发展股份有限公司 | 16.52% | 上海 |
21 | 山东高速股份有限公司 | 16.02% | 上海 |
22 | 湖北楚天智能交通股份有限公司 | 15.53% | 上海 |
23 | 河南中原高速公路股份有限公司 | 15.43% | 上海 |
24 | 吉林高速公路股份有限公司 | 14.04% | 上海 |
25 | 广西五洲交通股份有限公司 | 13.86% | 上海 |
26 | 长城证券股份有限公司 | 12.36% | 深圳 |
27 | 江苏宁沪高速公路股份有限公司 | 11.69% | 上海、香港 |
28 | 现代投资股份有限公司 | 7.04% | 深圳 |
29 | 顺丰控股股份有限公司 | 6.03% | 深圳 |
（4）收购人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至 2019 年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有权益比例 |
1 | 招商银行股份有限公司 | 29.97% |
2 | 招商局中国基金有限公司 | 27.59% |
3 | 长城证券股份有限公司 | 12.36% |
4 | 招商局保险有限公司 | 100.00% |
5 | 招商海达保险顾问有限公司 | 100.00% |
6 | 亚太保险代理有限公司 | 100.00% |
7 | 招商海达保险经纪有限公司 | 100.00% |
8 | 海达保险经纪有限公司 | 100.00% |
9 | Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc. | 40.00% |
10 | PCMA HOLDINGS PTE. LTD. | 3.79% |
11 | 招商局中国投资管理有限公司 | 55.00% |
12 | 招商局集团财务有限公司 | 100.00% |
13 | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 20.00% |
14 | 招商证券 | 44.09% |
（二） 收购人一致行动人大连港集团的主体资格
1.基本信息
根据大连港集团现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，大连港集团的基本情况如下：
企业名称 | 大连港集团有限公司 |
住所 | 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,308,315.60 万元人民币 |
成立时间 | 1951 年 1 月 1 日 |
统一社会信用代 码 | 912102001184205533 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
经营期限 | 1951-01-01 至 2053-04-30 |
控股股东 | 辽宁港口集团有限公司 |
通讯地址 | 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号 |
联系电话 | 0000-00000000 |
2.收购人的控股股东及实际控制人
根据现行有效的《大连港集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，大连港集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 股权比例（%） |
1 | 辽港集团 | 23,083,156,000 | 100 |
截至本法律意见书出具日，辽港集团直接持有大连港集团 100%股权，为大连港集团之控股股东。大连港集团的实际控制人为招商局集团。
3.大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）大连港集团控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 主要业务 |
1 | 大连港置地有限公司 | 100.00% | 房地产 |
2 | 大连港保安服务有限公司 | 100.00% | 保安 |
3 | 大连港万通物流有限公司 | 100.00% | 货物运输、代理 |
4 | 大连保税区永德信房地产开发建设有限公 司 | 100.00% | 房地产开发建设 |
5 | 长海县广鹿码头建设管理有限公司 | 100.00% | 港口投资、建设 |
6 | 宁德港口发展有限公司 | 100.00% | 港口投资、建设 |
7 | 大连港集团财务有限公司 | 100.00% | 金融业 |
8 | 大连宏誉大厦有限公司 | 100.00% | 租赁业 |
9 | 大连海港大厦有限公司 | 100.00% | 租赁 |
10 | 大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有 限公司 | 100.00% | 港口投资建设 |
11 | 大连港北岸投资开发有限公司 | 100.00% | 港口投资建设 |
12 | 大连港石化有限公司 | 100.00% | 港口业 |
13 | 大连港航小额贷款股份有限公司 | 49.00% | 金融业 |
14 | 大连港投融资控股集团有限公司 | 97.17% | 投资管理 |
15 | 英瑞控股有限公司 | 100.00% | 投资管理 |
16 | 大连港 | 46.78% | 港口服务 |
17 | 大连金港联合汽车国际贸易有限公司 | 100.00% | 贸易业 |
18 | 大连海港城建设开发有限公司 | 100.00% | 基础开发建设 |
19 | 大连市港航慧通职业培训学校 | 100.00% | 教育业 |
20 | 大连国际邮轮城开发有限公司 | 100.00% | 基础开发、建设 |
21 | 大连港泰保险经纪有限公司 | 100.00% | 保险业 |
22 | 大连港航融资担保有限公司 | 100.00% | 金融业 |
23 | 大连港地产集团有限公司 | 91.04% | 房地产 |
24 | 大连港融投资有限公司 | 90.00% | 服务业 |
（2）大连港集团之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。
（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
4.大连港集团最近五年合法合规经营情况
截至本法律意见书出具日，根据大连港集团的说明并经本所律师核查，最近五年内，大连港集团不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，大连港集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
1 | xxx | xx长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
2 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
3 | xx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
4 | xx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
5 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
6 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
7 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
8 | xx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
9 | xx | 职工董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
10 | xxx | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
11 | xxx | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
12 | xxx | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
13 | xxx | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
14 | xxx | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
15 | xxx | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
16 | xx | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
17 | xx | 财务总监 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港集团现任董事xxx（时任大连港董事长）作出予以监管关注的监管措施决定。
截至本法律意见书出具日，除前述情形外，最近五年内，大连港集团董事、监事及高级管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。前述情形不构成本次收购的实质障碍。
6.大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1）大连港集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
1 | 锦州港股份有限公司 | 19.08% | 上海 |
（2）大连港集团控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“7.收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（2）控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（3）大连港集团实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股
份的情况
截至 2019 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“7.收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（3）实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（4）大连港集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至 2019 年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“8. 收购人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。
（三） 收购人一致行动人群力国际的主体资格
1.基本信息
根据群力国际提供的资料并经本所律师的适当核查，群力国际的基本情况如下：
企业名称 | 群力国际有限公司（英文名称:Team Able International Limited） |
住所 | 香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼 |
董事 | xx、xx、那丹红 |
已发行股份数 | 1 股 |
公司注册编号 | 2311735 |
企业类型 | 有限公司 |
控股股东 | 招商局港口 |
通讯地址 | 香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼 |
联系电话 | 000-0000-0000 |
2.群力国际的控股股东及实际控制人
根据群力国际提供的资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
截至本法律意见书出具日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。
3.群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）群力国际控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，除持有大连港 21.05%的股份外，群力国际未实际开展业务，暂未控制其他企业。
（2）群力国际之控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，招商局港口控制的重要子公司如下所示：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥 有权益比例 | 主要业务 |
1 | 招商局货柜服务有限公司 | 100.00% | 提供集装箱码头服 务及港口运输服务 |
2 | 招商局国际港港口（宁波）有限公司 | 100.00% | 投资控股 |
3 | 招商局国际（中国）投资有限公司 | 100.00% | 投资控股 |
4 | 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 | 100.00% | 提供集装箱码头服 务及港口运输服务 |
5 | 招商局国际码头（青岛）有限公司 | 90.10% | 港口、集装箱码头 及物流业务 |
6 | 招商局保税物流有限公司 | 60.00% | 提供集装箱相关物 流服务 |
7 | 招商港务（深圳）有限公司 | 100.00% | 提供码头服务及港 口运输服务 |
8 | 蛇口集装箱码头有限公司 | 80.00% | 于中国蛇口经营第 1 及 2 号泊位 |
9 | 深圳联运捷集装箱码头有限公司 | 80.00% | 于中国蛇口经营第 3 及 4 号泊位 |
10 | 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 | 80.00% | 于中国蛇口经营第 5 及 9 号泊位 |
11 | 深圳海勤工程管理有限公司 | 100.00% | 提供码头兴建服务 |
12 | 深圳海星港口发展有限公司 | 67.00% | 提供集装箱码头服 务务 |
13 | 深圳妈湾港务有限公司 | 70.00% | 于中国深圳妈湾经 营第 5 号泊位 |
14 | 深圳妈港仓码有限公司 | 70.00% | 于中国深圳妈湾经 营第 6 号及第 7 号泊位 |
15 | 深圳妈湾港航有限公司 | 70.00% | 于中国深圳妈湾经 营第 0 号泊位 |
16 | 漳州招商局厦门湾港务有限公司（注 1） | 31.00% | 提供码头服务及港 口运输服务 |
17 | 漳州招商局码头有限公司 | 60.00% | 于中国福建省漳州经济开发区经营第 3 至第 6 号泊位 |
18 | 漳州招商局拖轮有限公司 | 70.00% | 于中国福建省漳州经济开发区提供拖 轮服务 |
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥 有权益比例 | 主要业务 |
19 | 招商局国际信息技术有限公司 | 76.84% | 提供电脑网络服务 |
20 | 安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 | 80.00% | 持有中国蛇口若干 幅土地 |
21 | 广东颐德港口有限公司 | 51.00% | 港口业务 |
22 | Colombo International Container Terminals Limited | 85.00% | 提供集装箱码头服 务 |
23 | Lomé Container Terminal S.A. | 35.00% | 提供集装箱码头服 务 |
24 | Mega Shekou Container Terminals Limited | 80.00% | 投资控股 |
25 | 深圳金域融泰投资发展有限公司 | 100.00% | 物业持有 |
26 | 深圳市招商前海湾置业有限公司 | 100.00% | 物业持有 |
27 | 汕头招商局港口集团有限公司 | 60.00% | 港口业务 |
28 | Hambantota International Port Group (Private) Limited | 85.00% | 港口发展、管理及 营运 |
29 | Hambantota International Port Services Company (Private) Limited | 49.30% | 港口管理 |
30 | TCP Participações S.A. | 67.45% | 提供码头服务及港 口运输服务 |
（3）群力国际之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之 “（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
4.群力国际最近五年合法合规经营情况
截至本法律意见书出具日，根据群力国际的说明并经本所律师核查，群力国际 2015 年 11 月 25 日设立，自设立至今，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.群力国际董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，群力国际的董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
1 | 齐岳 | 董事 | 男 | 中国 | 中国深圳 | 中国香港 |
2 | xx | 董事 | 男 | 中国 | 中国深圳 | 无 |
3 | 那丹红 | 董事 | 女 | 中国 | 中国深圳 | 无 |
截至本法律意见书出具日，最近五年内，群力国际董事、监事及高级管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6.群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1）群力国际持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
（2）群力国际控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
1 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 26.77% | 上海 |
（3）群力国际实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“7.收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（3）
实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（4）群力国际实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至 2019 年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“8. 收购人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。
（四） 收购人一致行动人布xxx国际的主体资格
1.基本信息
根据布xxx国际提供的资料并经本所律师的适当核查，布xxx国际的基本情况如下：
企业名称 | 布xxx国际有限公司 |
住所 | xxxxxx 000-000 xxxxxxxxxx 00 x |
董事 | xxx、xxx |
已发行股份数 | 3 股 |
公司注册编号 | 2614232 |
企业类型 | 有限公司 |
控股股东 | 招商局香港 |
通讯地址 | xxxxxx 000-000 xxxxxxxxxx 00 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
2.布xxx国际的控股股东及实际控制人
根据布xxx国际提供的资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，布xxx国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
截至本法律意见书出具日，布xxx国际的控股股东为招商局香港，布xxx国际的实际控制人为招商局集团。
3.布xxx国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）布xxx国际控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，布xxx国际控制的重要子公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥 有权益比例 | 主要业务 |
1 | 深圳赤湾国际货运代理有限公司 | 100.00% | 物流辅助服务 |
2 | 赤湾港航（香港）有限公司 | 100.00% | 投资控股 |
3 | 深圳赤湾港集装箱有限公司 | 100.00% | 物流辅助服务 |
4 | 深圳赤湾货运有限公司 | 100.00% | 物流辅助服务 |
5 | 赤湾集装箱码头有限公司 | 75.00% | 物流辅助服务 |
6 | 深圳赤湾拖轮有限公司 | 100.00% | 物流辅助服务 |
7 | 赤湾海运（香港）有限公司 | 100.00% | 物流辅助服务 |
8 | 招商局港口控股有限公司 | 40.91% | 投资控股 |
9 | 招商局投资发展有限公司 | 74.66% | 投资 |
10 | 招商局港口集团股份有限公司 | 81.92% | 物流辅助服务 |
11 | 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 | 100.00% | 持有中国蛇口一幅土地 |
12 | 招商局（辽宁）港口发展有限公司 | 100.00% | 提供码头服务及港口运 输服务 |
13 | 招商局港通发展（深圳）有限公司 | 74.10% | 港口信息咨询、经济信 息咨询 |
14 | 虹辉（香港）有限公司 | 74.66% | 投资 |
15 | 招商局港口（舟山）滚装物流有限公司 | 51.00% | 物流辅助服务 |
16 | 湛江港（集团）股份有限公司 | 58.35% | 港口服务 |
17 | 广东湛江港龙腾船务有限公司 | 70.00% | 物流辅助服务 |
18 | 辽港集团 | 51.00% | 港口服务 |
（2）布xxx国际之控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况截至 2019 年末，招商局香港控制的重要子公司如下所示：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 主要业务 |
1 | 招商局国际财务有限公司 | 100.00% | 金融服务 |
2 | 招商局金融集团有限公司 | 99.34% | 金融服务 |
3 | 招商局工业集团有限公司 | 100.00% | 投资控股 |
4 | 招商局海通贸易有限公司 | 100.00% | 海运机器及配件贸易 |
5 | 招商局国际旅游有限公司 | 100.00% | 旅游相关业务 |
6 | 招商局海南开发投资有限公司 | 30.00% | 土地开发、园区及房 地产开发经营等 |
7 | 招商局港口集团股份有限公司 | 81.92% | 港口及港口相关业务 |
8 | 招商局港口控股有限公司 | 62.77% | 投资控股 |
9 | 辽宁港口集团有限公司 | 51.00% | 港口服务 |
10 | 大连港股份有限公司 | 75.00% | 港口服务 |
11 | 营口港 | 78.29% | 港口服务 |
（3）布xxx国际之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，布xxx国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
4. 布xxx国际最近五年合法合规经营情况
截至本法律意见书出具日，根据布xxx国际的说明并经本所律师核查，布xxx国际 2017 年 11 月 27 日设立，自设立至今，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5. 布xxx国际董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，布xxx国际的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
1 | xxx | 董事 | 男 | 中国香 港 | 中国香港 | 无 |
2 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国香港 | 中国香港 |
截至本法律意见书出具日，最近五年内，布xxx国际董事、监事及高级管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6.布xxx国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1）布xxx国际持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，布xxx国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
1 | 招商港口 | 81.92% | 深圳 |
2 | 招商局港口 | 40.91% | 香港 |
3 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 26.77% | 上海 |
4 | 营口港 | 78.29% | 上海 |
5 | 锦州港股份有限公司 | 19.08% | 上海 |
（2）布xxx国际控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
1 | 招商港口 | 81.92% | 深圳 |
2 | 招商局港口 | 62.77% | 香港 |
3 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 26.77% | 上海 |
序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有 权益比例 | 上市地 |
4 | 营口港 | 78.29% | 上海 |
5 | 锦州港股份有限公司 | 19.08% | 上海 |
6 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 24.56% | 深圳、香港 |
（3）布xxx国际实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“7.收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（3）实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（4）布xxx国际实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至 2019 年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“8. 收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
（五） 收购人一致行动人辽宁港湾金控的主体资格
1.基本信息
根据辽宁港湾金控提供的资料并经本所律师的适当核查，辽宁港湾金控的基本情况如下：
企业名称 | 辽宁港湾金融控股集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-X00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,002,400.00 万元人民币 |
成立时间 | 2016 年 7 月 12 日 |
统一社会信用代 码 | 91210100MA0P4XTT31 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 实业投资及对所投资产进行管理，投资咨询，化工产品（不含危险化 |
学品）、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金属、有色金属、金银制品销售，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
经营期限 | 2016 年 7 月 12 日至长期 |
控股股东 | 营口港集团 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx |
联系电话 | 000-0000000 |
2. 辽宁港湾金控的控股股东及实际控制人
根据现行有效的《辽宁港湾金融控股集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，辽宁港湾金控的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 股权比例（%） |
1 | 营口港集团 | 100 | 99.76 |
2 | 国开发展基金有限公司 | 0.24 | 0.24 |
截至本法律意见书出具日，营口港集团直接持有辽宁港湾金控 99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东。辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。
3. 辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）辽宁港湾金控控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，辽宁港湾金控控制的重要子公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例或拥 有权益比例 | 主要业务 |
1 | 辽宁港湾旅游投资有限公司 | 100.00% | 租赁和商务服务业 |
2 | 辽宁港湾供应链有限公司 | 52.94% | 交通运输、仓储和邮 政业 |
3 | 辽宁（本溪）港湾旅游发展有限公司 | 100.00% | 租赁和商务服务业 |
4 | 辽宁（抚顺）港湾旅游发展有限公司 | 100.00% | 租赁和商务服务业 |
5 | 北方港湾（深圳）实业有限公司 | 100.00% | 租赁和商务服务业 |
6 | 辽宁港湾资产管理有限公司 | 100.00% | 租赁和商务服务业 |
7 | 环球通达国际有限公司 | 100.00% | 投资 |
8 | 上海港湾供应链有限公司 | 100.00% | 交通运输、仓储和邮 政业 |
9 | 辽宁港湾金融控股集团商业保理有限公司 | 100.00% | 金融业 |
（2）辽宁港湾金控之控股股东营口港集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港集团控制的重要子公司情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）营口港集团控制的重要子公司情况”。
（3）辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至 2019 年末，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
4. 辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况
截至本法律意见书出具日，根据辽宁港湾金控的说明并经本所律师核查，辽宁港湾金控 2016 年 7 月 12 日设立，自设立至今，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5. 辽宁港湾金控董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
1 | xxx | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
2 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
3 | xx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
4 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
5 | xx | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
6 | xxx | 监事会主席 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
7 | 马英姿 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
8 | xx | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对本公司董事xxx（时任营口港董事兼总经理）采取出具警示函的行政监管措施。上交所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对本公司董事xxx（时任营口港董事兼总经理）予以监管关注。
截至本法律意见书出具日，除上述情况外，最近五年内，辽宁港湾金控董事、监事及高级管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6. 辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1）辽宁港湾金控持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司 5%
以上股份。
（2）辽宁港湾金控控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（二）收购人的主体资格”之“6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（1）收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（3）辽宁港湾金控实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至 2019 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本法律意见书之“一、收购人及其
一致行动人的主体资格”之“7.收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（3）实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（4）辽宁港湾金控实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至 2019 年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“8. 收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
（六） 收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系
如前所述，收购人营口港集团与大连港集团、群力国际、布xxx国际、辽宁港湾金控的实际控制人均为招商局集团，根据《收购办法》的规定，大连港集团、群力国际、布xxx国际、辽宁港湾金控为营口港集团的一致行动人。
（七） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
2017年5月4日，大连市城乡建设委员会向大连港集团下发《行政处罚决定书》
（大建执法行罚决字[2017]第2-031号），对大连港集团大连港医院康复大楼工程 未组织竣工验收擅自交付使用的行为作出责令改正并处工程合同价款2%的罚款，合计1,699,382.13元。
本所律师认为，大连港集团大连港医院康复大楼工程未组织竣工验收擅自交付使用的行为不属于重大违法行为，理由如下：
首先，根据《建设工程质量管理条例》第58条：违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；……。大连港集团大连港医院的罚款金额为上述规定的最低幅度，且《行政处罚决定书》也未认定大连港集团大连港医院的违法行为属于情节严重的情形，因此该等处罚不属于重大行政处罚。
其次，经核查，大连港集团已经按时缴纳了前述罚款且大连港医院康复大楼
工程已完成工程竣工验收。前述未组织竣工验收，擅自交付使用的行为已经整改完毕，且未造成严重不良影响。
再次，前述罚款金额占大连港集团2017年度母公司层面净利润的0.01%，未对大连港集团的正常生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为前述罚款已经缴纳完毕且罚款金额占大连港集团2017年度母公司层面净利润的比例极小，前述处罚项下的违规行为已经整改完毕，未造成严重不良影响。大连港集团的前述违规行为不属于重大违法违规行为。
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：
收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司；除本法律意见书已披露的外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定 的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人营口港集团的书面说明，本次收购的目的如下：
1.推动东北港口集约化发展；2.进一步推进辽宁省港口整合；3.整合双方资源、发
挥协同效应，提升整体实力；4.兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题。
（二） 未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
除因本次交易取得上市公司股份外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三） 本次收购决定所履行的程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
7、本次交易已取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批准，就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
三、收购方式
（一）本次收购的整体方案
根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人营口港集团以所持有营口港股份交换大连港本次向营口港股东发行的股份。
（二）《换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议补充协议》的主要内容
大连港与营口港于 2020 年 7 月 7 日签署了《换股吸收合并协议》，并于 2020
年 9 月 4 日签署了《换股吸收合并协议补充协议》，《换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议补充协议》主要内容如下：
① 协议当事人
合并方：大连港； 被合并方：营口港。
② 本次合并的主要安排
1）本次合并的方式
大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
2）换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
大连港于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度
利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；营口港于 2020 年 6 月 22 日召开 2019
年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本
6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截
至本补充协议签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股
价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换
股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。
③ 生效条件
《换股吸收合并协议》在以下条件全部获得满足之日起生效：
“1、本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的有效批准；
2、本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得国务院国资委的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任；
6、香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。”
《换股吸收合并协议补充协议》经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
（三）权利限制情况
收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。综上，本所律师认为：
本次收购方案符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
《换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议补充协议》系合并双方真实意思表示，待生效条件具备后合法有效，对合并双方具有法律约束力。
四、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人营口港集团以所持有营口港股份交换大连港本次向营口港股东发行的股份，不涉及现金对价。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于大连港及其关联方的情形。
综上，本所律师认为：
本次收购的资金来源符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
五、免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形（详见《北京市中伦律师事务所关于营口港务集团有限公司及其一致行动人收购大连港股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》）。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续
计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
x次交易完成后，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。由于大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次交易完成后大连港的主营业务不会发生变化。
结合上述情况，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变大连港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
除本次交易外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对大连港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就大连港购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在改变大连港现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与大连港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购大连港控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进
行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对大连港现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对大连港的分红政 策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司 分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次交易外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对大连港的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要对大连港的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，收购人营口港集团将持有大连港33.67%股权；招商局集团仍为大连港的实际控制人。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人与大连港之间仍将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，大连港仍将具有独立经营能力。
为保证本次收购完成后大连港的独立性，收购人营口港集团承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证本次收购完成后大连港的独立性，招商局集团承诺如下：
“1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持 相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用 大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.本次收购前后的同业竞争情况
x次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。
本次交易将不会新增同业竞争，交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决，辽港集团在辽宁地区直接经营
部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题。
2.避免同业竞争的措施
为规范及解决交易完成后大连港的同业竞争问题，收购人营口港集团承诺如下：
“本次交易完成后，招商局集团有限公司仍为合并后存续公司大连港的实际控制人。营口港务集团有限公司（以下简称“本公司”）为招商局集团有限公司的间接控股子公司，且直接持有合并后存续公司大连港的股份。就本次交易完成后避免与存续公司大连港的同业竞争，本公司作出说明及承诺如下：
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。本公司除通过营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，本公司在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本公司作出承诺如下：
1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重
合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为规范及解决交易完成后大连港的同业竞争问题，招商局集团承诺如下：
“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，
营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招
商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
通过本次交易，大连港和营口港之间的关联交易将得到消除，且随着存续公司合并报表规模扩大，营口港现有的重要子公司新世纪集装箱将不再属于存续上市公司重要子公司，营口港与持有新世纪集装箱10%以上股份的法人中海码头发展有限公司的实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司的交易也将不再纳入关联交易范围，交易完成后大连港较本次收购前合并双方此类关联交易总额将有所降低。
同时，本次合并完成后，随着招商局集团、大连港集团、营口港集团关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。此外，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少交易完成后大连港与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。
为减少和规范本次收购完成后的关联交易，收购人营口港集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独
立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大 连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为减少和规范本次收购完成后的关联交易，招商局集团承诺如下：
“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
x次收购完成前，收购人及其他一致行动人与大连港及其子公司同受同一实际控制人招商局集团控制，大连港已按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其他一致行动人之间的关联交易。
除大连港已公开披露的交易外，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他与大连港及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于大连港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与大连港董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对拟更换的大连港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具日24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对大连港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
（一）相关法人买卖大连港股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、合并双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连港股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、合并双方公告及本次交易的内幕信息
知情人签署的自查报告等文件，在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股份的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人及其一致行动人介绍、本次收购目的及决策、收购方式、资金来源、后续计划、本次交易对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、免于发出要约的情况、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上，本所律师认为：收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
【以下无正文】