Contract
北京金杜（成都）律师事务所 关于广联航空工业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股份有限公司（以下简称发行人或公司或广联航空）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已于 2022 年 8 月 16 日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
现根据深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2022 年 8 月 31
日出具的《关于广联航空工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2022]020206 号，以下简称《审核问询函》）的要求，发行人于 2022 年 8 月 25 日公告的《广联航空工业股份有限公司 2022 年半年度报
告》（以下简称《2022 年半年度报告》）以及发行人自 2022 年 8 月 16 日（《法
律意见书》出具之日）至 2022 年 9 月 14 日（以下简称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
第一部分 对《审核问询函》的回复
公司主要从事航空工装及航空航天零部件业务，客户主要为军工央企集团下属科研院所、军队研究所等军方单位。本次发行拟募集资金总额不超过 87,979 万元，投向航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目（以下简称项目一）、航天零部件智能制造项目（以下简称项目二）、大型复合材料结构件轻量化智能制造项目（以下简称项目三），并以 26,394 万元补充流动资金。预计项目一、二、
三将分别实现年营业收入 25,600 万元、6,420 万元和 17,316 万元。截至募集说明
书签署日，前募多个扩产项目均未达到预定可使用状态。此外，公司于 2022 年 3
月披露拟投资 2 亿元建设成都航新航空产业加工制造基地项目以增加产能规模。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前募与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质；（3）结合发行人自身研发投入、核心技术来源等，说明项目一、项目三技术储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的技术储备和量产能力；（4）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（5）结合发行人在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）募集资金中实质用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的要求。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质
（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序
1. 本次申报过程以及公司日常生产经营符合相关保密要求
（1）公司日常生产经营符合相关保密要求
公司已取得从事军工业务所需主要经营资质，包括武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产备案凭证、国军标质量管理体系认证证书；截至本补充法律意见书出具之日，相关经营资质均在有效期内。
根据公司提供的保密管理制度及其说明与承诺，为遵守军工保密业务的法律法规及相关规范或标准，发行人建立了如下保密管理内部控制制度：
1）建立了保密组织机构
公司设立保密办公室，承办保密日常工作。
2）制定了相关保密管理制度
发行人制定了《广联航空工业股份有限公司保密管理规定》，编制了各项保密规章制度，内容包括：保密组织机构设置及职责、定密工作管理制度、涉密人员管理制度、保密教育培训管理制度、涉密载体保密管理制度、密品保密管理制度、保密要害部门的管理制度、信息设备和存储设备管理制度、信息设备和存储设备操作规程、新闻宣传保密管理制度、涉密会议（活动）保密管理制度、武器装备科研生产任务协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密监督检
查管理制度、失泄密事件处理办法、保密管理奖惩办法、信息设备和存储设备安全保密审计策略操作规程、外场试验保密管理制度，共计 18 项保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
3）发行人及其子公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形
根据发行人的说明和承诺并经本所律师公开进行网络核查，发行人及其公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形。
（2）本次发行的申报过程符合相关保密要求
1）发行人已根据国家国防科技工业局的批复要求对本次发行有关的涉密信息进行脱密处理或豁免披露
2019 年 3 月 15 日，公司取得国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于广联航空工业股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（以下简称《信息披露豁免批复》），同意发行人对相关涉密信息申请豁免披露的处理方式，包括豁免披露军工资质信息以及对相关保密信息进行脱密处理后披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查《募集说明书》等与本次发行有关的申请文件，公司已根据前述批复的要求对相关保密信息的披露方式进行处理，并提交公司涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组根据国家国防科技工业局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查：
i. 军品业务资质证书信息、公司适用的部分国家针对军品业务的特殊政策、军品业务具体产品的销售数量、价格、军品的产能等信息，需要豁免披露；
ii. 对于军工单位的名称、军民融合项目信息等涉密或敏感信息采用代称等形式披露，对于合同内容及军品产品的名称和型号、军品的产量销量等
涉密或敏感信息采用汇总、统称、打包、概括性等形式披露，相关敏感信息已履行脱密程序。
2）公司已根据相关法律法规的规定与承办本次发行的涉密业务咨询服务单位签订保密协议，并向主管单位（部门）备案
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承诺其安全保密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”；第十二条规定，“军工单位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后 30 个工作日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所属单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防科技工业管理部门备案”。
根据发行人提供的保密协议、黑龙江省国防科学技术工业办公室出具的《备案通知》并经本所律师核查，发行人已与本次发行的咨询服务单位签订《保密协议》，对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并提交黑龙江省国防科学技术工业办公室备案。
综上，金杜认为，发行人本次申报过程以及公司日常生产经营符合相关保密要求。
2. 发行人不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209 号，以下简称《暂行办法》）等规定的涉军企事业单位，本次发行不需要履行《暂行办法》规定的军工事项审查程序
《暂行办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品
科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项”；第七条规定，“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查„„”。
根据前述规定，取得武器装备科研单位生产许可的企事业单位进行上市后资本运作的法定程序前须通过国防科工局军工事项审查。根据发行人提供的生产经营资质并经本所律师核查，发行人及其子公司未拥有武器装备科研生产许可证，因此发行人及其子公司不属于《暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行不需要按照《暂行办法》的规定履行军工事项审查程序。
（二）发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）（以下简称 702 号文）规定，对涉军业务应采取代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理，在脱密处理后披露，对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
公司于 2019 年 3 月 15 日取得国家国防科技工业局出具的《信息披露豁免批复》，同意公司豁免披露有关信息，其他涉密信息按相关规定进行脱密处理后予以披露。
如前述“（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序”之“1. 本次申报过程以及公司日常生产经营符合相关保密要求”所述，公司已根据《信息披露豁免批复》的要求对本次发行的有关涉密信息进行脱密处理或豁免披露，符合 702 号文规定的情形和要求。
（三）参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质
1. 《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）及相关问题解答的相关规定
根据国家国防科技工业局于 2019 年 12 月 31 日发布的《军工涉密业务咨询服
务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）及 2020 年 10 月 20 日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》，国防科工管理部门对涉密业务咨询服务单位不再进行安全保密条件事前审批，咨询服务单位无需再申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，不再颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。军工单位委托涉密业务咨询服务时，军工单位应与咨询服务单位签订保密协议，并将使用的咨询服务单位报主管部门备案。咨询服务单位持有的仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》可供军工单位确认咨询服务单位安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
2. 发行人聘请的中介机构符合上述相关规定
根据发行人为本次发行聘请的中介机构持有的保密备案证书，发行人聘请的中介机构持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》情况：
序 号 | 中介机构 | 单位名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效 期 |
1 | 保荐机构 | 中航证券有限公司 | 071912009 | 2019.10.29 | 三年 |
2 | 发行人律 师 | 北京金杜（成都）律师事务 所 | 04177003 | 2017.8.3 | 三年 |
3 | 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） | 071910008 | 2019.8.1 | 三年 |
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》的规定，持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已不再是承接涉密业务咨
询服务的必备条件。
发行人已与本次发行的中介机构签订《保密协议》，对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并将本次发行聘请的中介机构情况报黑龙江省国防科学技术工业办公室备案，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）的要求。
综上，发行人及发行人聘请的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）等相关规定。
二、募集资金中实质用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%,是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》（以下简称《发行监管问答》）的要求。
（一）本次发行的募集资金使用项目
2022 年 5 月 26 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2022 年 7 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会审议并通过已由发行人董事会审议通过的本次发行有关的议案。
2022 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据股东大会的授权对本次发行的发行方案进行调整。
根据发行人本次发行的发行方案，本次发行的募集资金投资总额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 航空发动机、燃气轮机金属零部 件智能制造项目 | 39,822.00 | 31,964.00 |
2 | 航天零部件智能制造项目 | 10,208.00 | 8,214.00 |
3 | 大型复合材料结构件轻量化智能 制造项目 | 26,729.00 | 21,407.00 |
4 | 补充流动资金 | 8,415.00 | 8,415.00 |
合计 | 85,174.00 | 70,000.00 | |
（二）本次发行的募集资金中用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的
30%，符合《发行监管问答》的要求
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、 补充核查期间“本次发行的批准和授权”的变化情况
2022 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据股东大会的授权调减本次发行的发行方案中募集资金的规模和用于补充流动资金的金额1：
事项 | 调整前的发行方案 | 调整后的发行方案 |
根据相关法律法规的规定并结合公 | 根据相关法律法规的规定并结合公 | |
司财务状况和投资计划，本次拟发 | 司财务状况和投资计划，本次拟发 | |
行可转债的总规模不超过人民币 | 行可转债的总规模不超过人民币 | |
发行规模 | 87,979.00 万元（含87,979.00 万元）， 股东大会授权董事会（或由董事会 | 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）， 股东大会授权董事会（或由董事会 |
授权的人士）在上述额度范围内确 | 授权的人士）在上述额度范围内确 | |
定具体发行规模。 | 定具体发行规模。 | |
本次发行的募集资金总额（含发行 | x次发行的募集资金总额（含发行 | |
费用）不超过 87,979.00 万元（含 87,979.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资 | 费用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资 | |
项目： | 项目： | |
本次募集资金用途 | （1）航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，拟使用募集资金金额 31,964.00 万元； （2）航天零部件智能制造项目，拟使用募集资金金额 8,214.00 万元； （3）大型复合材料结构件轻量化智 能制造项目，拟使用募集资金金额 | （1）航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，拟使用募集资金金额 31,964.00 万元； （2）航天零部件智能制造项目，拟使用募集资金金额 8,214.00 万元； （3）大型复合材料结构件轻量化智 能制造项目，拟使用募集资金金额 |
21,407.00 万元； | 21,407.00 万元； |
1 调整部分内容标注下划线。
事项 | 调整前的发行方案 | 调整后的发行方案 |
（4）补充流动资金，拟使用募集资 金金额 26,394.00 万元。 | （4）补充流动资金，拟使用募集资 金金额 8,415.00 万元。 |
经核查，金杜认为，发行人董事会有权根据股东大会的授权对本次发行的发行方案进行上述调整；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48万元，平均可分配利润为 7,118.79 万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《募集说明书》和发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目，航天零部件智能制造项目，
大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 如本补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之“二、补充核查期间‘本次发行的实质条件’的变化情况”之“（二）发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的相关条件。
（二） 发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”和本补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之“四、补充核查期间‘发行人的业务’的变化情况”部分所述，发行人及其子公司已获得为进行
其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《内控审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 9,217.78 万元以及 1,656.95 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据发行人《2022 年半年度报告》、《募集说明书》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人最近
一期期末（截至 2022 年 6 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定
根据发行人于 2022 年 8 月 26 日公告的《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称《前次募集资金使用情况报告》）以及天职会计师出具的《广联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]39993 号，以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、发行人近三年审计报告、有关政府部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表及无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、相关募集资金投资项目的审批和备案文件及发行人的说明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资备案 | 环评备案 |
1 | 航空发动 机、燃气轮机金属零部件智能制造 项目 | 《投资项目备案书》 （项目代码： 2206-230108-04-02- 786776） | 《关于对xxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司航空发动机及燃气轮机金属零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》（哈环平审 表[2022]30 号） |
2 | 航天零部件智能制造项 目 | 《投资项目备案书》 （项目代码： 2205-230108-04-02- | 《关于对xxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司航天零部件 智能制造项目环境影响报告表的批 |
序号 | 项目名称 | 项目投资备案 | 环评备案 |
692877） | 复》（哈环平审表[2022]31 号） | ||
3 | 大型复合材料结构件轻量化智能制造项目 | 《投资项目备案书》 （项目代码： 2206-230108-04-02- 359060） | 《关于对xxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司大型复合材料结构件轻量化智能制造项目环境影响报告表的批复》（哈环平审表 [2022]32 号） |
4 | 补充流动资 金 | 不涉及 | 不涉及 |
经核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部组织机构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了工装中心、零件中心、复材中心、发动机中心、总装中心、研发中心、设备安全管理部、战略经营部、财务部、质量部、计划运营部、人力资源部、综合管理部、保密办公室等职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,092.41 万元、9,217.78 万元以及 1,656.95 万元，平均可分配利润为 5,655.7133 万元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定；
（3）关于本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定的“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的说明
深交所于 2020 年 6 月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）中对“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握”的问题规定：“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
1）本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过公司最近一期末合并口径净资产的 50%
根据发行人《2022 年半年度报告》、中国人民银行征信中心于 2022 年 8 月
26 日出具的《企业信用报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本次发行的可转换公司债券外，公司不存在已发行或
拟发行其他债券的情况。
根据发行人《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》和本次发行的发行方案，本次发行完成后，累计债券余额不超过合并口径归属于母公司股东净资产的 50%，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项和《审核问答》的要求。
2）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
根据发行人近三年审计报告、《2022 年半年度报告》和发行人的说明，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月合并报表的资产负债率分别为 27.69%、10.03%、28.20%和 39.02%；经营活动产生的现金流量净额分别为-772.79万元、-2,338.90 万元、-3,642.05 万元和-1,970.05 万元，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。
综上，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人《2022 年半年度报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心于 2022 年 8 月 26 日出具的《企业信用报告》、
发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的上市
公司发行可转换公司债券的发行条件。
1. 关于本次发行符合《发行监管问答》第一条的说明
《发行监管问答》第一条规定，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次发行的募集资金使用项目中补充流动资金为 8,415.00 万元，占募集资金总额的 12.02%，未超过 30%，符合《发行监管问答》的要求。
2. 根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，不涉及申请增发、配股、非公开发行股票，本次发行不适用《发行监管问答》第二条、第三条的规定。
3. 根据《2022 年半年度报告》及发行人的说明与承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关规定。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《证券法》《创业板注册管理办法》《发行监管问答》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
三、 补充核查期间“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”的变化情况
根据发行人《2022 年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 22,075 名，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押股份数量（股） |
1 | xx夺 | 境内自然人 | 31.16% | 65,890,000 | 65,890,000 | 18,250,000 |
2 | xx | 境内自然人 | 4.61% | 9,750,322 | 0 | 0 |
3 | xx | 境内自然人 | 3.56% | 7,524,600 | 5,643,450 | 0 |
4 | 宁波华控 | 其他 | 2.42% | 5,114,573 | 0 | 0 |
5 | 王思拓 | 境内自然人 | 2.36% | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 |
6 | xxx | 境内自然人 | 2.36% | 4,990,000 | 4,990,000 | 0 |
7 | 东北证券股份 有限公司 | 国有法人 | 1.99% | 4,204,800 | 0 | 0 |
8 | xxx | xx自然人 | 1.66% | 3,500,051 | 0 | 0 |
9 | xx | 境内自然人 | 1.62% | 3,430,000 | 3,430,000 | 0 |
10 | xx果斯华控创业投资有限公司－华控湖北科工产业投资基金（有限合 伙） | 其他 | 1.55% | 3,274,979 | 0 | 0 |
根据发行人《2022 年半年度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，xx夺持有发行人 65,890,000 股股份，占发行人总股本的 31.16%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为xx夺，其持有发行人 65,890,000股股份，均为有限售条件的股份，占发行人总股本的 31.16%；xx夺已质押的发行人股份数量为 18,250,000 股，占发行人股份总数的 8.63%。xx夺股份质押的具体情况详见《法律意见书》第七章“发行人的主要股东、控股股东和实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况”。
四、 补充核查期间“发行人的业务”的变化情况
根据近三年审计报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据近三年审计报告及《2022 年半年度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022年度 1-6 月的主营业务收入分别为 265,714,799.89 元、312,657,752.29 元、
233,645,964.40 元和 246,855,963.61 元，分别占同期发行人营业收入的 98.97%、
99.35%、98.42%和 97.32%，发行人的主营业务突出。
根据发行人提供的相关业务许可或资质文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有其从事军工业务所需的业务资质。
五、 自 2022 年 3 月 31 日以来“关联交易及同业竞争”的变化情
况
补充核查期间，《法律意见书》和《律师工作报告》所披露的公司的关联方范围没有发生变更。
根据《2022 年半年度报告》，发行人于 2022 年 4-6 月的关联交易为采购商品、关联租赁、关联担保、关键管理人员报酬，具体情况如下：
1. 采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 4-6 月 |
千顺物流 | 房租 | 49.33 |
江西洪都国际机电有限责任公司 | 采购商品 | 0.30 |
2. 关联租赁
单位：万元
出租方 | 承租方 | 租赁种类 | 2022 年 4-6 月确认的租赁费 |
千顺物流 | 发行人 | 厂房 | 35.23 |
天津耀德航空 科技有限公司 | 天津广联 | 厂房 | 12.97 |
3. 关联担保
发行人作为被担保方的情况如下：
单位：元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经 履行完毕 |
xx夺、xxx 2、xx、xx | 12,000,000.00 | 2019 年 4 月 19 日 | 2022 年 4 月 18 日 | 是 |
xx夺 | 18,000,000.00 | 2019 年 2 月 22 日 | 2022 年 2 月 21 日 | 是 |
xx夺 | 29,000,000.00 | 2018 年 11 月 21 日 | 2021 年 11 月 20 日 | 是 |
xx夺、xx x、xx | 11,000,000.00 | 2018 年 11 月 13 日 | 2021 年 11 月 12 日 | 是 |
xx夺、xxx | 3,900,000.00 | 2018 年 4 月 26 日 | 2024 年 4 月 20 日 | 是 |
xx夺、xxx | 11,700,000.00 | 2018 年 4 月 26 日 | 2024 年 4 月 | 是 |
2 xxx系发行人控股股东及实际控制人xx夺的夫人。
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经 履行完毕 |
20 日 | ||||
xx夺、xx x、xxx、xxx、xxx | 00,000,000.00 | 2018 年 3 月 31 日 | 2022 年 4 月 20 日 | 是 |
xx夺 | 47,000,000.00 | 2017 年 8 月 30 日 | 2020 年 7 月 3 日 | 是 |
xx夺、xx x、xx | 11,000,000.00 | 2017 年 6 月 5 日 | 2020 年 6 月 4 日 | 是 |
xx夺、xxx | 609,000.00 | 2017 年 4 月 24 日 | 2021 年 4 月 22 日 | 是 |
xx夺、xxx | 3,040,000.00 | 2017 年 3 月 13 日 | 2022 年 2 月 21 日 | 是 |
xx夺、xxx | 570,000.00 | 2016 年 12 月 29 日 | 2020 年 12 月 20 日 | 是 |
xx夺 | 9,000,000.00 | 2016 年 10 月 28 日 | 2019 年 8 月 16 日 | 是 |
xx夺、xxx | 7,000,000.00 | 2016 年 10 月 27 日 | 2021 年 10 月 20 日 | 是 |
xx夺、xxx | 2,730,000.00 | 2016 年 10 月 25 日 | 2021 年 10 月 21 日 | 是 |
xx夺 | 31,000,000.00 | 2016 年 9 月 29 日 | 2019 年 6 月 12 日 | 是 |
xx夺、xx x、xx | 11,000,000.00 | 2016 年 9 月 13 日 | 2019 年 5 月 3 日 | 是 |
xx夺、xxx | 2,730,000.00 | 2016 年 8 月 31 日 | 2021 年 8 月 21 日 | 是 |
xx夺、xxx | 570,000.00 | 2016 年 8 月 23 日 | 2021 年 8 月 21 日 | 是 |
xx夺、xxx | 7,000,000.00 | 2016 年 7 月 12 日 | 2021 年 6 月 21 日 | 是 |
xx夺、xxx | 3,535,000.00 | 2016 年 6 月 21 日 | 2021 年 10 月 20 日 | 是 |
xx夺、xxx | 6,000,000.00 | 2016 年 3 月 29 日 | 2019 年 10 月 9 日 | 是 |
xx夺、xxx | 9,400,000.00 | 2016 年 2 月 18 日 | 2019 年 1 月 20 日 | 是 |
xx夺、xxx | 15,000,000.00 | 2016 年 1 月 4 日 | 2018 年 7 月 7 日 | 是 |
xx夺、xx x、xx、xx | 12,000,000.00 | 2015 年 12 月 17 日 | 2018 年 9 月 14 日 | 是 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经 履行完毕 |
敏 | ||||
广联模具 | 12,000,000.00 | 2015 年 12 月 17 日 | 2022 年 12 月 6 日 | 是 |
xx夺、xx x、xx | 11,000,000.00 | 2015 年 8 月 25 日 | 2018 年 8 月 19 日 | 是 |
xx夺、xxx | 1,960,000.00 | 2015 年 8 月 11 日 | 2020 年 7 月 20 日 | 是 |
xx夺、xxx | 15,000,000.00 | 2019 年 8 月 27 日 | 2023 年 8 月 26 日 | 是 |
xx夺 | 29,000,000.00 | 2019 年 9 月 26 日 | 2022 年 8 月 24 日 | 是 |
xx夺 | 18,000,000.00 | 2020 年 1 月 15 日 | 2022 年 8 月 15 日 | 是 |
xx夺 | 10,000,000.00 | 2020 年 4 月 28 日 | 2023 年 4 月 27 日 | 是 |
xx夺、xxx | 10,000,000.00 | 2020 年 5 月 15 日 | 2023 年 5 月 6 日 | 是 |
xx夺、xx x、xx、xx | 12,000,000.00 | 2020 年 5 月 25 日 | 2023 年 5 月 24 日 | 是 |
xx夺、xxx、xxx、x x | 8,000,000.00 | 2020 年 5 月 29 日 | 2021 年 5 月 28 日 | 是 |
xx夺、xxx | 10,000,000.00 | 2020 年 6 月 23 日 | 2023 年 6 月 22 日 | 是 |
xx夺、xxx | 10,000,000.00 | 2020 年 6 月 23 日 | 2023 年 6 月 22 日 | 是 |
xxx、xx x、xxx | 0,000,000.00 | 2021 年 1 月 28 日 | 2025 年 1 月 27 日 | 是 |
xxx、xx x、xxx | 0,000,000.00 | 2021 年 7 月 14 日 | 2025 年 7 月 13 日 | 是 |
xx夺、xxx | 168,000,000.00 | 2021 年 12 月 6 日 | 2031 年 11 月 22 日 | 否 |
xx夺、xxx | 13,850,000.00 | 2021 年 12 月 20 日 | 2025 年 12 月 19 日 | 否 |
xxx | 1,155,000.00 | 2021 年 2 月 28 日 | 2023 年 2 月 28 日 | 否 |
xxx | 1,240,000.00 | 2021 年 3 月 30 日 | 2024 年 3 月 30 日 | 否 |
xxx | 800,000.00 | 2020 年 11 月 24 日 | 2023 年 11 月 24 日 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经 履行完毕 |
xx夺、xxx | 18,000,000.00 | 2022 年 3 月 31 日 | 2027 年 3 月 30 日 | 否 |
xx夺 | 168,000,000.00 | 2022 年 3 月 9 日 | 2028 年 11 月 22 日 | 否 |
xx夺、xxx | 9,900,000.00 | 2022 年 5 月 31 日 | 2026 年 11 月 30 日 | 否 |
xx夺、xxx | 72,000,000.00 | 2022 年 6 月 29 日 | 2030 年 5 月 28 日 | 否 |
xx夺、xxx | 50,000,000.00 | 2022 年 6 月 30 日 | 2027 年 6 月 29 日 | 否 |
4. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2022 年 4-6 月 |
关键管理人员薪酬 | 90.40 |
六、 补充核查期间“发行人的主要财产”的变化情况
根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公司将其向成都市新都香城建设投资有限公司租赁的 1 处租赁
房产的租赁期限延长，同时新增 6 处租赁房产。签署续租/新增租赁房产的情况如下：
承租 方 | 出租 方 | 坐落 | 权属证书号 | 租赁面 积（㎡） | 租赁期 限 | 用途 | 租赁 备案 |
成都 | 根据成都新都 | 2020 年 | |||||
成都航新 | 市新都香城建设投 资有 | 成都市新都区石板滩顺飞路 8 号 | 现代交通产业功能区管理委员会于 2021 年 12 月 27 日出具 的《住所（经营 | 252 | 7 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日3 | 宿舍 | 未备案 |
3 根据发行人的说明与承诺，成都航新与成都香城建设投资有限公司正在履行签署续租协议的相关程序。
承租 方 | 出租 方 | 坐落 | 权属证书号 | 租赁面 积（㎡） | 租赁期 限 | 用途 | 租赁 备案 |
限公司 | 场所）证明》，出租方正在办 理该处房产的 不动产权证书，现出租给成都 航新作为住所 或经营场所使 用 | ||||||
南昌广联 | 舒佳 | 南昌市xx开发区航空城大道号瑶湖瑞都小区 2-2#住宅楼 2 单元 1303 室 | 赣（2018）南昌市不动产权第 0247118 号 | 97 | 2022 年 7 月 21 日 至 2023 年 7 月 20 日 | 宿舍 | 未备案 |
西安广联 | 罗小玉 | 西安市xx区蓝天小区 4 号 楼 1 单元 1002 室 | 尚未取得权属证明文件 | 90 | 2022 年 6 月 28 日 至 2023 年 6 月 27 日 | 宿舍 | 未备案 |
西安广联 | xxx | 西安市xx区航星花园小区 4-1-1502 | 尚未取得权属证明文件 | 109.6 | 2022 年 6 月 25 日 至 2023 年 6 月 25 日 | 宿舍 | 未备案 |
西安广联 | xxx、xxx | 西安市xx区华美璟苑 1 号 楼 1 单元 401 | 西安房权证xx区字第 056861 号 | 84.47 | 2022 年 7 月9 日 至 2023 年7 月9 日 | 宿舍 | 未备案 |
西安广联 | xxx | 西安市xx区公园南街西侧 （瑞赛天域星城 09）09 幢 1单元 11501 室 | 西安房权证xx区字第 045084 号 | 143.89 | 2022 年 7 月 23 日 至 2023 年 7 月 22 日 | 宿舍 | 未备案 |
西安广联 | xx乐 | 西安市xx区北屯社区 10# 楼 1 单元 0901 | 尚未取得权属证明文件 | 60 | 2022 年 9 月1 日 至 2023 | 宿舍 | 未备案 |
承租 方 | 出租 方 | 坐落 | 权属证书号 | 租赁面 积（㎡） | 租赁期 限 | 用途 | 租赁 备案 |
室 | 年9 月1 日 |
发行人及其子公司上述租赁使用的部分房产尚未取得或出租方未提供权属证书以及全部租赁房产均未办理租赁房产备案手续。经核查，前述租赁房产的瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍，具体分析如下：
（1）西安广联租赁使用的部分房屋未取得权属证明文件
西安广联租赁使用的 3 处房屋未取得权属证明文件，合计面积为 259.6m2，占发行人全部租赁房产面积的 0.3680%。前述无证租赁房产均系作为宿舍使用。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”；第七百二十三条规定，“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”；第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；第六十五条规定，“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”；第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，该无证租赁房屋均用于员工宿舍，西安广联未被任何方要求搬离该租赁房屋。
（2）发行人及其子公司的租赁房产均未办理租赁房产备案手续
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）
第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；
第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。根据前述规定，发行人及其子公司未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释[2020]17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋。
此外，就发行人存在的上述租赁房产瑕疵，实际控制人xx夺已出具承诺，如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿责任以保护发行人及其子公司、投资者的利益不因此遭受损失。
综上，金杜认为，发行人及其子公司存在的租赁房产瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
1. 专利
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，补充核查期间，发行人新增 4 项专利，具体情况如下：
专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 发明人/设计人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 权利限制 |
一种可标准 | xxx、xx | ||||||
化且批量生 | 202011 | 庆、xxx、 | 2020 年 | 2022 年 | |||
广联航空 | 发明 | 产的提琴琴 | 613471 | xxx、x | 12 月 | 7 月 5 | 否 |
弓的制作方 | .1 | 群、xxx、 | 30 日 | 日 | |||
法 | xxx | ||||||
广联航空 | 发明 | 一种无人机机翼整体共固化成型方 法 | 201910 809205 .7 | xx、xx、xx、xxx、xxx | 2019 年 8 月 29 日 | 2022 年 7 月 5 日 | 否 |
黑龙江科大志茂复合材料有限公司4 | 发明 | 一种二氧化锰/碳/泡沫金属复合材料的制备方法和应用 | 201911 079518 .8 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | 2019 年 11 月 6 日 | 2021 年 6 月 1 日 | 否 |
黑龙江科大志茂复合材料有 限公司 | 实用新型 | 一种复合材料卡瓣成型模具 | 202120 099089 .7 | 邳志刚 | 2021 年 1 月 14 日 | 2021 年 9 月 17 日 | 否 |
根据发行人的说明和相关子公司的工商档案，补充核查期间，发行人新增 2
家子公司，该等子公司的具体情况如下：
1. 广联航空（自贡）有限公司
广联航空（自贡）有限公司现持有自贡市贡井区行政审批局于 2022 年 9 月 1
日核发的统一社会信用代码为 91510303MABWGCEK95 的营业执照，基本情况如
4 “黑龙江科大志茂复合材料有限公司”为广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司的曾用名，根据发行人的说明与承诺，专利证书的著录项目变更登记仍处于办理过程中，下同。
下：
名称 | 广联航空（自贡）有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 四川省自贡市贡井区航空产业园区灯塔路创新创业科技孵化园 1# 办公楼 221 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立日期 | 2022 年 9 月 1 日 |
经营范围 | 一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；航空运输设备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械电气设备制造；电气设备修理；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；民用航空材料销售；金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，广联航空（自贡）有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广联航空 | 8,500 | 85% |
2 | 自贡广济企业管理中心 （有限合伙） | 1,500 | 15% |
合计 | 10,000 | 100% | |
2. 广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司
广联航空系于 2022 年 9 月 1 日以 182.5 万元的价格收购邳志刚所持有的广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司 51%的股权。广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司现持有哈尔滨经济技术开发区市监局于 2022 年 9 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91230199300971378P 的营业执照，基本情况如下：
名称 | 广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 哈尔滨经开区哈南工业新城核心区哈南第八大道 3 号 |
法定代表人 | 邳志刚 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 30 日 |
经营范围 | 一般项目新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂制造；增材制造装备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；模具制造；模具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
截至本补充法律意见书出具之日，广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广联航空 | 510 | 51% |
2 | 邳志刚 | 490 | 49% |
合计 | 1,000 | 100% | |
七、 补充核查期间“发行人的重大债权债务”的变化情况
经核查，本所律师认为，附件一所列重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 如本补充法律意见书第二部分“补充核查期间发行人的变化情况”之 “十、补充核查期间‘发行人的环境保护和产品质量、技术标准’的变化情况”
所述，根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
八、 补充核查期间“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人提供的会议通知、议案、决议等三会文件，补充核查期间发行人股东大会、董事会、监事会的会议召开情况如下：
1、股东大会
序号 | 召开时间 | 会议届次 |
1 | 2022 年 9 月 13 日 | 2022 年第五次临时股东大会 |
2、董事会
序号 | 召开时间 | 会议届次 |
1 | 2022 年 8 月 17 日 | 第三届董事会第六次会议 |
2 | 2022 年 8 月 24 日 | 第三届董事会第七次会议 |
3 | 2022 年 8 月 26 日 | 第三届董事会第八次会议 |
4 | 2022 年 9 月 6 日 | 第三届董事会第九次会议 |
3、监事会
序号 | 召开时间 | 会议届次 |
1 | 2022 年 8 月 24 日 | 第三届监事会第五次会议 |
2 | 2022 年 8 月 26 日 | 第三届监事会第六次会议 |
3 | 2022 年 9 月 6 日 | 第三届监事会第七次会议 |
根据相关会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
九、 补充核查期间“发行人的税务”的变化情况
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其子公司适用的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 13%、6% |
2 | 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.20%、12% |
3 | 土地使用税 | 土地使用面积 | 6 元/平方米、4 元/平方米、3 元/平方 x、2 元/平方米 |
4 | 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
5 | 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
6 | 地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
7 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%、10%、 5%5 |
5 广联航空、珠海广联、西安广联、正朗航空所得税税率为 15%，南昌广联、xx勒广联、晋城广联、成都航新、景德镇航胜、北海广联所得税税率为 25%，天津广联、海南广联所得税税率为 5%、10%、25%超额累进税率。
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
8 | 印花税 | 购销合同、产权转移书据金额 | 0.03%、0.05% |
9 | 残疾人保障金 | 上年在职职工工资总额、人数、应安排残疾人就业比例及上年实际安排残疾人就业比例 | 1.5% |
经核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，2022 年 1-6 月间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况如下：
（1）发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局于 2019 年 10 月 14 日核发的编号为 GR201923000095 的xx技术企业证书，有效期三年，发行人享受按 15%的税率征收企业所得税。
（2）珠海广联持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2020 年 12 月 9 日核发的编号为 GR202044007820 的xx技术企业证书，有效期三年，珠海广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
（3）正朗航空持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑龙江省税务局于 2021 年 9 月 18 日核发的编号为GR202123000164 的xx技术企业证书，有效期三年，正朗航空享受按 15%的税率征收企业所得税。
（4）西安广联持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局于 2021 年 10 月 14 日核发的编号为GR202161000012 的xx技术企业证书，有效期三年，西安广联享受按 15%的税率征收企业所得税。
（5）天津广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），2021 年根
据业务量按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
（6）海南广联为小微企业，根据国家对小微企业的政策《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），2021 年根据业务量按照 5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税。
基于上述，金杜认为，发行人及其控股子公司于补充核查期间内享受的上述税收优惠政策合法、有效。
根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司补充核查期间新增的主要财政补助的具体情况详见本补充法律意见书 “附件二：发行人及其子公司新增政府补贴、奖励情况”。
根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人说明与承诺、发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、 补充核查期间“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”的变化情况
2022 年 9 月 1 日，晋城经济技术开发区环境保护与建设管理部出具《证明》，
证明晋城广联自设立至 2022 年 6 月 30 日“遵守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 5 月 27 日，成都市新都生态环境局出具《关于成都航新航空装备科技设备有限公司环境保护守法情况的说明》（成新环证[2022]25 号），证明成都航新 “自 2019 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未出
现违反上述相关法律法规而受到过行政处罚的情形。”2022 年 8 月 10 日，成都市新都生态环境局出具《关于成都航新航空装备科技设备有限公司环境保护守法情况的说明》（成新环证[2022]37 号），证明成都航新“自 2022 年 5 月 28 日至今，能够遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未出现违反上述相关法律法规而受到过行政处罚的情形。”
2022 年 8 月 2 日，景德镇xx技术产业开发区建设环保局出具《证明》，证
明景德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，遵守国家房屋管理、建设施工监督管理以及国家消防法等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家房屋管理、建设施工监督管理以及国家消防法等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家房屋管理、建设施工监督管理以及国家消防法等方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询景德镇市生态环境局网站（xxxx://xx.xxx.xxx.xx/），景德镇航胜自设立以来至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2022 年 8 月 8 日，西安市生态环境局航空分局出具《证明》，证明西安广联
“自 2019 年 8 月 30 日6至 2022 年 7 月 31 日期间，遵守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。”
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔滨市人民政府网站
（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx00000/xxxxx.xxxx），广联航空、xx勒广联、正
6 西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
朗航空、广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市生态环境局网站
（xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/），珠海广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询东方市人民政府网站
（xxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/），海南广联自设立以来至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市生态环境局网站
（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询北海市生态环境局网站
（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx），北海广联自设立以来至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市生态环境局网站
（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询自贡市生态环境局网站
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xx/xxx/xxxx/），广联航空（自贡）有限公司自设立以来至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的质量管理体系认证证书文件、发行人的说明与承诺并经本所律师查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得包括 AS9100 航空航天质量管理体系认证等资质认证。
2022 年 5 月 27 日，成都市新都区市监局出具《证明》，证明成都航新“于
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 27 日无违反工商、食药、质监法律法规的行为被
成都市新都区市场监督管理局处罚。”2022 年 8 月 18 日，成都市新都区市监局出
具《证明》，证明成都航新“于 2022 年 5 月 28 日至 2022 年 8 月 18 日无违反工商、食药、质监法律法规的行为被成都市新都区市场监督管理局处罚。”
2022 年 9 月 1 日，晋城市市监局开发区分局出具《证明》，证明晋城广联自
设立至 2022 年 6 月 30 日“遵守国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 8 月 9 日，景德镇xx技术产业开发区市监局出具《证明》，证明景
德镇航胜“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，遵守国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发现违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有发现因违反国家工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 8 月 8 日，西安航空基地建设工程质量安全监督站出具《证明》，证
明西安广联“2019 年 8 月 30 日7至 2022 年 7 月 31 日期间未接到生产安全事故投诉与举报，无因安全生产违法行为受到安全生产行政处罚。”
根据发行人 2022 年 9 月 2 日查询并开具的关于珠海广联的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的说明与承诺并经本所律师查询珠海市市监局网站
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/），珠海广联报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2022 年 7 月 28 日，哈尔滨市双城区市监局出具《证明》，证明正朗航空“自
2019 年 1 月 1 日至今，经营活动遵守国家市场监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发现任何违反国家市场监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也未发现因违反国家市场监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。”
2022 年 8 月 18 日，北海市市监局出具《证明》，证明北海广联“自 2021 年
5 月 28 日8至今未发现因违反法律、法规、规章被我局予以行政处罚的情形。”
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔滨市人民政府网站
（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx00000/xxxxx.xxxx），广联航空、xx勒广联、广联航宇（哈尔滨）新材料科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经 发 行 人 的 说 明 与 承 诺 并 经 x 所 律 师 查 询 南 昌 市 市 监 局 网 站
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/），南昌广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经 发 行 人 的 说 明 与 承 诺 并 经 x 所 律 师 查 询 海 南 市 市 监 局 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/），海南广联自设立以来不存在因违反质量技术监督管
7 西安广联系于 2019 年 8 月 30 日成立。
8 北海广联系于 2021 年 5 月 28 日成立。
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询天津市市场监督管理委员会网站
（xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx/），天津广联自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经 发 行 人 的 说 明 与 承 诺 并 经 x 所 律 师 查 询 自 贡 市 市 监 局 网 站
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxx/-xxxx），广联航空（自贡）有限公司自设立以来不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师检索主管质量技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十一、补充核查期间“发行人的募集资金的运用”的变化情况
2022 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，根据股东大会的授权对本次发行的发行方案进行调整，调整后本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 项目投资备案 | 环评备案 |
1 | 航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目 | 31,964.00 | 《投资项目备案书》（项目代码： 2206-230108-04- 02-786776） | 《关于对xxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司航空发动机及燃气轮机金属零部件智能制造项目环境影响报告表的 批复》（哈环平审表[2022]30 号） |
2 | 航天零部件智能制造项目 | 8,214.00 | 《投资项目备案书》（项目代码： 2205-230108-04- 02-692877） | 《关于对xxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司航天零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》（哈环平审表 [2022]31 号） |
3 | 大型复合材料结构件轻量化智能制造项目 | 21,407.00 | 《投资项目备案书》（项目代码： 2206-230108-04- 02-359060） | 《关于对xxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司大型复合材料结构件轻量化智能制造项目环境影响报告表的批复》 （哈环平审表[2022]32 号） |
4 | 补充流动资金 | 8,415.00 | 不涉及 | 不涉及 |
合计 | 70,000.00 | — | — | |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作。
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（三） 根据天职会计师于 2022 年 8 月 26 日出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，天职会计师审核了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的《前次募集资金
使用情况报告》，认为“广联航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监 会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了广联航空截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况”。金杜认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容一致。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致。
十二、补充核查期间“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）及其他司法机关的网站进行查询与检索，补充核查期间，发行人没有新增的诉讼或仲裁。
根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的董事会秘书，发行人及其子公司补充核查期间没有新增的行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对《法律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
附件一：发行人及其子公司新增的重大合同情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 800 万元以上的采购合同如下：
序号 | 合同相对方 | 合同形式 | 合同金额 （万元） | 合同期限/订单时间 |
1 | 西部超导材料科技股份有限公司 | 材料采购合同 | 2,616.60 | 2022 年 6 月 |
2 | 四川华科机电装备有限责任公司 | 设备合同 | 868.00 | 2022 年 2 月 |
3 | 浙江xx数控机床有限公司 | 设备合同 | 915.00 | 2022 年 3 月 |
4 | 成都汇航机电设备有限公司 | 设备合同 | 940.00 | 2022 年 6 月 |
5 | 成都xxx材制造技术有限公司 | 设备合同 | 1,810.00 | 2022 年 6 月 |
6 | 浙江xx数控机床有限公司 | 设备合同 | 1,950.00 | 2022 年 6 月 |
7 | 浙江xx数控机床有限公司 | 设备合同 | 872.00 | 2022 年 5 月 |
序号 | 合同相对方 | 合同形式 | 合同金额 （万元） | 合同期限/订单时间 |
8 | 美洲豹（浙江）航空装备有限公司 | 设备合同 | 3,399.00 | 2022 年 5 月 |
9 | 哈尔滨海联数控设备有限公司 | 设备合同 | 1,740.00 | 2022 年 5 月 |
10 | 哈尔滨海联数控设备有限公司 | 设备合同 | 823.00 | 2022 年 5 月 |
11 | 哈尔滨东安进出口有限公司 | 设备合同 | 1,565.00 | 2022 年 3 月 |
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 500 万元以上的销售合同如下：
序号 | 合同对方 | 合同形式 | 合同金额 （万元） | 合同期限/订单时间 |
1 | B03 | 销售合同 | 756.24 | 2021 年 6 月 |
2 | F13 | 销售合同 | 900.00 | 2022 年 7 月 |
3 | F13 | 销售合同 | 680.00 | 2022 年 7 月 |
序号 | 合同对方 | 合同形式 | 合同金额 （万元） | 合同期限/订单时间 |
4 | F13 | 销售合同 | 500.00 | 2022 年 7 月 |
5 | F13 | 销售合同 | 1,120.00 | 2022 年 7 月 |
6 | F42 | 销售合同 | 589.48 | 2022 年 3 月 |
7 | F43 | 销售合同 | 502.27 | 2022 年 5 月 |
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及控股子公司新增的正在履行的金额 1,500 万元以上银行借款合同如下：
序号 | 贷款人 | 借款人 | 借款金额 （万元） | 借款日 | 到期日 | 担保方式 |
1 | 广联航空 | 交通银行股份有限公司哈尔滨群力支行 | 7,200.00 | 2022 年 6 月 29 日 | 2027 年 5 月 28 日 | 保证 |
2 | 广联航空 | 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 | 5,000.00 | 2022 年 6 月 30 日 | 2024 年 6 月 29 日 | 保证 |
序号 | 贷款人 | 借款人 | 借款金额 （万元） | 借款日 | 到期日 | 担保方式 |
3 | 广联航空 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 1,500.00 | 2022 年 6 月 2 日 | 2023 年 5 月 31 日 | 无 |
附件二：发行人及其子公司新增政府补贴、奖励情况
项目 | 2022 年 4-6 月 | 相关批准文件 |
老工业基地改造专项资金 | 192,583.30 | 哈尔滨市发展和改革委员会《关于转发黑发改投资[2016]213 号文件的通知》（哈发改投资[2016]94 号）、黑龙江省发展和改革委员会《关于下达东北地区等老工业区基地调整改造专项（城区老工业区搬迁改造）2016 年中央预算内投资计划的通知》 （黑发改投资[2016]213 号） |
固定资产投资补贴 | 45,006.98 | 哈尔滨经济技术开发区财政金融局《关于下达 2017 年度专项资金的通知》 |
入园扶持补贴 | 8,247.42 | 珠海市航空产业园管理委员会《关于确认政府补助的复函》 |
技术改造专项基金 | 86,454.12 | 珠海市科技和工业信息化局《关于印发<珠海市企业技术改造扶持方向资金管理实施细则>的通知》（珠科工信[2018]1111 号）、珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于 2018 年度金湾区技术改造专项资金拟支持项目的公示通告》（珠金科工信[2018]84 号） |
经济发展专项补贴 | 9,206.16 | 珠海市科技工业和信息化局《关于 2018 年省促进经济发展专项（企业技术改造用途） 资金项目名单的公示》 |
锅炉改造 | 8,996.16 | 哈尔滨市人民政府办公厅《关于印发哈尔滨市 2017 年拆并淘汰燃煤小锅炉推进清洁能源使用财政资金补助管理办法的通知》（哈政办规[2017]41 号）、哈尔滨市工业和信息化委员会《关于加快推进工业燃煤小锅炉财政补助资金兑现发放工作的紧急 通知》 |
技术改造与技术创新资金 | 2,499.99 | 珠海市工业和信息化局《关于 2019 年珠海市级技术改造与技术创新资金（支持企业有效投资专题）公示的通告》 |
稳岗补贴 | 304,927.32 | 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市失业保险基金管 |
项目 | 2022 年 4-6 月 | 相关批准文件 |
理中心向广联航空发放 244,600.73 元作为 2021 稳岗补贴中小微企业，返款比例 90%根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市失业保险基金管理中心向xx勒广联发放 10,937.52 元作为 2021 稳岗补贴中小微企业，返款比例 90%根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，南昌市工伤和职工失业保险服务中心失业保险向南昌广联发放 6,267.28 元作为稳岗补贴 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，哈尔滨市失业保险基金管理中心向正朗航空发放 27,096.35 元作为失业稳岗补贴 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，应付代收业务款项—代付 业务专户向景德镇航胜发放 16,025.44 元作为稳岗补贴 | ||
航空类项目落户奖励 | 3,360.00 | 西安xx国家航空高技术产业基地管委会与西安广联于2019 年11 月21 日签署的《西安xx国家航空高技术产业基地广联航空西安航空产业加工制造基地项目入区协议》（西航空（2019）项目入区协议 005 号） |
xx企业奖励金 | 150,000.00 | 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，西安市科学技术局向西安广联发放 100,000 元作为国家xx技术企业认定奖励补贴 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，xxxxxxxx（xxxx：xxxxx）xxxxxxx 00,000 x，xx为 2022 年xxxxxxxxx xxxxx[0000]00 x |
人才岗位补贴款 | 137,733.00 | 《关于印发成都市民营企业吸纳应届高校毕业生享受社会保险补贴和岗位补贴实施细则的通知》 |
其他 | 200,818.45 | 根据发行人提供的银行电子回单和发行人的说明与承诺，发行人及其子公司新增的包括个人所得税手续费返还等其他政府补贴款项共计 200,818.45 元。 |