SINOPEC KANTONS HOLDINGS LIMITED
經修訂及重列之細則
SINOPEC KANTONS HOLDINGS LIMITED
(中石化冠德控股有限公司)*
(經於二零二二年十二月十五日舉行之股東大會上通過之特別決議案採納)
(此乃本公司章程細則之中文譯本,如中英文本內容如有任何差異或不一致,概以英文版本為準。)
* 僅供識別
索引 | ||
標題 | 細則編號 | |
詮釋 | 1-2 | |
股本 | 3 | |
更改股本 | 4-7 | |
股權 | 8-9 | |
變更權利 | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票 | 16-21 | |
留置權 | 22-24 | |
催繳股款 | 25-33 | |
沒收股份 | 34-42 | |
股東名冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
股份轉讓 | 46-51 | |
股份過戶 | 52-54 | |
未能聯絡之股東 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通告 | 59-60 | |
股東大會議事程序 | 61-65 | |
投票 | 66-74 | |
受委代表 | 75-80 | |
由代表行事之法團 | 81 | |
股東書面決議案 | 82 | |
董事會 | 83 | |
董事退任 | 84-85 | |
喪失董事資格 | 86 | |
執行董事 | 87-88 | |
替任董事 | 89-92 | |
董事酬金及開支 | 93-96 | |
董事利益 | 97-100 | |
董事之一般權力 | 101-106 | |
借貸權力 | 107-110 | |
董事會之議事程序 | 111-120 | |
經理 | 121-123 | |
高級職員 | 124-127 | |
董事及高級職員名冊 | 128 | |
會議記錄 | 129 | |
印章 | 130 | |
文件認證 | 131 | |
銷毀文件 | 132 | |
股息及其他派付 | 133-142 |
標題 細則編號
儲備 143
資本化 144-145
認購權儲備 146
會計記錄 147-151
審核 152-157
通知 158-160
簽署 161
清盤 162-163
彌償 164
修訂細則及更改組織章程大綱及公司名稱 165
資料 166
詮釋
1. 於本細則中,除文義另有所指外,下表第一欄所列詞彙各自具有第二欄相對所載涵義。
詞彙 | 涵義 | |
「公司法」 | 指 | 1981年百慕達公司法(經不時修訂)。 |
「公告」 | 指 | x公司通告或文件之正式出版物,同時在上市規則所規限下,包括透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律允許之方式或途徑刊發之出版物。 |
「核數師」 | 指 | x公司當時之核數師,可能包括任何個人或合夥人。 |
「董事會」或「董事」 | 指 | x公司董事會或符合法定人數出席本公司董事會會議之董事。 |
「細則」 | 指 | 目前形式之本細則或不時經補充或修訂或替代之本細則。 |
「股本」 | 指 | x公司不時的股本。 |
「完整日」 | 指 | 有關通告期間,該期間不包括發出通告或視作發出通告當日,及發出通告當日或生效之日。 |
「結算所」 | 指 | x公司股份上市或掛牌交易之證券交易所所在司法權區法律認可的結算所。 |
「緊密聯繫人」 | 指 | 就任何一位董事而言,具不時修訂的上市規則所界定之涵義,惟除就細則第100條而言,由董事會批准的交易或安排屬上市規則所述的關連交易之外,則其將具上市規則下所指「聯繫人」之相同涵義。 |
「本公司」 | 指 | 中石化冠德控股有限公司。 |
「主管監管機構」 | 指 | x公司之股份上市或報價之證券交易所所在地區的主管監管機構。 |
「債權證」及 「債權證持有人」 | 指 | 分別包括債權股證及債權股證持有人。 |
「指定證券交易所」 | 指 | 就公司法而言為一家指定證券交易所之證券交易所,而本公司股份在此上市或掛牌,並且該指定證券交易所視該上市或掛牌為本公司股份之第一上市或掛牌。 |
「電子通訊」 | 指 | 以任何形式透過任何媒介利用有線、無線電、光學途徑或其他類似途徑發送、傳送、傳達及接收的通訊。 |
「電子會議」 | 指 | 由股東及╱或受委代表完全僅透過電子設備以虛擬方式出席及參加而舉行及進行之股東大會。 |
「總辦事處」 | 指 | 董事可不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。 |
「混合會議」 | 指 | 由(i)股東及╱或受委代表於主要會議地點及(如適用)一個或多個會議地點實際出席及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設備以虛擬方式出席及參加而召開之股東大會。 |
「上市規則」 | 指 | 指定證券交易所之規則及規例。 |
「會議地點」 | 指 | 具有細則第64(A)條所賦予之涵義。 |
「股東」 | 指 | x公司股本中之股份之不時正式登記持有人。 |
「月」 | 指 | 曆月。 |
「通知」或「通告」 | 指 | 書面通知或通告(除本細則另有特別聲明及進一步界定者外)。 |
「辦事處」 | 指 | x公司當時之註冊辦事處。 |
「繳足」 | 指 | 繳足或入賬列作繳足。 |
「現場會議」 | 指 | 由股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或(如適用)一個或多個會議地點實際出席及參加而舉行及進行之股東大會。 |
「主要會議地點」 | 指 | 具有細則第59(2)條所賦予之涵義。 |
「股東名冊」 | 指 | 根據公司法條文存置之股東總名冊及任何股東名冊分冊(如適用)。 |
「登記處」 | 指 | 就任何類別股本而言,由董事會就該類別股本不時確定存置的股東名冊分冊,以及(除非董事會另有指示)遞交該類別股本之轉讓或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。 |
「印章」 | 指 | 在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。 |
「秘書」 | 指 | 獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何個人、公司或法團,包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。 |
「法規」 | 指 | 公司法及百慕達立法機關目前有效適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及╱或本細則的任何其他法例。 |
「主要股東」 | 指 | 一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上(或上市規則不時指定的其他百分比)投票權之人士。 |
「年」 | 指 | 曆年。 |
2. 在本細則中,除非與主題或內容與該解釋不相符,否則:
(a) 凡表明單數的詞語亦包括複數,反之亦然;
(b) 涉及性別的詞彙包含兩性及中性的含義;
(c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體(無論屬法團與否);
(d) 詞彙:
(i) 「可」應解釋為可能;
(ii) 「應」或「將」應解釋為必須;
(e) 書面的表述應(除非出現相反意向)解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以易讀及非短暫形式表達或複製文字或數字的方式,或限於及根據法規及其他適用法律、規則及規例所允許之任何可見書面替代形式的方式(包括電子通訊)或部分採用一種而部分採用另一種可見形式表達或複製文字的方式,而此等表示若以電子方式作出亦包括在內,前提是相關文件或通告的送達方式及股東選擇均須符合所有適用法規、規則及規例;
(f) 對任何法案、條例、法規或法律條文的引用應詮釋為有關當時有效之任何法規的修訂版或重訂版;
(g) 除上述者外,法規中所界定的詞彙及表述應於本細則內具有相同的涵義(如並無與文中主題不符);
(h) 由有權投票之股東親身或(倘股東為法團)由其各自正式授權代表或(倘允許委派代表)受委代表於股東大會(該大會之通告已根據細則第59條正式發出)上以不少於四分之三之大多數票通過之決議案為特別決議案;
(i) 由有權投票之股東親身或(倘股東為法團)由其正式授權代表或(倘允許委派代表)受委代表於股東大會(該大會之通告已根據細則第59條正式發出)上以簡單大多數票通過之決議案為普通決議案;
(j) 根據本細則或法規之任何條文,特別決議案對於明確規定普通決議案所作任何目的而言均屬有效;
(k) 由有權投票之股東親身或(倘股東為法團)由其各自正式授權代表或(倘允許委派代表)受委代表於股東大會(該大會之通告已根據細則第59條正式發出)上以不少於三分之二之大多數票通過之決議案為特殊決議案;
(l) 凡所提述文件(包括但不限於書面決議案)之簽名或簽署,其範圍包括簽名或印章或電子簽署或電子通訊或任何其他方式之簽署,而凡所提述之通告或文件包括可以任何數碼、電子、電流、磁性或其他任何可供擷取方式或媒介記錄或儲存而又清楚可見,且不論是否具實體形態之通告或文件;
(m) 對股東於電子會議或混合會議上發言權利之提述應包括透過電子設施以口頭或書面形式向大會主席提出問題或作出xx之權利。倘出席會議之全體或僅部分人士(或僅大會主席)可聽到所提問題或看到所作xx,而在此情況下,大會主席將所提問題或所作xx透過電子設施以口頭或書面形式一字不差地傳達予所有出席人士,則發言權將被視為已適當行使;
(n) 有關「會議╱大會」之提述指以本細則允許之任何方式召開及舉行之會議,而任何股東或董事利用電子設施出席及參與會議,就法規及本細則之所有目的而言將被視為出席該會議,而出席及參與將據此詮釋;
(o) 有關某人參與股東大會之事項之提述包括但不限於及(如有關)(包括倘為法團,則為透過正式授權代表)發言、溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式取閱法規或本細則規定須在會上提供之所有文件之權利,而參與股東大會之事項將據此詮釋;
(p) 有關電子設施之提述包括但不限於網址、網絡研討會、網上廣播、視像或任何形式之電話會議系統(電話、視像、網絡或其他方式);及
(q) 倘股東為法團,則本細則中有關股東之任何提述應(如文義所指)指該股東之正式授權代表。
股本
3. (1) 本公司股本於本細則生效日期分為每股面值0.10港元之股份。
(2) 在公司法、本公司組織章程大綱及(倘適用)上市規則及╱或任何主管監管機構之規限下,本公司購買或以其他方式購入其本身股份之任何權力,應由董事會根據其認為適當之條款及條件行使。
(3) 在遵守上市規則及任何其他主管監管機構之法律法規之規限下,本公司可為任何人士購買或擬購買本公司之任何股份提供財務資助。
更改股本
4. 本公司可不時依照公司法第45條通過普通決議案,藉以:
(a) 增加其股本,該新增股本之金額及須劃分之股份面值由決議案確定;
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大之股份;
(c) 在不損害先前已授予現有股份持有人之任何特別權利之情況下,將其股份分拆成多個類別,並分別賦予彼等任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或限制(倘本公司於股東大會並無作出任何有關決定,則董事可作出決定),惟倘本公司發行不賦投票權之股份,則應在有關股份之名稱中註明「無投票權」之表述;倘股本包括具不同投票權之股份,則須在各類別股份(具最優先投票權之股份除外)之名稱中註明「有限制投票權」或「有限投票權」之表述;
(d) 將其全部或任何部分股份分拆至面值少於組織章程大綱所規定之數額(惟不得違反公司法之規定),且有關分拆股份之決議案可決定,在因股份分拆而形成之股份持有人之間,其中一類股份或多個類別之股份可較其他股份享有任何優先權利或附有任何有關限制,而該等優先權利或限制為本公司有權附加於未發行股份或新股份者;
(e) 變更其股本之計值貨幣;
(f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定;及
(g) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購之股份,並按註銷股份之面額削減其股本金額。
5. 董事會可以其認為權宜之方式解決有關上一條細則項下任何合併及分拆而產生之任何疑難,特別是,在不損害上述一般性之情況下,可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份,並按適當比例向原對該等零碎股份擁有權利之股東分派出售所得款項淨額(經扣除出售開支),及就此而言,董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份,或議決將向本公司支付之該等所得款項淨額撥歸本公司所有。買家毋須監察購買款項用途,而其股份擁有權亦不得因任何有關出售程序不當或無效而受到影響。
6. 在取得法律要求之任何確認或同意之情況下,本公司可不時通過特別決議案削減其已發行股本或(除公司法明文准許之股份溢價用途外)任何股份溢價賬或其他不可分派之儲備。
7. 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定,任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分,且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓及傳轉、沒收、留置、註銷、放棄、表決和其他方面,須遵從本細則所載規定。
股權
8. 在任何股份或類別股份之持有人獲賦予任何特別權利之規限下,可按本公司以普通決議案決定(或如無作出有關決定或有關決定並無作出特別規定,則由董事會決定)發行任何附有特別權利或限制(不論有關股息、投票、歸還股本或其他方面)之股份
(不論是否構成現有股本之一部分)。
9. 在公司法第42條及第43條、上市規則、本細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份隨附之任何特別權利之規限下,可發行任何優先股或將優先股轉換成須待特定日期或按本公司或持有人(如本公司組織章程大綱授權)選擇按於發行或轉換前本公司可能透過股東普通決議案釐定的條款及方式贖回之股份。
變更權利
10. 在公司法之規限下且在不違反細則第8條之情況下,股份或任何類別股份當時所附有之全部或任何特別權利,可(除非該類別股份之發行條款另有規定)經由該類別股份之持有人在另行召開之股東大會上親自或委任代表通過特別決議案批准,不時(無論本公司是否正進行清盤)予以變更、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會之所有條文經必要修訂後,適用於所有該等另行召開之股東大會,除:
(a) 大會(續會除外)所需之法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一之兩位人士(或倘股東為法團,則其正式授權代表),而在任何續會上,兩位親自或委派代表出席之持有人(若股東為法團,則其正式授權代表)(不論其所持股份數目)即可構成法定人數;及
(b) 該類別股份之每位持有人每持有一股該類別股份可在投票時享有一票投票權。
11. 賦予任何股份或類別股份持有人之特別權利不應(除非該等股份隨附之權利或發行條款另有明確規定)因增設或發行與該等股份享有同等權益之額外股份而視作已變更、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在公司法、本細則、本公司可能於股東大會上作出之任何指示以及(倘適用)上市規則之規限下,並在不損害任何股份或任何類別股份當時所附有之任何特別權利或限制之情況下,本公司尚未發行之股份(無論是否構成原有或任何經增加股本之一部分)將可由董事會處置,董事會可按其全權酌情決定之時間、代價以及條款和條件,向其全權酌情決定之任何人士要約發售股份、配發股份、授予認股權或以其他方式出售該等股份,然而,任何股份概不得以其面值之折讓價發行。就註冊地址位於任何特定地區之股東或其他人士而言,倘該地址在董事會認為若無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行,在此等情況下,本公司或董事會在作出或授出配發股份、要約發售股份、授予認股權或出售股份時,概無義務向上述股東或其他人士配發股份、要約發售股份、授予認股權或出售股份。因上述原因而受影響之股東在任何情況下均不應成為或被視為獨立類別之股東。
(2) 董事會可按其不時決定之條款發行賦予持有人權利可認購本公司股本中任何類別之股份或證券之認股權證或可換股證券或類似性質之證券。
13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可之一切支付佣金及經紀佣金之權力。在公司法之規限下,佣金可以現金支付,或以配發全部或部分繳足股份之方式支付,或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份之方式支付。
14. 除非法律另有規定,否則任何人將不會獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份或任何不足一股之零碎股份中之任何衡平法、或然、未來或部分權益或(惟根據本細則或法律另有規定者除外)任何股份中之任何其他權利所約束或以任何方式被要求承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份之整體絕對權利不在此限。
15. 在公司法及本細則之規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士登記在股東名冊作為持有人前之任何時候,確認承配人放棄獲配股份並以某一其他人士為受益人,並給予股份承配人權利以根據董事會認為合宜之條款及條件並在其規限下使有關放棄生效。
股票
16. 每張發出之股票均須蓋有印章或印章之摹印本或印上印章,並須標明數目及類別及其相關之特定股份數目(如有)及就此繳足之股款,以及按董事可能不時決定之格式發出。除非董事另有決定,股票如需蓋有本公司鋼印,則必須經董事授權或經由具有法定授權之適當職員簽署執行。發出之股票概不能代表多於一個類別之股份。董事會可議決(無論一般情況或任何特定情況)任何有關股票(或其他證券之證書)上之任何簽名毋須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上,或決定該等證書毋須經任何人士簽署。
17. (1) 倘若干人士聯名持有股份,則本公司毋須就此發出一張以上之股票,而向該等聯名持有人之其中一位送交股票即已作為充分向所有該等持有人送交股票。
(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記,則於股東名冊內排名首位之人士應就送達通知及(在本細則規定之規限下)有關本公司之全部或任何其他事項(轉讓股份除外)被視為該股份之唯一持有人。
18. 於配發股份後,作為股東登記在股東名冊之每位人士應有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票,或就首張以後之每張股票支付董事會不時決定之合理實際開支後就一股或多股上述類別股份獲發多張股票。
19. 股票須於配發後或(在轉讓情況下,本公司當時有權拒絕登記且並無登記則除外)向本公司遞交過戶文件後,在公司法規定或指定證券交易所不時決定之相關時限(以較短者為準)內發出。
20. (1) 於每次轉讓股份後,轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並應即時作相應註銷,以及向獲轉讓股份之承讓人發出新股票,有關費用載於本條細則第(2)段。倘所放棄股票中所涵蓋之任何股份須由轉讓人保留,則應就轉讓後之餘下股份向其發出新股票,而轉讓人須向本公司支付上述費用。
(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所決定有關款額上限,且董事會可隨時就有關費用決定較低款額。
21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀,於股東提出要求及支付有關費用
(指定證券交易所可能決定之應付最高款額或董事會可能決定之較低款額),並須符合有關證據及賠償保證之條款(如有),以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合宜之賠償保證時之成本及合理實付開支後,及就損壞或塗污而言,向本公司遞交原有股票,本公司可向有關股東發出代表相同數目之新股票。倘已發出認股權證,除非董事在無合理疑問之情況下信納原有認股權證已遭銷毀,否則不會發出新認股權證以取代已遺失之認股權證。
留置權
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有相關應付之全部款項(無論是否目前應付者),本公司對每股(未繳足股款)股份擁有首要留置權。另外,對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付之全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士之任何衡平或其他權益之通知之前或之後產生,及無論付款或履行付款責任之期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否股東)之共同債務或責任),本公司對以該股東名義(無論是否與其他股東聯名)登記之每股(未繳足股款)股份擁有首要留置權。本公司於股份之留置權將延展至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可隨時(就一般情況或就任何特定情況而言)放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則之規定。
23. 在本細則的規限下,本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司留置的任何股份,惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付,或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行,否則不得出售該等股份;而且,在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知及給予欠繳時有意出售股份之通知已送達相關股份當時之登記持有人或因其身故或破產而有權收取該通知之人士後十四(14)個完整日內亦不得出售該等股份。
24. 出售所得款項淨額應由本公司收取,並應用於償還或解除就其設立留置權的債務或責任(如果該等債務或責任應立即支付履行),如有任何餘額,應(但須服從於出售之前因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權)付予出售時對股份擁有所有權的人士。為使該等出售有效,董事會可授權某人將上述出售股份轉讓其購買人。買家須登記為獲轉讓股份之持有人,且其毋須關注購買價款的使用,而且其對股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。
催繳股款
25. 在本細則及配發條款之規限下,董事會可不時向股東催繳有關其所持股份之任何尚未繳付款項(無論按股份之面值或以溢價方式計算),且各股東應(獲發不少於十四 (14)個完整日之通知,其中指明繳付時間及地點)向本公司支付該通知所要求關於其股份之催繳款項。董事會可決定全部或部分延展、延遲或撤回催繳,而股東概無權作出上述任何延展、延遲或撤回,除非獲得寬限及優待則另當別論。
26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳之決議案時作出,並可按全數或以分期之方式繳付。
27. 即使被催繳股款人士其後轉讓被催繳股款之股份,仍然對被催繳股款負有責任。股份之聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期之分期付款或有關之其他款項。
28. 倘未能於指定付款日期或之前繳付催繳股款,則欠款人士須按董事會釐定之利率(不超過年息二十厘(20%))繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項之利息,惟董事會可全權酌情豁免繳付上述全部或部分利息。
29. 於股東(無論單獨或聯同任何其他人士)付清應向本公司支付之所有催繳股款或分期付款連同應計利息及開支(如有)前,該股東概無權收取任何股息或紅利或(無論親身或委派受委代表)出席任何股東大會及於會上投票(除非作為另一股東之受委代表)或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。
30. 在就收回任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中,只須證明被起訴股東的姓名作為未付款股份的持有人或持有人之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於董事會的會議記錄冊,並已根據本細則正式向被起訴的股東發出催繳通知;但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項,對以上所述事項的證明即是對股款應付的確定性證明。
31 於配發時或於任何指定日期就股份應付之任何款項(無論按面值或溢價或作為催繳股款之分期付款)應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付,倘並未支付,則本細則之條文應適用,猶如該款項已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。
32. 於股份發行時,董事會可按所催繳股款的數額和支付時間區分承配人或持有人。
33. 董事會可在其認為適當之情況下向任何願意預繳股款之股東收取(以現金或現金等值繳付)有關其所持股份之全部或任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款,而本公司可就此等全部或任何預繳之款項按董事會決定之利率(如有)支付利息(直至有關股款(若非預繳)成為當前應付款項為止)。董事會亦可於向有關股東發出至少一個月之通知表明其意向後,隨時償還股東所預繳之款項,除非於有關通知屆滿前,就有關股份所預繳之款項已成為該等股份之催繳股款。預繳款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息之權利。
沒收股份
34. (1) 若催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付,則董事會可向應付到期款項之人士發出不少於十四(14)個完整日之通知:
(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息(可累計至實際付款日期);及
(b) 聲明如該通知不獲遵從,則該等已催繳股款之股份須予沒收。
(2) 倘股東不依任何有關通知之要求辦理,則所發出通知涉及之任何股份於其後在按該通知之要求支付所有催繳款項及該款項之應付利息前可隨時由董事會通過決議案予以沒收,而此等沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前仍未實際派付之股息及紅利。
35. 倘任何股份已遭沒收,本公司須向有關股份沒收前之持有人送達沒收通知。發出上述通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。
36. 董事會可接受股東所棄讓而根據此條可予沒收之任何股份,在此情況下,本細則中有關沒收股份之提述包括此等股份棄讓。
37. 直至按公司法規定註銷為止,任何遭沒收之股份將被視為本公司之財產,可按董事會決定之條款及方式予以銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士,於銷售、重新配發或出售前任何時候,有關沒收可按董事會決定之條款由董事會宣告無效。
38. 股份被沒收之人士將不再為被沒收股份之股東,但儘管股份被沒收,其須及仍有責任向本公司支付於沒收日期就該等股份應付予本公司之所有款項,連同(倘董事酌情要求)從沒收日期至支付日期止期間就其產生之利息,利率按董事會所釐定者計算
(不超過年息二十厘(20%))。董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項之要求,不作任何扣減亦不就沒收日期之被沒收股份價值作任何折扣,但如果及當本公可就該等股份收到全額付款後,該人士即不再負有上述責任。就本條細則而言,根據股
份發行條款於沒收日期後某一指定時間應付(無論按股份之面值或以溢價方式計算)之任何款項,儘管尚未到期,仍將被視為於沒收日期應付,且於沒收時即成為到期應付,但僅就從該指定時間起至實際支付日期止期間支付其利息。
39. 由一名董事或秘書作出聲明,表明股份已於特定日期被沒收,應為其中所聲明事實之最終憑證,可推翻所有聲稱享有股份權益之人士之聲明,且該聲明應(如有必要可由本公司簽立過戶文件)構成股份之妥善所有權,且獲出售股份之人士須登記為該股份之持有人,而毋須監察代價(如有)之用途,其股份擁有權不得因股份沒收、銷售或出售程序有任何不當或無效而受到影響。倘任何股份已遭沒收,本公司須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出聲明通知,沒收事宜及有關日期亦須即時在股東名冊中登記,惟沒收事宜概不會因未發出或疏忽導致未發出通知,或未進行或疏忽導致未進行登記而以任何方式被判定無效。
40. 儘管有上述任何沒收情況,董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任何股份前,批准按其認為就有關股份而言屬合適之支付所有催繳股款及應付利息及產生的開支的條款及其他條款(如有)准許購回沒收股份。
41. 沒收股份並不影響本公司對已作出的任何催繳或股東應付的分期付款的權利。
42. 倘任何尚未繳付的款項,按發行股份的條款於指定時間成為應付(不論按股份的面值或以溢價計算),本細則有關沒收的條文將適用,猶如該等款項乃因作出正式催繳及通知後應付。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一份或多份股東名冊,並於其內登記下列資料,即:
(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別以及其就未繳足之任何股份已支付或同意視為已支付之款項;
(b) 各人士資料登記於股東名冊之日期;及
(c) 任何人士不再為股東之日期。
(2) 在公司法之規限下,本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方之其他股東名冊分冊,而董事會可就存置上述任何股東名冊及就其存置維持登記處,決定訂立或修訂有關規例。
44. 股東名冊及股東名冊分冊(視情況而定)須於營業時間上午十時正至中午十二時正,於辦事處或根據公司法存置股東名冊之其他地點免費供公眾人士查閱。於指定報章及(倘適用)任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式,或以指定證券交易所接納之任何方式(電子或其他方式)發出通知後,就整體或任何類別股份而言,股東名冊(包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊)可在董事會釐定之時間或期間暫停開放,惟每年合共不得超過三十(30)日。
記錄日期
45. 在上市規則之規限下,不論本細則之條文載有有任何其他規定,本公司或董事可釐定任何日期為:
(a) 決定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東之記錄日期;
(b) 決定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上投票之股東之記錄日期。
股份轉讓
46. (1) 在本細則之規限下,任何股東可以根據及符合上市規則之任何方式或一般或通用之格式或指定證券交易所規定之格式或董事會批准之任何其他格式之過戶文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署,或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人,則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准之其他方式簽署。
(2) 儘管有上文第(1)分段的規定,只要任何股份於指定證券交所上市,該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。有關上市股份的本公司股東名冊(不論是股東名冊或股東名冊分冊)可採用非可讀形式記錄公司法第40條規定的詳細資料,但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。
47. 過戶文件須由轉讓人及承讓人或由他人代表轉讓人及承讓人簽署,惟董事會亦可全權酌情在其認為合適之情況下,免除承讓人簽署過戶文件。在不違反細則第46條之情況下,董事會亦可議決(就一般情況或就任何特定情況而言)應轉讓人或承讓人之要求,接受機印方式簽署之過戶文件。轉讓人將一直被視為股份之持有人,直至承讓人之名字登記在股東名冊為止。本細則所述者概不妨礙董事會確認承配人以若干其他人士為受益人放棄配發或臨時配發之任何股份。
48. (1) 董事會可全權酌情決定拒絕為任何股份(繳足股份除外)轉讓予其不批准之人士,或根據任何僱員股份獎勵計劃發行且其轉讓仍受限制之任何股份之轉讓辦理登記,而毋須申述任何理由,亦可(在不損害上述一般性之情況下)拒絕為轉讓予超過四(4)名聯名股份持有人之任何股份之轉讓或本公司擁有留置權之任何股份(繳足股份除外)之轉讓辦理登記。
(2) 股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全之人士或喪失其他法律上能力之人士。
(3) 在任何適用法律允許下,董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊之任何股份轉至任何股東名冊分冊,或將任何股東名冊分冊之任何股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如作出任何轉移,要求作出轉移之股東須承擔轉移之費用(除非董事會另有決定)。
(4) 除非董事會另行同意(該同意可能按董事會不時全權酌情決定之條款及條件作出,且董事會(毋須給予任何理由)可全權酌情作出或拒絕予該同意),否則不可將股東名冊之股份轉至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊之股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。與股東名冊分冊之任何股份有關之所有過戶
文件及其他所有權文件須提交有關登記處登記,而與股東名冊之任何股份有關之所有過戶文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊於百慕達之其他地點登記。
49. 在不限制上一條細則之一般性之情況下,董事會可拒絕確認任何過戶文件,除非:
(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付之最高金額或董事會不時規定之較低金額之費用;
(b) 過戶文件僅與一個類別股份相關;
(c) 過戶文件連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之有關憑證(及如過戶文件由其他人士代表簽署,則須同時送交授權該人士之授權書)一併送交辦事處或按照公司法存置股東名冊於百慕達之其他地點或登記處(視情況而定);及
(d) 過戶文件已正式蓋上印章(如適用)。
50. 若董事會拒絕登記任何股份之轉讓,則須於向本公司提交轉讓要求之日起兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
51. 根據任何指定證券交易所之規定於任何報章內以公告或以電子通訊或廣告方式或任何符合指定證券交易所規定之方式發出通知後,可暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記,其時間及限期(惟於任何年度合共不超過三十(30)日)可由董事會決定。某一年度的三十(30)日期間經股東以普通決議案批准後可就該年度予以延長。
股份過戶
52. 倘股東身故,唯一獲本公司認可擁有其股份之任何所有權之人士須為一名或多名在世者(倘身故者為聯名持有人)及身故者之遺囑執行人(倘身故者為唯一在世持有人);但本條細則所載之任何規定並不解除已故股東(無論為唯一或聯名持有人)之遺產就其單獨或共同持有之任何股份所涉之任何責任。
53. 在公司法第52條之規限下,任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有股份之權益,並就此提供董事會可能要求之所有權憑證後,可選擇成為該股份之持有人或提名其他人士登記為該股份之承讓人。若其選擇成為持有人,則須向本公司登記處或辦事處(視情況而定)遞交書面通知,以令其生效。若其選擇以他人名義登記,則須以該人士為受益人進行股份過戶。本細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定適用於上述有關通知或過戶,猶如有關股東並未身故或破產及該通知或過戶乃由該股東簽署。
54. 因股東身故或破產或清盤而對股份享有權益之人士,有權享有身為股份之登記持有人而須享有之相同股息及其他利益。然而,董事會可酌情扣留有關股份之任何應付股息或其他利益,直至有關人士成為股份之登記持有人或有效過戶該等股份;惟有關人士須待符合細則第72(2)條之規定後,方可於各大會上投票。
未能聯絡之股東
55. (1) 於不影響本公司根據本條細則第(2)段所享權利之情況下,倘有關股息配額之支票或股息單連續兩次未獲兌現,則本公司可終止寄發有關股息配額之支票或股息單。然而,倘有關股息配額之支票或股息單於首次因無法投遞而遭退回後,則本公司可行使權力終止寄發有關支票或股息單。
(2) 本公司有權按董事會認為適當之方式出售未能聯絡之股東之任何股份,惟於以下情況不得出售該等股份:
(a) 應付予有關股份持有人現金之所有支票或股息單(總數不少於三張)於有關期間以本細則認可之方式寄發後仍未兌現;
(b) 於有關期間結束時,據本公司所知,本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東(即有關股份之持有人或因身故、破產或法律實施而有權獲得有關股份之人士)存在之消息;及
(c) 如上市規則有所規定,本公司已按照指定證券交易所之規定在報章以廣告方式發出通告表示有意按指定證券交易所規定之方式出售該等股份,且自刊登廣告之日起三(3)個月期限或指定證券交易所允許之較短期限已屆滿。
就上述者而言,「有關期間」指本條細則第(c)段所述廣告刊登日期前十二(12)年起計至該段所述期限屆滿之期間。
(3) 為使任何該等出售生效,董事會可授權某一人士轉讓上述股份,而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之過戶文件均屬有效,猶如該文件已經由股份登記持有人或透過過戶而有權取得有關股份之人士簽立。買家毋須監察購買款項用途,而其股份擁有權亦不得因有關出售程序不當或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有,本公司收取該等所得款項淨額後,將結欠前股東一筆相等於該所得款項淨額之債務。不得就該債務成立任何信託,亦毋須就此支付利息。本公司毋須呈報可能用於其業務或其他合適用途之從所得款項淨額賺取之任何款項。即使持有出售股份之股東身故、破產或因其他原因而在法律上成為無行為能力或喪失履行職務能力,根據本條細則進行之任何出售均為有效及生效。
股東大會
56. 在公司法之規限下,除本公司舉行法定大會之財政年度外,本公司股東週年大會須於每個財政年度舉行一次,而且該股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行,除非較長期間並無違反上市規則之規定(如有)。
57. 股東週年大會以外之各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會(包括股東週年大會、任何續會或延期會議)可在董事會全權酌情決定之世界上任何地方及細則第 64A條規定之一個或多個地點以現場會議、混合會議或電子會議之方式舉行。
58. 董事會可於其認為適當之任何時候召開股東特別大會。於遞呈請求當日持有附有本公司股東大會投票權之本公司繳足股本不少於十分之一之任何一位或多位股東,可隨時向董事會或本公司秘書發出請求書,可(i)要求董事會召開股東特別大會處理該請求所指明之任何事務或決議案;或(ii)將有關決議案加入大會議程;且有關大會須在遞呈該請求後兩(2)個月內舉行。倘董事會在遞呈當日起計二十一(21)日內未有召開有關大會,則請求人本身可按照公司法第74(3)條之規定自行召開該會議。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會須於發出不少於二十一(21)個完整日之通告後召開。所有其他股東大會(包括股東特別大會)須於發出不少於十四(14)個完整日之通告後召開,惟倘上市規則許可且符合下列情況時,股東大會可於較短通告期限發出通告召開:
(a) 如為召開股東週年大會,由全體有權出席及於會上投票之股東同意;及
(b) 如為任何其他大會,則由有權出席及於會上投票之大多數股東(即合共佔全體股東於該大會之總投票權不少於百分之九十五(95%))同意。
(2) 通告須註明(a)會議舉行時間及日期、(b)會議(電子會議除外)舉行地點及(倘董事會根據細則第64A條釐定多於一個會議地點)舉行會議之主要地點(「主要會議地
點」)、(c() 倘股東大會為混合會議或電子會議)通告須包括具該效用之xx,以
及透過電子方式出席及參與會議之電子設施詳情,或本公司於會議舉行前將用作提供有關詳情之渠道,及(d)於會議上待考慮決議案之詳情。召開股東週年大會之通告亦須註明上述資料。各股東大會之通告須寄發予全體股東(按照本細則規定或彼等所持股份之發行條款無權收取本公司該等通告之股東除外)、因股東身故或破產或清盤而有權取得股份之所有人士以及各董事及核數師。
60. 如因意外遺漏而未向任何有權接收會議通告之人士發出大會通告或(倘委任代表文件連同通告一起寄發)寄發委任代表文件,或任何有權接收會議通告之人士未接獲有關通告或委任代表文件,均不使會議上通過之任何決議案或其議事程序失效。
股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會所處理的一切事項,均須當作為特別事項,而在股東週年大會上所處理的一切事項,除批准派發股息、審閱、考慮及採納賬目及資產負債表以及董事會報告及核數師報告,以及須附錄於資產負債表的其他文件、選舉董事及委任核數師及其他高級職員以代替退任者、釐定核數師酬金,以及就董事的酬金或額外酬金進行表決外,亦被視為特別事項。
(2) 除非於開始處理有關事務時已達致法定人數,否則任何股東大會概不得處理任何事務(委任大會主席外)。就所有目的而言,兩(2)名有權投票並親身或委派受委代表出席之股東或就法定人數而言,由結算所指定為授權代表或受委代表之兩(2)名人士應構成法定人數。
62. 倘於指定會議時間後三十(30)分鐘(或大會主席可能決定等候不超過一小時之較長時間)內未有法定人數出席,而該會議是應股東請求而召開,該會議即須解散。在任何其他情況下,該會議須延期至下週同一日同一時間及(倘適用)相同地點或按大會主席(或倘缺席,則董事會)可能全權決定之時間及(倘適用)地點,以細則第57條所述之形式及方式舉行。於有關續會上,倘於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席,該會議即須解散。
63. (1) 本公司主席或(如有多位主席)主席間協定之任何一位主席或(如無法達成協定)所有在場董事推選出之任何一位主席應於股東大會上出任主席主持大會。倘於任何大會上,主席並無於指定會議時間後十五(15)分鐘內出席或不願擔任主席,本公司副主席或(如有多位副主席)副主席間協定之任何一位副主席或(如無法達成協定)所有在場董事推選出之任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席,則在場董事須推舉其中一位出任主席,或如只有一位董事出席,則其須出任主席主持大會(如願意出任)。倘無董事到會,或每一名出席之董事均拒絕出任主席,又或所選舉之主席須退任大會主席職務,親身或委派受委代表出席且有權投票之股東須選舉其中一人出任大會主席。
(2) 倘股東大會主席使用電子設備參與股東大會,且無法透過有關電子設備參與股東大會,則另一名人士(根據上文細則第63(1)條釐定)須擔任大會主席,除非及直至大會原主席能夠使用電子設備參與股東大會。
64. 在細則第64C條之規限下,主席於法定人數出席之任何大會同意下,可(及如受會議指示,則須)將會議押後至會議所決定之時間(或無限期延期)及╱或地點及╱或形式(現場會議、混合會議或電子會議)舉行,惟於任何續會上概不會處理若在未押後舉行會議之情況下可於會上合法處理事務以外之事務。倘會議被押後十四(14)日或以上,有關續會須發出至少七(7)個完整日之通告,其中列明細則第59(2)條所載之詳情,惟毋須於有關通告內列明續會將予處理事務之性質及將予處理事務之一般性質。除上述者外,並無必要就任何續會發出通告。
64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會之人士於董事會全權酌情決定之地點或多個地點(「會議地點」)利用電子設施同步出席及參與大會。以該方式出席及參與大會之任何股東或任何受委代表或利用電子設施參與電子會議或混合會議之任何股東均被視為出席大會,並計入大會法定人數內。
(2) 所有股東大會均受到以下各項規限,且(如適用)本第(2)分段所述「股東」應包括受委代表:
(a) 倘股東出席會議地點及╱或倘為混合會議,則如大會已於主要會議地點開始,其將被視為已開始;
(b) 親身或委派受委代表出席會議地點之股東及╱或利用電子設施出席及參與電子會議或混合會議之股東將被計入有關大會之法定人數內,並有權於會上投票,而該大會將正式組成及其議事程序將為有效,惟大會主席須信納整個大會期間有足夠電子設施可供使用,以確保於所有會議地點之股東及利用電子設施出席及參與電子會議或混合會議之股東能夠參與為此而召開大會之事務;
(c) 倘股東透過出席其中一個會議地點及╱或倘股東利用電子設施參與電子會議或混合會議,電子設施或通訊設備(因任何原因)而未能運作,或任何其他安排未能令身處會議地點(主要會議地點除外)之人士參與為此而召開大會之事務,或倘為電子會議或混合會議,儘管本公司已提供足夠電子設施,惟一名或以上股東或受委代表未能取用或持續取用電子設施,將不會影響大會或所通過決議案或會上所處理任何事務或根據有關事務所採取任何行動之有效性,前提是整個大會期間須有法定人數出席;及
(d) 除通告另有註明外, 倘任何會議地點位於主要會議地點所屬司法權區外及╱或倘為混合會議,本細則中有關送達及發出大會通告以及遞交代表委任表格之時間之條文將於提述主要會議地點時適用;以及倘為電子會議,遞交代表委任表格之時間應在大會通告中註明。
64B. 董事會及(於任何股東大會上)大會主席可不時在其全權酌情認為適當時就管理出席及╱或參與及╱或於主要會議地點、任何會議地點投票及╱或利用電子設施(無論是否涉及發出門券或若干其他身份識別方法、密碼、留座、電子投票或其他方式)參與電子會議或混合會議作出安排,並可不時更改任何有關安排,惟根據有關安排無權親身或委派受委代表出席任何會議地點之股東將因此而有權出席另一會議地點;而任何股東因此而於有關會議地點或多個會議地點出席大會、續會或延會之權利將受到當時可能有效之任何安排以及指明適用於大會之大會或續會或延會通告所規限。
64C. 倘股東大會主席認為:
(a) 可供出席大會之主要會議地點或有關其他會議地點之電子設施,就細則第 64A(1)條所述之目的而言變得不足夠或在其他方面不足以使大會可大致按照大會通告所載條文進行;或
(b) 倘為電子會議或混合會議,本公司提供之電子設施變得不足夠;或
(c) 無法確定在場人士之意見或給予所有有權於大會上溝通及╱或投票之人士合理機會如此行事;或
(d) 大會上發生暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾,或無法確保大會適當而有序地進行;
則在不影響大會主席根據本細則或在普通法下可能具有之任何其他權力之情況下,主席可全權酌情在未經大會同意下並於大會開始前或開始後且無論是否有法定人數出席,中斷或押後大會(包括無限期押後)。所有直至押後為止已於大會上處理之事務將為有效。
64D. 董事會及(於任何股東大會上)大會主席可在董事會或大會主席(視情況而定)認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制,以確保大會安全而有序地進行(包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點之物品、決定可於大會上提出問題之數目、次數及時限)。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加之所有規定或限制。根據xxxx作出之任何決定將為最終及具決定性,而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制之人士可被拒絕進入大會或被拒絕(親身或以電子方式)參與大會。
64E. 倘於發出股東大會通告後但於大會舉行前或於大會押後後但於續會舉行前(無論是否須發出續會通告),董事全權酌情認為於召開大會通告指明之日期或時間或地點或利用電子設施舉行股東大會因任何理由而不適當、不切實際、不合理或不理想,則其可在未經股東批准之情況下變更或延遲大會至另一日期、時間及╱或地點及╱或變更電子設施及╱或變更大會形式(現場會議、電子會議或混合會議)。在不損害上述一般性之情況下,董事有權於召開股東大會之每一份通告中規定相關股東大會可不經進一步通知而自動延遲之情況,包括但不限於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件於大會舉行當日任何時間內生效。本條細則將受以下各項規限:
(a) 倘大會因此而延期,本公司將盡力於切實可行情況下盡快在本公司網站刊登延期通告(惟未能刊登有關通告將不會影響有關大會自動延期);
(b) 倘僅有通告所指大會形式或電子設施有所變更,董事會應以其可能釐定之方式通知股東有關變動詳情;
(c) 倘大會根據本條細則而延期或變更,根據及在不違反細則第64條之情況下,除非原大會通告已指明,否則董事會須釐定經延期或經變更大會之日期、時間、地點(倘適用)及電子設施(倘適用),並應以董事會可能釐定之方式通知股東有關詳情;此外,倘根據本細則於經延期或經變更大會舉行時間不少於48小時前
收到代表委任表格,則所有有關表格應屬有效(除非以新代表委任表格撤回或取代);及
(d) 毋須就將於經延期或經變更大會上處理之事務發出通告,亦毋須重新傳閱任何隨附文件,前提是將於經延期或經變更大會上處理之事務與已向股東傳閱之原股東大會通告所載者相同。
64F. 所有有意出席及參與電子會議或混合會議之人士須負責維持妥善設施以便能夠出席及參與會議。根據細則第64C條,任何人士無法以電子設施方式出席或參與股東大會,概不會導致該大會之議事程序及╱或所通過之決議案無效。
64G. 在不違反細則第64條其他條文之情況下,現場會議亦可以電話、電子或其他允許所有與會人士彼此同步及即時溝通之通訊設施方式舉行,而參與有關大會將構成親身出席該大會。
65. 倘建議對考慮中之任何決議案作出修訂,惟被大會主席真誠裁定為不符合程序,則該實質決議案之議事程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案,則在任何情況下概不考慮對其作出之修訂(僅為對明顯錯誤作出文書修訂除外)或就此進行投票。
投票
66. (1) 在根據或依據本細則任何股份當時所附有關於表決之任何特別權利或限之規限下,在任何股東大會上,親身或委派受委代表出席之股東在投票表決時將可就其持有之每股繳足股份(惟於催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款之款項就上述目的而言概不可視為繳足股份)投一票。提呈大會表決之決議案須以投票方式表決,倘為現場會議,大會主席可真誠允許純粹涉及程序或行政事務之決議案以舉手方式表決,在此情況下,每名親身或委派受委代表出席之股東均可投一票,惟當身為結算所(或其代名人)之股東委派多於一名受委代表時,則每名受委代表於舉手表決時可投一票。就本條細則而言,程序及行政事務指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出之任何補充通函中之事務;及
(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責及╱或令會議事務獲妥善有效處理同時讓全體股東均有合理機會表達意見之事務。表決可以董事或大會主席可能決定之電子或其他方式進行。
(2) 倘為允許以舉手方式表決之現場會議,於宣佈舉手表決結果時或之前,下列人士可要求進行投票表決:
(a) 由當時有權在會上投票之最少三名親身或委派受委代表出席之股東提出;或
(b) 由有權在會上投票且持有不少於所有股東之全部投票權十分之一之一名或多名親身或委派受委代表出席之股東提出;或
(c) 由持有賦予權利於會上投票且已繳足股款總額之本公司股份數目不少於所有賦予該項權利且繳足股款之股份十分之一之一名或多名親身或委派受委代表出席之股東提出。
由股東委任為受委代表之人士提出之要求須被視為與股東所提出者相同。
67. 倘決議案以舉手方式進行表決,則主席宣佈決議案獲通過、或一致通過、或以特定大多數通過、或未能獲特定大多數通過、或未獲通過,並記錄於本公司會議記錄後,即為具決定性之事實證據,而毋須提供與記錄有關贊成或反對該決議案之票數或比例作為證據。以投票方式表決之結果應視作大會之決議。於上市規則有所規定之情況下,本公司方須披露投票表決之票數。
68. 在投票表決時,可親身或委派受委代表投票。
69. 在投票表決時,有權投一票以上之人士毋須盡投其票,亦毋須以同一方式投票。
70. 所有提呈大會之事項須以簡單大多數票決定,惟本細則、公司法或上市規則(倘適用)規定以絕大多數票決定者除外。若票數相等,大會主席在其可擁有之任何其他投票權以外有權投第二票或決定票。
71. 倘任何股份由聯名持有人持有,則任何一名有關聯名持有人均可親身或委派受委代表就有關股份投票,猶如其為唯一有權投票者,惟倘超過一名有關聯名持有人出席任何大會,則排名首位之持有人(無論親身或委派受委代表)之投票方獲接納,其他聯名持有人之投票一律不獲接納,就此而言,排名先後乃根據聯名持有股份之股東名冊之排名次序而定。就本條細則而言,身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以該股東名義持有之任何股份之聯名持有人。
72. (1) 倘股東患有與精神健康相關之疾病或已由任何具司法管轄權(可保護或管理無能力管理其本身事務人士之事務)之法院頒令,則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質之其他人士投票,而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派受委代表投票,亦可以其他方式行事及就股東大會而言,視作如同有關股份之登記持有人,前提是於大會或續會或經延期大會(視情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前,應已向辦事處、總辦事處或登記處(倘適用)遞呈董事會可能要求之證明擬投票人士有權投票之憑證。
(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人之任何人士,可於任何股東大會上以與該等股份登記持有人相同之方式就該等股份表決,惟其須於擬表決之大會或續會或經延期大會(視情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前,令董事會信納其對該等股份之權利,或董事會已事先批准其於大會上就該等股份表決之權利。
73. (1) 除非董事會另有決定,否則於股東已正式登記及已就本公司股份支付目前應付之所有催繳股款或其他款項前,概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會之法定人數。
(2) 所有股東均有權(a)於股東大會上發言;及(b)於股東大會上投票,惟股東按上市規則的規定須就批准有待審議的事項放棄投票則另作別論。
(3) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司之某一項特定決議案放棄投票,或被限制僅可投票贊成或反對本公司之某一項特定決議案,則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。
74. 倘:
(a) 對任何投票者之資格提出任何質疑;或
(b) 原不應予以點算或原應予否決之任何票數已點算在內;或
(c) 原應予以點算之任何票數並無點算在內;
除非該質疑或失誤於作出或提出質疑或發生失誤之大會或(視情況而定)續會或經延期大會上提出或指出,否則不會令大會或續會或經延期大會有關任何決議案之決定失效。任何質疑或失誤須交由大會主席處理,且僅當主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響之情況下,方會令大會有關任何決議案之決定失效。主席就該等事項作出之決定須為最終及具決定性。
受委代表
75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票之任何股東,均有權委派另一名人士為其受委代表以代其出席及投票。凡持有兩股或以上股份之股東,可委派超過一名受委代表代其出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。受委代表毋須為股東。此外,代表個人股東或法團股東之受委代表有權行使其所代表之股東有權行使之同等權力。
76. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署(或倘委任人為法團,須加蓋公司印章或由高級職員、授權人或其他獲授權人士簽署)。如屬由高級職員代表法團簽署之代表委任文件,除非有相反指示,否則假設該高級職員已獲正式授權代表法團簽署該代表委任文件,而毋須提供進一步事實證據。
77. (1) 本公司可全權酌情決定提供電郵地址以收取關於股東大會受委代表之任何文件或資料(包括任何代表委任文件或委任受委代表之邀請函,證明委任受委代表之有效性或其他關於委任受委代表所需之任何文件(無論是否本細則所規定者)以及終止受委代表授權之通告)。倘提供該電郵地址,本公司將被視為已同意通過電子方式將與前述受委代表有關之任何文件或資料發送至該地址,惟須遵守後
文規定以及本公司在提供地址時指明之任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電郵地址一般性地用於前述事宜,或專門用於特定會議或目的,若確定如此使用,本公司可就不同目的提供不同電郵地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件,包括(為免生疑問)施加本公司指明之任何保安或加密安排。倘根據本條細則須發送予本公司之任何文件或資料以電子方式發送予本公司,則該等如非經由本公司按本條細則提供之指定電郵地址(或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電郵地址)所收取之文件或資料概不被視作有效送達或遞交予本公司。
(2) 代表委任文件及(倘董事會要求)已簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人證明之授權書或授權文件副本,須於有關文件所列明之人士擬投票之大會或續會或經延期大會指定舉行時間不少於四十八(48)小時前送達召開大會之通告隨附之任何文件中就該目的所指明或以備註方式指明之一個或多個地點(如有)之一(或如未指定地點,則為登記處或辦事處(倘適用 );或如本公司已根據前段提供電郵地址,則按指定之電郵地址收取。代表委任文件在簽署日期起計十二(12)個月屆滿後失效,惟倘續會或經延期大會原訂於該日起計十二(12)個月內舉行則另當別論。送交代表委任文件後,股東仍可出席召開之大會及於會上表決,在此情況下,有關代表委任文件被視作已撤銷論。
78. 代表委任文件應以任何通用格式或以董事會可能批准之其他格式(惟不排除使用兩種格式之表格)作出,而如董事會認為合適可將大會適用之代表委任文件連同任何大會通告一併寄出。代表委任文件將被視作授權受委代表於其認為適當時就其獲委任為受委代表之大會上提呈之決議案之任何修訂投票。除非代表委任文件內載有相反規定,否則代表委任文件對有關大會之任何續會或經延期大會同樣有效。儘管並未按照本細則之規定收取受委代表委任或本細則規定之任何資料,惟董事會可(在一般或任何特定情況下)決定將該項受委代表委任視為有效。在上述規限下,倘受委代表委
任及本細則規定之任何資料並非以本細則所載之方式收取,則獲委任人將無權就有關股份表決。
79. 即使委託人早前身故或精神失常或已撤銷代表委任文件或撤銷根據代表委任文件簽立之授權,但並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於代表委任文件適用之大會或續會或經延期大會召開前至少兩(2)小時送交本公司辦事處或登記處(或召開大會通告或隨附寄發之其他文件指明之送交代表委任文件之其他地點),則根據代表委任文件之條款作出投票仍屬有效。
80. 根據本細則,股東可委任受委代表進行之任何事項均可同樣由其正式委任之授權人進行,且本細則有關受委代表及代表委任文件之規定(經必要變更後)須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人之文件。
由代表行事之法團
81. (1) 身為股東之任何法團可透過其董事或其他管治機構之決議案授權其認為適合之人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會之代表。如此獲授權人士有權代表法團行使猶如法團為個人股東時可行使之同等權力,且就本細則而言,倘如此獲授權人士出席上述任何大會,則須視為該法團親自出席。
(2) 倘股東為結算所(或其代名人及於各情況下為法團),則可授權其認為合適之人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會之受委代表或代表,前提是該授權須指明如此獲授權之各代表之相關股份數目及類別。根據本條細則規定,如此獲授權之各人士須視為已獲正式授權,而無需提供進一步事實證據,並有權就相關授權所述股份數目及類別代表結算所(或其代名人)行使同等權利及權力(包括發言及表決權,以及在允許舉手表決之情況下,個人舉手表決之權利),猶如該人士為結算所(或其代名人)所持本公司股份之登記持有人。
(3) 本細則有關法團股東之正式授權代表之任何提述乃指根據本條細則規定獲授權之代表。
股東書面決議案
82. (1) 在公司法之規限下,就本細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票之所有人士或其代表簽署之書面決議案(以有關方式明確或隱含地表示無條件批准)須視為於本公司股東大會上獲正式通過之決議案及(倘相關)如此獲通過之特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行之大會上獲通過,且若決議案聲明某一日期為任何股東之簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議案之表面證據。該決議案可能由數份相同格式之文件(均由一名或以上有關股東簽署)組成。
(2) 不論本細則載有任何條文,書面決議案並不適用於根據細則第83(4)條於董事任期屆滿前將其罷免、或細則第152(3)條所載關於罷免及聘任核數師之情況。
董事會
83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定,否則董事人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定,否則董事人數並無上限。董事須於股東法定會議上首次獲推舉或委任,及其後根據細則第84條於股東週年大會或為此目的而召開之任何股東特別大會上選舉或委任。董事之任期由股東決定,或倘並無有關決定,則根據細則第84條或直至其繼任者被推選或委任或其職位被撤銷為止。任何股東大會均可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。
(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事以填補董事會臨時空缺或(經股東於股東大會上授權後)作為現有董事會之新增成員,惟所委任之董事人數不得超出股東不時於股東大會上釐定之最高數目。據此獲委任之任何董事,其任期直至本公司下屆股東週年大會止,並可合資格膺選連任。
(3) 董事或替任董事概毋須持有本公司任何股份以符合資格,而並非股東之董事或替任董事(視情況而定)有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份之任何股東大會之通告及出席大會並於會上發言。
(4) 股東可於根據本細則召開及舉行之任何股東大會上,透過普通決議案隨時將任期未屆滿董事罷免,即使本細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議亦然(惟不影響根據任何有關協議提出之任何損害索償),惟任何就罷免董事而召開有關大會之通告須於大會舉行十四(14)日前送達該董事,而該董事應有權在該會議上就其罷免動議發言。
(5) 根據上文第(4)分段之規定罷免董事而產生之董事會空缺可於罷免董事之大會上由股東以普通決議案推選或委任之方式填補,任期直至下一次委任董事或直至推選或委任繼任人為止,或如無推選或委任,有關股東大會可授權董事會填補任何尚未填補之空缺。
(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事人數,但不得令董事人數少於兩(2)位。
董事退任
84. (1) 不論本細則有任何其他條文,於每屆股東週年大會上,當時為數三分之一之董事(或如董事人數並非三(3)之倍數,則須為最接近但不少於三分之一之人數)須輪席退任,惟每名董事須每三年至少須輪席退任一次。
(2) 退任董事有資格重選及於其退任之整個大會期間繼續擔任董事。輪席退任之董事包括(倘於確定輪席退任董事之人數時有此需要)任何擬退任且不重選連任之董事。其他須予退任之董事為自上次重選連任或委任起計任期最長而xx席退任之其他董事,除非有數名董事於同日出任或重選連任董事,則將予退任之董事(除非彼等另有協定)須由抽簽決定。在釐定輪席退任之特定董事或董事人數時,任何根據細則第83(2)條獲董事會委任之董事不應被考慮在內。
85. 除非獲董事推薦參選,否則除大會上退任董事外,概無任何人士符合資格於任何股東大會上獲推選為董事,除非由正式符合資格出席大會並於會上投票之股東(擬參選人士除外)簽署通告,當中表明建議提名該人士參選之意向,並附上所提名人士簽署表示願意參選之通告,提交總辦事處或登記處,而發出該等通告之期間最少須為七 (7)日,而(倘該等通告於寄發有關選舉所召開股東大會通告後遞交)該等通告之遞交期間於寄發舉行有關選舉之股東大會通告翌日開始及不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。
喪失董事資格
86. 在以下情況下,董事須離職:
(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職;或
(2) 精神失常或身故;
(3) 未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議,且其替任董事(如有)於該期間並無代其出席會議,而董事會議決將其撤職;
(4) 已破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議;
(5) 法律禁止出任董事;或
(6) 因任何法規規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。
概無董事須因達到任何特定年齡而須離職或無資格獲重選或重新委任為董事,亦無任何人士須因達到任何特定年齡而無資格獲委任為董事。
執行董事
87. 董事會可不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位,任期(受限於其出任董事之持續期間)及條款由董事會決定,董事會並可撤回或終止任何該等委任。上述任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出之任何損害索償。根據xxxx獲委任職位之董事須受與本公司其他董事相同之撤職規定規限,且若其因任何原因不再擔任董事職位,則應(受其與本公司所訂立任何合約之條文規限)依照事實及實時終止其職位。
88. 即使細則第93條、第94條、第95條及第96條有所規定,根據細則第87條獲委任職位之執行董事應收取由董事會不時釐定之酬金(無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式)及其他福利(包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利)及津貼,作為其董事酬金以外之收入或取代其董事酬金。
替任董事
89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何其他董事作為其替任董事。如此委任之任何替任董事均享有其獲委替任之該名或該等董事之所有權利及權力,而該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可隨時由作出委任之人士或團體罷免,在此項規定之規限下,替任董事之任期將持續至發生任何事件而導致(如其為董事)其須退任該職位或其委任人基於任何原因不再出任董事。替任董事之委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交,方始生效。替任董事本身需要為一名董事,並可擔任一名以上董事之替任人。如其委任人要求,替任董事有權在與作出委任之董事
相同之範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議之通知,並有權在作為董事之範圍內出席作出委任之董事未有親身出席之任何上述會議及在會議上表決,以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職責,而就上述會議之議事程序而言,本細則將猶如其為董事般適用,惟在其替任一名以上董事之情況下,其表決權則可累積。
90. 替任董事僅就公司法而言為一名董事,在履行其獲委替任之董事之職能時,僅受公司。法與董事職責及責任有關之條文所規限,並個別就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任之董事之代理。替任董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益,並獲償付開支及獲其倘為董事可獲本公司之彌償(經作出必要之修訂下),惟其無權從本公司就其替任董事身份收取任何費用,惟按其委託人可能不時通知本公司所指示下原應付予其委託人之有關部份酬金(如有)除外。
91. 每名出任替任董事之人士將有權為其所替任之每名董事投一票(倘其本身亦為董事,則指其本身以外之一票)。除非其委任通知書訂有相反條文,否則倘其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事,由替任董事所簽署之任何董事會或董事委員會書面決議案將如其委任人所簽署之決議案一樣,具有相同效力。
92. 倘替任董事之委任人因任何原因而不再出任董事,其將因此而不再為替任董事。然而,該替任董事或任何其他人士可由董事再委任為替任董事,前提是倘任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選,則根據緊接該替任董事退任前有效之本細則作出之該項替任董事委任將繼續有效,如同該董事並無退任。
董事酬金及開支
93. 董事之一般酬金須不時由本公司於股東大會上釐定,並須(經投票通過之決議案另有指定者除外)按董事會可能協定之比例(或倘未能協定則平均)及方式分配予各董事,惟若任何董事任職之時間短於整個獲支付酬金之有關期間,則僅可按其任職時間佔該期間之比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。
94. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費,包括出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證之獨立會議或因執行董事職務所產生之合理支出或預期合理支出之費用。
95. 任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超越董事一般職責之服務時,董事會可決定向該董事支付額外酬金(無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式),作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則之一般酬金以外或代替該一般酬金之額外酬金。
96. 董事會在向任何本公司董事或前董事支付任何款項以作為離職補償或退任代價或退任有關付款(並非董事按合約可享有者)前,須於股東大會上取得本公司批准。
董事利益
97. 董事可:
(a) 於出任董事期間根據董事會可能決定之條款(受公司法有關條文規限)兼任本公司之任何其他有酬勞之職位或職務(但不可擔任核數師)。董事可就任何其他有酬勞之職位或職務而獲支付之任何酬金(無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式),應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外之酬金;
(b) 個人或其公司可以專業人士資格為本公司服務(核數師除外),並有權獲得提供專業服務之酬金,猶如其並非董事般論;或
(c) 繼續出任或成為任何由本公司創辦或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益之其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東,且(除非另行約定)毋須交代其因出任該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取之任何酬金、利潤或其他利益。如本細則另有規定,董事可以其認為各方面均適當之方式,行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司之股份所賦予或其作為該其他公司之董事可行使之投票權(包括投票贊成任何委任董事或其中任何一位出任有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案),或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利益關係,其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。
98. 在公司法及本細則的規限下,任何董事或候任或擬委任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立任何合約的資格(不論其在本公司出任任何獲利職位或崗位的任期或是否作為賣方、買方或任何其他身分),亦不應因為該董事擔任該職位或因該職位而建立的誠信責任而導致任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何有關合約或任何其他合約或安排無效,或導致任何訂有上述合約或擁有上述權益的董事須就任何該等合約或安排所產生的任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代,惟有關董事須按照細則第99條披露其於有利益關係之任何合約或安排中之權益性質。
99. 如董事知悉以任何方式於與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中擁有任何直接或間接權益,該董事須於首次(如其當時已知悉其權益存在)考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其權益性質,或在任何其他情況下,則須於知悉彼擁有或已擁有該項權益後的首次董事會會議中xx其權益性質。就xxxx而言,董事向董事會發出一般通知表明:
(a) 其為一家指定公司或商號的股東或高級職員,且被視為於通知日期後可能與這家公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有利益;或
(b) 其被視為於通知日期後可能與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有利益;
就本條細則而言應被視為有關任何該合約或安排的權益的充足宣告;但前提是,除非該通知於董事會會議上發出,或該董事採取合理步驟確保該通知發出後於下一次董事會會議中提出及宣讀,否則該通知不會生效。
100. (1) 倘一名董事或其任何緊密聯繫人於任何合約或安排或任何其他建議中擁有重大權益,該董事不得就審批有關合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票,也不得計入法定人數內,惟此項限制不適用於下列任何一項:
(i) 向以下人士提供任何抵押或彌償保證:
(a) 董事或其緊密聯繫人因應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或引致之責任或作出承擔;
(b) 就董事或其緊密聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或賠償保證承擔全部或部份責任或提供抵押之本公司或其任何附屬公司債項或承擔而向第三方提供;
(ii) 涉及提呈發售本公司或可能為本公司發起或於其中擁有權益之任何其他公司,或由本公司或可能為本公司發起或於其中擁有權益之任何其他公司提呈發售之股份或債券或其他證券以供認購或購買(其中董事或其緊密聯繫人作為該提呈發售之包銷或分包銷之參與人擁有或將擁有權益)之任何建議;
(iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排,包括:
(a) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃;或
(b) 接納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員有關的退休金或退休、身故或傷殘福利計劃,而其中無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關之人士所未獲賦予之特權或利益;
(iv) 該名董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以相同的方式擁有權益的任何合約或安排。
(2) 倘在任何董事會會議上就董事(會議主席除外)權益之重要性或任何董事(會議主席除外)享有之投票權提出任何問題,而該問題不能因其自願同意放棄投票而獲解決,則該問題將交由會議主席裁定,而彼就該名董事之裁決為最終及具決定性,惟在有關董事並無將其所知之權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。倘就會議主席提出任何上述問題,則該問題將由董事會以決議案(該主席不得就此投票)決定,而該決議案為最終及具決定性,惟在該主席並無將其所知之權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。
董事之一般權力
101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營,董事會可支付本公司成立及註冊所招致之所有開支,並可行使根據法規、上市規則或本細則並無規定須由本公司於股東大會行使之本公司所有權力(不論關於本公司業務管理或其他方面),惟須受法規、上市規則及本細則之規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸之規例所規限,但本公司於股東大會制定之規例不得使如無該等規例原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。本條細則給予之一般權力不受任何其他細則給予董事會之任何特別授權或權力所限制或限定。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易之人士,有權倚賴由任何兩名董事共同或任何一名董事及秘書共同代表本公司訂立或簽立(視情況而定)之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據,而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立(視情況而定),並在任何法律規定之規限下對本公司具約束力。
(3) 在不損害本細則授予之一般權力情況下,本細則明確表示董事會擁有下列權力:
(a) 授予任何人士選定未來某個日期要求按面值或可能協定之溢價向其配發任何股份之權力或期權;
(b) 向任何董事、本公司高級職員或受僱人提供任何特定業務或交易之利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤(不論是以替代或在薪酬或其他酬金之基礎上給予);及
(c) 在公司法之條文規限下,議決本公司取消在百慕達註冊及在百慕達以外之指名國家或司法管轄區存續。
(4) 倘及僅限於公司條例(香港法例第622章)禁止的情況下,本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人借出任何貸款(如同本公司為在香港註冊成立的公司一樣)。只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市,本細則第101(4)條即屬有效。
102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方之董事會或代理處,並可委任任何人士出任該等地方董事會之成員或任何經理或代理,並可釐定其酬金(形式可以是薪金或佣金或賦予參與分享本公司利潤之權利或兩個或以上此等模式之組合)以及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權(其催繳股款及沒收股份之權力除外)連同再作轉授之權力,並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出,董事會並可罷免如上所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授,惟真誠行事且未獲任何有關撤回或更改通知之人士概不受此影響。
103. 董事會可透過加蓋印章之授權書,按其認為適當之條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多名人士組成之非固定團體(不論由董事會直接或間接提名)在有關期間內擔任本公司之代表,並附有其認為適當之權力、授權及酌情權(不超出本細則項下賦予董事會或其可行使之權力)。任何上述授權書可包含董事會認為合適之條款,以保障及利便與任何上述代表交易之人士,亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予之所有或部分權力、授權及酌情權。如經本公司印章授權,該名或該等代表可以其個人印章簽立任何與加蓋印章者具有同等效力之契據或文書。
104. 董事會可按其認為合適之條款及條件以及限制,以及在附加於或摒除有關人士本身權力下,向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使之任何權力,並可不時撤回或更改所有或任何該等權力,惟真誠行事且未獲有關撤回或更改通知之人士概不受此影響。
105. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他票據(不論是否流通或可轉讓)以及支付予本公司款項之所有收據均須按董事會透過決議案不時決定之方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂(視乎情況而定)。本公司須於董事會不時決定之一間或多間銀行開設銀行賬戶。
106. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司(本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司)成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員(此詞彙在本段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位之董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下,支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士,包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外增設之退休金或其他福利。任何該等退休金或福利,可在董事會認為適宜之情況下於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司之全部或任何部分業務、現時及日後之物業及資產,以及未催繳股本按揭或押記,並在公司法規限下,發行債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之十足或附屬押記。
108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出,而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。
109. 債權證、債券或其他證券可按折扣(股份除外)、溢價或其他條件發行,亦可附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席本公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。
110. (1) 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押,對所有後續押記人而言,該押記享有優先受償權,而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。
(2) 董事會須促使依照公司法條文妥善存置所有押記(尤其是對本公司財產及本公司所發行之任何系列債權證存在影響者)之登記冊,並就可能指明或規定之押記登記事項妥當遵守公司法有關要求。
董事會之議事程序
111. 董事會可依其認為適當之方式召開會議議事、宣佈休會或延會及以其他方式規範其會議。董事會會議提出之問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數,會議主席可投第二票或決定票。
112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。任何時候,倘任何董事要求,秘書應召開董事會會議。秘書將董事會會議通告以書面或口頭(包括親身或透過電話)或以電子方式發送至董事不時知會本公司之電子地址或(倘接收人同意於網站查閱)登載於網站上,或按董事會不時決定之其他方式發出,則被視為正式送達予該董事。
113. (1) 董事會處理事務所需之法定人數可由董事會決定,而除非由董事會決定為任何其他人數,否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內,但就決定是否已達法定人數而言,其不得被計算多於一次。
(2) 董事可透過電話會議或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息之電子或其他通訊設備參與任何董事會會議,就計算法定人數而言,以上述方式參與應構成出席會議,猶如該等參與人士親身出席。
(3) 在董事會會議上不再擔任董事之任何董事,若其他董事不反對以及出席董事未達到法定人數之情況下,可繼續出席並以董事身份行事以及計入法定人數之內,直至該董事會會議終止。
114. 儘管董事會出現任何空缺,在任董事或唯一在任董事仍可履行董事職務,惟倘及只要董事人數減至低於本細則所規定或根據本細則規定之最低人數,則儘管董事人數低於本細則所規定或根據本細則規定之人數或僅有一名在任董事,一名或多名在任董事可採取行動以填補董事會空缺或召開本公司股東大會,但不得就任何其他目的而行事。
115. 董事會可就會議選任一名或以上主席及一名或以上副主席,並釐定其各自之任期。如無選任主席或副主席,或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席,則出席之董事可在其中挑選一人擔任會議主席。
116. 出席人數達法定人數之董事會會議即符合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。
117. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予由董事會認為適當之一名或多名董事及其他人士組成之委員會,並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回上述轉授或撤銷任命及解散任何該等委員會。任何按上述方式組成之委員會在行使上述轉授之權力、授權及酌情權時,均須遵守董事會可能向其施加之任何規例。
(2) 任何上述委員會遵照上述規例及為履行其獲委任之目的(但並非其他目的)所作出之一切行為,應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用,而董事會在股東大會上取得本公司同意下,有權向任何上述委員會之成員支付酬金,並將有關酬金列為本公司之經常開支。
118. 任何由兩名或以上成員組成之委員會會議及議事程序,應受本細則所載關於規管董事會會議及議事程序之條文規管(以適用者為限),且不得被董事會根據前一條細則施加之任何規例所取代。
119. 由全體董事(因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外)及所有替任董事(如適用,其委任人如上所述暫時未能行事)簽署之書面決議案,將猶如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用,惟有關人數須足以構成法定人數,並且該決議案之副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本細則規定之發出會議通告方式接收董事會會議通告之所有董事,並且概無董事知悉或接獲任何董事對該決議案的任何反對。該決議案可載於一份文件或形式相同之數份文件,每份經由一位或以上董事或替任董事簽署,就此目的而言,董事或替任董事之傳真簽署應視為有效。儘管上文所述者,就考慮本公司主要股東或董事於其中有利益衝突且董事會已釐定該利益衝突屬重大的任何事宜或業務而言,決議案不得以書面形式代替董事會會議形式獲通過。
120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之任何人士真誠作出之行為,儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干不妥之處,或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任,有關行為應屬有效,猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。
經理
121. 董事會可不時委任總經理、經理或本公司經理,並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定他們的酬金,以及支付總經理及一名或以上的經理就本公司業務可能僱用的任何員工的工作開支。
122. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定,董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
123. 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理、一名或以上經理訂立一份或多份協議,包括授予該等總經理、一名或以上經理權力委任一位或多位助理經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。
高級職員
124. (1) 本公司之高級職員包括董事及秘書以及董事會不時決定之其他高級職員(可以是或不是董事),以上所有人士就公司法及(在本細則第128(4)條之規限下)本細則而言被視為高級職員。
(2) 高級職員收取之酬金由董事不時釐定。
(3) 倘本公司根據公司法委任及保留一名常駐於百慕達之常駐代表,常駐代表須遵守公司法之規定。
(4) 本公司須向常駐代表提供其可能需要之文件及資料,以遵守公司法之規定。
(5) 常駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會之通告、出席有關會議及於會上發言。
125. (1) 秘書及其他高級職員(如有)由董事會委任,任職條款及任期由董事會決定。如認為合適,可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之條款委任一名或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議,保存該等會議的正確會議記錄並將相關會議記錄輸入就此提供的適當簿冊中。秘書須履行公司法及本細則規定的的其他職責,以及董事可能規定的其他職責。
126. 本公司高級職員在本公司之管理、業務及事務上應擁有董事不時轉授之權力並履行董事不時轉授之職責。
127. 公司法或本細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出,則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行,亦不得以該事由身兼董事及或代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。
董事及高級職員名冊
128. (1) 董事會須促使在其辦事處保存一份或多份董事及高級職員名冊,並須於當中記錄各董事及高級職員之以下資料,即:
(a) 倘為個別人士,則其現用姓氏、名字及地址;及
(b) 倘為公司,則其名稱及註冊辦事處。
(2) 倘發生下列事件:
(a) 更換任何董事及高級職員;或
(b) 董事及高級職員名冊所載之資料有任何變動,則董事會須於發生後十四(14)日內,在董事及高級職員名冊內記錄有關變動之詳情。
(3) 董事及高級職員名冊須於營業時間上午十時正至中午十二時正,於辦事處供公眾人士免費查閱。
(4) 在本條細則中,「高級職員」一詞具有公司法第92A(7)條賦予之涵義。
會議記錄
129. (1) 董事會須促使在規定簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄:
(a) 高級職員之所有選任及委任;
(b) 每次董事會會議及任何董事委員會會議之出席董事姓名;
(c) 每次股東大會及董事會會議之所有決議案及議事程序。
(2) 根據公司法及本細則編製之會議記錄應由秘書保存於辦事處。
印章
130. (1) 本公司應按董事會決定備有一個或以上印章。就本公司增設或證明所發行證券文件之蓋章而言,本公司可備有本公司印章之複製本作為證券印章,並在其正面加上「證券印章」字樣或按董事會可能批准之其他形式設置。董事會應保管每一印章,未經董事會授權或董事會就此授權之董事會委員會批准,一概不得使用印章。在本細則其他規定之規限下,在一般情況或任何特定情況下,凡加蓋印章之文據須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任之其他一名或以上人士(包括董事)親筆簽署,惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言,董事會可通過決議案決定免除有關簽署或以某種機印簽署之方法或系統簽署。凡按本條細則所規定形式簽立之文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 倘本公司設有專供海外使用之印章,董事會可藉加蓋印章之書面文件,就加蓋及使用該印章之目的委任任何海外代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理,而董事會可就印章之使用施加其認為合適之限制。本細則中凡提及印章者,在及只要是適用情況下,均視為包括上述任何其他印章。
文件認證
131. 任何董事或秘書或董事會就此目的委任的任何人士,均可證明任何可影響本公司章程文件、任何本公司或董事會或任何委員會所通過的決議案,以及任何關於本公司業務之賬冊、記錄、文件及賬目;並可證明上述文件的副本或摘要為真實無誤;倘任何賬冊、記錄、文件或賬目存置於辦事處或總辦事處以外之地點,則存管該等賬冊、記錄、文件或賬目之本公司當地經理或其他高級職員將被視作上所述獲董事會委任之人士。擬作為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件,凡按上文所述經核證,即為使所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據,而該人士是基於對該證據之信賴而認為該決議案已正式通過或(視情況而定)該會議記錄或摘要屬正式召開之會議議事程序之真確記錄。
銷毀文件
132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件:
(a) 任何已被註銷之股票,可在註銷日期起計滿一(1)年後任何時間銷毀;
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷文件或任何變更名稱或地址之通告,可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計滿兩(2)年後任何時間銷毀;
(c) 任何已登記之股份過戶文件,可於登記之日起計滿七(7) 年後任何時間銷毀;
(d) 任何配發函件,可於發出日期起計滿七(7)年後銷毀;及
(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本,可於有關授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束滿七(7)年後之任何時間銷毀;
並應有利於本公司最終推定股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀之文件作出之每項記載均屬妥善及適當地作出,每份如上所述銷毀之股票均為妥善及適當註銷之有效股票,每份如上所述銷毀之過戶文件均為妥善及適當登記之有效文據,而每份根據本條銷毀之其他文件按照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效及生效文件,惟:(1)本條細則之上述規定只適用於基於真誠及在本公司未接獲明確通知表示該文件之保存乃與申索有關之情況下銷毀文件;(2)本條細則之內容不得詮釋為對本公司施加任何責任,使本公司須就早於上述時間銷毀任何有關文件或在未能符合上文第(1)項所述條件之情況下負責;及(3)本條細則對銷毀文件之提述包括以任何方式處置文件。
(2) 儘管本細則載有任何規定,倘適用法例准許,董事仍可授權銷毀本條細則第(1)段第(a)至(e)分段所述之文件,以及已由本公司或由股份過戶登記處代其以微縮膠卷拍攝或以電子方式儲存與股份過戶登記有關之任何其他文件,惟本條細則僅適用於基於真誠以及本公司及其股份過戶登記處未接獲明確通知表示該文件之保存乃與xx有關之情況下進行之文件銷毀。
股息及其他派付
133. 在公司法之規限下,本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息,惟股息額不得超過董事會建議宣派之數額。本公司亦可在股東大會上以任何實繳盈餘
(按公司法確定)向股東作出分派。
134. 倘以實繳盈餘派付股息或作出分派將導致本公司未能支付其到期負債或導致其資產可變現價值低於其負債,則不得以實繳盈餘派付股息或作出分派。
135. 除任何股份所附帶權利或發行條款另有規定者外:
(a) 一切股息須按有關股份之繳足股款比例宣派及派付。就本條細則而言,凡在催繳前就股份所繳足之股款將不會視為該股份之繳足股款;及
(b) 所有股息均須根據股份於有關派付股息期間之任何部分時間內之繳足股款,按比例分配及派付。
136. 董事會可不時決定向股東支付董事會根據本公司的溢利判斷認為合理的中期股息。特別是(惟在不影響前述條文的一般性的情況下)如果任何時候本公司的股本分為不同的類別,董事會可決定就本公司股本中的遞延付息股或非優先權利股,以及就具有優先收息權利的股份支付中期股息,並且只要董事會真誠地行事,則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失,董事毋須對該等持有人負有任何責任。倘董事會認為溢利足以派付股息時,亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付之任何固定股息。
137. 董事會可自本公司就任何股份應派付予股東之任何股息或其他款項中,扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之所有款項(如有)。
138. 本公司毋須承擔本公司就任何股份應付之股息或其他款項之利息。
139. 任何股息、利息或其他應付股份持有人之現金款項可以支票或股息單派付,並以郵寄方式寄至股份持有人之登記地址,或如屬聯名持有人,則郵寄至股東名冊中就有關股份排名首位之持有人於股東名冊所示之地址,或郵寄至持有人或聯名持有人以書面指示之人士及地址。除持有人或聯名持有人另有指示外,所有支票或股息單之抬頭人須為有關股份之持有人或(倘為聯名持有人)就有關股份名列股東名冊首位之持有人,郵誤風險概由彼或彼等承擔,而付款銀行兌現支票或股息單,即表示本公司已經有效付款,即使其後可能發現該支票或股息單被盜或其上任何背書屬假冒。兩名或多名聯名持有人中任何一人均可就聯名持有人所持股份之任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。
140. 在宣派一(1)年後未獲認領之一切股息或紅利,董事會可在其被認領前,將之投資或作其他用途,收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之任何股息或紅利,應予沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶,本公司並不會因此成為該款項之受託人。
141. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息,則董事會可繼而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部分該等股息,尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證,或以其中一種或多種方式支付股息;如果分派有任何困難,董事會可用其認為權宜的方式解決,尤其是可就零碎股份發行股票、不理會零碎配額、將零碎股份調高或調低,以及可釐定分派該等指定資產或任何部分指定資產之價值,並可決定按所釐定之價值向股東支付現金,以調整各方之權利,並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人,還可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文據及其他文件,有關委任須屬有效及對股東具約束力。倘在沒有登記聲明或其他特別手續之情況下於某一個或多個地區進行該資產分派在董事會看來屬或可能屬違法或不實際可行,則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東提供該等資產,而在此情況下,上述股東之權益僅為如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。
142. (1) 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司任何類別股本的股息時,董事會可進一步議決:
(a) 配發入賬列作繳足之股份以支付全部或部分股息,而有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為股息(或如董事會決定,作為部分股息)以代替配發股份。在此情況下,以下規定適用:
(i) 上述任何配發基準應由董事會決定;
(ii) 在決定配發基準後,董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通知,說明該等持有人獲授予之選擇權利,並須連同該通知與選擇表格一同發送,以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交該等表格之地點、最後日期及時間;
(iii) 股東可就附有選擇權之股息部分之全部或部分行使選擇權;及
(iv) 並未正式行使現金選擇權之股份(「非選擇股份」)不得以現金派付股息
(或以上述配發股份之方式支付部分股息),而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份以支付有關類別股份之股息,為此,董事會須劃撥及運用董事會可能釐定之本公司未分配溢利之任何部分(包括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項(認購權儲備(定義見下文)除外)作為進賬之溢利),並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之有關類別股份之適當數目之全部股款;或
(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下,以下規定將適用:
(i) 上述任何配發基準應由董事會決定;
(ii) 在決定配發基準後,董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通知,說明該等持有人獲授予之選擇權利,並須連同該通知與選擇表格一同發送,以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交該等表格之地點、最後日期及時間;
(iii) 股東可就附有選擇權之股息部分之全部或部分行使選擇權;及
(iv) 已正式行使股份選擇權之股份(「選擇股份」)不得以現金派付股息(或附有選擇權之部分股息),而須按上述釐定之配發基準向選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份以支付有關類別股份之股息,為此,董事會須劃撥及運用董事會可能釐定之本公司未分配溢利之任何部分(包括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項(認購權儲備(定義見下文)除外)作為進賬之溢利),並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之有關類別股份之適當數目之全部股款。
(2) (a) 根據本條細則第(1)段條文配發之股份應與當時已發行之同類別股份(如有)在所有方面享有同等權益,惟僅就分享有關股息或於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利,除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本條細則第(1)段(a)或(b)分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時,董事會應指明根據本條細則第(1)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。
(b) 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜,落實按照本條細則 (1)段的規定進行的資本化,並授予董事會全權,在股份變得可以碎股分派時,制訂其認為適當的規定(包括有關以下事宜的規定:把全部或部分零碎配額彙集出售,並把淨收入分配給有權收取的人士,或者把零碎配額忽略不計或向上或向下湊整,或把零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議,而根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。
(3) 本公司可根據董事會的建議,通過普通決議案,就本公司任何一次股息議決,儘管本條細則(1)段已有規定,但股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付,而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。
(4) 倘在任何股東之登記位址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續,則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發之要約文件在董事會看來屬或可能屬不違法或不實際可行,則董事會可於任何情況下決定,不得向該等股東提供或作出本條細則第(1)段項下之股息選擇權及股份配發。在該等情況下,上述條文須與有關決定一併閱讀並據此詮釋。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。
(5) 宣佈派付任何類別股份股息之任何決議案(無論是本公司於股東大會作出之決議案或董事會決議案),可訂明,於指定日期之營業時間結束時須向登記為有關股份持有人之人士支付或分派股息,即使指定日期為通過決議案之日之前一日;及須按照上述人士各自登記之持股量支付或分派股息,但不會影響與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之相互之間權利。本條細則之條款須經必要變通後由本公司向股東作出之紅利、資本化發行、分派已實現資本利潤或要約或授予。
儲備
143. 董事會於建議派付任何股息前,可不時從本公司溢利中調撥其釐定之款項轉入儲備,有關儲備應由董事會酌情用於本公司溢利可適當使用之任何用途,而在作此等用途之前,亦可酌情用於本公司之業務或董事會不時認為適當之相關投資,因此毋須將構成儲備之任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可將為審慎起見而不宜用作分派之任何溢利結轉,而不撥入儲備中。
資本化
144. (1) 經董事會建議,本公司可隨時及不時通過普通決議案,表明適宜把任何儲備或資金(包括損益賬)當時之進賬全部或任何部分撥充資本(不論該款項是否可供分派),就此,該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類別股東及按相同比例作出分派,基礎是該款項並非以現金支付,而是用作繳足該等股東各自持有之本公司股份當時未繳足之金額,或是繳足該等股東將獲配發及分派以入賬列為繳足之本公司未發行股份、債權證或其他責任,又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途,而董事會並須執行該決議案,惟就本條細則而言,股份溢價賬及屬未變現溢利之任何儲備或基金只可用於繳足該等股東將獲配發以入賬列為繳足之本公司未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時,董事會應遵守公司法之條文。
(2) 儘管本細則所載任何規定,董事會可決議將任何儲備或資金(包括損益賬)當時進賬款項之全部或任何部分撥充資本(不論是否可供分派),在下列情況下將有關款項繳足下列人士將獲配發之未發行股份:(i) 於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時,本公司僱員(包括董事)及╱或其透過一家或多家中介公司直接或間接控制本公司或受本公司控制或共同控制之聯屬人士(指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團
團體或其他實體(本公司除外 );或(ii)任何信託之任何受託人(本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而將向其配發及發行股份)。
145. 董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條細則作出分派時產生之任何困難,特別是可就零碎股份發出股票,或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份,或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確之比例但並非確切為該比例,或是可完全不理會零碎股份,並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效,該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
146. 下列條文若並非公司法所禁止及遵行法規,則應有效:
(1) 只要本公司所發行的任何認股權證隨附任何認購本公司股份的權利仍可行使,如本公司因按照認股權證的條件條文調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值,則以下條文將適用:
(a) 於有關行動或交易日期起,本公司須根據本條細則的條文設立,並於其後
(在本條細則的規定下)維持一個儲備(「認購權儲備」),其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文( c) 分段須予資本化及應用於全數支付須予配發及發行入賬列作繳足股款的新增股份面值的款項,並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付新增股份的股款;
(b) 除上文所指明者外,認購權儲備將不會作任何用途,除非本公司所有其他儲備(股份溢價賬除外)已經用完,屆時,如法律規定,該儲備將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧損;
(c) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時,有關認購權可予行使,其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使認股權證(或(視情況而定)其當時行使認購權的部分)時須支付的現金款項,此外,須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關新增面值股份,其數額相等於以下兩者之差:
(i) 認股權證持有人就其當時行使認購權(或(視情況而定)部分行使認購權則為其相關部分)須支付的現金款項;及
(ii) 考慮到認股權證條件的條文後,假如有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利,原本可予行使的有關認購權有關的股份面值;及
於緊隨有關行使後,須全數支付的新增股份面值的認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值,並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款;及
(d) 如任何認股權證所代表的認購權獲行使時,認購權儲備的進賬額不足以全數支付行使權利的認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額的有關新增股份面值,則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途的任何溢利或儲備(以法律准許者為限,包括股份溢價賬),直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止,在此之前,不得就本公司當時已發行繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間,本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證書,證明其獲配發有關新增股份面值的權利。任何該等證書所代表的權利須為記名形式,並須可全部或部分以一股股份的單位轉讓,形式與當時可轉讓的股份相同,而本公司須作出有關為其存置名冊的有關安排及董事會可能認為合適的其他相關事項,而於發出有關證書時,須讓各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉詳情。
(2) 根據本條細則規定配發的股份,須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲有關行使時配發的其他股份具有相同權益。即使本條細則(1)段載有任何規定,於認購權獲行使時,不得配發任何零碎股份。
(3) 本細則有關設立及維持認購權儲備之條文,如無本細則項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案認許,不得以任何方式修改或增補,致使更改或廢除有利於有關認股權證持有人或類別認股權證持有人之條文。
(4) 本公司當時之核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及(如需要)其成立及維持所需之金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之股份數目,以及有關認購權儲備之任何其他事項之證書或報告,須(在並無明顯錯誤之情況下)為不可推翻,並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
會計記錄
147. 董事會須促使保存真確賬冊,以顯示本公司收支款項、收支事項、本公司之物業、資產、信貸及負債,以及公司法規定或足以真實及公平反映本公司財務狀況之所有其他事項,以及解釋其交易。
148. 會計記錄必須存置於辦事處或(在公司法規限下)董事會決定之其他地點,並須隨時公開供董事查閱。除法律容許或由董事會或本公司在股東大會授權者外,董事以外之股東概無任何權利查閱本公司之任何會計記錄或賬冊或文件。
149. 在公司法第88條及本細則第150條之規限下,董事會報告之印刷本連同截至適用財政年度末之資產負債表及損益賬(包括法律規定須隨附之每份文件),當中須載有以xx標題編製之本公司資產負債概要及收支表,連同核數師報告副本,須於股東大會日期前最少二十一(21)日及在發出股東週年大會通告之同時,送交有權收取之每位人
士,並根據公司法規定於股東週年大會上向本公司呈報,而本條細則不得要求把該等文件副本送交本公司不知悉其地址之人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一位之持有人。
150. 在所有適用法規、規則及規例(包括但不限於上市規則)准許及妥善依從上述者之情況下,以及為取得據其規定之所有必需同意(如有),就任何人士以非受法規禁止之方式寄予該人士一份摘錄自本公司年度財務報表之財務報表摘要及董事會報告(應按適用法例及法規規定之方式及載有有關資料)而言,本細則第149條之規定應被視為經獲信納;惟有權獲取本公司年度財務報表及其董事會報告之任何其他人士,倘彼透過本公司發出書面通知作如此要求,則可要求本公司向彼寄發一份財務報表摘要以外,再寄發本公司年度財務報表及其董事會報告之完整印刷本。
151. 倘根據所有適用法規、規則及規例(包括但不限於上市規則),本公司於本公司之電腦網路上或以任何其他准予方式(包括發出任何形式之電子通訊)登載本細則第149條所指述之文件副本及(如適用)遵從本細則第150條之一份財務報表摘要,而該名人士已同意或被視為已同意將該等文件之登載或收訖作為解除本公司向其寄發該等文件副本之責任之方式處理,則根據本細則第150條向本細則第149條所指述之該人士寄發該條文所指述之文件或一份財務報表摘要之規定應被視為經獲信納。
審核
152. (1) 在公司法第88條之規限下,在每年股東週年大會上或其後之股東特別大會上,股東須透過普通決議案委任一位核數師對本公司之賬目進行審核,該核數師之任期直至股東委任另一位核數師為止。該核數師可以是股東,但董事或本公司高級職員或僱員在任職期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 在公司法第89條之規限下,在任核數師以外之人士不合資格在股東週年大會上獲委任為核數師,除非於股東週年大會前不少於二十一(21)日發出書面通知表示有意提名該人士為核數師。此外,本公司必須將該通知之副本送交在任核數師。
(3) 股東可在依照本細則召開及舉行之任何股東大會上,以特殊決議案於該核數師任期屆滿前隨時罷免該核數師,並在該會議上以普通決議案委任另一位核數師代替其履行餘下任期。
153. 在公司法第88條之規限下,本公司賬目須每年至少審核一次。
154. 核數師酬金須由本公司於股東大會上以普通決議案或股東決定之方式決定。
155. 董事可填補核數師職位之任何臨時空缺,但在任何該等空缺持續期間,在任或留任之一名或多名核數師(如有)可擔任該職。獲董事根據本條細則委任之任何核數師之酬金可由董事會釐定。在本細則第152(3)條之規限下,根據本條細則獲委任之核數師可留任至本公司下屆股東週年大會為止,屆時由股東根據本細則第152(1)條委任並由股東根據本細則第154條釐定其酬金。
156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有簿冊以及所有相關賬目及會計憑證,並可請求董事或本公司高級職員提供該等人士所管有與本公司簿冊或事務有關之任何資料。
157. 按本細則規定提供之收支表及資產負債表須由核數師審查,並與相關簿冊、賬目及會計憑單比較,核數師並須就此編製書面報告,說明所編製之報表及資產負債表是否公平地呈列回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績,在請求董事或本公司高級職員提供資料之情況下,說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告,而核數師報告須於股東大會上向股東呈報。本文所指公認核數準則可包括百慕達以外之國家或司法權區所用者。倘採用百慕達以外國家或司法權區之核數準則,財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。
通知
158. (1) 本公司根據本細則作出或發出(不論是否作出或發出)之任何通知或文件(包括根據上市規則賦予其涵義之任何「企業傳訊」),須以書面形式或透過電報、電傳或傳真傳輸訊息或其他電子傳輸或電子通訊形式進行,而任何有關通知及文件可透過以下方式作出或發出:
(a) 親身送達有關人士;
(b) 透過預付郵資並註明股東為收件人之信件郵寄至股東名冊所示之登記地址或股東就此提供予本公司之任何其他地址;
(c) 送交或留存於上述地址;
(d) 透過在指定報章(定義見公司法)或其他出版物中及(如適用)或按指定證券交易所之要求及其所在地區每日出版及流通之報章中刊登廣告;
(e) 按其根據本細則第158(5)條提供之電子地址以電子通訊方式將其發送或傳送給相關人士,惟本公司須遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該名人士之同意(或視為同意);
(f) 將其發佈在本公司之網站上或相關人士可瀏覽之網站上,惟本公司須遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該名人士之同意(或視為同意)及╱或向任何該名人士發出有關通知、文件或出版物可在本公司之電腦網絡網站上索閱之通告(「備索通告」);或
(g) 在法規和其他適用法律、法規和規例允許之範圍內,通過其他方式向該名人士發送或以其他方式提供予該名人士。
(2) 備索通告可以透過上述任何一種方式(但在網站上發佈除外)發出。
(3) 如屬聯名股份持有人,所有通知應發予該名名列股東名冊首位之聯名持有人,及如此作出之通知應被視為充分送達或交付所有聯名持有人。
(4) 每名通過法律、轉讓、傳輸或其他方式有權獲得任何股份之人士,均應受與該股份有關之每份通知所約束,有關通知過往是按其於股東名冊內作為該股份之登記持有人之姓名及地址(包括電子地址)發出,應適當地向從該股份中獲得所有權之人士發出。
(5) 凡有權根據法規或本細則之規定從本公司接收通知之股東或人士,均可向本公司登記電子地址,以獲取發送通知。
(6) 在任何適用法律、規則及規定和本細則條款之規限下,任何通知、文件或刊物
(包括但不限於本細則第149、150及158條所述之文件)可以只提供英文版本或同時提供英文和中文版本。
159. 任何通知或其他文件:
(a) 如以郵寄方式送達或送呈,將以空郵(如適用)寄發,並將會視作於載有通告或文件且已預付郵資及填妥地址之信封寄出後翌日送達或送呈,如可證實載有通告或文件之信封或封套已填上正確地址及妥為寄出,則可作為送達或送呈之充分證明。如秘書或本公司之其他職員或董事會委任之其他人士簽署書面之證書,以聲明載有通告或其他文件之信封或包裝物已按上述方式填上地址及寄出,則可作為有關之最終證明;
(b) 如以電子通訊方式送遞,會視作已於本公司或其代理之伺服器傳送當日發出。如在本公司之網站或指定證券交易所網站刊登通告,會視作已於視作向股東發出備索通告翌日由本公司向股東發出;
(c) 如在本公司網站發佈,則應視為已在該通知、文件或出版物首次出現在本細則中之相關人士可以瀏覽本公司網站上或該備索通告被視作已送達或送呈該人士之日(以較後者為準)已向該人士送達;
(d) 如以本細則擬定之任何其他方式送達或送呈,會視作已親身送達或送呈或(視乎情況而定)進行有關寄發或傳送之時送達或送呈。如秘書或本公司之其他職員或董事會委任之其他人士簽署書面之證書,聲明送達、送呈、寄發或傳送或刊發之事實及時間,則可作為有關之最終證明;及
(e) 如於本細則容許之報章或其他刊物中刊登廣告,則於廣告首次刊登當日視作已送達。
160. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址之任何通知或其他文件,儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件,及不論本公司是否已獲通知有關該身故或破產或其他事件,均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之任何股份妥為送達或送呈(除非在送達或送呈通知或文件之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除),而且該送達或交付就所有目的而言,均被視為已向所有擁有股份權益(不論是否與該股東為聯名持有人,或透過該股東或由該股東聲稱擁有權益)之人士充分送達或交付該通知或文件。
(2) 倘由於一名股東身故、精神紊亂或破產而使有關人士對股份享有權利,本公司可透過郵遞以預付郵資信件及在信封或封套上註明其為收件人方式向其寄發通知,當中收件人須註明為有關人士之姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人或任何類似之描述,並郵寄至聲稱享有權益之人士就此所提供之地址(如有),或(在按上述方式提供有關地址之前)沿用有關股東若無身故、神志紊亂或破產本可向其發出通知之任何方式發送通知。
(3) 倘任何人士藉法例之施行、轉讓或其他途徑而對任何股份享有權利,則須受在其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向其取得股份所有權之人士正式發出之一切通知所約束。
簽署
161. 就本細則而言,聲稱來自股份持有人或(視乎情況而定)董事或替任董事或身為股份持有人之法團之董事或秘書或獲正式委任授權人或正式獲授權代表之傳真或電子傳輸訊息,在倚賴該信息之人士於有關時間未有獲得相反之明確證據時,應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時之條款簽署之書面文件或文據。本公司就任何通告或文件可以親筆、印刷或電子形式簽署。
清盤
162. (1) 在細則第162(2)條之規限下,董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤之呈請。
(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤之決議案均須為特別決議案。
163. 倘本公司清盤(不論為自願清盤或由法院頒令清盤),清盤人可在獲得特別決議案授權及公司法規定之任何其他批准的情況下,將本公司全部或任何部分資產,以實物分派予股東,而不論該等資產為上述將予分發的一類或多類不同的財產。清盤人可就任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值,並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下,將任何部分資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人,本公司之清盤即時結束且本公司解散,惟不得強逼出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
彌償
164. (1) 本公司任何時間之董事、秘書及其他高級職員及每位核數師(不論現任或前任)以及就本公司任何事務行事或曾經行事之清盤人或受託人(如有)以及每位該等人士及每位該等人士之繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司之資產及利潤中獲得彌償,該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受之所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士之行為、收入、疏忽或過失而負責,亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充分或不足或為該等人士執行各自之職務或信託時發生之任何其他損失、不幸事故或損害而負責,惟本彌償不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關之事宜。
(2) 每位股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取之任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起之申索或起訴權利(不論個別或根據或憑藉本公司之權利),惟該權利之放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關之事宜。
修訂細則及更改組織章程大綱及公司名稱
165. 撤銷、更改或修訂及新增任何細則,均須經董事決議案批准並由股東經特別決議案確定後,方可作實。組織章程大綱任何條文之更改或變更公司名稱須經特別決議案通過。
資料
166. 任何股東概無權要求本公司透露或索取有關本公司交易或任何事項詳情而屬於或可能屬於本公司經營業務所涉商業秘密或秘密流程性質及董事認為如向公眾透露會不符合股東利益之任何資料。