Contract

股票期权激励计划（草案）与 首期股票期权授予方案（修订稿）

二〇一二年十月八日

特别提示

1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）《公司章程》制定。本激励计划严格依照实施原则设计方案，坚持依法规范，公开透明；坚持维护股东利益、公司利益；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

2. 本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

3．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 3%，即 480 万份股票期权。

4．股票期权激励计划的有效期为十年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。每份期权自授予之日起五年内有效。

5. 本激励计划涉及的激励对象包括上市公司 4 位高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员，共计 79 人。但不包括公司的独立董事、监事。

6．本次授予的股票期权的行权价格为9.72元。

7．当升科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

8．当升科技承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。

9．公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10. 本计划按方案制定、审批、股东大会审议通过、期权授予、激励对象行权的相应程序实施。

11．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议，当升科技股东大会批准。

12、公司在股权激励方案推出前 30 日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内推出。

13、公司应当在授予条件成就后 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

目 录

一、释 义 4

二、股权激励计划的目的和原则 5

三、股权激励计划的实施体系 5

四、股票期权激励对象的确定依据和范围 6

五、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 7

六、激励对象获授的股票期权分配情况 7

七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期 8

八、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 9

九、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件 10

十、股票期权激励计划的调整方法和程序 12

十一、股票期权会计处理 14

十二、公司授予股票期权及激励对象行权的程序 15

十三、公司与激励对象各自的权利义务 17

十四、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 18

十五、股权激励计划的变更、终止 19

十六、其他重要事项 20

一、释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上市公司、公司、 当升科技	指	北京当升材料科技股份有限公司
股票期权激励计 划、激励计划、本计划	指	北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权	指	当升科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票	指	根据本计划激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	x次股权激励计划中获得股票期权的当升科技高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期	指	从授予日至股票期权失效日止的期限
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
可行权期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限
等待期	指	x激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买当升科技 股票的价格
获授条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《北京当升材料科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管 理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、股权激励计划的目的和原则

（一）为进一步完善北京当升材料科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

（二）本计划坚持以下原则：

1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3. 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4. 坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、股权激励计划的实施体系

x计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。薪酬与考核委员会根据董事会决议，负责研究公司的薪酬制度和激励计划，监督、评估本计划的实施效果，并提出改进和完善的意见。薪酬与考核委员会向董事会提议股票期权授予名单和数量，由董事会审议、批准。董事会在进行表决时，有关利益关联人员应该回避。在遵守本计划的前提下，董事会应对授出股票

期权的日期、对象、授出数额等方面行使最终决定权。薪酬与考核委员会授权公司有关管理部门负责具体实施本计划。

四、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据 1．激励对象确定的法律依据

x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2．激励对象的职务依据

x计划的激励对象为目前担任公司高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

3．激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划涉及的激励对象包括上市公司 4 位高级管理人员以及董事会认

为需要以此方式激励的其他人员，共计 79 人。但不包括公司的独立董事、监事。其中包括：

（1）董事及高级管理人员。该部分人员负责公司规章、制度及发展战略的制定及修改，并对公司整体业务进行全面督导与监督，对公司日常经营情况及长远发展具有重大影响力及导向性。在公司成功上市并不断壮大的过程中，该部分人员均对公司做出了突出性贡献。

（2）中层管理人员。该部分人员辅助高级管理人员进行公司规章制度的贯彻、实施；直接负责公司各项经营、管理事务；统筹其管辖范围内的人员及业务情况，并及时对上级反馈；对公司各部门的高效运转及公司整体业绩的提升起到

了重要作用。

（3）核心技术（业务）人员。该部分人员负责公司技术及业务层面的实际操作；并直接推动公司业务的完善、巩固及拓展；对公司整体业绩的提升起直接影响作用。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

五、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 3%，即 480 万份股票期权。每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

x计划授予激励对象的股票期权为 480 万份，对应的标的股票数量为 480 万股，占当前公司总股本 16000 万股的 3%。

六、激励对象获授的股票期权分配情况

序号	姓名	职务	获授额度 （万份）	获授额度占授予总量的百分比	获授额度占总股本的百分比
1	xxx	x经理	24.00	5.0%	0.15%
2	关志波	副总经理	18.00	3.8%	0.11%
3	xxx	副总经理、董事会秘书	18.00	3.8%	0.11%
4	黄国泰	财务总监	16.16	3.4%	0.10%
5	其他核心人员 75 人		403.84	84.1%	2.52%
合计			480.00	100%	3.00%

中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的当升科技股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

计划有效期：整个计划有效期为十年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。每份期权自授予之日起五年内有效。

（二）授权日

在本激励计划报国务院国资委审核批准、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前 30 日；

2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（三）等待期

等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可行权。

（四）可行权日

激励对象可以自授权日起满 24 个月后开始行权，可行权日必须为交易日，

且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至

下一次定期报告公布前 30 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

2．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（五）可行权期

整个计划有效期为十年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。每份期权自授予之日起五年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3．在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

八、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为9.72元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以9.72元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法行权价格为下列价格的较高者：

A 股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价为9.44元； B 股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价9.72

元。

九、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1．当升科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。 3．按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4. 授予考核条件

公司 2012 年经营业绩需满足以下条件：2012 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 26%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 4%（扣除公司上市时募集资金的影响），且两个指标均不得低于公司近三年平均水平和对标企业 50 分位值。

（二）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1．当升科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3．在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率和净利润增长率。

其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年度扣除再融资数额后的净资产值，其中包括公司首次公开发行的募集资金。净利润是指：扣除非经常性损益后的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

2013-2014 年作为等待期，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

行权期的业绩考核指标设置如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2014 年度的净利润增长率相比上一年度不低于 30%，2014 年度净资产收益 率不低于 6%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
第二个行权期	2015 年度的净利润增长率相比上一年度不低于 30%，2015 年度净资产收益 率不低于 7%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
第三个行权期	2016 年度的净利润增长率相比上一年度不低于 30%，2016 年度净资产收益 率不低于 8%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。

注: 根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据监管机构的有关规定，当升科技选取了 11 家锂电材料相关的 A 股上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不能行权，作废处理。

4．按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）

具体内容详见《考核办法》。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

x在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2．缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3．配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

x在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2．配股

P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

3．缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4．派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1．当升科技股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应

按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。应及时公告并通知激励对象。

2．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年6月29日用该模型对本次授予的480万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为2.515元，授予的480万份股票期权总价值为 1207.01万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2013 年 6 月初授予期权，以每份期权价值为 2.515 元进行测算，则 2013 年-2017 年期权成本摊销情况见下表：

期权份额 (万份)	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
480.00	2.515	1207.01	325.89	434.52	285.16	135.79	25.65

十二、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一） 股票期权激励计划的制定和审批程序如下：

1. 薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；

2. 董事会审议通过股票期权激励计划草案。独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；

3. 董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；

4. 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

5. 公司国有控股股东将股票期权激励计划报国务院国资委审核批准；

6. 股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报交易所和中国证监会北京监管局；

7. 在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准且中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

8. 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；

9. 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10. 股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。

（二）本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划第九条第一款规定的，自授予条件成就后，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第七条第二款的规定，具体日期由董事会确定。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

（三）本计划授予股票期权的实施流程如下：

1. 董事会在公司年度报告通过审计后，对该年度公司业绩指标进行考核，若符合实施条件，即可实施该次授予；

2. 薪酬与考核委员会负责拟定每期股票期权授予的股票期权价值和授予总数量等股票期权授予实施方案；

3. 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予实施方案；

4. 监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；

5. 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式等有关注意事项。

（四）激励对象行权的程序如下：

1. 在每个行权生效日前，薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票期权的实际生效比例，并以书面形式告知各激励对象获授予股票期权的数目及相关条款；

2. 激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会确认后，由公司向交易所提出行权申请；

3. 经交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户；

4. 公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向发行股票，向中国证券登记结算公司办理登记结算事宜；

5. 激励对象行权相关信息报相关监管部门备案。

（五）在本计划确定的框架范围内，根据股东大会的授权，董事会可根据国家法律法规、政府部门规范性文件，结合实际情况，对各期计划的具体实施方案进行适当调整。

十三、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1．公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监会《管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

3．公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

4．公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5．公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6．法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2．激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

3．激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

4．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

5．法律、法规规定的其他相关权利和义务。

十四、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

1．职务变更

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

激励对象因岗位调整发生职务变更的，其已获准行权但尚未行权的股票期权份额根据变更后的职务情况进行调整，但不得超过该激励对象原获授额度。

2．解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

3．辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

4．丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

5．退休

激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

6．死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。

十五、股权激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更属于中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

1．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

4．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

5．中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

1．最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2．最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法

违纪行为，给上市公司造成损失的；

5．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

十六、其他重要事项

（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本次激励计划的实际行权收益不得超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的 40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，超过部分收益归公司所有。

（三）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（五）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（六）当升科技特提醒广大投资者注意，本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

1．国务院国资委审核无异议本激励计划；

2．中国证监会自收到当升科技完整的股权激励计划备案申请材料之日起

20 个工作日内未提出异议；

3．当升科技股东大会批准本次股票期权激励计划。

（七）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（八）董事会授权证券部负责与本股权激励计划相关的事务性工作，并对各激励对象的实际行权收益进行监控。

（九）本计划的解释权归公司董事会。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

二○一二年十月八日