協議雙方： Superdrug
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和記黃埔有限公司
（在香港註冊成立之有限公司）
關連交易
x公司董事會宣佈， Superdrug與H3GUK已於二○○三年十一月十日簽訂多項協議，根據該等協議H3GUK取得一項非專有權利，在Superdrug之商店內設立零售點，以便於有待同意的英國境內地區發售第三代流動電話手機、配件以及Superdrug不時以書面批准的上台服務和相關貨品及服務。於確定適合店舖與取得必需之批准或同意後，該等協議預期簽訂三百至五百家位於英國主要購物區之Superdrug商店的特許協議與分租租約。
Superdrug為本公司之間接全資附屬公司， H3GUK則由本公司一家非全資附屬公司H3G HoldCo全資擁有，而 DoCoMo為H3G HoldCo之股東。由於DoCoMo為（i）H3G HoldCo之主要股東，而H3G HoldCo為H3G UK直接控股公司，又是本公司之附屬公司及（ii）本公司另一家非全資附屬公司之主要股東，因此DoCoMo為本公司之關連人士。根據上市規則第14.25(1)條，該等協議於涉及DoCoMo之範圍內構成本公司之關連交易。
根據該等協議以及將按該等協議簽訂之特許協議與分租租約，H3GUK於二○○三年之應付與預期應付之代價總額符合上市規則第14.25(1) 條之關連交易小額交易豁免規定，故此等安排詳情須於本公佈內披露，並將依照上市規則第14.25(1)(A)至(D)條列入本公司下一份刊印之年報及賬目內。
本公司將向聯交所申請，倘Superdrug與H3GUK按該等協議將簽訂之特許協議與分租租約，每年應付之代價總額符合上市規則第14.25(1) 條之小額交易豁免規定，而該等協議與租約乃經正常交易方式磋商並按一般商業條款達成，且符合標準條件與條款（包括年報披露），則可豁免以新聞公佈方式披露。
該等協議
日期： 二○○三年十一月十日
協議雙方： Superdrug
H3GUK
目的： Superdrug同意授予H3GUK一項非專有權利，分佔使用（並享有因分佔使用權而附帶之若干權利）Superdrug在英國境內主要購物區有待同意的三百至五百家商店，以發售第三代流動電話手機、配件以及Superdrug不時以書面批准的上台服務和相關貨品及服務。此等權利將一直持續，直至其中一方給予另一方最少十二（12）個月通知，告知其有意終止協議為止。於確定適合之店舖與取得必需之批准或同意後，該等協議預期協議雙方將經正常交易方式磋商並按一般商業條款簽訂特許協議與分租租約。該等協議與租約將反映Superdrug就這些店舖當時所需承擔的租金、雜費、差餉、成本與收費。H3GUK同意根據雙方不時訂定之特許協議及／或分租租約條件及條款，就獲授之此等權利與分佔使用權（並享有因分佔使用權而附帶之若干權利）支付現金代價予Superdrug（「代價」）。根據該等協議以及雙方預計將按該等協議簽訂之特許協議與分租租約， H3GUK於二○○三年應付與預期應付之代價符合上市規則第14.25(1)條有關關連交易之小額交易豁免規定。
進行關連交易之原因
董事會認為，此等安排不但有助H3GUK迅速在英國各地之主要購物區設立零售點，有利H3GUK促銷第三代流動電話服務與有關產品並吸引新客戶，更有助Superdrug之英國零售店增加收入與顧客人流，因此簽訂該等協議符合本公司利益。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，該等協議乃經正常交易方式磋商並按一般商業條款達成，對本公司股東而言屬公平合理。
一般資料
x集團經營與投資五項核心業務，包括港口及相關服務；電訊；地產及酒店；零售及製造；以及能源及基建。
Superdrug為本公司之間接全資附屬公司，經營最龐大之保健與美容產品連鎖店，在英格蘭、威爾斯、蘇格蘭與北愛爾蘭擁有超過七百家店舖。
H3GUK持有英國第三代流動電訊牌照，並在英國提供第三代流動多媒體通訊服務。H3GUK由H3G HoldCo全資擁有，H3G HoldCo為本公司之非全資附屬公司，而DoCoMo則為H3G HoldCo之主要股東。由於DoCoMo為（i）H3G HoldCo之主要股東，而H3G HoldCo為H3G UK直接控股公司， 又是本公司之附屬公司及（ii）本公司另一家非全資附屬公司之主要股東，因此DoCoMo為本公司之關連人士。根據上市規則第14.25(1)條，該等協議於涉及DoCoMo之範圍內構成本公司之關連交易。根據該等協議以及將按該等協議簽訂之特許協議與分租租約， H3GUK於二○
○三年之應付與預期應付之代價總額符合上市規則第14.25(1)條之關連交易小額交易豁免規定，故該等協議之詳情須於本公佈內披露，並將依照上市規則第14.25(1)(A)至(D)條列入本公司下一份刊印之年報及賬目內。
本公司將向聯交所申請，倘H3GUK與Superdrug按該等協議不時簽訂之特許協議與分租租約，每年應付之代價總額符合上市規則第14.25(1)條之小額交易豁免規定，而該等協議與租約乃經正常交易方式磋商並按一般商業條款達成，且符合標準條件與條款（包括年報披露），則可豁免以新聞公佈方式披露。
除文稿中另有所指外，此公佈內之用詞有如下含義：
「本公司」 和記黃埔有限公司，一家在香港註冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市
「董事會」 本公司董事會
「DoCoMo」 NTT DoCoMo, Inc.，一家在日本註冊成立之公司
「本集團」 本公司及其附屬公司
「H3G HoldCo」 Hutchison 3G UK Holdings Limited，一家在英格蘭及威爾斯註冊之公司，由本公司與DoCoMo分別間接持有百分之六十五與百分之二十權益，其餘權益由因持有H3G HoldCo百分之十五權益而成為關連人士（按上市規則定義）之一方擁有
「H3GUK」 Hutchison 3G UK Limited，一家在英格蘭及威爾斯註冊之公司，又是H3G HoldCo之全資附屬公司
「香港」 中國香港特別行政區
「上市規則」 聯交所之證券上市規則
「中國」 中華人民共和國
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「主要股東」 其含義依照上市規則規定
「Superdrug」 Superdrug Stores plc，一家在英格蘭及威爾斯註冊之公司，並為本公司之間接全資附屬公司
「英國」 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
承董事會命
公司秘書
xxx
香港，二○○三年十一月十日
香港夏愨道10號和記大廈22樓 電話︰0000 0000 傳真︰2128 1705網址：xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx
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