英 文 全 称 ： NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD.

新华人寿保险股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、

《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《保险公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称“《香港上市规则》”）以及有关法律法规，制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、

《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。

公司经中国人民银行银复〔1996〕255 号文批准，以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，并于 1996 年 9 月 28日取得企业法人营业执照。 公司的营业执照号码为： 110000009900854。

公司的发起人为：中国爱地集团公司、中国物资开发投资总公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山

钢铁（集团）公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公司、xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxx、xxxx

（xx）股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸易公司、铜陵有色金属（集团）公司。

第三条 公司注册名称：新华人寿保险股份有限公司

英 文 全 称 ： NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD.

英文缩写：NCI

第四条 公司住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxx：000000

电话号码：010－00000000传真号码：010－85210101

网站地址：xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国银行保险监督管理委员会监督管理。

第七条 由董事长担任公司的法定代表人。

第八条 公司全部资本金分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 x章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东；股东可以起诉股东；股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条 x章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任人以及其他经董事会确定且符合中国银行保险监督管理委员会规定的高级管理人员。

第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。

公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设

置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第十三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以更好的产品、更优的服务满足客户的需求，以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合实力，以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的坚实基础，为股东，为客户，为员工，为社会创造更高的价值。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；

2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；

3、保险咨询；

4、依照有关法规从事资金运用业务；

5、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

公司的经营范围以中国银行保险监督管理委员会批准和公司登记机关核准的项目为准。

第三章 股份和注册资本

第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

公司发行的境内上市内资股及境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以限制或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币壹元。

第十九条 经中国银行保险监督管理委员会、国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同

意，在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境内上市内资股；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 3,119,546,600 股，成立时向发起人发行

50,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 16.0280%。公司成

序号	发起人名称	出资额 （人民币/元）	认购股份 （股）	占总股本比例	出资方式	转让情况
1	中国爱地集团公司	5,000 万元	5,000 万股	10%	货币	已全部转让
2	中国物资开发投资总公司	5,000 万元	5,000 万股	10%	货币	已全部转让
3	东方集团实业股份有限公司	5,000 万元	5,000 万股	10%	货币	已全部转让
4	北京市华远集团公司	5,000 万元	5,000 万股	10%	货币	已全部转让
5	宝山钢铁（集团）公司	5,000 万元	5,000 万股	10%	货币
6	神华集团有限公司	5,000 万元	5,000 万股	10%	货币	已全部转让
7	新产业投资股份有限公司	5,000 万元	5,000 万股	10%	货币	已全部转让
8	黑龙江龙涤集团有限公司	4,000 万元	4,000 万股	8%	货币	已全部转让

立时注册资本为人民币 500,000,000 元，发起人及其持股比例如下表：

9	信泰珂科技发展中心	3,500 万元	3,500 万股	7%	货币	已全部转让
10	锦州港务（集团）股份有限 公司	3,500 万元	3,500 万股	7%	货币	已全部转让
11	中国石化大庆石油化工总厂	1,000 万元	1,000 万股	2%	货币	已全部转让
12	中国石化集团金陵石油化工公司	1,000 万元	1,000 万股	2%	货币	已全部转让
13	仪征化纤工业联合公司	1,000 万元	1,000 万股	2%	货币	已全部转让
14	安徽省粮油贸易公司	500 万元	500 万股	1%	货币	已全部转让
15	铜陵有色金属 （集团）公司	500 万元	500 万股	1%	货币	已全部转让
合计		50,000 万 元	50,000 万 股	100%

股东名称	持股数量（股）	持股比例
中央汇金投资有限责任公司	1,009,190,000	38.8150%
宝钢集团有限公司	488,150,000	18.7750%
苏黎世保险公司	390,000,000	15.0000%
河北德仁投资有限公司	126,987,805	4.8841%
天津信商投资管理有限公司	81,454,878	3.1329%
世纪金源投资集团有限公司	78,000,000	3.0000%
富登管理私人有限公司 （Fullerton Management Pte Ltd）	78,000,000	3.0000%
中金证券（香港）有限公司 （CICC Securities（HK）Limited）	65,000,000	2.5000%
野村证券株式会社	65,000,000	2.5000%

公司成立后，发行了 210,000 万股普通股。公司首次公开发行股票并上市前，公司股份结构为：

上海证大投资管理有限公司	46,865,000	1.8025%
厦门信投资有限公司	40,426,829	1.5549%
渣打股权投资公司 （Standard Chartered Principal Finance （Cayman）Ltd.）	39,000,000	1.5000%
华泽集团有限公司	31,745,000	1.2210%
北京市太极xx信息系统有限公司	26,000,000	1.0000%
上海复星工业技术发展有限公司	23,780,488	0.9146%
国际金融公司 （International Finance Corporation）	10,400,000	0.4000%
计	2,600,000,000	100%

第二十二条 公司首次公开发行股票并上市时发行普通股

519,546,600 股，其中境外上市外资股 361,006,600 股，占公司

可发行的普通股总数的 11.5724%；境内上市内资股 158,540,000

股，占公司可发行的普通股总数的 5.0821%。

公司首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构为：普通股总数 3,119,546,600 股，其中境内上市内资股 2,085,439,340股，占公司已发行的普通股总数的 66.85%；境外上市外资股 1,034,107,260 股，占公司已发行的普通股总数的 33.15%。

公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；发行的外资股，在香港中央证券登记有限公司集中存管。

第二十三条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施

安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。

经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监管机构批准，也可以分次发行。

第二十五条 公司的注册资本为人民币 3,119,546,600 元。第二十六条 根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规

范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报中国银行保险监督管理委员会和其他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增加注册资本：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以资本公积金转增股本；

（五）法律、法规、规范性文件许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有

关法律、法规、规范性文件、中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理，上报中国银行保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记。

第四章 减资和购回股份

第二十七条 依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报中国银行保险监督管理委员会和其他有关监管部门批准，公司可减少注册资本，并按照《公司法》、《保险法》以及中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理，上报中国银行保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记。

公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单，并将资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司发行在外的股份：

（一）减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股份的其他公司并；

（三）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情形。

对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，公司应当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。

第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应

当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的同，或者放弃其同中的任何权利。

前款所称购回股份的同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的同或者同中规定的任何权利。

第三十一条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的，经中国银行保险监督管理委员会批准，应向原公司登记机构申请办理注册资本的变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从

发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的同；

（3）解除其在购回同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的董事、监事和高级管理人员及其他人员提供借款、担保等任何形式的财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。

第三十四条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的同，以及该贷款、同当事方的变更和该贷款、同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立同或者作出安排（不论该同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为，但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构

等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款

（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章 股票和股东名册

第三十六条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十七条 x公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。

第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长

或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在采用无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。

第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。

第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名

（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失、灭失股票，申请补发的，股东可以依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票、灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请补发的，其股票的补发应当符下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由，股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易

所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东

（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票

而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股份转让

第四十九条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地

证券监管机构的相关规定另有规定外，所有股本已缴清的股份可以依法转让，不附带任何留置权，但必须符中国银行保险监督管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。

在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第五十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第五十一条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让

文件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

第五十二条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十四条 股东转让公司股份应当依法办理股份转让的相关手续，并按照中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构和证券交易所的相关规定进行。

股东转让公司股份，导致持有公司百分之五以上股份的股东变更的，有关股东应当配公司履行中国银行保险监督管理委员会的审批程序。

第五十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第八章 股东的权利和义务

第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任。

在联名股东的情况下：

（一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修

订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。

（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

（1）在缴付成本费用后得到本章程；

（2）有权免费查阅和在缴付了理费用后复印：

1、所有各部分股东的名册；

2、公司董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员的个人资料；

3、公司股本状况；

4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

5、公司债券存根；

6、股东大会记录（仅供查阅）；

7、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

8、财务会计报告；

9、最近期的经审计的财务报表、董事会报告、审计报告及监事会报告；

10、已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。

第五十八条 股东提出查阅本章程第五十七条所述有关信息

或者索取资料的，应当以书面方式向公司提出要求，并提供股权证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十九条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定决议无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司利益时，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十一条 董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规定，损害公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的，应当承担相应的赔偿责任。出现前述情形时，股东有权直接向中国银行保险监督管理委员会反映问题。

第六十二条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）入股资金和持股行为应当符监管规定，不得代持和超比例持股；

（四）除法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程规定的情形外，不得退股；

（五）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）公司偿付能力不符监管要求时，股东有义务支持公司改善偿付能力；

（七）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；

（八）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，所持公

司股份涉及诉讼、仲裁或者解质押时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；

（九）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东发生并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；

（十）服从和执行股东大会的有关决议；

（十一）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配 监管机构开展调查和风险处置；

（十二）股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

（十三）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十三条 公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取理方案增资，改善偿付能力：

1.中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金的；

2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须

增资的。

第六十四条 除中国银行保险监督管理委员会批准外，公司单个股东（包括其关联方）所持有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。

第六十五条 公司股票上市后，公司股东持股比例达到公司股份总数百分之五以上的，应当在该等事实发生当日向公司作出书面报告，以便公司在该事实发生之日起 5 日内报中国银行保险监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求不符资格条件的投资人转让所持有的股份。对于超过百分之五的股份，若中国银行保险监督管理委员会要求投资人转让所持有的股份且投资人未转让该等股份（以下简称“超出部分股份”）的，则持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括：

（一）超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；以及

（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。

尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十七条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，上

述股东应在五个工作日内向公司董事会做出书面报告。

前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第六十六条 公司的股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和社会公众股股东及其他股东的法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东及其他股东的利益。

控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。

第六十七条 除法律、法规、规范性文件或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点

行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第六十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无

效。

第七十条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益

第七十一条 x股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。

第九章 股东大会

第七十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决

议；

（十）对公司并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（十一）审定、修订包括但不限于本章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则，关联交易管理办法、资产管理授权制度等相关治理制度；

（十二）对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项：

1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；

2.审议批准单笔金额超过 600 万元，或者年度累计总额超过

2500 万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和的对外赠与事项；

3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过 20%，或者年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过 50%的股权投资、处置事项；

4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的比

例超过 5%，或者年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超过 15%的不动产投资、处置事项；

5.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者年度累计资产价

值超过 100 亿元的其他资产购置事项；单项资产账面净值超过 30

亿元，或者年度累计资产账面净值超过 100 亿元的其他资产处置与核销事项；

6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，达到以上第 3

至第 5 项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项；

7.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者年度累计资产价

值超过 100 亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；

（十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会批准的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七十三条 除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进行担保外，公司不得进行对外担保。

第七十四条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大

会审议决定，但在必要、理、法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。

股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的同。

第七十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开时；

（七）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易

日收盘时持有的股票数量计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第七十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第七十八条 x公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。

第七十九条 股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员

会。

第八十条 连续九十天以上单独或者并持有公司有表决权

股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或半数以上且不少于两名独立董事（以下简称“提议独董”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并向上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。

第八十一条 对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到请求后十日内以书面决议作出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。决定不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理由。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会、提议股东或提议独董的同意。监事会、提议股东或提议独董不同意变更提案的，董事会应当按照监事会、提议股东或提议独董的书面提案办理。

第八十二条 董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的，视为董事会拒绝召开临时股东大会，提议股东有权向监事会提出书面请求；监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的

通知，监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的，提议股东可自行召集和主持。

第八十三条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行保险监督管理委员会报告。

第八十四条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会和董事会秘书应当予以配，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八十五条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符本章程第八十六条规定外，还应当符：议案不得增加新的内容，

否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。

在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

第八十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，充分披露该提案事项所涉及的重要信息，并且符法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。

第八十七条 单独或者计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符法律、法规和本章程的有关规定。

第八十八条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露

（含议案正文及附件、提案人、提出时间），需要变更前次股东大会决议涉及事项的，议案内容应当完整，不得只列出变更的内容；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出并、回购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和同（如有），并对其起因和后果做出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）股东授权委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名、联系方式。

第八十九条 召集人发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得

取消，除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议通知。

第九十一条 除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东或其代理人可主持会议。

会议由监事会自行召集的，由监事长主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

提议股东自行召集和主持临时股东大会的，由提议股东推举的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提议股东，而又无法推选出主持人时，由持有表决权股份较大的提议股东指定

股东代表主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭证。

第九十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使该股东在股东大会上的发言权。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构（或其代理人），该股东可以授权其认为适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经

此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算机构（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。

股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（六）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十五条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决

的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东为法人的，由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十六条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第九十七条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十八条 出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十九条 年度股东大会审议的事项包括但不限于：

（一）年度财务预算方案、决算方案；

（二）利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会的年度报告；

（四）监事会的年度报告；

（五）独立董事的年度尽职报告；

（六）公司经审计的年度财务报表；

（七）公司年度对外投资、出售或购买重大资产的方案；

（八）其他应当在年度股东大会上审议的事项。

第一百条 董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人的简历和基本情况，以及该董事、监事候选人接受提名并表示其符 任职资格的书面声明。

第一百零一条 董事、非职工监事的选举和就任：

选举、更换董事、非职工监事时，应对每一董事、非职工监事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不得多于本章程规定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的，选举应以差额选举的方式进行，得票多者按照本章程的规定依次当选。

有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。 该期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前七天结束。

新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国银行保险监督管理委员会核准任职资格之日起就任，任期截至该届董事会、监事会任期届满时止。

第一百零二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。

董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会和监事会应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。

第一百零三条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权超过半数的赞成票通过。

股东大会做出特别决议，应由出席股东大会会议的股东（或其委托代理人）所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。

第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）公司年度报告及经审计的年度财务报表；

（四）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人员的报酬和支付方法；

（八）除法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券等有价证券、股份回购、上市；

（三）公司的分立、并、解散、清算和变更公司形式；

（四）罢免独立董事；

（五）修订本章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则；

（六）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

（七）法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。

第一百零八条 股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

除此之外，如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》，任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，但该等股东未能遵守上述规定或限制，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百零九条 股东大会选举董事、监事时，不实行累积投票制。

第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表

决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第一百一十三条 股东大会对所提提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案进行搁置或不予表决。

第一百一十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，记录在案。

审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。

第一百一十五条 会议主持人应当在会上宣布现场表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果

后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百一十六条 公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银行保险监督管理委员会报告决议情况。

第一百一十七条 x公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其法有效的股东身份，具有法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到理费用后七日内把复印件送出。

第一百二十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

x次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一百二十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第十章 类别股东表决的特别程序

第一百二十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，享

有权利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条至第一百三十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股

东的权利；

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百二十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十八条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开

四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。

第十一章 党的委员会

第一百三十一条 公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。

第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策，上级的决策部署在本公司的贯彻执行。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结。党委向董事会、首席执行官推荐提名人选，或者对董事会或首席执行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观政策、发展规划等重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见

建议。

董事会决定上述重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第十二章 董事会

第一节 董 事

第一百三十三条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，可以连选连任。本公司董事长和总裁（首席运营官）应当分设。

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百三十四条 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十五条 公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的条件。具有《公司法》第一百四十六条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定

情形之一者，不得担任公司的董事。

公司违反本条前述规定选举的董事，其选举无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一的，或者出现不符法律法规、监管规定有关董事资格或者条件的其他规定的情形的，提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议，股东大会应当解除其职务。

第一百三十六条 单独或者并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、董事会提名薪酬委员会可以提名董事候选人，法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。

董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规范性文件、监管要求和本章程规定对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见。

第一百三十七条 董事应取得中国银行保险监督管理委员会的任职资格核准。如拟任董事未获得任职资格核准，股东大会应当就空缺的董事进行重新选举。

董事任期自就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

在法律、法规或本章程规定的情形下，股东大会可以以普通决议的方式罢免任期未满的董事，但此类罢免不影响该董事依据任何同提出的索赔要求。

第一百三十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和

x章程的规定，对公司负忠实义务，不得有下列行为：

（一）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立同或者进行交易；

（二）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害本公司利益的活动；

（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（五）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，将公司资金挪用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（九）未经股东大会同意擅自披露公司秘密，但在法律有规定情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和

x章程，对公司负有以下勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，以保证公司的商业行为符国家的法律、法规、规范性文件的要求；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责；

（四）亲自行使被法赋予的公司管理、处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理、处置权转授他人行使；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接受监事会对其履行职责的法监督和理建议；

（六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披露的信息真实、准确、完整；

（八）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十条 董事对公司事务享有知情权，可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、规、风险管理、保险资

金运用、精算、审计及其他经营情况。

公司应当建立董事信息报送制度，按照规定的方式和时限及时向董事送达文件。

公司应提供足够的资料，使董事能够充分了解公司的经营管理情况。董事认为材料不充分时，可以要求补充。一般情况下，公司应当在董事提出补充资料的要求之日起三日内，向董事提交补充资料。

第一百四十一条 董事行使职权时，公司有关人员应当积极配，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得进行不当干预。

董事正常行使职权遇有障碍时，应当向中国银行保险监督管理委员会报告。

第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的法授权，任何董事（包括董事长）不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会理地认为该董事系在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，或未能履行法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他职责的，视为不履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。

董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，董事会应当向其发出书面提示；独立董事在一届任期内两次被提示的，不得连任。

董事以本章程第一百七十二条规定的方式参加董事会会议的，视为亲自出席。

第一百四十四条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下，连续九十天以上单独或者并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（即“提议股东”）、监事会或者独立董事可以对董事提出免职意见。

提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会，书面通知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因，如果存在相应的证明文件或者资料，可以附上相应的证明文件或者资料。

董事会应当在收到书面通知后的理时间内将书面通知转交提名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的理时间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审议。董事会审议后提交股东大会审议。

被免职的董事可以向董事会和股东大会进行xx和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉得有必要时，可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行提问，董事应当回答。

第一百四十五条 董事在任期xx辞职、免职、疾病、残疾、死亡或者任何其他不能履行董事职责的原因导致董事会人数低于

《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时，公司应在五个工作日内启动董事补选程序，并在二个月内召开股东大会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。

董事辞职，自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

第一百四十六条 董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，直至新一届董事会就任。

第一百四十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的理期间内，以及任期结束后的理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十八条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识和能力

第一百五十条 公司应建立董事尽职考核评价制度。董事会

每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽职报告，经股东大会审议后报送中国银行保险监督管理委员会。

第二节 董事会

第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事三人，非执行董事七人，独立董事五人。董事会设董事长一名。

第一百五十二条 由于股东资质不符要求、股权交易纠纷或不可抗力等原因，可能导致董事会任期届满无法按时改选的，董事会秘书应当在董事会任期届满前一个月内向中国银行保险监督管理委员会报告。报告内容包括本届董事会任期和人员、无法按时换届改选的原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。

第一百五十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务状况和资金运用情况；

（四）制订公司发展战略；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项：

1.审议批准单笔金额 600 万元（含）以下，且年度累计总额

在 2500 万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批；

2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的 20%（含）以下，且年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产 50%（含）以下的股权投资、处置事项；

3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的

5%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的 15%（含）以下的不动产投资、处置事项；

4.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下，且年度累计资

产价值 100 亿元（含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面

净值 30 亿元（含）以下，且年度累计资产账面净值 100 亿元（含）以下的其他资产处置与核销事项；

5.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础

设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符监管规定的金融产品）、同业拆借事项；

6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第 2 至

第 5 项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事项；

7.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下，且年度累计资

产价值 100 亿元（含）以下的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度（含业务政策）；

（十二）定期评估并完善公司的治理状况，审定公司治理报告；

（十三）聘任或者解聘首席执行官、董事会秘书、审计责任人，根据首席执行官的提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、财务负责人、首席风险官、总精算师、规负责人等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据；

（十四）审议本章程第一百八十九条第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项；

（十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会；

（十六）制订公司章程的修改方案；拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则；

（十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定期听取外部审计师的报告；

（十八）审议批准中国银行保险监督管理委员会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规范性文件规定应当由董事会批准的其他关联交易；

（十九）听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其工作；

（二十）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

（二十一）管理公司信息披露、内控规等事项；

（二十二）审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项；

（二十三）持续关注公司偿付能力风险状况，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理和控制，并定期听取管理层关于公司偿付能力风险状况的报告；

（二十四）审批公司偿付能力报告；

（二十五）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的解释说明、有保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则并提交股东大会批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东大会决定，董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。

第一百五十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司发行的证券；

（五）领导公司发展规划工作；

（六）董事会授权的其他职权。

董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负责向董事会报告。

第一百五十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

首席执行官不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行首席执行官职权。

董事长、首席执行官不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任首席执行官。

第三节 董事会的议事规则

第一百六十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期

会议每年召开四次，大约每季度一次。董事会秘书可于每年第四季度拟定下一年度董事会会议计划并将此计划告知董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第一百六十一条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为有必要的或首席执行官提议的；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）党委会提议时。

上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。

第一百六十二条 除董事长提议外，召开董事会临时会议提议应当载明下列事项，并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长。董事会秘书应当在收到提议后立即转交给董事长：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第一百六十三条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当

于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的，可先以电话方式报告。

以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。

第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由、议程、议案及有关材料（含提案人及提出时间）；

（四）发出通知的日期；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）会议联系人姓名、联系方式。

董事会会议通知应提供足够的资料，包括会议议案的相关背景资料、有助于董事了解公司业务进展的信息和数据等。

必要时，可将会议通知同时发送相关列席人员。

第一百六十五条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知发出后，应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。通知不足五日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免后召开。

会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的，可先以电话方式报告。

第一百六十六条 董事会提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提案。

正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案。

提案送达董事至董事会会议召开之前，董事认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作进一步说明。

第一百六十七条 董事可以在会前向包括但不限于董事会秘书、会议召集人、公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为董事了解相关情况提供便利和协助。相关人员或者机构应当为董事提供了解信息的便利。

第一百六十八条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的提案作出决议。

有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经全体董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第一百六十九条 董事会会议应由过半数董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过：

（一）审议增加、减少注册资本等股本变化方案；

（二）审议公司债券等有价证券发行以及上市方案；

（三）利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议利润分配方案；

（五）审议公司分立、并、解散、清算和变更公司形式的方案；

（六）决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免；

（七）年度财务预算方案、决算方案；

（八）回购本公司股票方案；

（九）本章程的修订方案；

（十）董事会认为需以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。

第一百七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯或者书面方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。通讯会议的通知，应当明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。

表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通讯表决结果以书面方式通知全体董事。

第一百七十二条 通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；公司应当在会议结束后五个工作日内完成决议的书面签署。事后书面签署的决议与会议表决不一致的，以会议表决为准。

以通讯方式召开会议的，应当在保障董事充分表达意见的基

础上，采取一事一表决的方式通讯表决，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。

第一百七十三条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯方式召开会议。具体范围可在议事规则中予以明确。

第一百七十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在会议召开前向主持人递交书面委托书，并在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，不被计入应出席会议的董事人数。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉

及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。董事会决议的表决方式为：记名式投票或举手表决。通过视

频、电话等方式召开会议的，董事可以通过举手或口头方式进行表决。董事会决议的表决实行一人一票，包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。董事会审议和表决事项时，采取逐一审议、逐一表决的方式进行。

第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市规则等规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形；

（三）本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系或重大利害关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，回避表决的董事不计入全体董事人数。董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最低人数时，董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

第一百七十六条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断时，会议主持人可宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明

确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案，半数以上董事一致认为应当审议的除外。

第一百七十七条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二）会议通知的发出情况；

（三）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（除载明赞成、反对或弃权的票数外，还应载明投弃权和反对票的董事姓名）；

（七）列席监事的意见；

（八）其他需要记录的情况。

第一百七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者本章程规定，致使公司遭受严重损失的，投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的，以时间上形成在后的决议为准。

第一百七十九条 公司制作董事会会议档案，由董事会秘书按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。

第一百八十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，该等费用包括董事所在地至会议地点的异地（当地）交通费以及会议期间的食宿费。

第一百八十一条 公司应当在每次董事会会议后三十日内，将决议以书面和电子邮件的形式报告中国银行保险监督管理委员会。会议决议应当包括以下内容：

（一）会议的召开时间、地点、方式及主持人；

（二）董事（含委托）出席、缺席情况，会议列席人员情况；

（三）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。

第一百八十二条 公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，根据有关上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四节 董事会专业委员会

第一百八十三条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要

或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。

董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。

第一百八十四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。

第一百八十五条 战略与投资委员会的主要职责为：

（一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，并向董事会提出建议；

（二）审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及资产负债管理制度及年度方案，并向董事会提出建议；

（三）审议公司的保险资金运用及资产管理规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠予、子公司设立等事项，并向董事会提出建议；

（四）审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的发行、上市以及其他融资方案，并向董事会提出建议；

（五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并向董事会提出建议；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，以及并、分立、解散和变更公司形式的方案，并向董事会提出建议；

（七）审议公司的章程修订方案，并向董事会提出建议；

（八）董事会授权的其他相关职责。

第一百八十六条 审计委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。审计委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

除中国银行保险监督管理委员会另有规定外，审计委员会成员应当具备与其职责相适应的财务或法律方面的专业知识，并至少有一名委员必须为具备《香港上市规则》第 3.10（2）条所规定的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

第一百八十七条 审计委员会的职责：

（一）评估风险管理及内部控制的有效性，包括：评估公司内控制度的设计，与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司设立及维持适及有效的风险管理及内部控制系统，定期审查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公司风险管理及内部控制评估与审计发现的问题并提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改；

（二）指导内部审计工作，包括：审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当地位，指导内部审计部门的有效运作并检讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工作计划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的规性和有效性，

就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应进行研究，并向董事会提出意见和改进建议；

内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（三）审查公司的财务信息及其披露情况，包括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真实性、完整性和准确性提出意见，监控管理层实施财务报告程序的有效性；重点关注财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报；审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报告，并向董事会提出建议；

（四）监控公司财务报告和内部控制中的不当行为，包括：确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易者可非公开地向审计委员会提出其对公司不当行为的关注；向董事会报告其已注意且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不规、风险管理及内部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核；

（五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：对内部监控系

统和内部审计功能有效性的年度评估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治报告》内向股东报告其在年内已对内部监控系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关于公司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》所要求的关于风险管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均已达到；

（六）监督及评估外部审计机构工作，包括：向董事会提议聘请或者更换会计师事务所，拟定会计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事务所的独立性和专业性，特别是提供非审计服务对其独立性的影响；如董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规则》附录 14 在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明；审核外部审计机构的审计费用和聘请条款；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；采取适措施监督会计师事务所的工作，听取和审查会计师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委员会的最终责任；

审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会议，与会计师事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或会计师事务所希望讨论的一切事宜（如有必要，应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）；至少召开一次无管

理层参加的与会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

（七）确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通得到协调；

（八）制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准，并向董事会提出建议；确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

（九）审查各项关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专项报告；

（十）就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议；

（十一）中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所规定及董事会授权的其他相关职责；

（十二）《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。

第一百八十八条 提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。

委员会成员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历。

第一百八十九条 提名薪酬委员会的职责：

（一）拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案，并向董

事会提出建议；

（二）定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成（包括技能、知识及经验等）是否理，并向董事会提出建议；

（三）对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）及重要子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，并向董事会提出建议；

以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期地审议决定；

（四）拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议；

（五）提名董事会下设各专业委员会（提名薪酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人选；

（六）审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会提出建议；

（七）审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬水平评估，并向董事会提出建议；

（八）审议公司内部组织架构设置方案，并向董事会提出建议；

（九）董事会授予的其他相关职责；

（十）《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文所建议的其他职权。

第一百九十条 风险管理委员会由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第一百九十一条 风险管理委员会的职责：

（一）审议风险管理及内部监控的总体目标、基本政策和工作制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；

（二）检讨公司的风险管理及内部监控系统和公司关于风险管理的内部审计功能的有效性；

（三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则，并向董事会提出建议；

（四）制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责，并提出完善公司风险管理的意见；

（五）审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案，并向董事会提出建议；

（六）监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险控制情况，并向董事会提出建议；

（七）对公司风险状况进行定期评估，审查风险管理部门提交的全面风险管理报告，并向董事会提出建议；

（八）定期审查规报告，就公司规方面的问题向董事会提出改进意见和建议；

（九）确保公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的；

（十）定期听取高级管理层对于公司偿付能力风险水平以及风险管理状况的汇报，评估偿付能力风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿付能力风险管理其他职责；

（十一）董事会授予的其他职权。

第五节 独立董事

第一百九十二条 独立董事通过下列方式提名：

（一）单独或者联持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；

（二）董事会提名薪酬委员会提名；

（三）监事会提名；

（四）中国银行保险监督管理委员会认定的其他方式。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职及其近亲属等情况，并就被提名人的独立性和资格出具书面意见。独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。

公司应向中国银行保险监督管理委员会申报独立董事任职资格审查，并同时提交对独立董事的书面意见。

独立董事正式任职前，应当在中国银行保险监督管理委员会指定的媒体上就其独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开

声明报中国银行保险监督管理委员会备案。

第一百九十三条 公司独立董事中应当至少包括一名具备

《香港上市规则》第 3.10（2）条所规定的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长。

第一百九十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的条件，并符下列基本条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国银行保险监督管理委员会及本章程第一百九十五条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以上企业担任独立董事；

（六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。

第一百九十五条 独立董事必须具有独立性，同时符《香港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员不得担任独立董事：

（一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；

（三）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；

（四）近一年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（五）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任伙人、控股股东或高级管理人员；

（六）中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员；

（七）香港联交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国银行

保险监督管理委员会的有关规定执行。

第一百九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的，不得连任。

第一百九十七条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人

数时，公司应补选独立董事。

第一百九十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。除出现上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大会召开前至少十五日书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利；股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和xx。公司在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和xx等有关情况报告中国银行保险监督管理委员会。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式报告中国银行保险监督管理委员会。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求，公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百九十九条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予

董事的职权外，可行使以下特别职权：

（一）凡按照相关法律、法规、规范性文件以及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》规定的重大关联交易，及需由董事会审议的其他关联交易，应由独立董事对其公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；

（二）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；

（四）两名以上独立董事可以提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担；

（六）半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。

独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应当要求公司补充。一般情况下，公司应当自收到补充资料的要求之日起三日内，补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议，董事会应

当采纳。

第二百条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《香港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项进行认真审查，并向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总公司高级管理人员；

（三）公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施；

（四）中国银行保险监督管理委员会规定的重大关联交易以及其他根据法律、法规、监管规定、规范性文件应当由独立董事发表意见的关联交易；

（五）利润分配方案；

（六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

（七）其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项；

（八）公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示；

（九）法律、法规、监管规定、规范性文件及公司章程规定

的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银行保险监督管理委员会报告。

第二百零一条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股票上市地上市规则的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护公司、被保险人和中小股东的法权益，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

第二百零二条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录十的《标准守则》。

第二百零三条 独立董事应每年单独向股东大会提交尽职报告，公司应将独立董事的尽职报告报中国银行保险监督管理委员会备案。

第二百零四条 公司应建立独立董事的评价和考核机制，考核指标应当包括独立董事诚信勤勉度、亲自参加董事会次数、历次参加董事会的情况、发表的意见及董事会所做处理情况等。

独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、更换的依据。董事会应当将该评价和考核结果报中国银行保险监督管理委员会备案。

第二百零五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国银行保险监督管理委员会的相关规定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议通过后实施。除上述薪酬外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

必要时，公司可以建立董事职业责任保险制度，保护独立董事客观履职并分担相应风险。

第六节 董事会秘书

第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二百零七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格：

（一）具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相适应的工作经历；

（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责；

（三）本章程第一百三十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

董事会秘书任职前，应当取得中国银行保险监督管理委员会

的任职资格核准。

除董事长、总裁（首席运营官）外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第二百零八条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是：

（一）根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事会会议；

（二）制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文件，保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料；

（三）按照监管规定的要求向中国银行保险监督管理委员会报告股东大会、董事会会议通知及决议，各项报告；

（四）协助股东、董事及监事依照法律、法规、规范性文件、本章程及其他有关规定行使权利、履行职责；

（五）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求；

（六）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务，协调公共关系，保证公司信息披露及时、准确、法、真实和完整；

（七）协助董事长起草公司治理报告；

（八）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题；

（九）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训；

（十）股东大会以及董事会授予的其他职责。

第二百零九条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第二百一十条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十三章 公司经营管理层

第二百一十一条 公司设执行委员会（“执委会”）作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首席执行官、总裁（首席运营官）、公司副总裁、总裁助理以及其他经董事会批准的公司高级管理人员组成，上述人员应具有经中国银行保险监督管理委员会核准的任职资格。

第二百一十二条 执委会职责主要包括：

（一）传达董事会会议精神，部署落实董事会决议的具体任务和措施；

（二）在董事会授权范围内或根据董事会决议，负责有关重

大兼并、收购，股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实施，并向董事会报告；

（三）研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、重要人事任免等事项；

（四）研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派出人选，并听取派出人员的工作汇报；

（五）监控公司日常重大经营活动，听取高级管理人员对公司日常重大经营情况的工作汇报；

（六）负责组织实施偿付能力风险管理工作，搭建偿付能力风险管理组织架构，制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流程，定期评估偿付能力风险状况，制定偿付能力风险解决方案，编制偿付能力报告，组织风险管理信息系统的开发和应用，以及董事会授权的其他风险管理职责；

（七）听取有关监管机构对公司的监管意见汇报，研究公司整改措施；

（八）审查和评估公司治理结构是否健全，以保证财务报告、重大事项报告制度和内部控制符公司治理标准；

（九）决定本章程第一百八十九条第（三）项规定的重要子公司的董事（不含董事长）、监事（不含监事长）、总裁以外高级管理人员，以及重要子公司以外的其他子公司的董事（含董事长）、监事（含监事长）、总裁及其他高级管理人员的候选人；

（十）董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其他职权。

第二百一十三条 为规范执委会的运行，公司应制定执行委员会工作细则，该工作细则报董事会批准后实施。

第二百一十四条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。经公司董事会批准，公司董事长可担任公司执委会主任委员暨首席执行官。

第二百一十五条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决策、决议、方针、政策和公司发展规划，并向董事会报告；

（二）组织拟订并实施公司发展规划、年度计划、预算和投资方案；

（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）组织拟订公司的经营管理制度；

（五）负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；

（六）提名聘任或者解聘总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助理、财务负责人、总精算师以及其他执委会成员；

（七）聘任或解聘公司总监、总公司部门总经理、副总经理、总经理助理、专家、分公司班子成员以及公司其他直属机构主要负责人，并确定其薪酬方案；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第二百一十六条 公司设首席运营官一名，首席运营官即公司总裁。

第二百一十七条 首席运营官对首席执行官负责，行使下列职权：

（一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的年度规划及日常经营管理；

（二）负责协调公司内外关系；

（三）协助首席执行官组织起草公司发展规划、经营计划、预算和投资方案；

（四）协助首席执行官组织起草公司的经营管理制度；

（五）协调公司各部门的运作；

（六）审批公司预算内的各项费用支出；

（七）聘任和解聘总公司高级经理及以下员工；

（八）负责公司业务开拓、人员培训；

（九）首席执行官授权的其他事项。

第二百一十八条 财务负责人履行下列职责：

（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；

（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

（四）参与战略规划等重大经营管理活动；

（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；

（六）中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履行的其他职责。

第二百一十九条 总精算师履行下列职责：

（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保险产品材料；

（二）负责或者参与偿付能力管理；

（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排计划；

（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；

（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；

（六）参与资产负债配置管理，参与决定投资方案或者参与拟定资产配置指引；

（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；

（八）根据中国银行保险监督管理委员会和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；

（九）根据中国银行保险监督管理委员会规定，审核、签署精算报告、内含价值报告等有关文件；

（十）按照《保险公司总精算师管理办法》规定，向公司和中国银行保险监督管理委员会报告重大风险隐患；

（十一）中国银行保险监督管理委员会或者本章程规定的其他职责。

第二百二十条 规负责人履行下列职责：

（一）全面负责公司的规管理工作，领导规管理部门；

（二）制定和修订公司规政策，制订公司年度规管理计划，并报首席执行官审核；

（三）组织执行董事会审议批准后的规政策;

（四）向首席执行官、董事会或者其授权的专业委员会定期提出规改进建议，及时报告公司和高级管理人员的重大违规行为；

（五）审核规管理部门出具的规报告等规文件；

（六）本章程规定或者董事会确定的其他规职责。第二百二十一条 审计责任人履行下列职责：

（一）指导编制公司年度内部审计计划、内部审计预算和人力资源计划；

（二）组织实施内部审计项目，确保内部审计质量；

（三）向审计委员会报告，与管理层沟通，报告内部审计工作进展情况；

（四）及时向审计委员会或管理层报告内部审计发现的重大问题和重大风险隐患；