Contract

Customer Terms - Software

安题可公司客户条款-软件

1. 协议方

x条款是以下签署页所列明的客户公司（“客户”）与安题可公司（“安题可”）之间就客户向安题可购买软件产品许可及服务所达成的约定（“协议”）。

2. 订单

“订单”指安题可已接受的订单，包括协议双方以附件或具体引用的形式同时提交的任何辅助资料

（“辅助资料”）。辅助资料包括（例如）软件产品目录、软件规格、标准或定制服务描述、技术数据表及其附录、工作清单、安题可公布的质量保证及服务等级协议等，客户可要求安题可提供纸质文件或登录安题可指定网站获得该等资料。

3. 范围及订单提交

客户可将本协议条款用于单独订单，或作为框架协议用于多张订单。此外本协议条款亦可用于全球范围内的协议方之“关联公司”，即由协议一方控制，受控制于或共同受控制于的公司。协议双方可在文 末签署页签字或在订单中具体注明本协议条款，以确认对本条款的认同。客户关联公司可向软件产品及服务交付地所在国家的安题可关联公司提交订单，订单应随附本条款并可根据当地法律或商业惯例的要求添加相应条款或进行相应修正。

4. 订单安排

客户可以通过安题可的网站、特定的客户端口、来信、传真或电子邮件的方式来提交订单。订单须列明交付日期（如适用）。如客户将现有订单的交付日延长超过 90 天的，将被视为一个新的订单。

5.价格与税赋

x题可将以书面形式报价，或当缺少书面报价时，将以客户的订单提交至安题可时，安题可网站、特定的客户端口所列价格或安题可公布的价目表为准。除非另有报价，价格将不包含税赋、关税和其他费用

（包括安装费、运输费和手工费）。如果法律要求预缴相应税款，请联系安题可订单代表以商讨适当的预缴程序。安题可可要求客户单独报销其合理的支出，例如在提供专业服务时所产生的差旅费。

6.发票和付款

客户同意在安题可开具发票之日起 30 日内支付所有发票金额。如客户未能支付到期价款，安题可将有可能暂停或取消您的订单或服务。

7.交付

x题可将竭尽商业上合理的努力以求准时交付。安题可可以选择以电子的传送方式或通过下载来交付软件及相关产品/许可信息。

8.技术支持服务

x题可的技术支持服务将在适用于该项服务的辅助资料中进行描述。该辅助资料包含对于安题可的服务方案、资格要求、服务限制以及对客户责任和客户系统支持的描述。

9. 适用性

x题可的支持服务和质量保证承诺不适用于因以下原因引起的索赔：

1） 使用不当、现场准备不当，场地、环境条件或其他不符合适用的辅助资料内容的情况；

2） 非由安题可专业操作，或未经安题可授权而自行予以修改或进行不适当的系统维护、校正；

3） 因非安题可品牌的软件或产品原因引起的系统故障或功能限制影响系统接收安题可支持或服务；

4） 从安题可以外的第三方处获得的恶意软件（如病毒或蠕虫软件等）；或

5） 因客户一方滥用、疏忽、事故、火灾或水损、电气干扰、货运因素或其他安题可无法控制的原因。

10.专业服务

x题可将根据客户订单提供 IT 咨询，培训或在适用的辅助资料中列明的其他服务。。

11.专业服务验收

验收程序（如有）将在适用辅助资料中进行描述，且仅适用于该资料中指定的可交付物，而不适用于安题可提供的其他产品及服务。

12.依赖性

x题可提供专业的服务将有赖于客户合理及时的合作以及客户按安题可提供服务所需而提供的信息的准确性和完整性。

13.订单变更

客户与安题可双方均同意各自指定一名项目代表作为主要联系人，以管理服务并解决可能发生的问题。如需变更服务范围或可交付物，须经双方共同签署变更订单。

14.软件保修

x题可保证其品牌的软件产品需在实质上符合其说明书中的规定并保证在交付之时不含恶意软件。除非在辅助资料中另有说明，安题可对其软件产品的保修期将为交付日起九十（90）天。安题可不保证其 软件产品在运行中不会中断或出错，也不保证该软件能与未经安题可在其辅助资料中授权的硬件或软件兼容。

15.服务保证

x题可将按公众认可的商业惯例和标准提供服务。客户同意将对该相关服务的意见向安题可予以及时通告，安题可将重新履行未符合上述标准的服务。

16. 带有可交付物的服务

如服务的辅助资料中包含关于可交付物的明确定义，则安题可保证该可交付物将在交付后 30 日内实质

上符合辅助资料中规定的要求。如果客户在 30 日的期限内通知安题可有不符合要求的可交付物，安题可将立即修复受影响的可交付物，或返还客户其为该可交付物所支付的金额，客户同时需将这些可交付物交还给安题可。

17.产品保修声明

当安题可收到一个针对安题可品牌软件产品的有效的保修要求时，安题可将为客户修理相关缺陷产品或更换软件产品。当安题可在合理时间内未能完成修理或更换时，客户有权在向安题可出示书面文件确认该软件产品已销毁或彻底无法使用后要求全额退款。安题可将承担应修理或更换的软件产品运运至客户的费用。本条款规定了安题可针对保修要求的所有救济措施。

18. 救济

x协议规定了安题可针对保修要求的所有救济措施。在法律允许的范围内，安题可不承担其他任何保修责任。

19.知识产权

x协议将不会引起任何知识产权所有权的转移。客户授予安题可一项非独占的、全球性的、免许可费的权利和许可，允许安题可和其指定方在履行服务时使用所需的知识产权权利。如果可交付物是安题可为

客户定制的产品且已在辅助资料中明述，则安题可将授予客户一项全球性的、非独占的、全额付讫的、免许可费的许可，允许客户在内部复制和使用可交付物的副本。

20.知识产权侵权

x题可将就第三方因就本协议项下提供的安题可品牌的软件产品或服务侵犯其知识产权而对客户提起的指控抗辩和/或和解。安题可有赖于客户在受到指控时及时告知并配合安题可进行抗辩。安题可可以修改软件产品或服务使之具有同等功效但不再侵权，或是取得相关的许可。如上述选择均不适用，对于受影响的软件产品，购买不满一年的，安题可将退还客户所支付的价款，购买已满一年的，安题可将扣除折旧费用后退还客户所支付的价款；对于技术支持服务，安题可将退还预付款余额；对于专业服务，安题可将退还客户已支付的价款。安题可对于使用未经授权的软件产品或服务而导致的索赔不承担责任。本节规定同样适用于相关辅助资料中指明的可交付物，但安题可不对因客户提供的可交付物内容或设计引起的索赔承担责任。

21.许可授予

x题可授予客户一项非独占的许可，允许其使用订单项下列明的安题可品牌软件版本或发布版。该许可仅限于内部使用（而不是进一步的商业化），且受软件产品或其辅助资料下特定软件许可信息的限制。对于非安题可品牌软件的使用将受第三方许可条款的限制。

22.升级

客户可以单独或通过安题可的软件支持协议（若可提供），订购新的软件版本，发布版或维护更新

（“升级”）。上述“升级”或将软件用于升级环境可能会要求客户取得额外的许可或支付额外的费用。升级受安题可向客户交付时有效的许可条款的限制。

23.许可限制

x题可可远程监控客户使用/许可限制的情况。如果安题可提供一个许可管理程序，则客户同意在合理期限内安装并使用。客户仅可以基于存档的目的或是当拷贝或改编是使用该授权软件的必要步骤时，对许可的软件进行拷贝或改编。在未支付额外许可费的情况下，客户不得使用存档备份，但若先前系统无法运行则不受此限。客户不得在任何公共或外部传播网络上拷贝、使用或提供该许可软件。对于允许客户在内部网使用的软件许可，仅可供经过授权的用户登录后使用。除法规允许外，在本协议项下，客户不得修改、逆向处理、分解、解码、反编辑或制造被许可使用的软件的衍生作品，否则，客户需向安题可提供其作出上述行为的合理的详细信息。

24.许可期限和终止

除非另有规定，授予客户的任何许可将是永久的，但若客户不遵守本协议项下条款，安题可将可以书面通知的形式终止许可。在软件许可终止后，或在有期限限制的软件许可到期后，客户需立即销毁该软件的所有拷贝或将它们交还给安题可，仅当客户以存档为目的时可被允许保留其中一份拷贝。

25.许可转让

除非安题可允许，否则客户不得将软件或软件许可再许可、让与、转让、出租或出借。安题可品牌的软件许可一般只有经安题可事先书面授权并向安题可交纳相关费用后方可转让。软件许可一经转让，客户的相应权利即将终止，且客户须向受让方转让该软件的所有拷贝。受让人须书面同意遵守相应的软件许可条款。客户仅在转让相关硬件时才能转让固件。

26.许可遵从

x题可可对客户是否遵守软件许可条款的情况进行审计。经合理通知，安题可可在客户正常工作时间进行审计（审计费用由安题可支付）。如果审计发现客户仍有尚未支付的应付款项，则客户须向安题可进行支付。如该未付款项超过合同价款的 5%，则客户还须向安题可偿还审计成本。

27.保密

x协议项下交换的信息在披露时标示为“保密”或根据披露情节应被合理的理解为“保密”的信息均被视为保密信息。保密信息仅可用于履行本协议项下义务及行使本协议项下权利，且仅可向以同样目的而有必要知悉该信息的雇员、代理或承包商进行披露。对保密信息的保护不得低于合理的谨慎程度，以防保密信息未经授权被使用或。自获悉该保密信息之日起持续 3 年或更长的期间（如相关信息仍需保持 保密性）。保密义务不涉及如下信息：i）非因接收方违反保密义务而知悉或可能知悉的信息；ii）由接收方独立开发的信息；或 iii）根据法律或政府机构要求披露的信息。

28.个人信息

协议方应遵守适用的数据保护法规并履行该法规下各自的相关义务。安题可无意通过提供服务来获取客户的个人身份信息。如果安题可获取了在客户系统或设备中安装的客户个人身份信息，则这一获取很可能仅是偶然事件，且在任何时候，客户仍将是其个人身份信息的控制者。安题可仅会以严格地履行服务为目的而使用其获取的个人身份信息。

29.美国联邦政府使用

如许可客户使用的软件是用于客户作为主承包商的总承包合同或作为分包商的分包合同执行美国联邦政府的项目，则客户同意，根据 FAR12.211 及 12.212 的规定，商业计算机软件、文件和商业项目的技术数据，是按安题可的标准商业许可提供的。

30.全球贸易合规

在本条款项下提供客户使用的软件产品和服务是为内部使用的目的而非为了进一步的商业化。如客户出口、进口或以其他方式转让本条款项下的软件产品和/或可交付物，则客户有义务遵守适用的法律法规及取得必需的进出口批准。安题可可以在适用于任何一方的法律要求的范围内暂停履行本协议。

31.责任限制

x题可在本协议下对客户的赔偿责任限额为 600 万人民币或客户支付给安题可的相关订单价款，就高 不就低。客户与安题可均不为下述各项承担责任：收益或利润的减少，误工费用，数据的丢失或损坏，间接损失、特殊的费用或损害。上述规定下客户与安题可均不对下述各项存在责任限额：未经授权使用知识产权；因其疏忽而造成的死亡或人身伤害；欺诈行为；故意拒绝履行本协议，以及适用法律下不得被排除或限制的责任。

32.争端

如客户对基于本协议条款所采购的任何软件产品或服务不满，且不认同安题可所建议的解决方案，则双方均认可，在寻求法律救济前，将这一争端及时上报至各自公司内的一名副总裁（或具有同等地位的高级经理），以寻求一种友善但不损害双方寻求法律救济的权利的方式解决这一问题。

33. 不可抗力

除支付义务外，客户与安题可均不对因自己无法合理控制的原因所造成的延迟履约或未履约而承担责任。

34. 终止

x任何一方发生本协议项下的重大违约，且在收到对方对该违约行为的具体书面告知后仍未能在合理时间内予以补救，则另一方可通过书面通知的形式终止本协议。若其中一方宣告破产，无力偿还到期债 务，已申请破产或等待强制破产、资产管理或资产转移，另一方可终止本协议并撤销全部未履行义务。若本协议项下存在协议终止或到期后仍持续有效的条款，该条款将持续有效直至履行完毕，协议双方之继任者及许可被受让人均受该条款制约。

35.一般条款

x协议是安题可与客户之间就本协议所涉内容所达成的全部协议，并取代先前存在的其他沟通或协议。对本协议条款的任何修改都将以双方签署认可的书面修正案的形式提出。本协议受接受订单之安题可或其关联公司所在国的法律管辖且当地法院具有管辖权。但安题可或其关联公司仍可向提交订单的客户关

联公司所在地的法院就款项支付提起诉讼。客户和安题可同意《联合国国际货物销售合同公约》不适用本协议。在美国地区发生或提起的索赔均受客户美国关联公司总部所在州法律管辖，准据法及冲突法除外。