项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 WANG YUAN（王元） 上海源盟企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 启东源力企业管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 宁波九胜创新医药科技有限公司 募集配套资金 上海安戌信息科技有限公司 齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司及其子公司 第一三共 指 第一三共株式会社 卫材 指 卫材株式会社 梯瓦制药 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd.及其子公司 药源药物、标的公 司 、 目 标 公司、标的资产 指...
股票简称：皓元医药 股票代码：688131 上市地点：上海证券交易所
上海皓元医药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | XXXX XXXX（xx） |
上海源盟企业管理咨询合伙企业（ 有限合 伙） | |
启东源力企业管理咨询合伙企业（ 有限合 伙） | |
宁波九胜创新医药科技有限公司 | |
募集配套资金 | 上海安戌信息科技有限公司 |
独立财务顾问
二〇二二年六月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
x次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师 事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致 远资产评估有限公司同意《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意 见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定 18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 85
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
三、募集配套资金认购方基本情况 107
四、关于交易对方相关事项的说明 108
第四节 交易标的基本情况 110
一、标的公司基本情况 110
二、历史沿革 110
三、标的公司股权结构及控制关系 116
四、下属公司情况 118
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 122
六、标的公司主营业务情况 129
七、主要财务数据 150
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 153
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 155
十、涉及有关报批事项 155
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 155
十二、本次交易涉及债务转移情况 155
十三、会计政策及相关会计处理 156
十四、税收优惠情况 159
第五节 发行股份情况 161
一、发行股份购买资产的具体情况 161
二、本次交易前后主要财务数据对比 164
三、本次发行股份前后股权结构的变化 165
四、募集配套资金情况 166
第六节 x次交易合同的主要内容 177
一、《购买资产协议》 177
二、《业绩承诺补偿协议》 185
三、《购买资产协议之补充协议》 188
四、《股份认购协议》 190
五、《股份认购协议之补充协议》 193
第七节 交易标的评估情况 195
一、交易标的评估基本情况 195
二、评估假设 197
三、收益法评估情况 198
四、市场法评估情况 214
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 227
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 233
第八节 x次交易的合规性分析 235
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 235
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 238
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 238
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明241
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 242
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 242
七、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条规定和《科创板重组审核规则》第七条的相关规定 243
八、本次交易符合《科创板重组审核规则》第十五条的规定 244
九、本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条、第四十五的规定244
十、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 245
十一、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定 246
十二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见246
第九节 管理层讨论与分析 247
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 247
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析 251
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 269
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 304
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响 309
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 311
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
................................................................................................................................312
第十节 财务会计信息 316
一、标的公司简要财务报表 316
二、上市公司备考财务报表审阅报告 321
第十一节 同业竞争与关联交易 326
一、本次交易完成后同业竞争情况 326
二、本次交易对关联交易的影响 327
三、本次交易完成后规范关联交易的措施 330
第十二节 风险因素 332
一、与本次交易相关的风险 332
二、标的公司的经营风险 333
三、与上市公司相关的风险 334
四、其他风险 335
第十三节 其他重要事项 336
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 336
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 336
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 336
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 336
五、本次交易完成后利润分配政策及相应安排 337
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 340
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 342
八、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说明 347
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 347
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 348
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 348
十二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 349
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 349
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 350
一、独立董事意见 350
二、独立财务顾问意见 352
三、法律顾问意见 354
第十五节 x次交易有关中介机构情况 355
一、独立财务顾问 355
二、律师事务所 355
三、审计机构 355
四、资产评估机构 355
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 357
第十七节 备查文件及备查地点 365
一、备查文件目录 365
二、备查文件地点 365
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
皓 元 医 药 、 公司、本公司、股份公司、上市公 司 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 |
皓元化学 | 指 | 上海皓元化学科技有限公司，公司前身 |
x戌信息、认购 方 | 指 | 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上 海安戌医药科技有限公司 |
xx管理 | 指 | 上海xx管理咨询合伙企业（有限合伙），系安戌信息的 股东，原名上海xx生物科技合伙企业（有限合伙） |
协荣国际 | 指 | 协荣国际发展有限公司，系安戌信息的股东 |
xx基金 | 指 | xx投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙 企业（有限合伙），系公司股东 |
指 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公 司股东 | |
上海臣骁 | 指 | 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东 |
景嘉创业 | 指 | 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙），系公司股 东 |
国弘医疗 | 指 | 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系公司股东 |
上海臣迈 | 指 | 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东 |
君享资管计划 | 指 | 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板皓 元医药 1 号战略配售集合资产管理计划，系公司股东 |
虎跃永沃 | 指 | 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股 东 |
新余诚众棠 | 指 | 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东 |
xxxx | 指 | xxxx投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
安徽皓元 | 指 | 安徽皓元医药有限公司，系公司子公司 |
欧创基因 | 指 | 合肥欧创基因生物科技有限公司，系公司控股子公司 |
皓天化学 | 指 | 甘肃皓天化学科技有限公司，系公司参股公司 |
臻皓生物 | 指 | 上海臻皓生物技术有限公司，系公司参股公司 |
恒瑞医药 | 指 | 江苏恒瑞医药股份有限公司及其子公司 |
信立泰 | 指 | 深圳信立泰药业股份有限公司、惠州信立泰药业有限公 司 |
齐鲁制药 | 指 | 齐鲁制药有限公司及其子公司 |
第一三共 | 指 | 第一三共株式会社 |
卫材 | 指 | 卫材株式会社 |
梯瓦制药 | 指 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd.及其子公司 |
药源药物、标的 公 司 、 目 标 公司、标的资产 | 指 | 药源药物化学（上海）有限公司 |
药源启东 | 指 | 药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公 司 |
上海源盟 | 指 | 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公 司员工持股平台 |
启东源力 | 指 | 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公 司员工持股平台 |
宁波九胜 | 指 | 宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以 上股东 |
上海研健 | 指 | 上海研健新药研发有限公司，系 XXXX XXXX（xx） 参股公司 |
上海誉相研 | 指 | 上海誉相研企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系 XXXX XXXX（xx）参股公司 |
x兆生物 | 指 | x兆（上海）生物科技有限公司，系 XXXX XXXX（x x）曾参股的公司，已注销 |
玉门沃之源 | 指 | 玉门沃之源生物科技有限公司，系标的公司曾控股的公 司，已注销 |
烟台益诺依 | 指 | 烟台益诺依生物医药科技有限公司，系药源启东参股公 司 |
南京宁丹 | 指 | 南京宁丹新药技术有限公司，系药源启东参股公司 |
新港医药 | 指 | 海门市新港医药科技有限公司，系宁波九胜参股公司 |
上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司、上药康德乐（上海）医药 有限公司 |
大冢制药 | 指 | 中国大冢制药有限公司 |
DELMAR | 指 | DELMAR CHEMICALS INC. |
PHDS | 指 | PHDS S.A R.L |
药明康德 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司 |
x龙化成 | 指 | x龙化成（北京）新药技术股份有限公司 |
美迪西 | 指 | 上海美迪西生物医药股份有限公司 |
百诚医药 | 指 | 杭州百诚医药科技股份有限公司 |
阳光诺和 | 指 | 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 |
博腾股份 | 指 | 重庆博腾制药科技股份有限公司 |
九洲药业 | 指 | 浙江九洲药业股份有限公司 |
博济医药 | 指 | 博济医药科技股份有限公司 |
xx亚 | 指 | xx亚医药技术（上海）有限责任公司 |
x项目 | 指 | 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《 重 组 管 理 办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《科创板重组特别规定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《 注 册 管 理 办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《科创板重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》 |
《药品管理法》 | 指 | 《中华人民共和国药品管理法》 |
《 购 买 资 产 协议》、本协议 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学 （上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
《购买资产协议之补充协议》、本补充协议 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《认购协议》、本认购协议 | 指 | 《附条件生效的股份认购协议》 |
《认购协议之补充协议》、本认购协议补充协议 | 指 | 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
本报告书、报告书 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的法律意见》 |
业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力 |
独立财务顾问、 民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
法律顾问、xx | 指 | 北京德恒律师事务所 |
审计机构、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中水 致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
证监会、中国证 监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
二、专用术语释义
小分子药物 | 指 | 俗称化学合成药物，通常分子量小于1,000的有机化合物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基 础。小分子药物具有使用广泛、理论成熟等优势。 |
分子砌块 | 指 | 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是药物研发的重要物料之一，一般分子量小于300， 具有结构新颖、品种多样等特点。 |
工具化合物 | 指 | 合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前期阶段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段的工具化合物的成分对应于 药物生产阶段的原料药。 |
原料药、API | 指 | 英文表述为Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加 工，制成可直接使用的药物，是药品的原材料。 |
医药中间体、中间体 | 指 | 用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只要达到一定的标准，即可用于药物的 合成。 |
创新药 | 指 | 全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。 |
原研药 | 指 | 原研药指原创性的、自主研发的药品，一般也称为专利 药；经过长期的药物发现、开发和严格的临床试验才得 |
以获准上市。由拥有药品专利权的企业进行生产或委托 第三方生产。 | ||
仿制药 | 指 | 仿制药是指与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作 用以及适应症上相同的一种仿制药品，又称通用名药、非专利药等。 |
CRO | 指 | 英文Contract Research Organization缩写，合同研发机构， 主要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等新药研发合同服务。 |
CMO | 指 | 英文Contract Manufacturing Organization缩写，合同定制生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般是依靠客户提供的成熟工艺，利用自身生产设施进行工艺实施 提供扩大化生产服务。 |
CDMO | 指 | 英文Contract Development and Manufacturing Organization缩写，合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机构。CDMO模式为制药企业提供具备创 新性的技术服务，承担工艺研发、改进的职能。 |
CMC | 指 | 英文Chemistry, Manufacturing and Controls缩写，包括工艺信息、生产信息、质量研究和控制等，是药品申报资料 中非常重要的部分。 |
GMP | 指 | 英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执 行的是GMP标准。 |
MAH | 指 | 英文Market Authorization Holder缩写，药品上市许可持有人。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用 全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。 |
cGMP | 指 | 英文Current Good Manufacturing Practice缩写，动态药品生产质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区 执行的国际GMP。 |
CDE | 指 | 英文Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药 品审评中心。 |
国 家 药 监 局 、 NMPA | 指 | 英文National Medical Products Administration缩写，中国国 家药品监督管理局。 |
欧盟QP审计 | 指 | 英文Qualified Person缩写，欧盟质量受权人符合性审计，在产品进入欧洲进行临床试验或上市前，企业需要具备符合条件的QP，QP将按照EUGMP要求对企业生产现场 进行全面的审计，审计通过后会出具QP声明。 |
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
x公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
x次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易中，上市公司拟向 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权。
本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对 方 | 对应药源药物100.00%股权估值 （万元） | 合计持股比例 | 相应交易对价 （万元） |
宁波九胜 | 35,000.00 | 5.80% | 2,030.00 |
其他交易对方 | 41,369.43 | 94.20% | 38,970.00 |
合计 | 100.00% | 41,000.00 | |
本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述 差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
交易对方 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 股份支付比例 | 现金对价 （万元） | 现金支付比例 | |
对价（万元） | 股份数 （万股） | |||||
XXXX XXXX （xx） | 31,492.390530 | 20,470.053144 | 190.0302 | 65.00% | 11,022.337386 | 35.00% |
上海源盟 | 5,723.964246 | 3,434.372128 | 31.8824 | 60.00% | 2,289.592118 | 40.00% |
宁波九胜 | 2,030.004223 | 1,319.494596 | 12.2493 | 65.00% | 710.509627 | 35.00% |
启东源力 | 1,753.641001 | 1,052.176644 | 9.7677 | 60.00% | 701.464357 | 40.00% |
合计 | 41,000.000000 | 26,276.096512 | 243.9296 | 64.09% | 14,723.903488 | 35.91% |
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向 XXXX XXXX（xx）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方式支付交易价格的 35.91%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）交易方案调整情况
考虑到新冠疫情对标的公司 2022 年度生产经营的影响情况，药源药物 100%
股权的交易价格由 42,000.00 万元调整为 41,000.00 万元，2022 年度承诺净利润
下调 500.00 万元，业绩承诺期内累计承诺净利润金额由 8,400.00 万元相应调整
为 7,900.00 万元。
根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易方案对标的资产交易作价、业绩承诺金额的调整不构成重大调整。
（四）2021 年度权益分派对本次交易的影响
1、发行股份及支付现金购买资产
x次发行股份购买资产的发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价 189.16 元/股的 80%。因上市公司实施 2021 年度权益分派方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股。据此计算，本次交易发行股份
购买资产的发行数量调整为 2,439,296.00 股。
本次交易中，标的资产的交易价格为 4,1000.00 万元，根据上述发行价格和发行数量的调整情况，上市公司以发行股份支付交易价格的金额调整为 26,276.10 万元，占交易价格的 64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为
14,723.90 万元，占交易价格的 35.91%。
2、募集配套资金
x次交易募集配套资金的发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价 189.16 元/股的 80%。因上市公司实施 2021 年度权益分派
方案，本次交易募集配套资金的发行价格调整为 107.72 元/股。
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。本次交易募集配套资金的发行数量将相应进行调整。
二、本次交易评估及作价情况
x次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评报字[2022]第 020030 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,356.00 万元，较药源药物经审计的净资产账面值评估增值 35,639.26 万元，增值率为 623.42%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源药物 100.00%股权的最终交易价格确定为 41,000.00 万元。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定
（一）本次交易构成关联交易
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因此，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、药源药物经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
药源药物 | 12,986.17 | 5,716.74 | 8,258.05 |
皓元医药 | 238,455.16 | 183,644.07 | 96,922.56 |
交易作价金额 | 41,000.00 | 41,000.00 | - |
占比 | 17.19% | 22.33% | 8.52% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，药源药物经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过 50%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为xxx、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
为xxx、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：
1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标
的资产药源药物 100.00%股权的交易金额为 41,000.00 万元，最近 12 个月内累计
交易金额不超过 5.00 亿元；
3、皓元医药最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上
市公司拟发行股份数量为 243.9296 万股，占本次交易前上市公司总股本的
2.34%；上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总
股本的 5.00%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10.00 亿元；
4、本次交易拟募集配套资金不超过 5,000.00 万元，募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000.00 万元的情形；
5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监 会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12
个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
x次发行股份的对象为 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力以及 宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向
全体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
（四）发行数量
x次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次拟购买标的资产的交易价格为 41,000.00 万元，交易价格中的 26,276.09 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00 股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/ 股， 发行股份数量相应调整为
2,439,296.00 股，发行股份支付交易价格的金额调整为 26,276.10 万元。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
x次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有， 上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及XXXX XXXX
（xx）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
2、宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）支付现金购买资产
x次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100.00%的股权。经多方协商，本次交易中向 XXXX XXXX（xx）、宁波九胜现金支付比例为 35.00%，现金支付金额为 11,732.85 万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40.00%，现金支付金额为 2,991.06 万元，本次交易合计现金支付金额为 14,723.90 万元。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
x次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向
全体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的
发行价格调整为 107.72 元/股。
（四）股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
x次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。
（六）募集配套资金用途
x次交易中，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金比例 | 占交易总金额比例 |
1 | 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP制剂平台项目（二期） | 2,000.00 | 40.00% | 4.88% |
2 | 补充上市公司流动资金 | 2,000.00 | 40.00% | 4.88% |
3 | 支付重组相关费用 | 1,000.00 | 20.00% | 2.44% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | 12.20% | |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
2022 年 3 月，上海新冠肺炎疫情的爆发对标的公司生产经营造成了阶段性的不利影响：首先，标的公司总部位于上海xx，受新冠肺炎疫情的影响，标的公司总部员工配合落实疫情封控管理，不能进入实验场所，由于停工停产的影响，导致标的公司 2022 年上半年药学研究服务收入减少；其次，物流的停滞或延迟、出行的限制，使得标的公司部分产品无法按时交付，子公司药源启东也因总部研发人员的技术交接和研发物料转移受阻，推迟相应的生产计划，导致收入无法实现或延迟实现；最后，疫情封控时限的不确定性，导致标的公司商务人员与客户的商业拜访和谈判活动受到限制，业务拓展和新订单的获取受到一定影响。针对 2022 年上半年新冠肺炎疫情爆发的不可抗力影响，并基于
《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对标的公司研发、生产活动、市场开
拓等多方面的综合影响情况下对原协议约定的 2022 年承诺业绩进行了变更，具体如下：XXXX XXXX（xx）、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元（较原方案下调 500.00 万元）、2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 XXXX XXXX（xx）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于
（不含）7,900.00 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
七、超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900.00 万元，超过 累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方 或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的 20%。
如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
（一）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（二）设置业绩奖励的依据和合理性
x次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方的《业绩承诺补偿协议》为依据。
本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润总 额超过累积承诺净利润总额部分的 50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本 次交易价格的 20%。本次超额业绩奖励的对象为业绩承诺方或标的公司管理层。如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时 间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的
原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为业绩承诺方或标的公司管理层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为10,407.8810万股，安戌信息持股比例为32.93%，为上市公司的控股股东。xxx、高强通过安戌信息间接支配上市公司32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上海臣骁、上海臣迈以及宁波臣x与xxx、高强签署了《一致行动协议书》，为上市公司
实际控制人的一致行动人。
本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为243.9296万股，本次交易完成后上市公司的总股本增至10,651.8106万股，股本扩大2.34%。不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
x戌信息 | 34,272,000.00 | 32.93% | 34,272,000.00 | 32.17% |
xx基金 | 7,674,660.00 | 7.37% | 7,674,660.00 | 7.21% |
7,253,718.00 | 6.97% | 7,253,718.00 | 6.81% | |
上海臣骁 | 4,270,000.00 | 4.10% | 4,270,000.00 | 4.01% |
上海臣迈 | 2,800,000.00 | 2.69% | 2,800,000.00 | 2.63% |
xxxx | 1,400,000.00 | 1.35% | 1,400,000.00 | 1.31% |
其他上市公司股东 | 46,408,432.00 | 44.59% | 46,408,432.00 | 43.57% |
XXXX XXXX （xx） | - | - | 1,900,302.00 | 1.78% |
上海源盟 | - | - | 318,824.00 | 0.30% |
宁波九胜 | - | - | 122,493.00 | 0.11% |
启东源力 | - | 97,677.00 | 0.09% | |
上市公司股本 | 104,078,810.00 | 100.00% | 106,518,106.00 | 100.00% |
注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。
综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，安戌信息仍为公司控股股东，xxx、高强仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上市公司 2020 年度、2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | |
资产总额 | 238,455.16 | 286,337.89 | 20.08% | 85,684.34 | 129,605.36 | 51.26% |
负债总额 | 54,811.09 | 77,640.77 | 41.65% | 32,903.37 | 52,300.64 | 58.95% |
归属于母公司股东的所有者 权益 | 182,230.72 | 207,283.77 | 13.75% | 52,780.97 | 77,304.73 | 46.46% |
营业收入 | 96,922.56 | 105,180.60 | 8.52% | 63,510.07 | 69,135.15 | 8.86% |
营业利润 | 20,975.24 | 21,696.44 | 3.44% | 14,868.91 | 14,396.74 | -3.18% |
利润总额 | 20,951.90 | 21,423.07 | 2.25% | 14,861.38 | 14,389.10 | -3.18% |
归属于母公司股东 的净利润 | 19,097.96 | 19,586.14 | 2.56% | 12,843.33 | 12,467.26 | -2.93% |
基本每股收益（元 /股） | 2.10 | 2.09 | -0.12% | 1.65 | 1.55 | -5.87% |
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元 /股） | 17.51 | 19.46 | 11.14% | 6.76 | 9.61 | 42.02% |
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，2020年度、2021年度，上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度增加；2021年度，上市公司净利润也有所增长；2020年度，上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所致。
整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和盈利能力均有所提升。
九、本次交易决策过程和批准情况
x次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
3、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
4、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
6、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
7、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，给本公司 |
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法 律责任。 | ||
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 | |
关于依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函 | 1．本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格； 2．本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票 的情形。 | |
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内 |
幕交易、操纵证券市场等违法活 | ||
动； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及 | ||
x公司的董事、监事、高级管理人 | ||
员不存在泄露本次交易内幕信息以 | ||
及利用本次交易信息进行内幕交易 | ||
的情形，不存在因涉嫌本次交易相 | ||
关的内幕交易被中国证券监督管理 | ||
委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的 | ||
内幕交易被中国证券监督管理委员 | ||
会作出行政处罚或者被司法机关依 | ||
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 | ||
常交易监管》第十三条不得参与重 | ||
大资产重组的情形。 | ||
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交 | ||
易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措 | ||
施，限定相关敏感信息的知情人范 | ||
围， 做好内幕信息知情人员的登 | ||
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 记； 3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密 | |
义务，在内幕信息依法披露前，不 | ||
得公开或泄露内幕信息，不得利用 | ||
内幕信息买卖本公司股票或建议他 | ||
人买卖本公司股票； 4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人 | ||
的登记，并经相关人员签字确认。 | ||
1．承诺人已向上市公司及其聘请 | ||
的相关中介机构充分披露了与本次 | ||
交易所需的全部信息，并承诺在本 | ||
次交易期间及时向上市公司及其聘 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 函 | 请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说 明、确认的真实性、准确性和完整 |
性，不存在虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏。如因提供的信息存 | ||
在虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，给上市公司或者投资者造成 |
损失的，将依法承担个别和连带的 | ||
法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，被司法机关立案 | ||
侦查或者被中国证监会立案调查 | ||
的，在案件调查结论明确以前，如 | ||
承诺人持有上市公司股份的，不转 | ||
让在上市公司拥有权益的股份，并 | ||
于收到立案稽查通知的两个交易日 | ||
内将暂停转让的书面申请和股票账 | ||
户提交上市公司董事会，由董事会 | ||
x承诺人向证券交易所和登记结算 | ||
公司申请锁定；如承诺人未在两个 | ||
交易日内提交锁定申请，授权董事 | ||
会核实后直接向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送承诺人的身份信息和 | ||
账户信息并申请锁定；董事会未向 | ||
证券交易所和登记结算公司报送承 | ||
诺人的身份信息和账户信息的，授 | ||
权证券交易所和登记结算公司直接 | ||
锁定相关股份。如调查结论发现存 | ||
在违法违规情节，承诺人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排； 3． 承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 | ||
带的法律责任。 | ||
1．承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 | ||
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 | ||
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一 | ||
关于行政处罚、诉讼、 | 年未受到证券交易所公开谴责； 2．承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 | |
仲裁及诚信情况的承诺 | 未履行承诺、被中国证监会采取行 | |
函 | 政监管措施或受到证券交易所纪律 | |
处分的情形等； 3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 | ||
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司 | ||
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 | ||
被中国证监会立案调查的情形。 | ||
关于减持上市公司股份计划的承诺函 | 1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包 | |
括承诺人原持有的上市公司股份以 |
及原持有股份在上述期间xx上市 | ||
公司分红送股、资本公积转增股本 | ||
等形成的衍生股份； | ||
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的， | ||
承诺人承诺将向上市公司或其他投 | ||
资者依法承担赔偿责任； | ||
3．如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届 | ||
时有效的相关法律法规进行股份减 | ||
持。 | ||
1．本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义 | ||
务，防止本人的关联单位或个人利 | ||
用本次交易从事内幕交易、操纵证 | ||
券市场等违法活动； | ||
2．本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 | ||
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 | ||
关于保守秘密、无内幕 | x次交易相关的内幕交易被立案调 | |
交易等违法活动的说明 | 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重 | |
组相关的内幕交易被中国证券监督 | ||
管理委员会作出行政处罚或者被司 | ||
法机关依法追究刑事责任的情形， | ||
不存在依据《上市公司监管指引第 | ||
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不 | ||
得参与重大资产重组的情形。 | ||
1．本人承诺不无偿或以不公平条 | ||
件向其他单位或者个人输送利益， | ||
也不采用其他方式损害公司利益； | ||
2．本人承诺对本人的职务消费行 | ||
为进行约束； | ||
3．本人承诺不动用公司资产从事 | ||
与其履行职责无关的投资、消费活 | ||
动； | ||
上市公司董事、高 | 关于本次重组摊薄即期 | 4．本人承诺由董事会或薪酬与考 |
级管理人员 | 回报填补措施的承诺 | 核委员会制定的薪酬制度与公司填 |
补即期回报措施的执行情况相挂 | ||
钩； | ||
5．若公司未来实施股权激励，本 | ||
人承诺拟公布的公司股权激励的行 | ||
权条件与公司填补即期回报措施的 | ||
执行情况相挂钩； | ||
6．自本承诺出具日至上市公司本 | ||
次发行股票实施完毕前，若中国证 |
券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者 投资者的补偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请， 授权董事会核实后直接向证券交易 |
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 | ||
关于减持公司股份计划的承诺函 | 1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投 资者依法承担赔偿责任。 | |
关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依 法承担相应的赔偿责任。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对 |
上市公司、药源药物所从事业务构 | ||
成或可能构成竞争的活动； 2．如日后承诺人及承诺人近亲属 （如承诺人为自然人）拥有实际控 | ||
制权的其他公司的经营活动可能与 | ||
上市公司、药源药物所从事业务产 | ||
生同业竞争，承诺人将立即通知上 | ||
市公司，并尽力促使承诺人及承诺 | ||
人近亲属（如承诺人为自然人）拥 | ||
有实际控制权的其他公司将该商业 | ||
机会让与给上市公司，以避免与上 | ||
市公司及其下属公司形成同业竞争 | ||
或潜在同业竞争，确保上市公司及 | ||
其股东利益不受损害； 3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承 | ||
诺人为自然人）拥有实际控制权的 | ||
其他公司将不与上市公司拓展后的 | ||
业务相竞争；若出现可能与上市公 | ||
司拓展后的业务产生竞争的情形， | ||
将采取停止构成竞争的业务、将相 | ||
竞争的业务以合法方式置入上市公 | ||
司、将相竞争的业务转让给无关联 | ||
的第三方等方式维护上市公司的利 | ||
益，消除潜在的同业竞争。 | ||
1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密 | ||
义务，防止承诺人的关联人、员工 | ||
等单位或个人利用本次交易从事内 | ||
幕交易、操纵证券市场等违法活 | ||
动； 2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 | ||
次交易信息进行内幕交易的情形， | ||
关于保守秘密、无内幕 | 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 | |
交易等违法活动的说明 | 交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 | |
中国证券监督管理委员会作出行政 | ||
处罚或者被司法机关依法追究刑事 | ||
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | ||
管》第十三条不得参与重大资产重 | ||
组的情形。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交 易所有关规章及上市公司章程等的 |
相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益， 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立； 2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔 偿责任。 | ||
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3．作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公 司或者投资者的补偿责任。 | |
上市公司控股股东 | 关于股份锁定的承诺函 | 1．本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十八个月内不得转让； 2．本公司就本次发行取得的上述股份， 由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3．相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、上海证券交易所 |
对本公司因本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，本公司应当遵守； 4．上述锁定期届满后，本公司出售上述股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。 本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 | ||
关于资金来源的承诺函 | x公司用于认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 | |
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 | |
上市公司实际控制人 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 函 | 1．除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 |
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 |
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1．本公司已向上市公司、参与本 次交易的相关中介机构充分披露了 | ||
本次交易所需的全部信息，并承诺 | ||
在本次交易期间及时提供相关信 | ||
息。本公司保证所提供信息的真实 | ||
性、准确性和完整性，不存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
文件上所有签字与印章均为真实， | ||
复印件均与原件一致。如因本公司 | ||
提供的信息存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，给上市公司或 | ||
标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规 |
定， 及时披露有关本次交易的信 | ||
息，并保证该等信息的真实性、准 | ||
确性和完整性，保证该等信息不存 | ||
在虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即 | ||
对本公司构成有效的、合法的、具 | ||
有约束力的承诺，并承担相应的法 | ||
律责任。 | ||
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 |
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函 | x公司作为本次资产重组的标的公司， 成立于2003年9月28日，目前持有自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115754775099W的 《 营 业 执 照》，不存在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参 与本次交易的主体资格。 | |
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大 资产重组的情形。 | |
标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 函 | 1．本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与 x次交易所需的全部信息，并承诺 |
在本次交易期间及时提供相关信 | ||
息。本人保证所提供信息的真实 | ||
性、准确性和完整性，不存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
文件上所有签字均为真实，复印件 | ||
均与原件一致。如因提供的信息存 | ||
在虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，给上市公司或者投资者造成 | ||
损失的，将依法承担个别和连带的 | ||
法律责任； 2．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 | ||
证监会和证券交易所的有关规定， | ||
及时披露有关本次交易的信息，并 | ||
保证该等信息的真实性、准确性和 | ||
完整性，保证该等信息不存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 | ||
人构成有效的、合法的、具有约束 | ||
力的承诺， 并承担相应的法律责 | ||
任。 | ||
1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、 | ||
或者涉及与经济纠纷有关的重大民 | ||
事诉讼或者仲裁事项，最近一年未 | ||
关于行政处罚、诉讼、 | 受到证券交易所公开谴责； 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 | |
仲裁及诚信情况的承诺 | 未履行承诺、被中国证监会采取行 | |
函 | 政监管措施或受到证券交易所纪律 | |
处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的 | ||
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法 | ||
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 | ||
中国证监会立案调查的情形。 | ||
本人保证针对本次交易已采取了有 | ||
效的保密措施，履行了保密义务。 | ||
本人保证不存在泄露本次交易内幕 | ||
信息以及利用本次交易信息进行内 | ||
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相 | |
关的内幕交易被中国证券监督管理 | ||
委员会作出行政处罚或者被司法机 | ||
关依法追究刑事责任的情形，不存 |
在依据《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
交易对方 | 交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1．本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任； 2．在参与本次交易期间，本企业/ 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排； |
4．本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1．在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损 失。 | |
关于规范关联交易的承诺函 | 1．在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（ 包含上市公司子公司， 下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露； 2．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成 的所有直接或间接损失。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1．在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的 利益，切实保障上市公司在人员、 |
资产、业务、机构和财务等方面的独立； 2．若违反以上承诺，承诺人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失； 3．本承诺自作出之日起至承诺人 不再为上市公司股东时终止。 | ||
关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、 高级管理人员的情况。 | |
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 | |
关于有效存续并具备主体资格的承诺函 | 1．本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格； 2．本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行 对象的情形。 | |
关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1．本企业/本人所持有药源药物的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持 股、信托持股等安排，不存在任何 |
权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 | ||
设定质押或第三方权利、权利限 | ||
制、被查封或被冻结的情形； 2．本企业/本人持有药源药物的股权权属清晰，不存在任何可能导致 | ||
上述股份被有关司法机关或行政机 | ||
关查封、冻结、征用或限制转让的 | ||
未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任 | ||
何其他行政或者司法程序； 3．本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容 | ||
存在虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担 赔偿责任。 | ||
1．本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交 | ||
易从事内幕交易、操纵证券市场等 | ||
违法活动； 2．本企业/本人，本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构， | ||
以及本企业的董事、监事、高级管 | ||
理人员等主要管理人员不存在泄露 | ||
对方关于保守秘密、无 | x次交易内幕信息以及利用本次交 | |
内幕交易等违法活动的 | 易信息进行内幕交易的情形，不存 | |
说明 | 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 | |
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌惨与重大资产重组相关的内幕交易被中国 | ||
证券监督管理委员会作出行政处罚 | ||
或者被司法机关依法追究刑事责任 | ||
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 | ||
十三条不得参与重大资产重组的情 | ||
形。 | ||
1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条 | ||
交易对方XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力 | 关于股份锁定的承诺函 | 件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》；（3）业绩 承诺方履行完毕相关利润补偿义务 |
（如有）； | ||
2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本 |
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； 3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照 相关监管机构的有关规定执行。 | ||
关于业绩补偿保障措施的承诺函 | x企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。 | |
交易对方宁波九胜 | 关于股份锁定的承诺函 | 1．本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让； 2．在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； 3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关 监管机构的有关规定执行。 |
交易对上海源盟、启东源力、宁波九胜 | 关于不属于私募投资基金的说明 | x企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或 私募投资基金的登记备案程序。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动的股东认为，本次交易有利于提升皓元医药的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动的股东均已出具承诺：
“1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3．如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）其他保护投资者权益的措施
x次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）股份锁定安排
x次交易的股份锁定安排情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资产的股份限售安排”和“五、募集配套资金具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
（七）业绩承诺与补偿安排
x次交易的补偿义务人XXXX XXXX（xx）、上海源盟和启东源力对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况详见本报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与业绩补偿安排”。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2020 年度及 2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | |
归属于母公司 所有者权益 | 182,230.72 | 207,283.77 | 13.75% | 52,780.97 | 77,304.73 | 46.46% |
归属于母公司 净利润 | 19,097.96 | 19,586.14 | 2.56% | 12,843.33 | 12,467.26 | -2.93% |
基本每股收益 | 2.10 | 2.09 | -0.12% | 1.65 | 1.55 | -5.87% |
稀释每股收益 | 2.10 | 2.09 | -0.12% | 1.65 | 1.55 | -5.87% |
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的
业绩承诺方承诺药源药物 2022 年度至 2024 年度的累计净利润不低于 7,900.00 万元（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能力将有较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制人及控股股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
x报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
x公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易方案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会 议、2022 年第四次临时股东大会和第三届董事会第八次会议审议通过，本次交 易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易取得上海证券交易所 审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、终止或取消的风险。
3、尽管上市公司已按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前的股价不存在异常波动，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
（三）业绩承诺与补偿相关风险
交易各方已签署《购买资产协议》，XXXX XXXX（xx）、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 XXXX
XXXX（xx）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、新冠疫情 以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营 的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此 外，如果本次交易补偿义务人所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，且 补偿义务人未能履行现金补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保技术投入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）安全生产风险
标的公司聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务，标的公司研发与生产活动可能涉及使用有害、危险化学品或易燃易爆的物品及原材料，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成安全事故的潜在风险，进而对标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。标的公司为适应不断提高的安全生产监管要求，将可能增加标的公司的日常运营成本。
（三）核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司拥有多项核心技术，为标的公司在 CRO/CDMO 行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度，并与技术人员签署了保密协议。目前，CRO/CDMO 行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持研发创新的道路，逐步巩固核心知识产权，致力打造行业领先的技术平台。医药研发行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致研发定位偏差，可能会对公司生产经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标 的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理 规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在 企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营 方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效 果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风 险。
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成 后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响本公司股票价格。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、全球及国内医药行业发展前景广阔
随着全球经济的发展、人口总量的增长、各国社会老龄化加剧、大众保健意识的提高以及各国医疗保障体制的日益完善，药品需求呈上升趋势，全球医药市场规模持续增长。根据 Frost & Sullivan 的统计数据，2020 年全球医药市场规模超过 1.38 万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.06 万亿美元；根据Frost & Sullivan 预测，2024 年全球医药市场规模将超过 1.6 万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.18 万亿美元，2020 年至 2024 年全球医药市场规模预计将以 4.3%的复合增长率稳健增长。
中国的卫生总费用从 2011 年的 24,346 亿元攀升至 2020 年的 72,306 亿元， 年复合增长率为 12.86%，高于我国 GDP 同期增长速度。与此同时，中国卫生总 费用占 GDP 比重不断提高，从 2011 年的 4.98%增长至 2020 年的 7.12%。根据 世界银行公布的数据，我国医疗卫生支出总额占 GDP 的比重目前仍远低于美国、法国、日本等发达国家的支出水平，医药市场规模仍有较大的提升空间，未来 我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
随着“新药审批审评制度改革”等一系列制度改革逐渐落地，我国创新药行业呈现快速发展的趋势。根据 Xxxxx & Sullivan 统计及预测，2019 年中国创新药市场已达到 1,325 亿美元，预计 2024 年将达到 2,019 亿美元，年复合增长率约为 8.8%。
2、我国医药外包服务行业高速发展
随着全球药物研发及销售市场竞争的日益激烈、药物研发时间成本及支出不断提高以及原研药专利到期后仿制药对原研药利润形成实质性冲击。作为医药研发、生产领域中社会化专业化分工的必然产物，医药外包服务企业凭借其成本优势、效率优势、专业优势等特点实现了在全球范围内的快速发展，成为推动全球医药行业发展至关重要的一环。中国医药服务外包企业凭借其技术水
平、人力成本以及产能储备等优势，成为了更多发达市场国家企业进行医药服 务外包的选择，全球医药服务外包产业呈现向中国等新兴医药市场转移的趋势。
在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准落地、MAH 制度推进及全球医药服务外包产业向中国转移等因素影响下，我国医药外包行业进入高速发展阶段。
3、MAH 制度等医药体制改革助力行业进一步发展
创新药行业具有研发周期长、投入大、风险高等特性，随着“优先评审”、 “快速通道”等特殊审评审批通道的开通，进一步提升了我国创新药研发和审评效率，从审批和制度上鼓励创新药行业的发展。基于创新药行业的特性，医药研发服务企业在创新药研发过程中发挥了重要的作用，医药研发服务行业具有较大的发展潜力。仿制药“一致性评价”政策的不断推进，有利于提升我国仿制药的整体质量，从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制药的市场渗透率，而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平提出了更高的要求，为仿制药领域的医药研发服务企业提供了机会。
药品上市许可持有人制度进一步推动了药品研发、生产和销售的分离，具备 GMP 产能优势的企业能够依靠产能储备为国内外客户提供产业化服务，为医药研发、生产一体化服务市场带来了新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、上市公司主营业务向制剂领域延伸，打造“中间体—原料药—制剂”一体化服务平台
皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业 和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和 技术服务。标的公司药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研 发、注册及生产一站式服务的xx技术企业，在CMC 业务领域深耕多年，尤其 在制剂CMC 业务领域具备一定的竞争优势。通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向制剂领域延伸，打造“ 中间体— 原料药— 制剂” 一体化的
CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，为客户提供更为全面的综合性服务，提升行业竞争实力，符合公司的未来发展战略。
2、充分发挥协同效应，提升上市公司的技术水平和产业化能力
标的公司聚焦原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务，核心研发团队深耕 CMC 业务领域 18 年，建立了药学研发技术平台、原料药及制剂制备技术平台等核心技术平台，能够提升上市公司在CMC 领域的研发能力和技术水平；标的公司拥有多个GMP 原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂D 级洁净车间，制剂车间通过了欧盟 QP 质量审计，并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局的药品注册和 GMP 二合一动态现场检查，能够进一步提高上市公司的规模化生产能力。同时，上市公司拥有成熟的采购体系与稳定的采购渠道，上市公司依托强大的技术实力与先进的管理经验，在医药研发领域积累了众多优质客户，涵盖了国内外多家大型制药企业，标的公司可以通过本次交易共享采购渠道、客户资源以及先进的管理经验，推进标的公司医药研发业务更快更好地发展。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
x次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购药源药物 100.00%股权。依托全球医药行业的稳步发展以及我国医药研发行业的快速发展，药源药物的业务将呈现逐步增长的趋势。本次交易业绩承诺方承诺药源药物 2022 年、
2023 年以及 2024 年累计实现净利润不低于 7,900.00 万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将进一步提高，促进公司可持续发展。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、丰富 CRO、CDMO 业务所需的关键技术、研发人员
医药行业属于知识和技术密集型行业，技术工艺复杂，研发周期长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质都有较为严格的要求。尤其对于创新药的研发，药物研发企业通常会涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究等多个交叉学科，因此，从事该行业的公司需要拥有完善的技术平台以及专业的研发团队。
标的公司是由归国博士领衔创建，聚焦于为创新药客户提供原料药和制剂药学工艺开发、注册及产业化服务的xx技术企业，现拥有超过 100 名科研人员的研发团队，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程等相关专业。经过十余年的发展，标的公司形成了覆盖原料药和制剂药学研究、制备生产等关键环节的核心技术平台，核心技术平台涵盖小分子创新药物合成技术、难溶药物增溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固体制剂技术等技术。通过本次交易，上市公司将共享上述的核心技术平台并获得一支行业经验丰富、技术能力过硬、创新意识领先的研发团队，能够增强上市公司在 CRO、CDMO行业的研发能力和技术服务水平。
2、公司业务向制剂产业延伸，进入新的市场领域
上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领域，其主要提供临床前和进入临床后的 CDMO 服务，以及合成工艺开发、工艺优化和原料药注册申报等技术服务，能够提供药品上市及商业化所需的百千克到吨级的原料药和中间体产品。标的公司主要聚焦于原料药和制剂的药学工艺开发、注册及生产业务，尤其在制剂 CMC 领域具有一定的竞争优势。
通过本次交易，上市公司的 CRO、CDMO 业务进一步向制剂领域延伸，凭借标的公司在制剂研发方面的技术积累及行业口碑，上市公司将逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，从而为客户提供更为全面的综合性服务，进一步提升行业竞争实力。
3、降低经营成本，提高经营效率
x次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，服务内容更具多样性，收入规模进一步提升。通过建立技术共享平台、集中采购、合作拓展客户、统一内控体系等方式，可以在研发、采购、销售、内部管理等环节降低双方的经营成本。此外，上市公司以及其稳定合作的原料药委外加工厂商可以为标的公司的制剂研究与定制化生产提供稳定的原料药供应，进一步降低标的公司的采购成本。
本次交易前，上市公司已具备规范且完善的公司治理机制，通过本次交易，标的公司可以吸取上市公司在公司治理方面的先进经验，进一步提升公司治理 水平，提高公司的经营效率。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
公司坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，未来将持续密切关注全球生物医药产业的发展趋势，发挥现有的技术优势和资源优势，继续深耕小分子药物研发服务与产业化应用市场，通过持续研发创新，做强特色技术平台，构建国际标准的高端原料药产业化平台，全周期高效服务全球客户；通过引入高端专业人才，与下游客户战略合作，做深做广技术服务平台，逐步向纵深领域延伸，打通全产业链服务链条，一体化高效服务全球客户；通过持续提升质量管理、渠道建设、全球商务运营及综合管理能力，全面提升公司综合竞争力。公司力争在未来成为具有国际竞争力的、世界一流的医药研发和生产服务企业，让药物研发更高效，更快上市，更早惠及人类健康。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，公司将业务链条延伸至制剂领域，逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化 的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，从而为客户提供更为全面的综合性服务， 进一步提升行业竞争实力，完善公司战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
x次交易双方同属于生物医药领域的企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动的股东已就减持计划出具承诺函，“承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函，“承诺
人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动的股东及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况；自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无相关减持计划。
4、本次交易具备商业实质
在业务方面，交易双方同属于医学研究和试验发展行业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公 司能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性 和商业实质。
在财务方面，依托于全球医药行业的稳步发展和我国医药研发行业的快速 发展，以及我国在政策层面对创新药研发的大力支持，标的公司业务呈现稳步 增长的趋势，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属于医学研究和试验发展行业。随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施，推出了诸如“新药审批审评制度改革”、“一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务；完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市”。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“医药：拥有自主知识产权的新药开发与生产，满足于我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司的科创属性
标的公司由留学归国博士领衔创建，自设立以来，聚焦于提供原料药、制 剂的药学工艺研发、注册和产业化服务。标的公司坚持研发创新的道路，现拥 有超过 100 名科研人员的研发团队，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程 等相关专业。标的公司深耕 CMC 领域 18 年，掌握了多项行业领先的核心技术，包括手性分子药物合成技术、蛋白降解药物合成工艺和分析技术、难溶药物增 溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固体制剂技术等。凭借在 CMC 领域的技术优势与完善的质量管理体系，标的公司与国内外领先的生物技 术和医药研发企业建立业务合作。随着药源启东通过了欧盟 QP 质量审计并顺利 接受了国家药监局和江苏省药监局药品注册和 GMP 二合一动态检查，标的公司 可高质量地提供药物制剂的 GMP 临床样品生产和 MAH 委托的商业化生产服务。标的公司逐步构建了面向中国、美国、欧洲、澳洲申报的药学研究与开发的综 合性技术服务平台以及药物制剂 GMP 定制与商业化生产平台，已成为一家新药 研发以及商业化生产一站式综合服务商，可充分满足医药企业药物临床前药学 研究、临床试验药品的定制生产、工艺开发与优化、质量研究、工艺验证，注 册药学申报以及上市生产等全方位的服务需求。
参照中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，对标的公司科创属性
相关的指标评价分析如下：
（一）2020 年和 2021 年，标的公司研发投入分别为 676.75 万元和 850.07
万元，占当期营业收入的比例分别为 12.03%和 10.29%；
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有研发技术人员 114 人，占当年员工总数的比例为 66.28%；
（三）标的公司目前拥有与主营业务相关的国内发明专利 11 项，境外发明
专利 4 项；
（四）2020 年和 2021 年，公司营业收入分别为 5,625.07 万元、8,258.05 万元，增长率达到 46.81%。
根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“4生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”中“医学研究和试验发展”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”的行业分类，与上市公司属于同一分类。
综上，药源药物与上市公司同属生物医药领域，具有科创属性，符合科创板定位。
二、本次交易决策过程和批准情况
x次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
3、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
4、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
6、上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
7、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力、宁波九胜购买其所合计持有的药源药物 100.00%股权，并拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,356.00 万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产药源药物 100.00%
股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对 方 | 对应药源药物100.00%股权估值 （万元） | 合计持股比例 | 相应交易对价 （万元） |
宁波九胜 | 35,000.00 | 5.80% | 2,030.00 |
其他交易对方 | 41,369.43 | 94.20% | 38,970.00 |
合计 | 100.00% | 41,000.00 | |
本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述 差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
交易对方 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 股份支付比例 | 现金对价 （万元） | 现金支付比例 | |
对价（万元） | 股份数 （万股） | |||||
XXXX XXXX （xx） | 31,492.390530 | 20,470.053144 | 190.0302 | 65.00% | 11,022.337386 | 35.00% |
上海源盟 | 5,723.964246 | 3,434.372128 | 31.8824 | 60.00% | 2,289.592118 | 40.00% |
宁波九胜 | 2,030.004223 | 1,319.494596 | 12.2493 | 65.00% | 710.509627 | 35.00% |
启东源力 | 1,753.641001 | 1,052.176644 | 9.7677 | 60.00% | 701.464357 | 40.00% |
合计 | 41,000.000000 | 26,276.096512 | 243.9296 | 64.09% | 14,723.903488 | 35.91% |
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向 XXXX XXXX（xx）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方式支付交易价格的 35.91%。
本次交易中，上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、股份发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80.00%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定价格为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向
全体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
4、发行数量
x次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次拟购买标的资产的交易价格为 41,000.00 万元，交易价格中的 26,276.09 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00 股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/ 股， 发行股份数量相应调整为
2,439,296.00 股，发行股份支付交易价格的金额调整为 26,276.10 万元。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及XXXX XXXX
（xx）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、过渡期损益及滚存利润安排
x次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享 有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
7、支付现金购买资产
x次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100.00%的股权。经多方协商，本次交易中向 XXXX XXXX（xx）、宁波九胜现金支付比例为 35.00%，现金支付金额为 11,732.85 万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40.00%，现金支付金额为 2,991.06 万元，本次交易合计现金支付金额为 14,723.90 万元。
（二）募集配套资金具体方案
1、募集配套资金金额及发行数量
x次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照
《注册管理办法》的相关规定进行确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行对象及认购方式
x次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80.00%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向
全体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的
发行价格调整为 107.72 元/股。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份
的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金比例 | 占交易总金额比例 |
1 | 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP制剂平台项目（二期） | 2,000.00 | 40.00% | 4.88% |
2 | 补充上市公司流动资金 | 2,000.00 | 40.00% | 4.88% |
3 | 支付重组相关费用 | 1,000.00 | 20.00% | 2.44% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | 12.20% | |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易评估及作价情况
x次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评报字[2022]第 020030 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,356.00 万元，较药源药物经审计的净资产账面值评估增值 35,639.26 万元，增值率为 623.42%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源药物 100.00%股权的最终交易价格确定为 41,000.00 万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、药源药物经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
药源药物 | 12,986.17 | 5,716.74 | 8,258.05 |
皓元医药 | 238,455.16 | 183,644.07 | 96,922.56 |
交易作价金额 | 41,000.00 | 41,000.00 | - |
占比 | 17.19% | 22.33% | 8.52% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，药源药物经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过 50%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交 易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委 派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为xxx、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为xxx、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为10,407.8810万股，安戌信息持股比例为32.93%，为上市公司的控股股东。xxx、高强通过安戌信息间接支配上市公司32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上海臣骁、上海臣迈以及宁波臣x与xxx、高强签署了《一致行动协议书》，为上市公司
实际控制人的一致行动人。
本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为243.9296万股，本次交易完成后上市公司的总股本增至10,651.8106万股，股本扩大2.34%。不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
x戌信息 | 34,272,000.00 | 32.93% | 34,272,000.00 | 32.17% |
xx基金 | 7,674,660.00 | 7.37% | 7,674,660.00 | 7.21% |
7,253,718.00 | 6.97% | 7,253,718.00 | 6.81% | |
上海臣骁 | 4,270,000.00 | 4.10% | 4,270,000.00 | 4.01% |
上海臣迈 | 2,800,000.00 | 2.69% | 2,800,000.00 | 2.63% |
xxxx | 1,400,000.00 | 1.35% | 1,400,000.00 | 1.31% |
其他上市公司股东 | 46,408,432.00 | 44.59% | 46,408,432.00 | 43.57% |
XXXX XXXX （xx） | - | - | 1,900,302.00 | 1.78% |
上海源盟 | - | - | 318,824.00 | 0.30% |
宁波九胜 | - | - | 122,493.00 | 0.11% |
启东源力 | - | - | 97,677.00 | 0.09% |
上市公司股本 | 104,078,810.00 | 100.00% | 106,518,106.00 | 100.00% |
注：其他上市公司股东系除持股 5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，上市公司实际控制人仍为xxx、高强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上市公司 2020 年度、2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | |
资产总额 | 238,455.16 | 286,337.89 | 20.08% | 85,684.34 | 129,605.36 | 51.26% |
负债总额 | 54,811.09 | 77,640.77 | 41.65% | 32,903.37 | 52,300.64 | 58.95% |
归属于母公司股东的所 有者权益 | 182,230.72 | 207,283.77 | 13.75% | 52,780.97 | 77,304.73 | 46.46% |
营业收入 | 96,922.56 | 105,180.60 | 8.52% | 63,510.07 | 69,135.15 | 8.86% |
营业利润 | 20,975.24 | 21,696.44 | 3.44% | 14,868.91 | 14,396.74 | -3.18% |
利润总额 | 20,951.90 | 21,423.07 | 2.25% | 14,861.38 | 14,389.10 | -3.18% |
归属于母公司股东的净 利润 | 19,097.96 | 19,586.14 | 2.56% | 12,843.33 | 12,467.26 | -2.93% |
基本每股收 益（元/股） | 2.10 | 2.09 | -0.12% | 1.65 | 1.55 | -5.87% |
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（ 元/ 股） | 17.51 | 19.46 | 11.14% | 6.76 | 9.61 | 42.02% |
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，2020年度、2021年度，上市公司的资产、负债、营业收 入均得到一定程度地增加；2021年度，上市公司净利润也有所增长；2020年度，上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公
允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所致。
整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和盈利能力均有所提升。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
x次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 XXXX XXXX（xx）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。业绩承诺设置的合理性分析如下：
1、我国 CRO、CDMO 行业进入快速发展阶段
近年来，随着全球经济稳步发展、人口总量持续增长、人口老龄化程度不断加剧、民众健康意识不断增强，以及新兴市场国家城市化建设不断推进和各国医疗保障体制不断完善，全球医药市场呈现持续增长态势。随着新药研发成本不断提高、回报率不断降低，促进了制药产业链的专业分工，推动了包括 CRO、CDMO 等医药外包服务市场规模不断扩大。我国凭借全球最多的化工及制药相关专业人才储备以及相对低廉的人力成本等优势，使得 CRO、CDMO 产业逐步从发达国家向中国转移，加之我国创新药行业的健康发展，使得我国的 CRO、CDMO 行业进入快速发展阶段。
以我国 CDMO 行业为例，根据 Frost & Sullivan 统计及预测，我国 CDMO
市场从 2016 年的 105.00 亿元人民币增长到 2020 年的 317.00 亿元人民币，年复
合增长率为 31.82%；未来市场将保持快速增长，预计 2025 年市场将达到 937.00
亿元人民币，2020 年至 2025 年年均复合增长率为 24.20%。
2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律，符合行业发展趋势
x次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国医药研发、生产服务行业的发展状况、下游创新药行业的发展趋势以及标的公
司历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺药源药物于 2022 年至 2024 年实现的净利润及相应增速情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益前后 净利润（孰低） | 1,500.00 | 2,600.00 | 3,800.00 |
同比增速（%） | - | 73.33 | 46.15 |
报告期内，药源药物实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 8,258.05 | 5,625.07 |
同比增速（%） | 46.81 | - |
归属于母公司股东扣除非经 常性损益的净利润 | 1,084.72 | 129.66 |
同比增速（%） | 736.61% | - |
由上表可见，报告期内标的公司抓住了国内创新药行业高速发展的机遇， 药学研究业务稳步增长以及定制化生产业务规模逐步扩大，收入规模逐年增长，扣除非经常性损益的净利润水平明显提高。业绩承诺方承诺药源药物于 2022 年 至 2024 年实现净利润的复合增长率为 59.16%，业绩承诺水平符合报告期内标公 司的业绩增长趋势和利润增速。此外，由于药源药物自身业务规模的基数较小，增长潜力较大，因此净利润增速高于我国 CDMO 行业整体复合增长率的预测值 具有合理性。
与主营业务中同样包括 CRO、CDMO 业务的同行业公司相比，标的公司业绩增长的变动趋势与行业基本保持一致，且承诺利润增速低于同行业公司报告期内利润增速的平均值，具体情况如下：
单位：万元
可比公司 | 期间 | 营业收入 | 同比增速 | 归母净利润 | 同比增速 |
药明康德 | 2021年度 | 2,290,238.51 | 38.50% | 509,715.53 | 72.19% |
2020年度 | 1,653,543.15 | 28.46% | 296,023.55 | 59.62% |
可比公司 | 期间 | 营业收入 | 同比增速 | 归母净利润 | 同比增速 |
康龙化成 | 2021年度 | 744,376.97 | 45.00% | 166,102.86 | 41.68% |
2020年度 | 513,359.68 | 36.64% | 117,238.24 | 114.25% | |
美迪西 | 2021年度 | 116,723.40 | 75.27% | 28,197.72 | 117.93% |
2020年度 | 66,595.59 | 48.19% | 12,938.63 | 94.35% | |
阳光诺和 | 2021年度 | 49,364.65 | 42.12% | 10,566.24 | 45.81% |
2020年度 | 34,735.64 | 48.74% | 7,246.49 | 52.88% | |
百诚医药 | 2021年度 | 37,431.18 | 80.61% | 11,108.83 | 93.52% |
2020年度 | 20,724.78 | 32.50% | 5,740.37 | 29.29% | |
博腾股份 | 2021年度 | 310,514.96 | 49.87% | 52,391.54 | 61.49% |
2020年度 | 207,187.54 | 33.56% | 32,441.62 | 74.84% | |
九洲药业 | 2021年度 | 406,318.19 | 53.48% | 63,390.09 | 66.56% |
2020年度 | 264,728.42 | 31.26% | 38,058.50 | 60.05% | |
博济医药 | 2021年度 | 32,420.26 | 24.47% | 3,888.22 | 128.87% |
2020年度 | 26,046.84 | 16.25% | 1,698.86 | 157.69% | |
平均值 | 2021年度 | 498,423.52 | 51.17% | 105,670.13 | 78.51% |
2020年度 | 348,365.21 | 34.45% | 63,923.28 | 80.37% |
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发展趋势。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
x次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、对于股份对价部分的履约保障
x次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力通过本次交易所获得股份的限售安排如下：
（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 XXXX XXXX
（xx）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
在《业绩承诺补偿协议》的“违约责任”条款中约定，除不可抗力因素外，业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补 偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支 付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应 另外向上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人 XXXX XXXX（xx）承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标公司离职；上海源盟、启东源力承诺分别在合伙协议及股权激励方案中明确约定，激励对象的服务期延长至标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）为止。
（2）XXXX XXXX（xx）及核心员工承诺，除已经上市公司披露的任职情况外，未经上市公司同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失；XXXX XXXX
（xx）及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的
《竞业限制协议》。
上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
补偿义务人履行补偿义务的金额上限 | 38,970.00 |
其中：补偿义务人取得的股份对价 | 24,956.60 |
上市公司支付总对价 | 41,000.00 |
补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例 | 95.05% |
补偿义务人取得股份对价占总对价的比例 | 60.87% |
由上表可知，补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为 60.87%，可能存在补偿义务人所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或补偿义务人无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本报告书中提示业绩承诺无法实现及补偿不足的风险，提请投资者注意。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 | 上海皓元医药股份有限公司 |
股票上市地点 | 上海证券交易所科创板 |
股票简称 | 皓元医药 |
股票代码 | 688131 |
成立日期 | 2006年9月30日 |
注册资本 | 人民币10,407.8810万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91310000794467963L |
公司注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路720弄2号501室 |
邮政编码 | 201203 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-58955996 |
公司网站 | |
所属行业 | M73 研究和试验发展 |
经营范围 | 化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
注：截至本报告书签署日，尚未完成注册资本变更手续。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司系由皓元化学整体变更设立。
皓元化学成立于 2006 年 9 月 30 日，由xxx、高强、xxx、xxxxx
xx共同出资设立，注册资本为 150.00 万元。
2006 年 9 月 10 日，皓元化学全体股东作出决议，同意设立上海皓元化学科技有限公司。
2006 年 9 月 15 日，皓元化学各股东的出资全部到位，并由上海华诚会计师
事务所有限公司出具“沪华会验字（2006）第 1694 号”《验资报告》进行了审
验，截至 2006 年 9 月 15 日，皓元化学已收到全体股东缴纳的出资合计 150.00
万元，均为货币出资。
2006 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向皓元化学核发了《企
业法人营业执照》（注册号：3102262062509），注册资本 150.00 万元，法定代表人为xxx。
皓元化学设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 史杰清 | 60.00 | 40.00% |
2 | xxx | 24.00 | 16.00% |
3 | 高强 | 24.00 | 16.00% |
4 | 卢新宇 | 22.50 | 15.00% |
5 | 薛吉军 | 19.50 | 13.00% |
合计 | 150.00 | 100.00% | |
（二）股份公司设立情况
股份公司成立于 2015 年 12 月 28 日，由皓元化学整体变更而来。
2015 年 12 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》（会审字[2015]4122 号），经审计，截至 2015 年 9 月 30 日皓元化学（母公
司）的账面净资产值为 27,072,916.03 元。
2015 年 12 月 8 日，银信资产评估有限公司出具了《评估报告》（银信评报
字（2015）沪第 0000 x），xxx，xx 0000 x 9 月 30 日皓元化学股东全部
权益价值为 28,353,662.09 元。
2015 年 12 月 8 日，皓元化学召开股东会并作出决议，同意皓元化学以经审
计的净资产27,072,916.03 元折合为股本2,000.00 万股，每股面值为人民币1 元，
剩余 7,072,916.03 元计入资本公积，整体变更为股份公司，变更后股份公司注册
资本为 2,000.00 万元。同日，皓元化学股东安戌信息、真金投资、景嘉创业、xxx、xxx作为股份公司发起人，签署了《关于上海皓元化学科技有限公司整体变更为上海皓元医药股份有限公司（筹）之发起人协议书》。
2015 年 12 月 23 日，公司召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公司相关制度等议案，选举了公司第一届董事会、监事会成员。
2015 年 12 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（会验字[2015]4681 号），经审验，截至 2015 年 12 月 23 日，公司已
收到全体发起人的出资合计 2,000.00 万元。
2015 年 12 月 28 日，公司在上海市工商行政管理局完成了整体变更的工商变更登记手续，并领取了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000794467963L）。
股份公司成立后，皓元医药的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 安戌信息 | 1,360.00 | 68.00% |
2 | 300.00 | 15.00% | |
3 | 景嘉创业 | 300.00 | 15.00% |
4 | 杨世先 | 20.00 | 1.00% |
5 | 余道乾 | 20.00 | 1.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（三）公司首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860.00 万股，每股发行价格 64.99 元，新股发行募集资金总额为 120,881.40 万元，募集资金净额为 110,819.43 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2021]200Z0026 号《验资报告》。公司股票已于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688131。首次公开发
行股票并上市后公司股本为 74,342,007.00 股。
（四）公司 2021 年年度权益分派情况
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年度股东大会，会议审议通过了
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》;2022 年 6 月 2 日，上市公司披露了
《2021 年年度权益分派实施公告》（2022-042）;2022 年 6 月 11 日，上市公司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（2022-048）。
皓元医药 2021 年年度权益分派方案如下：本次利润分配及转增股本以方案
实施前的公司总股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利
39,401,263.71 元（含税），转增 29,736,803 股，本次转增后总股本为
104,078,810 股。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，上市公司已
于 2022 年 6 月 13 日实施完成了本次权益分派。
2021 年年度权益分派方案实施后，上市公司的股本变更为 104,078,810.00
股；本次权益分派方案实施后，上市公司非限售流通股为 43,691,007 股。
（五）公司目前股权结构情况
截至 2022 年 6 月 20 日，公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 安戌信息 | 34,272,000.00 | 32.93 |
2 | xx基金 | 7,674,660.00 | 7.37 |
3 | 7,253,718.00 | 6.97 | |
4 | 上海臣骁 | 4,270,000.00 | 4.10 |
5 | 景嘉创业 | 4,201,683.00 | 4.04 |
6 | 上海臣迈 | 2,800,000.00 | 2.69 |
7 | 新余诚众棠 | 2,074,086.00 | 1.99 |
8 | 虎跃永沃 | 2,074,086.00 | 1.99 |
9 | 国弘医疗 | 2,041,881.00 | 1.96 |
10 | 君享资管计划 | 1,957,709.00 | 1.88 |
合计 | 68,619,823.00 | 65.93 | |
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控股权未发生变更，公司控股股东为安戌信息，实际控制人为xxx、高强。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，安戌信息持有公司股份 34,272,000.00 股，占公司 总股本的 32.93%，系公司控股股东。协荣国际持有安戌信息 80.00%股权，xx 管理持有安戌信息 20.00%股权。xxx、高强分别持有协荣国际 50.00%的股权。xxx、高强通过协荣国际控制安戌信息，并通过安戌信息支配皓元医药 32.93%
的表决权。2015 年 8 月 22 日，xxx、高强签署《一致行动协议书》，两人在重大决策上保持一致行动，为公司之实际控制人。
xxxxx，1979 年 10 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居民身份证，博士研究生学历。2001 年 7 月毕业于南开大学化学系，获得理学学士学位；2005 年 12 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2006 年 9 月创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经理职务；2015 年 12 月至今，担任公司董事长、总经理职务。
xxxx，1973 年 11 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居民身份证，博士研究生学历。1999 年 7 月毕业于兰州大学化学化工学院，获得理学硕士学位；2004 年 4 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2004 年 5 月至 2006 年 2 月任香港大学化学系研究员；2006 年 9 月创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任董事、副总经理职务；2015 年 12 月至今，担任公司董事、副总经理职务。
（二）本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人xxx、高强仍将控制上市公司 32.17%的股权，仍为上市公司实际控制人，控制权预计不发生变动。
六、主营业务发展情况
皓元医药是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型xx技术企业，主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术服务。
公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物研发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块和工具化合物供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具化合物，其中自主合成的分子砌块和工具化合物超过 14,000 种，同时致力于提供高
难度、高附加值分子砌块和工具化合物定制合成等技术服务。截至2021 年12 月
31 日，公司业务承载了全球超过 5,000 家客户的研发项目。
随着前期产品的市场需求逐步延伸到原料药和中间体生产阶段，公司通过 专业化、高标准的工艺研究、质量管理和项目管理体系，对分子砌块和工具化 合物产品进行产业化工艺研发和生产技术改进，实现原料药和中间体的合规化、规模化生产以及持续供应。公司在高质量满足客户需求提供原料药和中间体的 委托开发、药政法规等相关技术服务的同时，专注于特色仿制药原料药及其相 关中间体和创新药 CDMO 业务，并成功攻克高技术壁垒、高难度、复杂手性药 物原料药和中间体产品。
公司利用技术开发平台及技术储备，结合客户生产药品时对原料药和中间 体需求，提供创新药或仿制药的工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产的 CDMO 业务。同时在药物 IND 和 ANDA 注册申报阶段，公司为国内外医药公司提供的技术服务包括注册申报所需的原 料药工艺研究、质量研究、稳定性研究及申报资料撰写等 CMC 服务。
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
资产总计 | 238,455.16 | 85,684.34 | 54,248.58 |
负债总计 | 54,811.09 | 32,903.37 | 14,275.20 |
归属于母公司所有者权益合计 | 182,230.72 | 52,780.97 | 39,973.38 |
所有者权益总计 | 183,644.07 | 52,780.97 | 39,973.38 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 96,922.56 | 63,510.07 | 40,896.90 |
营业利润 | 20,975.24 | 14,868.91 | 8,438.29 |
利润总额 | 20,951.90 | 14,861.38 | 8,435.73 |
净利润 | 19,057.17 | 12,843.33 | 7,342.96 |
归属于母公司所有者的净利润 | 19,097.96 | 12,843.33 | 7,342.96 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
根据上市公司出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上
市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
十一、上市公司权益分派情况
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2021 年度利润分配方案的议案》。
2022 年 6 月 2 日，上市公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》
（2022-042）。
2022 年 6 月 11 日，上市公司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（2022-048）。
皓元医药 2021 年年度权益分派方案如下：本次利润分配及转增股本以方案
实施前的公司总股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利
39,401,263.71 元（含税），转增 29,736,803 股，本次转增后总股本为
104,078,810 股。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，上市公司已
于 2022 年 6 月 13 日实施完成了本次权益分派。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
x次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜等 4 名标的公司股东。本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）XXXX XXXX（xx） 1、基本情况
姓名 | XXXX XXXX（xx） |
曾用名 | - |
性别 | 女 |
国籍 | 加拿大 |
护照号 | GA328*** |
住所 | 浦东新区银霄路****** |
通讯地址 | 浦东新区银霄路****** |
是否取得其他国家 或地区的居留权 | 是，香港永久居留权 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
起始时间 | 结束时间 | 工作单位 | 职务/身份 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
2003年9月 | 至今 | 药源药物 | 董事长、总经理 | 是 |
2016年5月 | 至今 | 上海研健 | 董事 | 是 |
2017年12月 | 至今 | 药源启东 | 执行董事 | 是 |
2019年3月 | 至今 | 上海源盟 | 执行事务合伙人 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，交易对方 XXXX XXXX（xx）除直接持有标的公司 76.12%股权外，还担任上海源盟执行事务合伙人、上海研健董事，持有上海
誉相研 49.00%的财产份额，上海源盟基本情况详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）上海源盟”，上海研健和上海誉相研基本情况如下：
（1）上海研健
企业名称 | 上海研健新药研发有限公司 |
成立时间 | 2016年5月19日 |
企业性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路67弄10号三层 |
办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路67弄10号三层 |
注册资本 | 788.4202万元 |
法定代表人 | XXXX XXXXX XXXXXXX |
股权结构 | XXXX XXXXX XXXXXXX持股34.1645% XXXX XXXX（xx）持股26.0955% 深圳永xxx投资合伙企业（有限合伙）持股13.6683%海南嘉汇领创投资合伙企业（有限合伙）持股10.2367%苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）持股6.9796% 上海誉相研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.7550% 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.1005% |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K3C1L4P |
经营范围 | 药品、医药中间体、生物技术（人体干细胞，基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的研发，自有技术成果转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关的配套服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）上海誉相研
企业名称 | 上海誉相研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2017 年 7 月 19 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 67 弄 14 号三层 |
办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 67 弄 14 号三层 |
出资额 | 1.00 万元 |
执行事务合伙人 | XXXX XXXXX XXX XXXX |
合伙人信息 | XXXX XXXXX XXX XXXX 持有 51.00%财产份额；XXXX XXXX（xx）持有 49.00%的财产份额 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL49H4L |
经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
1、基本情况
企业名称 | 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2019年3月12日 |
出资额 | 25.00万元 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路67弄16号三层 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | XXXX XXXX（xx） |
经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询。 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL6E02P |
2、产权及控制关系
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，上海源盟的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 0.8800 | 3.52 | 普通合伙人 | 药源药物董事 长、总经理 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
2 | 何训贵 | 5.8250 | 23.30 | 有限合伙人 | 药源启东首席科学家 |
3 | 唐xx | 2.6750 | 10.70 | 有限合伙人 | 药源药物监事、药源启东总经理 |
4 | xx | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 | 药源药物商务总监 |
5 | 肖丽波 | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 | 药源药物董事、运营总监 |
6 | xxx | 0.000 | 6.40 | 有限合伙人 | 药源药物商务总监 |
7 | xx | 1.4750 | 5.90 | 有限合伙人 | 药源药物分析主任 |
8 | xxx | 1.3500 | 5.40 | 有限合伙人 | 药源药物商务总监 |
9 | xxx | 1.1625 | 4.65 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
10 | 淳宏 | 0.9000 | 3.60 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
12 | 方华 | 0.4475 | 1.79 | 有限合伙人 | 药源药物财务经理 |
13 | xxx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 | 离职 |
14 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
15 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 | 药源药物市场经理 |
16 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 | 药源药物QA 总监 |
17 | 崔德宇 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物分析副主任 |
18 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物研发高级主任 |
19 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物研发副主任 |
20 | 申景丰 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源启东副总经理 |
21 | xx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物研发副主任 |
22 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 | 药源启东项目总监、总经理助理 |
23 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 | 药源启东设备仓储经理 |
24 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物QA 主管 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
25 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物采购主 管、EHS 主管 |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物分析主 管 |
27 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物HR 主管 |
28 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物项目组 长 |
29 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物分析副 主任 |
30 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物分析主 管 |
31 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物研发主 管 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | - | - | |
4、历史沿革
（1）2019 年 3 月，上海源盟设立
2019 年 3 月，XXXX XXXX（xx）、xx、xx等 17 人共同签署《上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立上海源盟，上海源盟设立时的出资额为 25.00 万元。
2019 年 3 月 12 日， 上海市市场监督管理局下发沪市监注名核字第
02201812030024 号《企业名称核准通知书》，同意企业名称为“上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2019 年 3 月 12 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的
0000000220181119A005 号《外商投资合伙企业准予设立登记通知书》，准予上海源盟的设立。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL6E02P 的《营业执照》。
上海源盟成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 7.3850 | 29.54 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.2000 | 20.80 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
6 | xx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
9 | 周岩锋 | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 0.0000 | 3.90 | 有限合伙人 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
12 | 赵翠花 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 0.0000 | 2.60 | 有限合伙人 |
14 | 淳宏 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
15 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
16 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
17 | 方华 | 0.2600 | 1.04 | 有限合伙人 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | - | |
（2）2021 年 3 月，第一次财产份额转让暨合伙人退伙
2021 年 3 月 5 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1）原有限合伙人xxx（原药源药物研发主任）退伙，将其所持上海源盟 3.90%的财产份额（即 9,750 元）以 9,750 元对价转让给 XXXX XXXX（xx）；2）原有限合伙人xxx（原药源药物研发主任）退伙，将其所持上海源盟 2.60%的财产份额（即 6,500 元）以 6,500 元对价转让给 XXXX XXXX（xx）；3）其他有限合伙人放弃优先购买权。转让价格为 1 元／1 元出资额。
2021 年 3 月 4 日，XXXX XXXX（xx）与xxx、xxx分别签署《上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让协议》。
2021 年 3 月 22 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的
00000002202103180015 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本次合伙人的变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海源盟的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 9.0100 | 36.04 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.2000 | 20.80 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
6 | xx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 0.0000 | 3.90 | 有限合伙人 |
10 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
11 | 赵翠花 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
12 | 淳宏 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
13 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
14 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
15 | 方华 | 0.2600 | 1.04 | 有限合伙人 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | - | |
（3）2021 年 12 月，第二次财产份额转让、合伙人退伙
2021 年 11 月 2 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1）
原有限合伙人xxx（原药源药物注册经理）退伙，将其所持上海源盟 2.60%的财产份额（即 6,500 元）以 6,500 元对价转让给 XXXX XXXX（xx）；2） XXXX XXXX（xx）将其所持上海源盟财产份额进行转让，转让价格均为 1元/1 元出资额。具体转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额 （万元） | 转让财产份额所占比例 （%） | 转让价格 （万元） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 何训贵 | 0.6250 | 2.50 | 0.6250 |
2 | 唐xx | 1.3750 | 5.50 | 1.3750 | |
3 | 肖丽波 | 0.6250 | 2.50 | 0.6250 | |
4 | xx | 0.6250 | 2.50 | 0.6250 |
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额 （万元） | 转让财产份额所占比例 （%） | 转让价格 （万元） |
5 | xxx | 0.0000 | 2.50 | 0.6250 | |
6 | xx | 0.5000 | 2.00 | 0.5000 | |
7 | xxx | 0.3750 | 1.50 | 0.3750 | |
8 | xxx | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 | |
9 | 淳宏 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
10 | 方华 | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 | |
11 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 0.3900 | |
12 | xxx | 0.3900 | 1.56 | 0.3900 | |
13 | 崔德宇 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
14 | xx | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
15 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
16 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
17 | 申景丰 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
18 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 | |
19 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 | |
20 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
21 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
22 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
23 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
24 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
25 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
27 | xx | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
合计 | 8.7800 | 35.12 | 8.7800 | ||
2021 年 10 月 18 日，XXXX XXXX（xx）与xxx签订《上海源盟企业管理咨询合伙企业股权转让协议》。
2021 年 11 月 2 日，XXXX XXXX（xx）分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、郑署、xxx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xx签署《上海源盟企业管理咨询合伙企业股权转让协议》。
2021 年 12 月 9 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的
00000002202112070012 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本次合伙人的变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海源盟合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 0.8800 | 3.52 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.8250 | 23.30 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 2.6750 | 10.70 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 0.0000 | 6.40 | 有限合伙人 |
7 | xx | 1.4750 | 5.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 1.3500 | 5.40 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 1.1625 | 4.65 | 有限合伙人 |
10 | 淳宏 | 0.9000 | 3.60 | 有限合伙人 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
12 | 方华 | 0.4475 | 1.79 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
14 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
15 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
16 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
17 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
18 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
19 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
20 | 申景丰 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
21 | xx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
22 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
23 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
24 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
25 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
27 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
28 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
29 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
30 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
31 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | - | |
（4）拟进行的财产份额转让
根据上海源盟出具的《告知函》，上海源盟全体合伙人一致同意：1）有限合伙人xxx、xxx退伙，将其持有的上海源盟全部财产份额以出资成本原价转让给 XXXX XXXX（xx）；2）xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxx有限合伙人入伙，以 1 元/1 元财产份额的价格受让 XXXX XXXX（xx）相应的财产份额。
截至本报告书签署日，上述财产份额转让尚未办理工商变更登记。若上述财产份额变动完成，上海源盟合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX（x x） | 0.9200 | 3.68 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.8250 | 23.30 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 2.6750 | 10.70 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 0.0000 | 6.40 | 有限合伙人 |
7 | xx | 1.4750 | 5.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 1.3500 | 5.40 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 1.1625 | 4.65 | 有限合伙人 |
10 | 淳宏 | 0.9000 | 3.60 | 有限合伙人 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
12 | 方华 | 0.4475 | 1.79 | 有限合伙人 |
13 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
14 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
15 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
16 | 崔德宇 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
17 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
18 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
19 | xx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
20 | 吴建朋 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
21 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
22 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
23 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
24 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
25 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
27 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
28 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
29 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
30 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
31 | 刘利军 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
32 | 杨继民 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
33 | xx | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
34 | 徐鑫鑫 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
35 | xxx | 0.0000 | 0.20 | 有限合伙人 |
36 | 顾卫钟 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
37 | 李文文 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | - | |
5、最近三年主要业务发展情况
上海源盟作为标的公司的员工持股平台，未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
财务指标 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
资产总额 | 486.76 | 487.44 |
负债总额 | 463.50 | 463.50 |
所有者权益总额 | 23.26 | 23.94 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.69 | -0.56 |
利润总额 | -0.69 | -0.56 |
净利润 | -0.69 | -0.56 |
注：上述财务数据未经审计。
7、主要下属企业
截至本报告书签署日，上海源盟除持有标的公司 13.84%股权外，不存在其他下属企业。
（三）启东源力
1、基本情况
企业名称 | 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2017年12月8日 |
出资额 | 270.00万元 |
注册地址 | 启东xx技术产业开发区xx路 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 企业管理咨询服务（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资资本金不受损失或者承诺最低收益），商务信息咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |