股票代码：000509 股票简称：*ST华塑 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000509 股票简称：*ST华塑 上市地点：深圳证券交易所
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 | 住所 |
深圳天润达科技发展有限公司 | 深圳市光明新区公明街道xxx社区第一工业区 炮台路48号创新云谷厂房H栋7楼A区 |
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司声明及承诺：由本公司/本所同意华塑控股股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为华塑控股股份有限公司重大资产重组出具的有关报告不存在虚假记 载、误导性xx或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假 记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 31
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 98
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 99
十二、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况
.................................................................................................................................................................100
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 100
十四、出资及合法存续情况 100
第五节 交易标的的评估情况 101
一、标的资产评估的基本情况 101
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 149
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 153
第六节 x次交易合同的主要内容 154
一、《股权转让框架协议》 154
二、《股权转让协议》 160
第七节 x次交易的合规性分析 170
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 170
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 173
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 173
第八节 管理层讨论与分析 174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 174
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策 179
三、标的公司所处行业基本情况 181
四、标的公司财务状况和盈利能力分析 190
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 217
第九节 财务会计信息 220
一、标的公司最近两年一期的财务报表 220
二、上市公司备考合并财务报表 223
第十节 同业竞争和关联交易 229
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 229
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 234
第十一节 风险因素 245
一、与本次交易相关的风险 245
二、标的公司业务与经营风险 247
三、其他风险 250
第十二节 其他重大事项 252
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 252
二、本次交易后上市公司负债结构是否合理 253
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 253
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 254
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 257
六、本次交易前上市公司股价波动情况 259
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 259
八、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 260
九、保护投资者合法权益的相关安排（本次重组对中小投资者权益保护的安排） 260
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施完毕期间的减持计划 261
十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 262
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 265
第十三节 独立董事及相关中介机构意见 266
一、独立董事意见 266
二、独立财务顾问意见 267
三、法律顾问意见 268
第十四节 x次交易相关的中介机构 269
一、独立财务顾问 269
二、法律顾问 269
三、财务审计及审阅机构 269
四、资产评估机构 269
第十五节 声明 271
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 272
独立财务顾问声明 273
法律顾问声明 274
审计机构声明 275
评估机构声明 276
第十六节 备查文件 277
一、备查文件目录 277
二、备查文件地点 277
释义
x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公司/ 华塑控股 | 指 | 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股 票代码为 000000.XX |
上市公司控股股东/湖北 资管 | 指 | 湖北省资产管理有限公司 |
湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
宏泰集团 | 指 | 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 |
天润达/交易对方/标的 公司股东 | 指 | 深圳天润达科技发展有限公司 |
标的公司/目标公司/天 玑智谷 | 指 | 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 |
标的资产/标的股权 | 指 | 上市公司拟收购的标的公司51%股权 |
xxx信、收购方 | 指 | 成都xxx信企业管理有限公司 |
海南四海 | 指 | 海南四海工贸综合公司 |
上海友备 | 指 | 上海友备石油化工有限公司 |
博威亿龙 | 指 | 北京博威亿龙文化传播有限公司 |
樱华医院 | 指 | 上海樱华医院管理有限公司 |
麦田园林 | 指 | 成都麦田园林有限公司 |
上海渠乐 | 指 | 上海渠乐贸易有限公司 |
上海xx | 指 | 上海xx贸易有限公司 |
x达光电 | 指 | x达光电技术（湖北）有限公司 |
天玑显示 | 指 | 深圳市天玑显示技术有限公司 |
x次交易/本次重组 | 指 | xxx信拟收购标的公司51%股权 |
赛普特/SCEPTRE INC./ SCEPTRE | 指 | 美国赛普特公司 |
联想 | 指 | 联想（北京）有限公司 |
创维 | 指 | 深圳创维-RGB电子有限公司 |
航嘉 | 指 | 合肥市航嘉显示科技有限公司 |
京东 | 指 | 北京京东世纪信息技术有限公司 |
西藏麦田 | 指 | 西藏麦田创业投资有限公司 |
ISO | 指 | 国际标准化组织 |
BOE/京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司 |
中电熊猫 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
中天国富、独立财务顾 问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（武汉）事务所 |
东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
大信/大信会计师、审计 机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所/证券交 易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-6月 |
审计基准日/评估基准日 /基准日/报告期末 | 指 | 2021年6月30日 |
过渡期 | 指 | 自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市 公司（或其全资子公司）的期间 |
x报告书、重组报告书 | 指 | 华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 |
《资产评估报告》 | 指 | 《华塑控股股份有限公司下属子公司成都xxx信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审 阅报告》（大信阅字【2021】第14-10001号） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、行业术语 | ||
LCD | 指 | 液晶显示面板（Liquid Crystal Display）的简称，也泛指 液晶显示器 |
显示模组、液晶模组、 LCM | 指 | 液晶显示模组（LCD Module），是指将液晶面板、连接件、 PCB电路板、控制与驱动电路、背光模组等装配在一起的 组件 |
IOT | 指 | 物联网（Internet of things)，是指将互联网的概念扩展 到物理设备和日常对象之间的连接中 |
OLED | 指 | 有机发光二极管显示（ Organic Electroluminescence Display） |
TYPE-C | 指 | 一种既可以应用于PC（主设备）又可以应用于外部设 备（从设备，如手机）的接口类型 |
PMC | 指 | 生产及物料控制 |
3C认证 | 指 | 中国强制性产品认证 |
IPQC | 指 | 制程检验也就是IPQC，是指产品从物料投入生产到产 品最终包装过程中品质控制的过程 |
OQA | 指 | Outgoing Quality Assure,是指产品出厂前的最后一道质 量检验程序 |
x报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
修订说明
公司于2021年9月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第16号）
（以下简称“问询函”）。根据《问询函》中相关要求，并结合本次交易的实际情况，公司对本报告书的部分内容进行了补充、修改和完善，相关内容在本报告书中以楷体加粗的形式列示。
以下为具体修订内容：
1、在本报告书“第一节 x次交易概述/三、本次交易方案/（九）业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式”中补充披露了如因《企业会计准则》相关条款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式。
2、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况和盈利能力分析/（二）标的公司的盈利能力/7、标的公司2019年、2020年第四季度盈利情况及2021年第四季度盈利预测”中补充披露了标的公司2019年第四季度、 2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润的具体金额，对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计。
3、在本报告书“第四节 x次交易标的资产/七、标的公司主营业务情况/
（五）报告期内主要产品的生产销售情况/3、关于标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性的说明”中补充披露了中介机构对标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查的方式。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
股东 | 股权转让前 | 转让出资额 （万元） | 受让出资额（万元） | 股权转让后 | ||
出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
天润达 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,471.36 | 49.00% | |
xxxx | - | - | - | 3,613.04 | 3,613.04 | 51.00% |
合计 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,613.04 | 7,084.40 | 100.00% |
本次交易系上市公司全资子公司成都xxx信企业管理有限公司以支付现金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
（二）定价原则
x次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作 价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20,060 万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10,200万元。
（三）交易对价支付
x次交易对价拟采用现金方式，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至xxx信名下之日
（以下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
（四）过渡期安排
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为： 如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如 交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经上市公司同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知上市公司。
（五）业绩承诺与业绩补偿
x次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺： 业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构 对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累 积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意 见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作 日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元，但该等业绩不构成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行考核评估。
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400 万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审
计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照 上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从 交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从 2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标 准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2,040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取 得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约
定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
x次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
（1）标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人
由董事长担任；
（2）标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
（4）交易对方实际控制人xxxx被提名担任上市公司董事，需经上市公司股东大会审议通过，xxx须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署股权转让协议时，就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时收购方支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
二、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人xxx将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人xxx将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月经审计的
财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司财务指标占上市公司相应指标的 比例 | |
账面价值 | x次交易成交 金额 | |||
资产总额 | 28,016.19 | 10,200.00 | 27,248.75 | 102.82% |
资产净额 | 9.231.17 | 10,200.00 | 14,812.40 | 68.86% |
计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对天玑智谷股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年6月30日，标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 | 账面净资产 | 评估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
天玑智谷100% 股权 | 9,231.17 | 20,060.00 | 10,828.83 | 117.31% |
参考上述评估结果，标的公司51%股权的交易估值为10,230.60万元，经交易各方协商，标的资产作价为10,200万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 21,099.18 | 53,544.32 | 153.77% | 27,248.75 | 57,781.47 | 1,187.66% |
归属于母公司所 有者权益 | 15,499.17 | 15,503.77 | 0.03% | 14,812.40 | 14,454.26 | 26.31% |
归属于母公司所 有者的每股净资产（元/股） | 0.15 | 0.14 | -6.67% | 0.14 | 0.13 | 18.20% |
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
营业收入 | 2,319.99 | 29,873.53 | 1187.66% | 5,008.44 | 55,769.66 | 1,013.51% |
利润总额 | 1,356.09 | 1,712.94 | 26.31% | 1,542.93 | 2,601.12 | 68.58% |
归属于母公司所 有者净利润 | 1,090.40 | 1,288.91 | 18.20% | 755.99 | 1,290.09 | 70.65% |
基本每股收益（元 /股） | 0.0102 | 0.0120 | 17.65% | 0.0070 | 0.0120 | 71.43% |
稀释每股收益（元 /股） | 0.0102 | 0.0120 | 17.65% | 0.0070 | 0.0120 | 71.43% |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购xxxxx召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、2021年9月3日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
（二）尚需履行的审批程序
x次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述审批的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，交易完成后上市公司仍满足上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
湖北资管 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺并保证上述项下所提供信息以及本次交易的信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意依法承担法律责任。 4、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
湖北资管、宏泰集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。 2、为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司 及其他股东的合法权益，承诺方将不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能 |
构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。 3、承诺方不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除 由此造成的任何不利影响。 | ||
湖北资管、宏泰集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | x次交易完成后，承诺方承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，继续维护上市公司的独立性，切实保障上市公司在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
湖北资管、宏泰集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、在湖北资管作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他关联企业进行违规担保。不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所 |
颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 | ||
1、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公 司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司 | ||
股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进 | ||
行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露 | ||
湖北资管 | 关于股份减持计划的承诺函 | 相关信息。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为， |
则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承 | ||
诺。 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和 | ||
间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
1、承诺方已向为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易在现阶段 | ||
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口 | ||
头的xx和说明等，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏 | ||
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件 | ||
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章 | ||
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， | ||
获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事 | ||
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 实一致。 2、据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺方承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 |
xx或者重大遗漏，如因本次交易中提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司投资者 | ||
或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体 | ||
董事、监事和高级管理人员将依法承担个别和连带的法 | ||
律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | ||
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 | ||
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 2、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者 造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
天润达 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿 安排。 |
天润达 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺签署之日，本公司、本公司主要管理人员及本公司的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本公司及本公司的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 |
天润达 | 关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函 | 1、本公司所持有天玑智谷的股权系真实、合法、有效持有，对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属相关的诉讼、仲裁或行政处罚等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持天玑智谷的股权设置抵押、质押等任何第三人（交易相关方以外的第三方）权利。本公司保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。 3、本公司对本次交易的标的资产具有完全的处置权，且标的资产不存在限制交易的任何情形。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述 承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
天润达 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司（含其控制的其他企业，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害上市公司（含其控股子公司，下同）及其中小股东合法权益的经营活动。 2、本次交易后，除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司不从事与上市公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的行为或活动。 3、本公司目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。 4、除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏 （可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。 5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用标的公司股东的地位谋取不当的利益，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。 6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律 义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司及其中小 |
股东遭受损失的，本公司将对由此给上市公司及其中小 股东造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
1、本公司（含其全资及控股子公司，下同）不会利用 x次交易前对标的公司的控股关系进行损害标的公司 | ||
及其中小股东、控股子公司合法权益的经营活动。 2、本次交易后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对确有必要且无法避免或者有合理原 | ||
因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平、公允 | ||
和等价有偿的原则进行，按照合理和正常的商业交易条 | ||
件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予 | ||
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并 | ||
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 | ||
天润达 | 关于减少和规范关联交易的 | 权益。 3、本公司将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会 |
承诺函 | 利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公 | |
司的规范运作。 4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上 | ||
市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司 | ||
董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继 | ||
续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失 | ||
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全 | ||
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任 | ||
何不利影响。 | ||
自本次交易《股权转让协议》生效日起至xxx在天玑 | ||
智谷离职后3年内，xxx及其关联方（包括但不限于 | ||
其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会 | ||
规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间 | ||
接控制的其他企业）不会直接或间接从事以下事项（天 | ||
玑智谷因处理残次屏或处置整机生产可能产生的剩余 | ||
液晶屏除外）：（1）新设、收购、投资、参股与天玑智 | ||
xxx、xx | 关于避免同业 | 谷及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其 |
红夫妇 | 竞争的承诺函 | 他实体；（2）委托、受托经营与天玑智谷及其下属公司 有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（3）在与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其 |
他实体中担任董事、监事、职员；（4）为与天玑智谷及 | ||
其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他 | ||
实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助； | ||
（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用、游说、 引诱天玑智谷及其下属公司任何在职员工离职，或从天 |
玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使天玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与天玑智谷及其下属公司的合作；（6）为其自身、关联方或任何第三方，使用天玑智谷及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或可能与天玑智谷及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混淆；或在任何国家/地区就任何天玑智谷及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或xxx智谷及其下属公司提出任 何知识产权争议或纠纷。 | ||
xxx、xxx夫妇 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 承诺人及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）将尽量避免与天玑智谷发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及天玑智谷公司章程等相关规定相抵触的前提下，承诺人及其关联方与天玑智谷进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及天玑智谷公司章程规定的有关 程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已于2021年7月20日出具《关于本次交易的原则性意见》，具体如下：
“一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批
准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次重大资产重组。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时，独立董事发表了独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资产定价具有公允性、公平性及合理性。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险
x次交易的正式方案尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或 取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产估值的风险
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1000x），x0000x0月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股东权益价值的评估值为20,060.00万元，评估增值10,828.83万元，增值率117.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
x次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，天润达对标的公司的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，而且天润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，标的公司实际控制人对
《股权转让协议》项下所有义务承担连带保证责任，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
（七）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
x次交易中上市公司需要向交易对方支付总计10,200万元人民币现金价款
以购买交易对方所持有的标的公司51%的股权。上市公司通过自有资金和自筹资金以满足上述现金对价支付需求。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。
（八）上市公司终止上市的风险
上市公司2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为
-2,464.90万元；营业收入为5,008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易合并标的公司后，标的公司经营未达预期，上市公司2021年合并报表收入未达到1亿元，上市公司可能面临股票被终止上市的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业产品更新迭代较快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不断推出新产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理未能及时适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
液晶面板、模组为标的公司生产所需的主要原材料，而且该主要原材料成本占标的公司产品成本比重达到60%以上，占比较高。如果未来液晶面板、模组供
应紧张，标的公司采购量不能满足生产所需，或主要原材料价格出现大幅上涨，标的公司将面临产量下降、营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险
报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD 平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁 等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现 扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影 响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或 外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭借产品研发、品质管控和供应链管理等优势，标的公司已成功进入 SCEPTRE INC.、创维、航嘉、清华同方等下游国际国内知名厂商的合格供应商体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的公司对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占销售总额比例超过50%，前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，客户集中度较高。
因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险。
（五）宏观经济周期波动带来的风险
标的公司生产的电子信息显示终端市场需求与宏观经济呈现一定的正相关性。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致电子信息显示终端的市场需求下降，将一定程度给标的公司经营业绩带来负面影响。
（六）市场竞争加剧的风险
经过多年的发展，标的公司已具备一定的技术优势、研发与生产优势、渠道优势等竞争优势，能快速响应客户需求，为客户提供优质服务，但仍面临着已有国内外对手的竞争压力。而且电子显示终端产品在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，新进入者不断增加。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（七）税收政策风险
标的公司于2020年获得xx技术企业认证并享有相应的企业所得税税收优惠。如果标的公司未来不再符合xx技术企业税收优惠条件或国家取消xx技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（八）政府补助的税务风险
依据xx经济技术开发区管理委员会和天玑智谷签署的《项目投资合同书》，标的公司于2018 年和2019 年共计收到xx经济技术开发区经济发展局项目建设
投资补助 3,000 万元；依据《关于转发湖北省发展改革委关于下达东北地区等老工业基地调整改造专项（新动能培育平台及设施建设）2019 年度中央预算内投资计划的通知》（黄发改工业[2019]10 号），标的公司于 2019 年收到老工业基地调整改造专项补助 660 万元。根据税务部门相关规定，标的公司对取得的上述政府补助应当在实际收到的当期（2018 年度、2019 年度）申报缴纳企业所得税。标的公司已经按照相关规定，按 25%所得税率完成了所得税费用计提，并取得了xx经济技术开发区税务局出具的关于天玑智谷自成立以来不存在与税务相关的重大违法违规行为的证明，且交易对方天润达已出具了关于税务处罚的兜底承诺。由于上述政府补助相关税收暂未全额申报缴纳，标的公司仍可能因延迟缴纳引起相关税务风险。
（九）部分业务独立性风险
报告期内，标的公司主要从事液晶显示器整机研发、生产和销售业务，其中
液晶面板和模组为标的公司生产所需的主要原材料；关联xxx达和天玑显示主要从事液晶面板和模组的贸易业务。标的公司与关联方均存在液晶面板和模组的采购行为，供应商存在重叠的情况。
标的公司 2018 年 12 月正式投产，在 2019 年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段，基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后期整机生产获得稳定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶屏采购规模维持在一定水平，同时寻找其他液晶屏买家进行转手贸易，2019 年液晶屏贸易业务占主营业务收入比重为 52.70%。在此期间，标的公司和天润达存在商业竞争关系。
截至本报告书出具日，标的公司和关联方各自均设立了独立的采购部门，采购人员和采购行为均保持独立，采购价格公允。标的公司 2021 年 1-6 月的液晶屏贸易业务比重已降至 16.02%，且未来将不再从事液晶屏贸易业务（除因处置整机生产可能产生的少量剩余液晶屏或残次液晶屏外）。但标的公司液晶面板和模组的采购未来可能与关联方仍存在供应商重叠的情形，原材料的处置亦可能与关联方存在商业竞争，导致标的公司可能存在独立性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需经过宏泰集团批复同意和公司股东大会审议通过，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
随着显示技术的不断进步及其产业化程度不断提高，电子信息显示终端产品日新月异，不断创造出新的市场需求。以LCD产品为例，轻薄低耗、分辨率高、视角广、尺寸大的产品层出不穷，市场空间巨大。新一代显示技术已多次在国家及各省市产业政策中受到鼓励和支持。智能手机、高清电视、电脑、车载显示等下游市场随着消费升级将进一步扩大，电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景。
3、天玑智谷聚焦电子信息显示终端整体解决方案，具有较强的竞争优势
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，聚集了一批专业、踏实、努力的优秀管理人才，核心管理团队在行业深耕多年。标的公司依靠丰富的显示终端设计和制造经验，能快速准确地响应客户需求，与国内外
知名客户建立了良好的合作关系。报告期内标的公司业务规模不断扩大，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。
（二）本次交易的目的
标的公司的产品具有广泛应用场景，报告期内保持良好增长态势。本次交易完成后，标的公司将紧抓国家战略性新兴产业、超高清视频产业等发展机遇，通过上市公司资源导入和支持，加大研发投入和技术储备，快速扩大产业规模，提升产品竞争力和企业盈利能力。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力，改善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购xxxxx召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、2021年9月3日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
（二）尚需履行的审批程序
x次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述审批的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）方案概述
股东 | 股权转让前 | 转让出资额 （万元） | 受让出资额（万元） | 股权转让后 | ||
出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
天润达 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,471.36 | 49.00% | |
xxxx | - | - | - | 3,613.04 | 3,613.04 | 51.00% |
合计 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,613.04 | 7,084.40 | 100.00% |
本次交易系上市公司全资子公司成都xxx信企业管理有限公司以支付现金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
（二）定价原则
x次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作 价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20,060.00万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10,200万元。
（三）交易对价支付
x次交易对价拟采用现金方式，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前
述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日（以下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
为了保障上市公司的权益，交易对方已将其所持有的标的公司49%的股权质押给xxx信，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易标的资产交割后，作为交易对方向上市公司承担责任的保障措施（包括 但不限于交易对方如期、按时完成业绩承诺及补偿、《股权转让协议》约定的债 务或或有负债、违约责任等）。
（四）过渡期安排
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持
与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方及上市公司。
（五）业绩承诺与业绩补偿
x次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺： 业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构 对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累 积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意 见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作 日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元，但该等业绩不构成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行考核评估。
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400 万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照 上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从 交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从 2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标 准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，
是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2,040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取 得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
x次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款
项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
（1） 标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人由董事长担任；
（2） 标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3） 标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
（4） 交易对方实际控制人xxxx被提名担任上市公司董事，需经上市公司股东大会审议通过，xxx须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署股权转让协议时，就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，收购方作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人
和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
（九）业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式
x次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，本次收益法估值下， 评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为 1,149.63万元、2,118.10万元、3,062.69万元，三年累计为6,330.42万元，交 易对方承诺未来三年实现的净利润累计不低于6,400万元。标的公司主营业务为 液晶屏整机的研发、生产与销售，业绩承诺、业绩奖励期内，标的公司适用的 会计准则预计不会发生重大变化。
上市公司、交易对方承诺：业绩承诺期内，如因《企业会计准则》相关条款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺金额保持不变，标的公司实际实现的净利润（《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累计净利润）仍按原会计准则核算。
四、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人xxx将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人xxx将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司财务指标占 上市公司相应指标的比例 | |
账面价值 | x次交易成交 金额 | |||
资产总额 | 28,016.19 | 10,200 | 27,248.75 | 102.82% |
资产净额 | 9.231.17 | 10,200 | 14,812.40 | 68.86% |
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净
额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 华塑控股股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | *ST华塑 |
股票代码 | 000000.XX |
成立日期 | 1990年10月18日 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册地址 | 四川省南充市顺庆区涪江路223号 |
统一社会信用代码 | 91510000621607788J |
注册资本 | 107,312.8052万元 |
法定代表人 | xx |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 028-85365657 |
所属行业 | 医药生物--医疗器械服务--医疗服务Ⅲ |
经营范围 | 计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；自有商业房屋租赁服务；自有住房租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
上市公司设立时原名“四川天歌轻工集团公司”，系经四川省计划经济委员会于1990年9月下发的川计经（1990）企802号《关于同意设立“四川天歌集团公司”
的批复》批准，于1990年10月以四川省南充羽绒制品厂为核心、联同其他8家企业共同发起设立的（全民、集体、中外合资）联营企业。
经中国人民银行南充地区分行南人行金（1990）79号和85号文批准，上市公 司于1990年按面值向公司职工和社会公众发售2,050万股普通股。随后上市公司 于1992年进行股份制的规范化工作。南充会计师事务所对公司截至1992年9月30 日的资产情况进行了评估，对出资情况进行了审验，并分别出具了南会师【1992】 46号《资产评估报告》、南会师【1992】51号《验资报告》。南充地区国有资产管 理局出具南国资字【1992】44号《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司资 产评估结果的确认通知》，确认截至1992年9月30日公司股本金界定为5,311.2万元，股本结构为法人股3,261.2万股，个人股2,050万股。
（二）首次公开发行股票并上市
1992年11月，经国家体改委体改生【1992】90号《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司继续进行股份制改制试点的批复》批准，上市公司继续进行规范化的股份制企业试点工作。1992年9月，经中国人民银行南充地区分行下发的南人行金【1992】91号文批准，上市公司向中国工商银行南充地区分行、中国农业银行南充地区分行等16家法人单位定向募集发行法人股2,842.8万股，上市公司总股本变更为8,154万股，其中法人股6,104万股，占总股份的74.86%，个人股2,050万股，占总股份的25.14%。经成都会计师事务所审验，截至1992年12月31日公司实收资本为8,154万元。1993年5月，上市公司股票在深圳证券交易所上市。
上市完成后，上市公司股本结构为：
股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
非流通股 | 6,104.00 | 74.86 |
流通A股 | 2,050.00 | 25.14 |
总股本 | 8,154.00 | 100.00 |
（三）1993年7月配股、送股
1993年6月，经股东大会审议通过，上市公司对截至1993年7月16日登记在册的股东按10:4.5的比例配售新股（其中，部分股东放弃该次配股权），并对部分社
股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
非流通股 | 8,035.50 | 70.38 |
流通A股 | 3,382.50 | 29.62 |
总股本 | 11,418.00 | 100.00 |
会法人股东及其他自然人股东按10:2的比例派送红股。 本次配股和送股完成后，上市公司股本结构变更为：
（四）1994年8月送股
截至1993年末，上市公司原非流通股中共有2,029.26万股转为流通股，流通
A股数量变更为5,411.76万股。
1994年5月，经股东大会审议通过，上市公司以1993年末股本结构为基础实施派息送股，法人股（非流通股）不送股，社会公众股按10:3的比例送股，上市公司的股本变为13,041.53万股。
1994年8月，本次送股实施完毕后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
非流通股 | 6,006.24 | 46.05 |
流通A股 | 7,035.29 | 53.95 |
总股本 | 13,041.53 | 100.00 |
（五）1997年7月资本公积转增股本及送股
1997年5月，经股东大会审议通过，上市公司按原股本13,041.53万股为基数，实施资本公积转增股本，向全体股东按10:0.5的比例转增股本，并同时按10:0.5的比例送股，上市公司股本变为14,345.68万股。
1997年7月，本次转股、送股实施完成后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
非流通股 | 6,606.86 | 46.05 |
流通A股 | 7,738.82 | 53.95 |
总股本 | 14,345.68 | 100.00 |
（六）1999年7月资本公积转增股本及送股
1999年5月，经股东大会审议通过，上市公司以原股本14,345.68万股为基数，实施资本公积转增股本，向全体股东按10:4的比例转增股本，并同时按10:1的比例送股，上市公司股本变更为21,518.52万股。
1999年7月，本次转股、送股完成后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
非流通股 | 9,910.30 | 46.05 |
流通A股 | 11,608.23 | 53.95 |
总股本 | 21,518.52 | 100.00 |
1999年5月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“四川天歌科技集团股份有限公司”。
（七）2001年10月配售新股
2001年4月，经股东大会审议通过，上市公司以2000年末总股本21,518.52万股为基数，拟每10股配售3股，可配股份总数不超过6,455.56万股。法人股东全部放弃认购本次配售股份。2001年10月，证监会下发证监公司字（2001）72号《关于核准四川天歌科技集团股份有限公司配股的通知》，同意上市公司向社会公众股东配股3,482.47万股。
本次配股完成后，上市公司股本结构变更为：
股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
非流通股 | 9,910.30 | 39.64 |
流通A股 | 15,090.69 | 60.36 |
总股本 | 25,000.99 | 100.00 |
2003年6月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“同人华塑股份有限公司”。
2009年6月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“华塑控股股份有限公司”。
（八）2014年度股权分置改革
2013年12月，上市公司临时股东大会审议通过《成都麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，西藏麦田采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价。上市公司以57,547.32万元资本公积定向转增 57,547.32万股，其中，向西藏麦田转增19,820.59万股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增37,726.73万股（折算流通股股东每10股获得25股）。
2014年1月，股权分置改革实施完成，上市公司总股本变为82,548.31万股，其中西藏麦田持有上市公司19,920.59万股（包括其他股东转让股权100万股及前述定向转增股份），占上市公司总股本的24.13%，成为上市公司控股股东。
股权分置改革完成后上市公司股本变动情况如下：
股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||||
类型 | 数量（万股） | 占比 （%） | 类型 | 数量（万股） | 占比（%） |
未上市流通 股份 | 9,910.30 | 39.64 | 有限售条件 的股份 | 29,730.89 | 36.0203 |
已上市流通 股份 | 15,090.69 | 60.36 | 无限售条件 的股份 | 52,817.42 | 63.9897 |
股份总数 | 25,000.99 | 100.00 | 股份总数 | 82,548.31 | 100.00 |
（九）2020年非公开发行股份
项目 | x次发行前 | x次新增股份数量 （万股） | 本次发行完成后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | ||
有限售条件的流 通股 | 11.48 | 0.01 | 24,764.49 | 24,775.97 | 23.09 |
无限售条件的流 通股 | 82,536.83 | 99.99 | - | 82,536.83 | 76.91 |
2020年，上市公司向湖北省资产管理有限公司非公开发行24,764.49万股股份，募集资金总额为24,764.49万元，新增股份于2020年12月28日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理确认股份登记相关事宜。本次发行完成后，上市公 司总股本变更为107,312.81万股。本次发行前后，上市公司股本结构具体如下：
合计 | 82,548.31 | 100.00 | 24,764.49 | 107,312.81 | 100.00 |
三、最近三年主营业务发展情况
华塑控股自2018年起通过控股子公司樱华医院开展全科医疗服务，目前主营业务为医疗服务业务；此外上市公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
华塑控股曾从事过绿化园林工程施工业务和大宗商品贸易业务。绿化园林工程施工业务主要通过原全资子公司麦田园林开展，2018年上市公司将麦田园林 92.85%股权出售给自然人xxx，出售完成后上市公司不再从事园林业务。大宗商品贸易业务主要通过全资子公司上海渠乐、上海xx开展，2018年上市公司基于自身业务及发展战略考虑停止开展贸易业务。
2020年度和2021年1-6月，医疗服务收入占上市公司营业收入的比重分别为
78.96%和79.88%。从收入构成来看，上市公司主营业务为医疗服务。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 21,099.18 | 27,248.75 | 15,686.60 | 20,694.38 |
负债总额 | 5,332.07 | 12,275.23 | 25,387.77 | 19,178.82 |
所有者权益 | 15,767.12 | 14,973.52 | -9,701.17 | 1,515.57 |
归属于母公 司所有者权益 | 15,499.17 | 14,812.40 | -9,793.64 | 1,046.30 |
资产负债率 | 25.27% | 45.05% | 161.84% | 92.68% |
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 2,319.99 | 5,008.44 | 7,012.21 | 120,910.40 |
营业利润 | 556.34 | 2,919.37 | -4,940.24 | -3,872.20 |
利润总额 | 1,356.09 | 1,542.93 | -11,923.81 | -4,695.58 |
净利润 | 1,204.80 | 1,314.64 | -12,346.39 | -5,089.93 |
归属母公司所有者的净 利润 | 1,090.40 | 755.99 | -12,949.60 | -5,372.09 |
毛利率 | 30.94% | 33.22% | 50.65% | 2.23% |
基本每股收 益（元/股） | 0.0102 | 0.0070 | -0.1569 | -0.0651 |
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -5,995.03 | -9,534.55 | -636.14 | -9,196.88 |
投资活动产生的 现金流量净额 | 341.50 | 1,195.84 | 183.43 | 7,265.48 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | - | 21,462.11 | - | - |
现金及现金等价 物净增加额 | -5,653.53 | 13,123.40 | -452.71 | -1,931.39 |
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本报告书签署日，湖北资管持有公司247,644,935股股份，占上市公司总股本的23.08%，持有上市公司表决权比例为29.08%（西藏麦田将其持有的上市公司6%股份的表决权委托给湖北资管行使，委托期限为2020年8月31日至2023年 8月30日），为上市公司控股股东。湖北省国资委通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人。上市公司股权结构图如下：
湖北省国资委
100%
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
57.52%
湖北省资产管理有限公司
23.08%（表决权29.08%）
华塑控股股份有限公司
（二）上市公司控股股东情况
上市公司控股股东为湖北资管，其具体情况如下：
公司名称 | 湖北省资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420000331788437E |
注册地址 | 武汉市武昌区洪山路64号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015年2月16日 |
经营范围 | 参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营） |
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，湖北省国资委通过宏泰集团间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人。湖北省国资委主要职责包括根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作等。
宏泰集团具体情况如下：
公司名称 | 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420000784484380X |
注册地址 | 武汉市洪山路64号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 800,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2006年3月22日 |
经营范围 | 资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询 （不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并 |
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生重大资产重组事项。
七、最近六十个月内控制权变动情况
（一）2017年实际控制人变更
2017年3月，西藏麦田原股东西藏康道鸿浩创业投资管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx与浙江浦江域耀资产管理有限公司签署了《股权转让协议书》，西藏xxxx创业投资管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx将持有的西藏麦田100%股权转让给浙江浦江域耀资产管理有限公司。转让完成后，上市公司控股股东仍为西藏麦田，实际控制人由xx先生变更为xxxxxxx夫妇。
（二）2020年控股股东、实际控制人变更
2020年，湖北资管认购公司定向发行股份24,764.49万股，占发行完成后股本总额的23.08%，湖北资管接受西藏麦田6,438.77万股所对应的表决权委托，占发行完成后总股本的6%，湖北资管合计控制公司表决权比例为29.08%，成为公司的控股股东，湖北省国资委间接控制湖北资管，成为公司实际控制人。
该次发行完成后，上市公司的控股股东由西藏麦田变更为湖北资管，实际控
制人由xxx、xxx夫妇变更为湖北省国资委。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、本次收购xxxx信基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 成都xxx信企业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 915101073999219519 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住 所 | 成都市武侯区火车南站西路15号15楼01-05室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200万元 |
成立日期 | 2014年06月09日 |
营业期限 | 2014年06月09日至无固定期限 |
经营范围 | 企业管理，企业形象策划，商务信息咨询，市场营销策划。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
登记机关 | 武侯区市场监督管理局 |
（二）历史沿革
2014年6月5日，成都市工商行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字 [2014]第028553号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都xxx信企业管理有限公司”，注册资本为200万元，其中，华塑控股以货币方式认缴出资额120万元，海南四海以货币方式认缴出资额80万元。
设立后，xxx信股权结构未发生变更。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，xxx信股权结构如下：
上市公司直接及间接持有xxx信100%股权。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书签署日，交易对方为深圳天润达科技发展有限公司，该公司持有标的公司100%股权，是标的公司的控股股东，其基本信息如下：
名称 | 深圳天润达科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300354435175M |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市光明新区公明街道xxx社区第一工业区炮台路48号创新 云谷厂房H栋7楼A区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 15,000万元人民币 |
成立日期 | 2015年11月27日 |
营业期限 | 2015年11月27日至5000年01月01日 |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电气产品、计算机软硬件及电脑xx设备的技术开发（不含生产加工）与销售；计算机软硬件及电脑xx设备的修理修配；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外） |
二、交易对方详细情况
（一）历史沿革
深圳天润达科技发展有限公司系xxx、xxx、xx、xxx、xxx等五名股东共同出资于2015年11月24日设立，注册资本为100万元。同日，xxx、xxx、xx、xxx、xxx共同签署《公司章程》。天润达设立时，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴金额（元） | 认缴比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 600,000.00 | 60.00% | 货币 |
2 | xxx | 200,000.00 | 20.00% | 货币 |
3 | xxx | 80,000.00 | 8.00% | 货币 |
4 | xx | 80,000.00 | 8.00% | 货币 |
5 | xxx | 40,000.00 | 4.00% | 货币 |
合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | -- | |
2017年12月5日，天润达变更认缴注册资本为12,000.00万元，各股东同比例对公司增资。本次增资后，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴金额（元） | 认缴比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 72,000,000.00 | 60.00% | 货币 |
2 | xxx | 24,000,000.00 | 20.00% | 货币 |
3 | xxx | 9,600,000.00 | 8.00% | 货币 |
4 | xx | 9,600,000.00 | 8.00% | 货币 |
5 | xxx | 4,800,000.00 | 4.00% | 货币 |
合计 | 120,000,000.00 | 100.00% | -- | |
2018年1月26日，天润达股东通过股东会决议，由xx经投产业投资基金中心（有限合伙）对公司增资3,000.00万元。公司注册资本由原来12,000.00万增加至15,000.00万元。
截至本报告书签署日，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴金额（元） | 认缴比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 72,000,000.00 | 48.00% | 货币 |
2 | xxx | 24,000,000.00 | 16.00% | 货币 |
3 | xxx | 9,600,000.00 | 6.40% | 货币 |
4 | xx | 9,600,000.00 | 6.40% | 货币 |
5 | xxx | 4,800,000.00 | 3.20% | 货币 |
6 | xx经投产业投资基金中心（有限合 伙） | 30,000,000.00 | 20.00% | 货币 |
合计 | 150,000,000.00 | 100.00% | -- | |
（二）主要业务发展情况
最近两年及一期，深圳天润达科技发展有限公司主要从事各类商用和工业液晶显示产品的贸易业务，主营业务未发生变化。
（三）主要财务情况
天润达最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总计 | 48,594.05 | 40,645.10 | 35,307.27 |
负债总计 | 37,789.17 | 31,356.08 | 27,704.15 |
净资产 | 10,804.88 | 9,289.02 | 7,603.12 |
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 42,128.68 | 80,221.65 | 44,823.48 |
营业成本 | 38,028.30 | 73,608.40 | 41,365.12 |
营业利润 | 1,586.24 | 1,520.48 | -354.37 |
净利润 | 1,644.00 | 1,655.90 | -318.63 |
注：天润达最近两年及一期主要财务数据未经审计。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳天润达科技发展有限公司股权结构图如下：
xxx
xxx
x x
xxx
xxx
xx经投产业
投资基金中心
48.00%
16.00%
6.40%
6.40%
3.20%
20.00%
深圳天润达科技发展有限公司
（五）对外投资情况
截至本报告书签署日，天润达其他对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市天玑显示技术有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 各类显示设备的贸易 |
2 | 晶达光电技术（湖北）有限公司 | 2,000.00 | 55.00% | 液晶模组生产与销售 |
注：截至本报告书签署日，晶达光电已将生产设备转让给标的公司，目前已停止生产经营且变更了经营范围，具体变更情况可见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易/（二）本次交易后的同业竞争情况”。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署日，深圳天润达科技发展有限公司与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
x次交易前，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，交易对方实际控制人xxx将被提名为上市公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到证券交易所公开谴责的情形，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
第四节 x次交易标的资产
一、标的公司基本情况
公司名称 | 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 |
成立日期 | 2016年12月26日 |
注册资本 | 7,084.40万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 湖北省xx市xxx路9号 |
统一社会信用代码 | 91420200MA48RBKKXU |
经营范围 | 电子电气产品、计算机软硬件及电脑xx设备、通讯设备及产品的研发、生产及销售；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；基础软件服务；应用软件服务；教育软件研发、销售及技术转让、技术咨询及技术服务；广告设计、制作、代理、发布；教学仪器设备研发、生产及销售；文化艺术交流活动策划；会议服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电工程。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、标的公司历史沿革
（一）2016年12月，标的公司设立
2016年12月5日，湖北省工商行政管理局核准公司名称为天玑智谷（湖北）信息技术有限公司，公司股东为深圳市天玑显示技术有限公司，注册资本为100万元。2016 年12 月26 日， xx市工商行政管理局核发了统一社会信用代码 91420200MA48RBKKXU的《营业执照》。
设立时，股东出资情况为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
1 | 深圳市天玑显示技术有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00% | 货币 |
合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | -- | |
（二）2017年11月，标的公司股权转让
2017年11月23日，标的公司股东决定同意深圳市天玑显示技术有限公司将其持有的标的公司100%股权转让给深圳天润达科技发展有限公司，2017年11月23日，天玑显示与天润达签署《股权转让协议书》，协议约定：天玑显示将其持有的天玑智谷100%的股权转让给天润达。2017年11月28日，湖北省xx市工商行政管理局出具编号为“（黄工商）登记内变字[2017]第2993号”《准予变更登记通知书》，公司股东由天玑显示变更为天润达。2017年11月28日，xx市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91420200MA48RBKKXU的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司股东结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
1 | 深圳天润达科技发展有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00% | 货币 |
合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | -- | |
（三）2018年9月，标的公司增资至10,000万元
2018年9月6日，标的公司股东同意标的公司注册资本增加为人民币1亿元，即股东深圳天润达科技发展有限公司出资1亿元。2018年9月10日，湖北省xx市工商行政管理局核发了编号为“（黄工商）登记内变字[2018]第2738号”《准予变更登记通知书》，准予标的公司对注册资本进行变更。2018年9月10日，就本次变更注册资本事项办理了工商变更登记手续。
注册资本变革后，标的公司股东结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
1 | 深圳天润达科技发展有限公司 | 100,000,000.00 | 100.00% | 货币 |
合计 | 100,000,000.00 | 100.00% | -- | |
（四）2021年7月2日，标的公司减资至7,084.40万元
2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000.00万元减少到7,084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司在《黄石日报》登记了减资公告。2021年8月20日，xx市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出
具了关于本次减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营业执照。
截至本报告书签署日，标的公司注册资本为7,084.40 万元，实收资本为 7,084.40万元。
三、标的公司股权结构和控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，天润达持有标的公司100%股权，是标的公司的控股股东。
截至本报告书签署日，天润达持有标的公司100%股权。xxxxx分别持有天润达48.00%和16.00%股权，合计持有天润达64.00%的股权，是标的公司的实际控制人。标的公司股权关系图如下：
xxxxx
64%
深圳天润达科技发展有限公司
100%
天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）可能影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司无子公司。
五、公司组织架构图及各部门主要职能
供 | ||||||
应 | 模 | |||||
链 | 总 | 组 | P | |||
管 | 务 | 生 | M | |||
理 | 部 | 产 | C | |||
中 | 部 | |||||
心 |
技 | ||
质 | 术 | 营 |
量 | 支 | 销 |
中 | 持 | 中 |
心 | 中 | 心 |
心 |
天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
综
合
部
整
机生产
部
供应链管理中心：主要负责维护上游核心资源关系，保持与屏厂、光学材料等上游供应商的紧密联系，保证标的公司原材料供应稳定；
总务部：主要负责标的公司的消防、安全生产、设备维护、公司能源的供应维护等生产及非生产的保障工作；
模组生产部：主要负责液晶模组背光的组装生产，保证产品的品质，在规定的生产周期内完成计划产量；
PMC：是联结销售、采购和生产之间的重要桥梁，主要负责根据客户的订
单制定合理的采购计划，协助采购部门追踪原材料交期，并根据客户交期要求合理安排生产；
质量中心：主要负责标的公司质量体系的建设和维护，以符合质量体系标准的要求和客户要求；
技术支持中心：主要负责标的公司产品的售后服务，通过对瑕疵材料的修复、在产品的控制、产成品的维修，最大程度降低公司不必要的损失损耗；
营销中心：标的公司的核心部门之一，致力于新客户的开发和现有客户的维护，参与客户产品的试制、批量生产、追踪交货进度等各个环节，持续提升客户体验；
综合部：主要负责标的公司的人力资源管理，企业文化建设，档案管理等；
整机生产部：主要负责根据PMC部门的排产计划，在计划时间内完成产量计划、保证质量要求。
六、报告期内的主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2021】第14-100039号），标的公司最近两年一期的财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
流动资产 | 18,689.33 | 17,360.06 | 12,559.38 |
非流动资产 | 9,326.86 | 9,379.78 | 9,468.35 |
资产总计 | 28,016.19 | 26,739.84 | 22,027.73 |
流动负债 | 15,367.31 | 14,621.62 | 9,353.66 |
非流动负债 | 3,417.70 | 3,467.84 | 5,472.09 |
负债合计 | 18,785.02 | 18,089.46 | 14,825.76 |
所有者权益合计 | 9,231.17 | 8,650.38 | 7,201.97 |
（二）利润表简表
单位：万元
项目 | 2021年度1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 27,553.55 | 50,761.22 | 35,151.77 |
营业成本 | 25,634.25 | 46,180.11 | 32,453.25 |
营业利润 | 597.89 | 1,550.07 | 491.81 |
利润总额 | 595.80 | 1,530.15 | 491.88 |
净利润 | 580.79 | 1,448.41 | 381.33 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2021年度1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -876.69 | 1,008.59 | 737.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | -628.67 | -917.81 | -1,020.02 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,263.31 | -103.04 | 557.16 |
现金及现金等价物净增加额 | -250.86 | -7.83 | 273.24 |
期末现金及现金等价物余额 | 16.89 | 267.74 | 275.57 |
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
标的公司行业主管部门主要为国家发改委、工信部。国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划、指导行业结构调整、实施行业管理等工作。工信部主要负责制定并组织实施行业规划和产业政策，推动重大技术装备发展和自主创新，推进产业结构战略性调整和优化升级，促进科研成果产业化，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化等工作，监测并指导行业有序运行。
中国光学光电子行业协会是天玑智谷所处行业的自律组织，下设液晶显示专
业分会，其职能是为政府制定产业政策、决策重大项目提供咨询和参考建议，促进产、学、研、用全方面的沟通合作与交流，搭建国际合作交流平台，协助企业参与国际产业竞争，推动液晶显示行业的发展。
目前，行政主管部门和行业协会对行业的管理主要是宏观产业政策的调控和管理，企业的市场化程度较高，各企业具体的生产经营面向市场，自由、自主参与市场竞争。
行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
序号 | 法规/政策性文件名称 | 颁布时间 | 颁布主体 | 要点 |
1 | 《超高清视频标准体系建设指南 （2020 版）》 | 2020 年 5 月 | 工信部、广电总局 | 从超高清视频产业发展实际出发，坚持标准先行，建立覆盖采集、制作、传输、呈现、应用等全产业链的超高清视频标准体系，加强标准的统筹规划，鼓励国家标准、行业标准和团体标准协同发展，深化标准国际交流与合作，促进我国超高清视频产业健康可持续发展；预计到 2022 年，我国超高清视频 产业总体规模将超过 4 万亿元 |
2 | 《超高清视频产业发展行动计划 （2019-2022 年）》 | 2019 年 3 月 | 工信部、广电总局、中央广播电视总台 | 加强 4K/8K 显示面板创新。推动超高清电视、机顶盒、虚拟现实（增强现实）设备等产品普及，发展大屏拼接显示、电影投影机等商用显示终端 |
3 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划 （2018-2020 年）》 | 2018 年 7 月 | 工信部、发改委 | 加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。推动面板企业与终端企业拓展互联网、物联网、人工智能等不同领域应用，在中高端消费领域培育新增长点，进一步扩大在线健康医疗、安防监控、智能家居等领域的应用范围 |
4 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016 年 11 月 | 国务院 | 实现主动矩阵有机发光二极管 （AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。推动半导体显示产业链协同创 |
5 | 《国民经济和社会发展 | 2016 年 3 月 | 国务院 | 围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略 |
第十三个五年规划纲 要》 | 性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。支持新一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进半导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化 | |||
6 | 《中国电子信息制造业 “十二五”发展规划》 | 2012 年 2 月 | 工信部 | 电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要集中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力，平板电视面板自给率要达到 80%以上 |
7 | 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 要》 | 2011 年 3 月 | 国务院 | 大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务 |
（二）主营业务及主要产品
标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。目前，标的公司已获得xx技术企业认证、 ISO环境管理体系认证证书及质量管理体系认证、3C认证等，且多款产品获得节能产品认证证书。
标的公司的电子信息显示终端主要为液晶屏整机，具体产品主要可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，其中，显示器产品可涵盖家用/商务办公显示器、专业电竞显示器、专业设计显示器、专业金融显示器及工控显示系统等子系列；IOT智能显示终端产品可涵盖交互式白板一体机、DID拼接墙、电子课桌、数字标牌、智能家居子系列等，具体如下图所示：
图一、显示器产品 图二、IOT智能显示终端
公司通过不断改善升级工艺流程，探索形成了较为成熟的制造模式。公司拥
有3条LCM组装生产线、4条整机组装生产线，可生产无边框机种制程，产品尺寸覆盖17英寸-86英寸，能满足各种机种的生产需求。
未来，标的公司将以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要发展方向，加大产品研发储备，强化产品交付能力，不断开拓进取，将公司业务提升到新的 高度。
此外，标的公司从事部分液晶屏贸易业务。报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
（三）主营业务工艺流程图
公司生产工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
（1）能源采购
标的公司采购的能源主要为工业用电等普通能源，采购价格和模式均按照一般工业用电采购的方式执行。
（2）原材料及委托加工服务采购
标的公司采购活动主要包括原材料采购和委托加工服务采购，原材料采购主 要包括液晶面板、液晶模组、板件等原材料采购，委托加工服务采购主要是液晶 模组背光组装生产的委托加工服务采购。标的公司制订了与采购相关的规章制度，从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了规 范。为保证采购质量和供应稳定，标的公司建立了合格供应商资格认证和评价制 度，结合客户需求，对供应商的原材料质量、交货速度、价格、结算周期等方面 进行综合考核和评价，通过考核的厂商进入公司的合格供应商列表，同时定期根
据打分评价情况，对供应商列表进行优化管理。由于当前全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电等国内知名大型企业，价格相对透明，标的公司采购液晶面板和液晶模组一般需要现款现货。
（3）采购流程
标的公司与客户沟通需求后，根据客户需求进行产品设计，再与客户共同确定公司设计的产品图纸和技术参数。客户确定方案后，标的公司首先向现有供应商提出采购需求，若不能在现有供应商匹配需求，则同时找两三家供应商进行商务谈判（包括参数、交货条件、账期等），并最终确定供应商，同时签署框架协议、质量保证协议等。供应商开模、出样，公司确认样品后，签订具体订单，同时确认交货期。
为应对预期内的原材料或产品价格波动，标的公司对包括主要原材料在内的存货量进行一定预期管理，除此之外，公司基本采用以销定产模式，根据订单组织生产。生产出货流程主要包括：依据客户需求开发样机（或结合市场调研情况、未来流行趋势主动开发自有品牌产品）、送样、确认并下单、准备原材料、生产、出货。
标的公司根据自身设计能力及对客户需求的了解主动争取订单，结合市场调研情况、未来流行趋势，提前为现有客户进行年度产品规划、设计与推介，通过匹配一定资源提前与客户沟通产品需求，快速完成产品设计、送样，获得客户确认后配上客户品牌，进而量产交付。典型客户包括SCEPTRE INC.、创维等客户。
公司产品一般采用成本定价法，即按照成本加成确定产品单价。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、标的公司液晶显示器整机的产能、产量、销量及销售收入
报告期内，标的公司液晶显示器整机的产能、产量和销量情况如下：
序 | 液晶显示器整机 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
号 | ||||
1 | 生产能力（台） | 1,161,600 | 2,323,200 | 1,200,000 |
2 | 实际产出量（台） | 443,040 | 1,136,410 | 477,586 |
3 | 销售量（台） | 409,760 | 1,092,167 | 438,281 |
标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包括液晶面板和液晶模组）等其他业务。报告期内，标的公司主营业务经营情况如下：
单位：台/片、万元
类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | |
液晶显示器整 机生产及销售 | 409,760 | 23,007.48 | 1,092,167 | 43,931.76 | 438,281 | 16,431.93 |
液晶屏贸易 | 135,970 | 4,411.37 | 234,362 | 6,094.22 | 754,155 | 18,493.14 |
其他 | 632,909 | 125.89 | 590,708 | 708.82 | 23,818 | 168.52 |
主营业务合计 | 1,178,639 | 27,544.74 | 1,917,237 | 50,734.80 | 1,202,254 | 35,093.59 |
标的公司2000x0xxxx，0000x00月正式投产，在2019年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段。基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后期整机生产获得稳定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶面板采购规模维持在一定水平，同时寻找其他面板买家进行转手贸易，2019年液晶屏贸易业务占主营业务收入比重为52.70%。随着整机订单的稳步提升，标的公司液晶屏贸易业务占比逐步下降，2021年1-6月，标的公司液晶屏贸易业务占主营业务收入比重已降至16.02%。
报告期内，标的公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
年度 | 序 号 | 客户名称 | 营业收入 | 占主营业务收 入比重 |
2021年1-6月 | 1 | SCEPTRE INC. | 14,023.81 | 50.93% |
2 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 4,329.22 | 15.72% | |
3 | 合肥市航嘉显示科技有限公司 | 2,960.13 | 10.75% |
4 | 正信（厦门）电子有限公司 | 1,608.13 | 5.84% | |
5 | 武汉攀升鼎承科技有限公司 | 733.67 | 2.66% | |
合计 | 23,654.96 | 85.90% | ||
2020年度 | 1 | SCEPTRE INC. | 29,096.54 | 57.34% |
2 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 6,888.05 | 13.55% | |
3 | 合肥市航嘉显示科技有限公司及 其关联方 | 3,434.26 | 6.77% | |
3-1 | 合肥市航嘉显示科技有限公司 | 2,915.83 | 5.75% | |
3-2 | 合肥市圆卓电子有限公司 | 518.43 | 1.02% | |
4 | 武汉攀升鼎承科技有限公司 | 1,477.50 | 2.91% | |
5 | 福建中冠大地数码有限公司 | 1,165.41 | 2.30% | |
合计 | 42,061.76 | 82.90% | ||
2019年度 | 1 | SCEPTRE INC. | 11,405.28 | 32.50% |
2 | 深圳市xxx贸易有限公司 | 1,805.52 | 5.14% | |
3 | 武汉世纪中显科技有限公司 | 1,108.92 | 3.16% | |
4 | 深圳市创能达电子科技有限公司 | 1,070.56 | 3.05% | |
5 | 合肥市航嘉显示科技有限公司及 其关联方 | 995.41 | 2.84% | |
5-1 | 合肥市圆卓电子有限公司 | 793.33 | 2.26% | |
5-2 | 合肥市航嘉显示科技有限公司 | 202.08 | 0.58% | |
合计 | 16,385.69 | 46.69% | ||
报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占总收入比重分别为32.50%、57.35%和50.93%。
SCEPTRE INC.是显示科技行业的国际知名企业，在1993年就已推出了第一代面向广大用户的LCD平板彩色液晶显示器，为美国LCD平板彩色液晶显示器的领先创新者。该公司不断致力于改进产品和研发先进的技术，以保持行业领先水准，SCEPTRE INC.除LCD显示屏之外，同时还在高清LED和三维技术方面都取得了较大的技术进展，SCEPTRE INC.在北美显示器市场中名列前茅。经查询亚马逊网 站， SCEPTRE INC. 的 20 英寸 1600x900 75Hz 超薄 LED 显示 器、 E248W-19203R 24英寸超薄75Hz 1080p LED显示器等产品销量位于前三。2020年，在全球疫情带来的居家办公对显示产品需求增加的背景下，标的公司因较好
保证了该客户订单的交付，成为SCEPTRE INC.最稳定的供应商之一。
随着行业发展，日资韩资等老牌厂家逐步退出LCD显示行业，LCD产能向中国转移，目前全球液晶显示行业产能主要集中在中国大陆。创维、航嘉等国内知名企业对上游ODM需求保持稳定，标的公司对上述客户的销售份额保持稳定。
3、关于标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性的说
明
独立财务顾问、会计师、评估师已对标的公司的境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
（1）对标的公司报告期内境外销售收入的真实性核查手段、核查范围、核查比例
①访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境外开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
②获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
③了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
④获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
⑤下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性：
⑥网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
⑦对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发函销售金额 | 2,163.20 | 4,206.65 | 1,631.12 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
回函销售金额 | 2,173.00 | 4,225.68 | 1,639.54 |
外销收入金额 | 2,163.20 | 4,247.58 | 1,631.12 |
回函占比 | 100% | 99.04% | 100% |
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差 0.52%、 0.45%和 0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记载金额与外销收入金额的比重。
⑧对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
访谈金额 | 2,163.20 | 4,206.65 | 1,631.12 |
境外销售收入金额 | 2,163.20 | 4,247.58 | 1,631.12 |
访谈占比 | 100% | 99.04% | 100% |
⑨前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
（2）对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例
①访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司的采购内容、采购模式、采购及付款流程等；
②获取标的公司的成本明细表，并复核其准确性；
③了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，对采购与付款流程执行控制测试；
④了解标的公司报告期内成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
⑤获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
⑥对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
⑦对标的公司主要供应商进行访谈，核查主要供应商经营情况、与标的公司的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
⑧对标的公司最近一期末存货进行监盘；
⑨分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
⑩分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的毛利率波动；
⑪计算境外销售产品的单位成本，并与境内销售产品单位成本及市场价格变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
⑫分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、发出数量与销量的匹配性。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：标的公司报告期内境外销售收入真实，成本费用完整。
（六）报告期内主要采购情况
年度 | 能源 类别 | 用电量（度） | 采购金额 （元） | 单价 （元/度） | 单价变动 比例 |
2021年1-6月 | 电 | 340,845.00 | 269,724.47 | 0.79 | 3.95% |
2020年度 | 电 | 744,660.00 | 608,531.43 | 0.76 | -37.19% |
2019年度 | 电 | 517,980.00 | 624,907.57 | 1.21 |
标的公司与生产相关的能源主要是工业用电，由标的公司直接向国家电网进行采购。报告期，标的公司能源采购情况如下：
标的公司2000x0xxxx，0000x00月正式投产。投产初期，标的公司按照预估的用电负荷申报了一定固定金额的基本电价（工业用电一般由基本电价和电度电价组成，基本电价根据用户申报的负荷容量确定，而电度电价由用户的用电量乘以单位电价决定），因2019年实际用电负荷远未达到申报的负荷容量，所
以当年总电费相对较高，进而体现为全年平均电价较高。标的公司2019年9月申请调低了用电负荷后，平均电价得以明显下降。
报告期内，公司经营活动相关的主要原材料是液晶面板、液晶模组、板件、壳料、包装材料等，报告期内公司采购主要原材料的情况如下表：
年度 | 原材料类别 | 单位 | 采购成本（万元） | 占原料采购比例 | 数量 | 单价 | 单价变动比例 |
2021 年 1-6 月 | 液晶面板（OC） | 万片，元/片 | 15,085.26 | 56.31% | 44.51 | 338.89 | 61.37% |
液晶模组 | x片，元/片 | 2,911.08 | 10.87% | 9.33 | 311.92 | 13.58% | |
板件 | x片，元/片 | 4,211.45 | 15.72% | 343.04 | 12.28 | 28.59% | |
壳料 | x片，元/片 | 2,026.73 | 7.57% | 472.23 | 4.29 | 8.06% | |
委托加工服务 | x件，元/件 | 522.50 | 1.95% | 25.36 | 20.61 | -8.20% | |
包装材料 | x个，元/个 | 279.07 | 1.04% | 47.94 | 5.82 | 12.14% | |
其他 | 1,754.81 | 6.55% | 3,587.38 | 0.49 | 63.33% | ||
2020 年 | 液晶面板（OC） | 万片，元/片 | 22,214.73 | 45.72% | 105.78 | 210.01 | 18.20% |
液晶模组 | x片，元/片 | 7,103.90 | 14.62% | 25.87 | 274.63 | 5.40% | |
板件 | x片，元/片 | 9,195.41 | 18.93% | 962.53 | 9.55 | 16.04% | |
壳料 | x片，元/片 | 5,232.50 | 10.77% | 1,318.74 | 3.97 | 7.01% | |
委托加工服务 | x件，元/件 | 2,132.52 | 4.39% | 94.97 | 22.45 | -29.51% | |
包装材料 | x个，元/个 | 635.23 | 1.31% | 122.51 | 5.19 | -7.49% | |
其他 | 2,073.44 | 4.27% | 6,877.47 | 0.30 | 15.38% | ||
2019 年 | 液晶面板（OC） | 万片，元/片 | 13,796.99 | 38.98% | 77.66 | 177.67 | - |
液晶模组 | x片，元/片 | 13,804.56 | 39.00% | 52.98 | 260.55 | - | |
板件 | x片，元/片 | 3,270.40 | 9.24% | 397.37 | 8.23 | - | |
壳料 | x片，元/片 | 2,393.18 | 6.76% | 645.45 | 3.71 | - | |
委托加工服务 | x件，元/件 | 1,243.26 | 3.51% | 39.04 | 31.85 | - |
年度 | 原材料类别 | 单位 | 采购成本（万元） | 占原料采购比例 | 数量 | 单价 | 单价变动比例 |
包装材料 | x个，元/个 | 305.4 | 0.86% | 54.45 | 5.61 | - | |
其他 | 580.8 | 1.64% | 2,217.64 | 0.26 | - |
报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
单位：万元
期间 | 序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 主要采购内 容 |
2021年 1-6月 | 1 | 深圳前海天润达供应链管理有限公司 | 7,040.67 | 26.28% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 |
2 | ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD.及其关联方 | 5,736.73 | 21.41% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
2-1 | ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD. | 4,479.02 | 16.72% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
2-2 | INFINITE POWER GROUP INC. | 1,257.71 | 4.69% | 液晶面板 （OC） | |
3 | 深圳市嘉润原新显科技有限公司 | 2,120.31 | 7.91% | 板件 | |
4 | 深圳市前海京通商业服务有限公司 | 1,602.21 | 5.98% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
5 | 深圳天润达科技发展有限公司及其关联方 | 1,022.66 | 3.82% | 液晶面板 （OC）、液晶模组、委托加工服务 | |
5-1 | 深圳天润达科技发展有限公司 | 548.34 | 2.05% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
5-2 | 晶达光电技术（湖北）有限公司 | 474.32 | 1.77% | 委托加工服 务 | |
合计 | 17,522.58 | 65.40% | |||
2020年 度 | 1 | ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD.及其关联方 | 13120.64 | 27.00% | 液晶面板 （OC） |
1-1 | ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD. | 11,054.66 | 22.75% | 液晶面板 （OC） | |
1-2 | INFINITE POWER GROUP INC. | 1,206.62 | 2.48% | 液晶面板 （OC） | |
1-3 | CHOICE CHANNEL CO.,LTD. | 859.36 | 1.77% | 液晶面板 （OC） | |
2 | 深圳天润达科技发展有限公司及 其关联方 | 4,390.22 | 9.04% | 液晶面板 （OC）、液晶 | |
模组、委托加 工服务 | |||||
2-1 | 深圳天润达科技发展有限公司 | 2,066.66 | 4.25% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
2-2 | 晶达光电技术（湖北）有限公司 | 2,080.78 | 4.28% | 委托加工服 务 | |
2-3 | 深圳市天玑显示技术有限公司 | 242.79 | 0.50% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
3 | 深圳市聚友源科技开发有限公司 | 3,812.64 | 7.85% | 板件、辅料、 壳料 | |
4 | 深圳市嘉润源电子有限公司 | 2,986.10 | 6.15% | 板件 | |
5 | 广东亿安仓供应链科技有限公司及其关联方 | 2,270.21 | 4.67% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
5-1 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 2,050.73 | 4.22% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
5-2 | 亿安仓（香港）有限公司 | 219.48 | 0.45% | 液晶面板 （OC） | |
合计 | 26,579.81 | 54.70% | |||
2019年 度 | 1 | 中国电子信息产业集团有限公司旗下子公司 | 6,992.78 | 19.76% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 |
1-1 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 6,786.72 | 19.17% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
1-2 | 深圳中电国际信息科技有限公司 | 206.05 | 0.58% | 液晶面板 （OC） | |
2 | ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD.及其关联方 | 5,619.14 | 15.88% | 液晶面板 （OC） | |
2-1 | ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD | 5,555.36 | 15.70% | 液晶面板 （OC） | |
2-2 | INFINITE POWER GROUP INC. | 63.77 | 0.18% | 液晶面板 （OC） | |
3 | 深圳市前海京通商业服务有限公司 | 4,574.13 | 12.92% | 液晶面板 （OC）、液晶模组 | |
4 | 深圳市方鼎供应链服务有限公司 | 3,384.68 | 9.56% | 液晶面板 （OC）、液晶模组、板件 | |
5 | 深圳市信利康供应链管理有限公 | 3,036.94 | 8.58% | 液晶面板 | |
司 | （OC）、液晶 模组 | ||||
合计 | 23,607.67 | 66.70% | |||
（七）业务资质情况
序 号 | 许可类别 | 许可证号 | 许可/监管机关/证书办法 机构 | 许可期限 |
1 | xx技术企业证书 | GR202042000914 | 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局 湖北省税务局 | 2020.12.1-2023.12.1 |
截至本报告书签署日，标的公司已取得19项专利，其中，11项实用新型、8项外观设计。具体情况如下：
序号 | 专利申请号 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 专利 权期限 | 取得方式 |
1 | ZL202021058229.8 | 一种具有可收缩支架的显示 器 | 实用 新型 | 2020.6.10 | 10 年 | 原始 取得 |
2 | ZL202021058257.X | 具有Type-C 接口的显示终端 | 实用 新型 | 2020.6.10 | 10 年 | 原始 取得 |
3 | ZL202021107738.5 | 支持无线投屏的液晶显示器 | 实用 新型 | 2020.6.15 | 10 年 | 原始 取得 |
4 | ZL202021100506.7 | 一种高清智能显示终端 | 实用 新型 | 2020.6.15 | 10 年 | 原始 取得 |
5 | ZL201920959193.1 | 一种教师用讲桌显示器及一 体机 | 实用 新型 | 2019.6.25 | 10 年 | 原始 取得 |
6 | ZL201920958976.8 | 一种便于调节的显示器及一 体机 | 实用 新型 | 2019.6.25 | 10 年 | 原始 取得 |
7 | ZL201921013479.7 | 一种便于调节且具有散热功能的电脑显示器及一体机 | 实用新型 | 2019.7.1 | 10 年 | 原始取得 |
8 | ZL201921019298.5 | 一种便于调节角度的电脑显示器及一体机 | 实用新型 | 2019.7.1 | 10 年 | 原始取得 |
9 | ZL201920958968.3 | 一种展品用电脑显示器及一 体机 | 实用 新型 | 2019.6.25 | 10 年 | 原始 取得 |
序号 | 专利申请号 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 专利 权期限 | 取得方式 |
10 | ZL201921014464.2 | 一种教学用电脑显示器及一 体机 | 实用 新型 | 2019.7.1 | 10 年 | 原始 取得 |
11 | ZL201920958977.2 | 一种抗震的电脑显示器及一 体机 | 实用 新型 | 2019.6.25 | 10 年 | 原始 取得 |
12 | ZL201930681406.4 | 显示器支架（ME2428B） | 外观 设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始 取得 |
13 | ZL201930681405.X | 显示器支架（ME3401） | 外观 设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始 取得 |
14 | ZL201930681404.5 | 液晶显示器（MD2421） | 外观设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始取得 |
15 | ZL201930681390.7 | 液晶显示器（MD2458、 MD2758） | 外观设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始取得 |
16 | ZL201930681389.4 | 液晶显示器（MD2822） | 外观设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始取得 |
17 | ZL201930681379.0 | 液晶显示器（ME2428B） | 外观设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始取得 |
18 | ZL201930681388.X | 液晶显示器（ME3401） | 外观 设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始 取得 |
19 | ZL201930681407.9 | 显示器支架（MD2458、 MD2758） | 外观设计 | 2019.12.6 | 10 年 | 原始取得 |
截至本报告书签署日，标的公司取得的主要业务资质如下：
序号 | 许可类别 | 许可证号 | 许可/监管机关/证书 办法机构 | 许可期限／发证 日期 |
1 | 中华人民共和国海 关报关单位注册登记证书 | 420226002E | xx海关 | 2018.10.19-长期 |
2 | 海关进出口货物收 发货人备案回执 | 420226002E | xx海关 | 2018.10.19-长期 |
3 | 对外贸易经营者备 案登记表 | 03032946 | 对外贸易经营者备案 登记（湖北黄石） | 2018.10.18 |
4 | 质量管理体系认证 | 17418Q20914R1 M | 华创信（北京）认证 中心有限公司 | 2021.5.26-2024.11 .7 |
5 | 环境质量体系认证 | 17418E20462R1 M | 华创信（北京）认证 中心有限公司 | 2021.5.26-2024.11 .7 |
6 | 职业健康安全管理 体系认证 | 17421S20651RO X | x创信（北京）认证 中心有限公司 | 2021.5.26-2024.5. 25 |
（八）安全生产及环保情况
标的公司自成立以来，对安全生产工作非常重视，虽然标的公司的生产环节不会涉及除消防安全以外的其他重大安全问题，但标的公司始终把安全工作放在首位，认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作方针，强化企业的主体责任和社会责任，建立健全安全生产责任体系，全面构建安全生产长效机制，狠抓落实安全生产管理工作，深化隐患排查治理为公司各项工作的开展和经济指标的完成打下了坚实基础。
标的公司认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，根据不同岗位特点进行差异化特殊化培训，特别是新进员工、调换新工种、采用新技术、新工艺、新设备、新材料、新产品作业人员都必须进行安全培训方可上岗。
标的公司的生产活动不涉及废水废气等污染物排放，标的公司坚持“预防为主，防治结合、综合治理”的原则，严格按照质量认证体系标准要求强化管理，建立系统化的管理体系，坚持推行清洁生产。
（九）质量控制情况
标的公司高度重视良好口碑的梳理，积极采用国内外通用标准实施产品质量控制，先后通过质量管理体系认证、环境管理体系认证等第三方质量体系认证。标的公司严格按照各项认证标准组织产品生产，完善的质量管理体系从根本上保障了公司产品的质量。
标的公司设立有质量中心和技术支持中心，并建立健全了产品质量控制制度，
确保质量控制贯穿于公司研发、采购、生产、销售、管理等各个环节，规范并优化了公司管理体系。标的公司对产品的研发设计、原材料采购、生产制造、成品检测、销售及售后服务均进行了严格、细致的质量把控，保证产品质量符合国家标准及客户要求。
标的公司对原材料采购过程和供应商管理进行控制，确保采购产品符合规定质量要求。公司对原材料采购过程中涉及的合格供应商选取、原材料质量状况的分析和反馈、采购材料的试验与验证等过程进行严格把控。
标的公司对产品的设计与开发进行控制，确保产品研发成功且产品品质符合法律法规及客户的要求。此外，标的公司还对产品生产过程中影响产品质量的各种因素进行把控，并对原材料、半成品、成品的检验和测试实施控制，确保产品的最终质量。
标的公司拥有完善的质量管理体系，在生产经营的各个环节中均严格执行各项规章制度，产品质量符合国家标准和规范要求。报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷情况。
（十）技术与研发情况
标的公司以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要业务方向，注重产品研发储备能力和产品交付能力，以客户服务为中心，围绕客户需求进行产品研发，业务规模快速提升。2019年以来，标的公司立项开发新产品194个，其中完成项目162个，进行中的项目32个。通过新产品的不断开发，确保了客户订单的持续性及增长性，巩固了标的公司在客户供应体系中的地位。
（十一）核心技术人员情况
序号 | 姓名 | 职务 |
截至本报告书签署日，标的公司的核心技术人员共计4人，核心技术人员拥有丰富的显示设备研发、生产和制造经验，为标的公司发展提供必要的技术保障。核心技术人员具体情况如下：
1 | 傅地 | 制造总监 |
2 | xxx | 研发部总监 |
3 | xxx | 研发部经理 |
4 | xxx | xx部经理 |
傅地，出生于1979年，毕业于莆田高等专科学校机械电子工程专业，历任广东惠州华阳多媒体电子有限公司、冠捷显示科技（中国）有限公司，现任公司制造总监。xx先生长期投身于本行业生产管理。
xxx先生，出生于1982年，毕业于武汉商业学院，历任唯武汉唯冠科技有限公司显示器事业部DQE工程师、惠浦电子（深圳）有限公司工程部副经理，深圳创通美科技有限公司研发部经理，现任公司研发部总监。xxx先生熟悉显示产品的设计要求和标准，在电子线路、新产品规划、产品设计标准及测试标准制定等方面拥有丰富经验，对公司各客户新产品开发思路和趋势有独到把握。
xxxxx，出生于1986年，毕业于江西工业职业技术学院模具设计与制造专业，历任福建捷联电子有限公司资深结构工程师、中新科技集团股份有限公司结构组主任，现任公司研发部经理。xxxxx从事各知名品牌显示器的后端研发工作多年，在模组光学方案、产品内部结构等方面具有丰富经验。
xxxxx，出生于1980年，毕业于湖北工学院电子技术与应用，历任福建冠捷电子主任工程师、浙江中新科技研发经理，现任公司研发部经理。xxxxx曾在海外负责研发、工程、采购的相关事宜，擅长新产品研发工作、新产品规划工作。
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2021年6月30日，标的公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年6月30日 | |
金额 | 占比 | |
流动资产： | ||
货币资金 | 348.96 | 1.25% |
应收账款 | 1,776.04 | 6.34% |
应收款项融资 | 100.00 | 0.36% |
预付款项 | 945.00 | 3.37% |
其他应收款 | 1,956.04 | 6.98% |
存货 | 13,445.13 | 47.99% |
其他流动资产 | 118.15 | 0.42% |
流动资产合计 | 18,689.33 | 66.71% |
非流动资产： | ||
固定资产 | 6,594.79 | 23.54% |
在建工程 | 7.54 | 0.03% |
无形资产 | 2,203.83 | 7.87% |
递延所得税资产 | 520.69 | 1.86% |
非流动资产合计 | 9,326.86 | 33.29% |
资产总计 | 28,016.19 | 100.00% |
截至2021年6月30日，标的公司固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备等，标的公司固定资产及其折旧情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 净值/原值 |
房屋及建筑物 | 6,464.84 | 627.15 | 5,837.69 | 90.30% |
机器设备 | 515.09 | 71.30 | 443.79 | 86.16% |
运输设备 | 116.53 | 29.97 | 86.56 | 74.28% |
电子及其他设备 | 330.56 | 103.81 | 226.75 | 68.60% |
合计 | 7,427.02 | 832.23 | 6,594.79 | 88.79% |
截至2021年6月30日，标的公司无形资产主要是土地使用权，土地使用权及其摊销情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
土地使用权 | 2,384.01 | 180.17 | 2,203.83 |
合计 | 2,384.01 | 180.17 | 2,203.83 |
截至2021年6月30日，标的公司不动产登记证书如下：
证号 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 使用权面积 | 使用期限 | 权利其他状况 | 是否抵押 |
鄂（2020）xx市不动产权第 0037385号 | 国有建设用地使用权/房屋 （构筑 物）所有 权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 103,777m2/ 房屋建筑面积22,281.59 m2 | 2017.8.29- 2067.8.28 | 房屋总层数：3层所在层数：第1-3层 房屋结构：钢筋混凝土结构 产权来源：自建 房屋竣工时间：年 | 已抵押 |
鄂（2020）xx市不动产权第 0037386号 | 国有建设用地使用权/房屋 （构筑 物）所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 103,777.m2/ 房屋建筑面积 875.449m2 | 2017.8.29- 2067.8.28 | 房屋总层数：1层所在层数：第1层 房屋结构：钢筋混凝土结构 产权来源：自建 房屋竣工时间：年 | 已抵押 |
鄂（2020）xx市不动产权第 0037387号 | 国有建设用地使用权/房屋 （构筑 物）所有 权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 103,777m2/ 房屋建筑面积7,608m2 | 2017.8.29- 2067.8.28 | 房屋总层数：6层所在层数：第1-6层 房屋结构：钢筋混凝土结构 产权来源：自建 房屋竣工时间：年 | 已抵押 |
（二）主要负债情况
截至2021年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
短期借款 | 2,804.90 | 14.93% |
应付票据 | - | 0.00% |
应付账款 | 8,476.46 | 45.12% |
预收款项 | - | - |
合同负债 | 1,151.28 | 6.13% |
应付职工薪酬 | 69.41 | 0.37% |
应交税费 | 700.85 | 3.73% |
其他应付款 | 119.75 | 0.64% |
一年内到期的非流动负债 | 1,895.00 | 10.09% |
其他流动负债 | 149.67 | 0.80% |
流动负债合计 | 15,367.31 | 81.81% |
长期借款 | - | - |
长期应付款 | - | - |
递延收益 | 3,417.70 | 18.19% |
非流动负债合计 | 3,417.70 | 18.19% |
负债合计 | 18,785.02 | 100.00% |
（三）对外担保情况
标的公司于2021年3月9日作为保证人，为深圳天润达科技发展有限公司向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的主债务签订最高额保证合同，担保额度为1,700.00万元，担保期限截至2025年2月28日（被担保的主债权期限截至2023年2月28日，担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年）。截至2021年7月28日，主债务人深圳天润达科技发展有限公司已将本息合计294.63万元的债务余额偿还完毕，并于2021年7月29日获得中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的清偿证明书。深圳天润达科技发展有限公司已于2021年8月1日出具在 2023年2月28日前不再向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增授信业务的承诺。因此，截至本报告书签署日，上述担保已解除。
除此以外，标的公司无对外担保事项。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
2020年1月14日，中华人民共和国黄石海关作出武关黄石辑违字（2020）0001 号行政处罚决定书：“2019年3月26日至2019年7月3日，公司在xx海关分别办理了C47049150093、C47049150103、C470419A0002、C470419A0003、C470419A0006、
C470419A0010等6本进料加工手册，2019年5月16日至7月31日，当事人未按规定向海关办理备案手续，擅自将以上6本进料加工手册项下保税进口的91127个‘彩
色液晶显示板屏/板’进行加工，经xx海关计核，上述货物价值1,965.79万元。决定对公司科处19.7万元人民币罚款”。
就上述xxxx的行政处罚事项，标的公司主动将涉案全部保税料件运回，及时采取了有效措施纠正违法行为，并未造成漏缴税款的危害后果，在收到黄石海关的处罚决定书后，第一时间缴纳了全部罚款。2021年8月，中华人民共和国黄石海关出具《企业资信证明》，认定上述处罚不属于违反海关法律、行政法规的重大违法行为。
除上述处罚外，报告期内标的公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的未决重大诉讼、仲裁事项。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司营业收入包括液晶屏整机和液晶屏销售收入等，收入确认政策具体如下：
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务 成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
收入确认和计量所采用的会计政策：标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商
品或服务等。
标的公司主要从事液晶显示屏及整机的生产销售，具体业务如下：
（1）内销业务
标的公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发送至指定仓储部门并经客户确认时确认收入。
（2）外销业务
标的公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业的差异情况
标的公司的会计政策、会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报告的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于《审计报告》（大信审字【2021】第14-100039 号）所述重要会计政策和会计估计编制。
标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并报表范围及变化
报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司利润的影响
报告期内，标的资产未发生资产转移剥离。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（七）重大会计政策或会计估计变更
（1）自2020年1月1日起执行财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及
《企业会计准则第15号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
标的公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
标的公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报 表的影响。标的公司采用新收入准则对标的公司除财务报表列报以外无重大影响。
标的公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，不涉及财务报表可比期间信息调整事项，标的公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（2）自2019年1月1日起执行财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于标的公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
（3）自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》
（财会【2019】8号）相关规定、自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会【2019】9号）相关规定。
标的公司对2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，应根据准则规定执行；对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换、债务重组，不需要追溯调整。
（4）执行《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
（1）执行新收入准则的影响
标的公司执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表各项目的影响汇总如
下：
单位：万元
资产负债表项目 | 会计政策变更前 2019年12月31日余额 | 新收入准则影响 | 会计政策变更后2020 年1月1日余额 |
资产负债表项目 | 会计政策变更前 2019年12月31日余额 | 新收入准则影响 | 会计政策变更后2020 年1月1日余额 |
预收款项 | 944.83 | -944.83 | - |
合同负债 | - | 836.13 | 836.13 |
其他流动负债 | - | 108.70 | 108.70 |
（2）执行新租赁准则的影响
标的公司执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表各项目不构成影响。
（3）执行其他准则及财务报表格式的影响
标的公司执行新金融工具准则、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及修订后的财务报表格式，已对会计政策相关内容进行调整，标的公司财务报告已按照调整后的金额列示。
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司最近三年增减资具体情况如下：
2018年9月6日，标的公司召开股东会，同意标的公司注册资本由1,000万元变更为10,000万元。2018年9月10日，湖北省xx市工商行政管理局核发了编号为“（黄工商）登记内变字[2018]第2738号”《准予变更登记通知书》，准予公司对注册资本进行变更，本次增资价格为1元/出资额。
2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万元减少到7,084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司在《黄石日报》登记了减资公告。2021年8月20日，xx市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了关于本次减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营业执照。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行股权转让。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
项目名称 | 批文 | 证号 | 发证机关 |
天玑智谷产业园 | 湖北省固定资产投资项目备案证 | 2017-420206-39-03-108240 | 黄石经济技术 开发区经济发展局 |
天玑智谷产业园 | 关于天玑智谷（湖北）信息技术有限公司天玑智谷产业园项目环境影响报告 表的批复 | xxx审函[2017]15 号 | 黄石经济技术开发区环境保护局 |
天玑智谷产 业园 | 建设用地规划许可证 | 地字第 2017037 号 | 黄石市规划局 |
天玑智谷产 业园 | 建设工程规划许可证 | 建字第 2018010 号 | 黄石市规划局 |
天玑智谷产 业园（一期）建设工程 | 建设工程施工许可证 | 4202061801040101-SX-001 | 黄石经济技术 开发区管理委员会 |
天玑智谷产业园（一期） 建设工程 | 建设工程消防验收意见书 | xxx消验字[2020]第 40 号 | xx经济技术开发区铁山区 建设局 |
天玑智谷产 业园一期 | xx建设工程竣工档案验 收意见书 | 编号：2020_1_44 | xx市城市建 设档案馆 |
标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划报批事项的项目主要为“天玑智谷产业园”项目，具体情况如下：
注：该项目为标的公司的办公和生产所在地，项目总体规划分三期建设，目前已基本完成一期建设，二期项目刚启动前期勘察，项目建设暂未启动。