在本文件中，“协议”是指以第 2 条所述方式缔结的具有约束力的合同；一方的“关联方”是指直接或间接控制该方、被该方控制，或与该方属同一控制之下的任何自然人、法 人、机构、公司、合伙组织、合资企业，或其他商业实体。“控制”是指持有该等实体百分之五十（50%）或以上一般有投票权的股票或普通股或者其他有关于该实体同等可比的 股权或利益、有权任命或解雇该等实体百分之五十（50%）以上的董事、有权获得该等实体百分之五十（50%）以上的利润、或拥有足够主导或指引管理该等实体的权力。“客...
帝xx中国货物与服务通用采购条款 2020 版本
x通用采购条款适用于所有提议、报价和采购订单，并构成以上所有文件不可分割的一部分。客户在此明确拒绝供应商的任何一般条款和条件或规定的适用。
1、 定义
在本文件中，“协议”是指以第 2 条所述方式缔结的具有约束力的合同；一方的“关联方”是指直接或间接控制该方、被该方控制，或与该方属同一控制之下的任何自然人、法人、机构、公司、合伙组织、合资企业，或其他商业实体。“控制”是指持有该等实体百分之五十（50%）或以上一般有投票权的股票或普通股或者其他有关于该实体同等可比的股权或利益、有权任命或解雇该等实体百分之五十（50%）以上的董事、有权获得该等实体百分之五十（50%）以上的利润、或拥有足够主导或指引管理该等实体的权力。“客户”是指发出采购订单或征询方案的帝xx（中国）有限公司或其任何关联方。“帝xx（集团）”是指在组织结构上与荷兰皇家帝xx公司（Koninklijke DSM N.V.）有关联的公司集团，各公司单独称为帝xx集团公司。“货物”是指采购订单中列明的供应的产品、材料、液体、设备、设计、软件、租赁资产、储存的货物及所有相关文件。 “采购订单”是指客户所发出的包含所有相关文件的订单。“SAP Ariba”是指一个基于云的采购系统，其中包括一个称为Ariba Network 的交易平台。“服务”是指采购订单中列明的提供的服务和/或所有相关的可交付成果。 “供应商”是指与客户达成协议的每个自然人或实体。
2、 接受
x通用采购条款，与客户签发的其他相关采购订单一起，构成供应商向客户提供服务和/或交付货物的条款和条件，并将在供应商接受或履行服务和/或交付货物时对当事各方产生约束力（有约束力的协议）。供应商提出的任何变更，只有在客户以书面形式表示接受的情况下才具有约束力。接受本协议和/或采购订单项下的货物或者服务不构成任何对供应商的条款和条件的接受。供应商履行采购订单项下的任何部分都将构成供应商对采购订单的无条件接受。
3、 商业条件
3.1 供应商应以协议中所述的价格交付货物和/或提供服务。除非有明确的相反约定，价格是（1）固定且不可变的，（2）不包含任何增值税，但是（3）包含所有的其他税收、税赋、征费及费用（包括许可费用）、收费并包含所有的成本。
3.2 除非另有明确约定，在发票为准确和无争议的情况下，客户将自收到发票日的该月月底（60）天后以银行转帐的方式支付供应商所出具的提供货物和/或服务的发票上所列的金额。如果客户通知发票不准确或有争议，供应商应立即开具正确金额的贷记单和/或新的发票。客户可授权任何其他帝xx集团公司支付其已届支付期的款项。该项支付将免除客户对供应商的相应支付义务。如果对发票存有争议，供应商无权推迟履行其义务。客户有权以供应商或任何其关联方对客户的欠款来抵销客户对供应商或任何其关联方所欠的款项。
3.3 如果服务是在可报销的基础上提供的，供应商应保存所有成本、支出和工作时间的记录，并应将访问权限提供给客户。
3.4 供应商应在（1）采购订单中写明的有权请求付款之日起的五（5）个工作日内向客户寄送发票，且（2）任何情况下不得晚于项目结束后和/或交付货物和/或履行服务后的三（3）个月。如果供应商在上述第（2）点所述期限之后寄送发票，则客户不应对迟延付款承担责任。
3.5 除非各方另有协议，否则应客户要求，供应商应通过电子通讯（包括但不限于 Ariba Network）执行采购流程（包括但不限于采购订单、订单确认、装运通知、发票）。
4、 合规
4.1 供应商应遵守所有与履行协议相关的可适用的国内（国际）法律、法规和规则、标准和要求，包括所有可适用的有关国际贸易的法律、法规、规则，比如但不限于禁运/制裁、所有进口和出口管制及比照被制裁名单进行审查。
4.2 供应商遵守所有可适用的商业和公共的反贿赂法律，包括美国《1977 反海外腐败法》、英国《2010 反贿赂法案》和经济合作与发展组织《打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》，该等法律和公约禁止直接或间接地向任何人包括政府官员腐败地提供任何有价值的东西，以获得或者保持业务或者获得任何其他不正当的商业优势。此外，供应商不应支付任何便利费来诱使官员履行其本应履行的日常职能。供应商应与其分包商或代理商签订书面合同并在合同中包含至少如本条款中保护客户的程度相应的条款。供应商仍应就其分包商、代理商和其全体人员在所有方面都遵守本 4.2 条款负有责任。
4.3 各方应遵守有关于履行本协议的所有可适用（国际）国家的涉及隐私的法律、规章和标准，包括欧洲数据保护委员会的指南及决定。除非另有书面约定，各方可以处理就履行采购订单项下服务而从另一方获得的
已识别或可识别的个人信息（个人数据），从而独立地确定处理的目的和方式且应作为数据控制人（指该实体单独或和其他方合作确定处理的目的和方式）。供应商明确保证在与客户签订数据处理协议前不得处理任何客户的个人信息或代表客户处理其供应商的个人信息，也不会在没有客户事先书面同意前让任何分包商处理该个人信息。客户有权就供应商遵守该等隐私法律开展审计，包括不限于：就供应商应采取技术上和组织上的适当措施保护涉及的个人信息的义务。供应商将促成和配合该等审计的落实，并确保其分包商亦会提供同样的协助和配合。
4.4 供应商明示保证对其提供的货物及服务的可交付成果享有完好及可售让的权利，包括授予客户相关知识产权许可的权利。供应商持有任何和所有的执照、许可、最终用户声明和任何原产地国、转运国和目的地国履行其义务所要求的其他文件，并立即将任何法律上的限制通知客户。
5、 交货时间
供应商保证其将不延迟和不中断地提供采购订单所述的货物和/或服务。供应商应当将任何可预见的延迟立即书面通知客户。
6、 交付、保证和接受货物
6.1 除非另有明确约定，货物应当根据国际贸易术语（Incoterm 2020 版本）DAP 客户场地交付。
6.2 交付应当使用适当且经批准的包装。供应商应当回收费用xx和可再次使用的包装。供应商应当及时地向客户提供所有适用的，对于安全和妥善运输、使用、处理、加工和储存货物所必需的执照、文件、信息、规格和指令，以及所有正常应提供的分析/合格证书。如果情况适用，储存的客户货物应依照初始数量、状态和条件重新交付。
6.3 供应商保证货物具有良好的功能并保证与其规格和要求相符、未经使用、选料考究和做工精良、没有任何和所有缺陷且其上无任何和所有的留置权和产权负担、抵押权、质押权或所有权保留，并适用于客户预期的特定用途。这些保证不应视为排除客户可能拥有或获得的其他保证和/或权利，且这些保证应延伸到客户及客户的客户。上述保证在任何交付、检查、接受及客户付款后仍然有效。客户对供应商的材料或设计的认可并不免除供应商所做的保证。供应商应妥善并及时地就与货物相关的任何特殊用途或处理向客户做出指示。在客户接受货物或货物被实际使用之日起（以较后日期为准）两（2）年期间内，供应商应当立即修复或替换任何和所有的货物。经修复或替换的货物或其部件应当自其被修复或替换之日起再保修两（2）年。在客户要求时，供应商在作为替换的货物交付之前，应当尽可能地使原货物的使用者无偿地使用原货物。若货物一段期间内无法正常使用，则保证期间应就该无法正常使用期间相应延长。
6.4 客户有权但无义务，检查货物是否有肉眼可见的缺陷以及是否与约定的规格不符。客户有权拒收在交付时出现以下情形的任何货物：（1）非于约定时间交付，（2）不符合约定的量和/或数量，（3）未妥善包装或包装破损，或者（4）有其他缺陷，该种拒收情况下，风险和费用由供应商承担，且不影响客户因供应商的交付不符而导致的损失和损害请求赔偿的权利。
6.5 检验、测试、接受或付款并不免除供应商的义务和保证。
7、 提供、保证和接受服务
7.1 供应商保证服务的质量和预期的结果应符合规格和其他各方约定的要求。供应商应当按照协议的要求和规格提供服务，恪尽应有的技能和谨慎，使用适当且保存良好的材料并雇佣充分适格的人员。
7.2 供应商应妥善并及时地就与服务相关的任何特殊用途或处理向客户做出指示。
7.3 只有书面的确认接受方构成对已履行的服务的接受。
8、 所有权转让
8.1 货物和服务的可交付成果的所有权在本协议所述的交付点在交付之时转移至客户。但是，如果客户在交付之前就任何货物付款，则该货物所有权在付款之时转移至客户。如果客户分阶段或根据商定的里程碑接受货物或服务的可交付成果（例如，与客户的付款比例相关联），则每个阶段或里程碑均应视为单独的交付，并且此类（半成品）货物的或（部分）交付的服务的可交付成果的所有权应转移给客户。
8.2 租赁服务协议项下货物的所有权属于供应商、风险由供应商承担。
8.3 根据仓储协议而存储的客户的货物的所有权属于客户。该货物的风险将在接受货物时转移至供应商，并在该货物交付给客户之后终止。
8.4 供应商应当可识别地储存为客户而制造及/或生产可交付物而使用的任何原材料和半成品，以及已完成的可交付物。该种货物的风险在客户接受之前将由供应商承担。
9、 进行检验的机会
9.1 供应商确保客户或其指定的人有机会检验货物或货物制造过程和/或任何履行服务或部分服务的地点。
9.2 供应商勤勉和持续地控制和测试货物和服务的质量，以及制造、存储和交付中的操作。供应商应当确保客户或其指定的人，拥有在任何时间参与测试和/或检验货物的机会。
9.3 检验和/或测试并不免除供应商在本协议项下的义务或责任。
10、 控制变更
实施对货物和/或（提供）服务，包括（商业）加工、（原）材料（包括供应源）的任何和所有的变更和/或改进，和/或任何其他可能影响到货物和/或服务的规格的变更，均应取得客户的事先书面批准。供应商应就该变更事先通知客户并使客户能够控制和测试货物。
11、 化学品控制规则
对于根据采购订单提供的化学品，供应商在此确认其完全知晓适用的化学品控制规则。在任何货物或其任何成分属于该等化学品控制规则所约束的范围的情况下，供应商确认并声明货物或其任何成分完全符合该些要求。供应商将提供给客户（预）登记号。
12、 可持续性、安全、健康和环境及保障
12.1 3P（人、地球和利润）价值观，如帝xx商业行为准则所述，对帝xx（集团）创造可持续的价值至关重要。供应商同意遵守帝xx供应商行为准则以及帝xx安全、健康及环保政策，该规则可在帝xx的网站 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx.xxx 及 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx.xxxx 上找到，或可应供应商要求发送。
12.2 供应商遵守并依照所有可适用的安全、健康和环境指令行事，避免污染土壤和地下水，限制在客户经营场所的空气和噪声污染，遵守场地和入场规则，以及帝xx（集团）的（网络）安全规则。供应商必须自费安排适当和安全的运输和设备，以及有技能并适格的能说客户当地语言和/或英语的人员，以对安全、健康和环境负责任的方式工作。客户可就本协议项下的这些方面进行审核。供应商应当就任何安全、健康、环境和保障方面的不合规进行报告。万一发生任何事故，供应商应在帝xx（集团）的监督之下，立即采取所有的措施以清除、隔离或防止因该事故而产生的污染。
13、 赔偿、责任和不可抗力
13.1 供应商应负责、赔偿、并使帝xx（集团）和客户及其董事、雇员（以下简称“被赔偿方”）免受因本协议、被补偿方或者任何第三方使用和/或销售供应商的货物、被补偿方或者任何第三方使用供应商的服务引起的或与之有关的，被补偿方遭受的、或针对被补偿方提出的，任何和所有实际发生的或者可能发生的损害、损失、人身伤害/死亡、成本、索赔，但由客户故意的不当行为或重大过失引起的除外。
13.2 供应商应完全负责正确和及时地支付与履行本协议相关的所有税收和税赋，且应使被赔偿方免受就与供应商税收义务、出资、任何第三方索赔（包括来自相关国家主管政府的索赔）有关的所有索赔和损害。
13.3 无论何种情况下，客户均不对基于本协议的任何直接和间接损害（包括而不限于收入损失、利润损失或其他附随或附带的损失）承担责任。
13.4 任何一方均不因任何由于其所不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（“不可抗力”）而导致的迟延、影响或阻碍履行而向另一方承担责任，但援引不可抗力的一方应当尽最大努力以任何可能的方式履行其义务。仅材料、劳动力或公用设施迟延供应的事实不应构成不可抗力。如果一项不可抗力的情况持续达三十（30）天以上，客户将有权以书面通知的形式（部分）终止或取消本协议。在供应商无法履行其义务的任何期间，客户有权向第三方购买类似的货物和/或服务。因此而受影响的数量应当从任何（最小）数量的计算中扣除。
14、保密
14.1 客户所提供或代表客户提供的任何和所有的信息将被视为机密，且仅能被供应商为本协议目的而使用。仅可在严格必须知晓的基础上向其雇员或第三方披露信息，除非供应商因法院命令或法定义务而被要求披露信息，但前提是其应立即通知客户。应要求，供应商应当立即将所有该等信息返还给客户。供应商不得保留其复制件。供应商应当将本协议的存在亦视为机密。供应商或其雇员在被要求时应签署单独的保密协议。
15、所有权和知识产权
15.1 任何和所有披露给供应商的信息、数据、财产或材料仍然属于客户的财产。供应商无权利用或援引客户或其任何关联方的任何商标、商号、域名、专利、设计、版权或其他知识产权，除非获得客户的事先书面同意。任何被授权的使用均应限制在指示的范围之内且符合授权的目的。
15.2 供应商保证货物和/或服务，无论单独还是整体的，均不会导致或引发任何对第三方的知识产权的侵权或非法使用。
15.3 如果供应商根据客户指示或委托生产货物和/或提供服务，除非双方明确书面同意，否则该供应商或代表供应商开发的货物和/或服务有关的所有知识产权、专有技术、著作权及其他项目（发明、图纸、可行性研
究、软件（包括源代码、子软件及问题）等等）（合称为“知识产权”）应归属于客户。供应商应配合执行任何必要的手续，以实现客户拥有该些知识产权。非明确为客户开发或在客户的指示之下开发的软件的知识产权仍应归供应商所有，供应商应向客户授予一项非排他性的、不可转让的、不可撤销的、永久的、免费的、且不受限于任何特定设备或地点的许可。客户有权再向其他帝xx集团公司提供分许可。
16、保险
供应商应当购买并维持保险以涵盖因本协议而产生或与其有关的风险。在客户的要求之下，供应商应当提供证明其购买了保险的保险凭证并向客户通报任何变更。