Contract
广发银行股份有限公司章程
2019 年 12 月 10 日经广发银行股份有限公司 2019 年第二次
临时股东大会审议通过，2020 年 3 月 30 日经中国银行保险监督管理委员会（银保监复〔2020〕160 号）核准。
2021 年 1 月 20 日经广发银行股份有限公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过，2022 年 5 月 30 日经中国银行保险监督管理委员会（银保监复〔2022〕365 号）批复同意修改注册资本条款。
《广发银行股份有限公司章程》目录
第十三章 章程的修改 98
第十四章 附则 99
广发银行股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广发银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥党委的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律和规定，结合本行实际，制订本章程。
第二条 x行是经《国务院关于广东省深化改革扩大开 放加快经济发展请求的批复》（国函 〔1988〕 25号）和《中 国人民银行关于同意广东发展银行开业的批复》（银复〔1988〕 292号）批准，通过定向募集方式，于1988年7月8日在广东 省工商行政管理局注册登记成立的多级法人制股份制商业 银行。
本行于1995年转变为一级法人制的股份制商业银行，于 2003年依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定，依法变更登记为股份有限公司。本行现于广东省市场监督管理
局登记注册，并持有广东省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91440000190336428Q。
本行发起人为：中国人寿保险股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、广东粤财投资控股有限公司、广东粤海控股有限公司、香江集团有限公司。
第三条 x行根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委在本行发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入本行管理机构和编制，党组织工作经费纳入本行预算，从本行管理费中列支。
第四条 x行注册名称为：中文全称“广发银行股份有限公司”，简称“广发银行”；英文全称“China Guangfa Bank Co.，Ltd.”，简称“Guangfa Bank”、“China Guangfa Bank”或“CGB”。
第五条 x行总行设在xxxxxxxxxx，xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，xxxx：000000。网址为：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx。
第六条 x行为永久存续的股份有限公司。第七条 行长为本行的法定代表人。
第八条 x行全部注册资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
第九条 x章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为，规范本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉本行；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十条 x行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展经营管理活动。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
根据业务发展需要，经中国银行保险监督管理委员会或其授权的分支机构（“中国银保监会”）审查批准，本行可在中国境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和子公司，可以经营所在地法律许可经营的业务，接受本行统一管理。
第十一条 根据业务经营管理需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 x行的经营宗旨为：以客户为中心，根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项商业银行业务，促进和支持国民经济发展和社会全面进步，谋求股东利益最优化。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第十三条 经中国银保监会等批准，并经工商登记机关登记，本行的经营范围可包括：
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条 x行发行的股份为普通股。本行根据需要，经国家有权机构批准，可以发行其他种类的股份。
第十五条 x行股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十六条 x行的股份采取股票的形式。
第十七条 x行发行的股票均为有面值的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 x行注册资本为人民币 21,789,860,711 元，分为 21,789,860,711 股，每股面值人民币一元。
第十九条 x行的股份由本行股权登记部门集中管理。
第二节 股票和股东名册第二十条 x行股票采用记名式。
第二十一条 x行的股票应当载明下列事项：
本行股票由法定代表人亲自或采取印刷形式签署，并加盖本行印章。
第二十二条 x行发行的记名股票遗失、灭失或者毁损，股东可按照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告 程序，请求人民法院宣告该股票失效，依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向本行申请补发股票。
第二十三条 x行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第二十四条 x行置备股东名册。股东名册应当载明下列事项：
第二十五条 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有合法证据足以提供相反证明的除外。任何人对股东名册持有异议而要求将其名称（姓名）登记在股东名册上，或者要求将其名称（姓名）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第二十六条 股东大会召开前二十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，本行不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第三节 股份增减和回购
第二十七条 x行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，并报经中国银保监会批准，可以增加注册资本。本行增加注册资本可采用下述方式：
式。
第二十八条 在符合下列要求的情况下，本行可增加注册资本：
1. 增加注册资本，包括注册资本增加额、有关认购方将认购的股份数额、有关认购方应付的认购价格以及进行认购的时间安排；及
2. 为反映该注册资本增加而对本章程作出的必要修改；
以及
（二）已经取得或完成（视具体情况而定）适用法律规定的与注册资本增加和就注册资本增加而对本章程作出的相关修改有关的所有相关机构批准、注册登记和备案。
第二十九条 x行根据《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程的规定，并经中国银保监会批准，可以减少注册资本。
第三十条 x行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十一条 x行在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有权机构批准后，可以收购本行的股份：
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购股份的；
本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项或第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规定收购本行的股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第三十二条 x行依法经批准回购股份，可以下列方式之一进行：
第四节 股份转让
第三十三条 x行的股份可以依法转让。
本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和中国银保监会规定的条件。受让人应具备中国银保监会规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行股份总额百分之五以上的，或者购买本行股份后持股总额达到本行股份总额百分之五以上的，须事先书面通知本行，由本行转报中国银保监会批准后方可生效。
本行主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的本行股份，但经中国银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外。
第三十四条 股份依法转让后，股份的转让人和受让人应亲自或书面委托代理人共同向本行申请办理股东名册的变更登记。
第三十五条 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第五节 股份质押
第三十六条 x行不得接受本行的股票作为质押权标
的。
第三十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，事前告知本行董事会，并到本行办理质押备案登记。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之二以上的股东出质本行股份，事先须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关议案时，拟出质股东委派的董事应当回避。
股东根据本条第一款的规定到本行办理质押备案登记的，本行应当于十五个工作日内，或在上一年度的审计结果依法作出后十五个工作日内（适用于本行上一年度的审计结果在股东申请登记当日尚未依法作出时）按照本条第二款的规定计算并决定该股东是否需要提供相关足值担保，并通知该股东。
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份数量的百分之五十时，其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第四章 党组织（党委）
第三十八条 在本行中，设立中国共产党广发银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名、副书记一至二名，其他党委成员若干名，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十九条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职
责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十条 x行股东为依法持有本行股份并在股东名 册上登记的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的 股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提 案权、处分权等权利。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有 或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当 事先报中国银保监会或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分 之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工 作日内向中国银保监会或其派出机构报告。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第四十一条 x行应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的质押）情况，及时掌握本行的股权结构。
第四十二条 x行股东享有下列权利：
利益分配；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、法规和本章程的规定获得有关信息，包括查阅和复印本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告。
（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面文件，以供本行核实其股东身份；其中涉及资料复印的，股东应向本行缴纳复印成本费用。
第四十四条 股东有权按照法律、法规和本章程的规定，通过诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
第四十五条 x行股东承担下列义务：
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十六条 股东应维护本行的利益，若股东利用其股
东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权依法追究其法律责任。
根据银保监会或其派出机构的规定，本行对于存在虚假 xx、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，可以 限制或禁止与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十七条 x行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东及其关联方应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
第四十八条 x行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。主要股东应当在必要时向本行补充资本，并
应通过本行每年向中国银保监会或其派出机构报告资本补充能力。
第四十九条 x行股东在发生法定代表人、公司名称、住所、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权登记部门。
第五十条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第五十一条 股东及其关联方与本行的任何关联交易均需在符合相关法律、法规及本章程规定的前提下进行，且应遵循市场原则。
本行向本行股东及其关联方授信的条件不得优于其他非关联方借款人同类授信的条件。
本行不得为本行股东、实际控制人及他们的关联方的债务提供融资性担保，但实际控制人、股东及他们的关联方以银行存单或国债提供足值反担保，且经股东大会决议通过的除外。
第五十二条 x行对同一股东的授信余额不得超过本行最近一期资本净额的百分之十。股东的关联方的授信余额在计算比率时应与该股东在本行的授信余额合并计算。本行对同一关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数
不得超过本行最近一期资本净额的百分之十五。本行对全部股东及其他关联方的授信余额不得超过本行资本净额的百分之五十。
计算授信余额时，可以扣除授信时股东或其他关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第五十三条 x行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照法律、法规及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务。不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行和其他股东的利益。
第五十四条 除法律、法规所要求的义务外，控股股东在行使其股东权利时，不得因行使其表决权就下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。
第二节 股东大会的一般规定
第五十五条 x行股东大会由全体股东组成。股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（三）选举和更换外部监事以及由股东代表提名的监事,决定有关监事的报酬事项；
（八）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大股权投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项；
（十二）对本行资本结构的任何变化、发行或同意发行新股份，或创设或同意创设任何认购或收购本行股份或本行的其他股本、可转换为或可交换本行股份或本行其他股本的期权、权证或要约权作出决议；
（十三）对本行合并、收购、分立、解散、清算、结束和变更本行的公司形式作出决议；
（十五）听取董事会关于中国银保监会对本行的监管意见的通报，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；
（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；如授权事项属于公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 x行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银保监会报告，说明延期召开的事由。
第五十八条 有下列情形之一的，本行应按本章程的规定，在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
时；
时。
前款第（三）项中，持股股数以股东提出书面请求日为基准日计算。
第五十九条 x行股东大会一般以现场会议形式召开。
第三节 股东大会的召集
第六十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职务或不履行职务时，由副
监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会不召集和主持股东大会会议的，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十一条 单独或合并持有本行有表决权总数百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）书面请求，或监事会、二分之一以上（至少两名）的独立董事或外部监事提议董事会召开临时股东大会时，应向董事会提出符合本章程规定的提案。
第六十二条 对提议股东要求召开临时股东大会的书面请求，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由本行承担。
第六十五条 对二分之一以上（至少两名）的独立董事或外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按照本章程的规定通过书面反馈意见向提议的独立董事或外部监事说明理由。
第四节 股东大会提案和通知
第六十六条 x行召开股东大会，董事会、监事会以及连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份的股东，有权向本行提出提案；提案应在股东大会的会议通知中予以明确。
第六十七条 单独或合并持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第六十八条 除本章程第六十七条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会提案（包括临时提案）应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
第七十条 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会成员、监事会成员或者高级管理人员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会成员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十一条 x行召开年度股东大会的，应当在会议召开二十日前通知登记在股东名册的本行股东；召开临时股东大会的，应当在会议召开十五日前通知登记在股东名册的本行股东。
第七十二条 股东大会的会议通知应以书面形式作出，并应包含下列内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会的会议通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人的关系；（三）披露持有本行股份的数量；（四）是否受过本行监管机构的处罚。
第七十三条 发出股东大会的会议通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消召开股东大会的情形，召集人应当在原 定召开日前至少三个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十四条 x行股东有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，应当书面授权代理人出席和表决。
非个人股东应由法定代表人（或法定的主要负责人）亲自出席会议或由股东有效授权的代理人出席会议。法定代表人（或法定的主要负责人）亲自出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人（或法定的主要负责人）资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、委托书和持股凭证。
第七十六条 股东委托他人出席股东大会的委托书应当以书面形式出具，并载明下列内容：
（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托人盖章（或签名），委托人为非个人股东的，应加盖股东印章或由经股东合法授权的人签章。
委托书对前款第（二）、（三）、（四）项指示不明的，视为授权代理人自主表决。
第七十七条 上述表决代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，出席人应出示委托人授权签署的授权书。授权签署的授权书或者其他授权文件及表决代理委托书均应同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依表决代理委托书所作出的表决仍然有效。
第七十九条 股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
第八十条 出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明出席会议的非个人股东的名称及代表人员的姓名，以及个人股东的姓名、代理人的姓名（如适用）、身份证件种类及号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。
第八十一条 股东大会的主持应当符合本章程第六十条的规定。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）除董事会外的其他主体依据本章程的规定召集和召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；
（八）决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录应对关联股东是否参与表决情况做出记载；
第八十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及表决代理委托书等一并保存。
本行应当在股东大会会议召开之后将会议记录、决议等文件报送中国银保监会备案。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：本章程第五十五条第（一）至（七）项、第（十五）至（十八）项规定的事项以及法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：本章程第五十五条第（八）至（十四）项规定的事项，以及法律、法规规定的，或股东大会以普通决议认定会对本行产生
重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十九条 股东大会采取记名投票方式表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、漏填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十二条 股东大会决议应写明出席会议的股东人数和委托他人出席的股东人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十三条 x行董事为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。独立董事的相关规定见本章第二节。
第九十四条 董事可受聘兼任行长或其他高级管理人员，但董事长不得兼任行长。
第九十五条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名
单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，按本章程的规定以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事义务。
（五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）股东大会审议董事选举的议案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
（七）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第九十六条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过中国银保监会的任职资格审查。
第九十七条 除《商业银行法》和《公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：
（二）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行经审计的上一财政年度股权净值的股东或股东单位的任职人员；
（四）不具备中国银保监会所规定条件的其他人员。若董事在任职期间出现上述情形，本行可依本章程的规
定召开股东大会，决定对该董事的撤换。
第九十八条 董事任期不得超过三年。可连选连任。 除法律、法规及本章程规定外，董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出新的董事就任前，原董事仍应按照法律、法规以及本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。董事应当以本行和股东的最 大利益为行为准则，应承担以下义务：
（一）确保本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的对本行的管理处置权，不 得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会上股 东在知情情况下的批准，不得将其管理处置权转授他人行使；
（七）除依本章程的规定或者经股东大会上股东在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；
（九）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；
（十）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（十二）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会；
（十四）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储或经营；
（十五）未经股东大会或者董事会同意，不得以本行资产为本行的股东或者他人债务提供担保；
（十六）未经股东大会上股东在知情的情况下同意，不得泄漏其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；但在遵循法律规定的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法有效授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事以个人名义代表本行或者董事会行事对本行造成损失的，应依法承担法律责任。
第一百〇一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员，并在本章程规定的情况下召开董事会，就该关联交易进行表决。
第一百〇二条 如果本行董事在本行考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为完成了本章程所规定的披露。
第一百〇三条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。董事可以通过视频会议或电话会议等通讯方式参加董事会会议，并视为亲自出席董事会，但审议利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、合并解散方案、增资减资方案、章程修改方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项时除外。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。董事保护本行商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，根据与义务相关的事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 董事违反法律、法规或本章程的规定，侵犯本行股东、其他董事、监事、高级管理人员的利益，构 成犯罪的，在该事实已被有管辖权的人民法院终审判决认定，从判决生效之日起，该董事自动免职，并由董事长在下一次 董事会会议上宣布。董事长被免职或自动辞职的，由全体董 事以过半数决议通过，重新在现任董事范围内推选董事长。
第一百〇八条 x行不以任何形式为董事纳税。
第一百〇九条 x行应当定期向股东披露董事从本行获得报酬的情况。
第一百一十条 x节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十一条 x行设立独立董事。人数应为三名以
上。
除本节另有规定外，对独立董事适用本章第一节的规定。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举和撤换应当依照法律法规及本章程的规定进行，并应遵循下列规定：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
第一百一十三条 独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：
（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（四）与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十四条 x章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外，下列人员不得担任独立董事：
（一）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（三）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（五）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（六）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何xx；
第一百一十五条 x行的独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第一百一十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数至少应占董事会会议总数的三分之二。独立董事一年内亲自出席董事会的次数少于董事会会议总数的三分之二的，由监事会提请股东大会罢免。
独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过三次。
第一百一十八条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。
第一百一十九条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（四）本行的股东、实际控制人及其关联方对本行现有或新发生的总额高于本行最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施收回欠款；
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 理由。
第一百二十条 如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机构报告。
第一百二十二条 独立董事有下列情形之一为严重失职，并应依法承担相应责任：
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事知情而未行使否决权的；
第一百二十三条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
第一百二十四条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行xx和辩解。
监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向中国银保监会报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式xx意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国银保监会。股东大会应当依法审议独立董事xx的意见后进行表决。
第一百二十五条 因严重失职被有关监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起应当解除。
第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会作出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
第一百二十七条 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于三名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第一百二十八条 如因独立董事资格被取消或罢免、或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应或不能履行独立董事职责的情形，导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、法规或本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事为了本行的工作需要且不损害本行合法权益的情况下聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。
（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事长
第一百三十条 董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。
除本节另有规定外，对董事长及副董事长适用本章第一节的规定。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规及本章程另有规定的除外。
第一百三十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长履行职务。如果副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会
第一百三十三条 x行设董事会。董事会是本行股东大会的执行机构，对股东大会负责。
第一百三十四条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保本行依法开展业务，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
第一百三十五条 董事人数应为五名至十九名。第一百三十六条 董事会依法履行以下职权：
（六）决定本行高级管理人员的奖励基金和按利润总额提取的比例；
（七）在股东大会授权范围内，决定本行设立法人机构、重大股权投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项；
（十一）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十九）根据董事长提名，聘任或者解聘本行董事会秘书，根据行长的提名，聘任或者解聘本行除行长外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十一）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（二十三）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十五）负责制定本行并表管理的总体战略和基本制度，监督并确保高级管理层有效履行并表管理职责；
（二十六）确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；
（二十七）负责本行的内部审计，并对本行内部审计的独立性和有效性承担最终责任；
（二十九）培育依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批从业人员行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（三十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。
第一百三十七条 董事会制定的利润分配方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在五个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。无论监事会对方案是否持同意意见，该方案均应提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会决定设立法人机构、重大股权投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项的权限由股东大会确定。董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序，在职权范围内确定授予高级管理人员相关授权事项的权限。对超出股东大会授权权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照本章程等公司治理制度的规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
本章程中“重大股权投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押、重大对外捐赠”所提及的“重大”的具体标准，应根据本行股东大会对董事会、董事会对管理层的具体授权方案确定。
第一百三十九条 董事会应当充分掌握信息，对本行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理人员的判断取代董事会的独立判断。
第一百四十条 董事会负责本行资本管理和杠杆率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。
第一百四十一条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百四十二条 董事会应当向股东大会及中国银保监会及时报告持有本行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。
第一百四十三条 董事会应当在年度股东大会中报告对董事的评价及独立董事间相互评价的结果。
第一百四十四条 董事会应当在年度股东大会中通报中国银保监会对本行的监管意见及本行执行整改的情况。
第一百四十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理人员定期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
准；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
第一百四十六条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长负责召集与主持，会议通知和有关文件于会议召开十个银
行工作日以前由董事会办公室以书面形式通知全体董事和监事。
第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：
董事会临时会议的通知时限可以不受提前十日的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百四十九条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。
第一百五十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，
对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。委托书应当载明代理人的姓名、授权范围（代理事项、权限和有效期限），并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书授权不明的，视为全权委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。
第一百五十一条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但第一百五十六条及第一百五十七条规定的事项除外。
第一百五十二条 董事对董事会拟决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关系的董事出席方可举行。董事会会议所作决议应当由无关联关系的董事过半数通过。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。回 避请求应经董事会讨论并表决，如有全体董事的二分之一以 上同意该回避请求，该董事应回避。
第一百五十三条 重大关联交易应当在董事会批准之日起十日内报告监事会，同时报告中国银保监会。
第一百五十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条 利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员等重大事项以及第一百五十七条所述事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事表决通过。除前述情形外的其他事项，董事会决议应当由董事会二分之一以上董事表决通过。
第一百五十七条 第一百五十六条所述重大事项即须经董事会三分之二以上董事同意方可作出决议的事项有：
《商业银行公司治理指引》及其他适用法律法规规定的须经三分之二以上董事投票通过的任何事项；
（二）停止本行部分业务或出售本行的部分业务，或本行业务与任何其他公司业务的合并或联合（包括资产购买或出售），而购买价或出售价超过本行在该购买或出售时的净
股本的 5%；
（四）有关本行的股份或其他证券的公开上市或拟定公开上市的任何决定或事宜。
第一百五十八条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应由本行永久保存。董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报中国银保监会备案。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对
本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十一条 董事会应当设立董事会办公室。
董事会办公室负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会及董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百六十二条 董事会根据需要设立战略/消费者权益保护工作委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。
第一百六十三条 专门委员会成员全部由董事担任，每 个委员成员不得少于三人。其中，审计委员会、关联交易控 制委员会、提名与薪酬委员会应当由独立董事担任负责人，审计委员会、关联交易控制委员会成员主要由独立董事担任。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第一百六十四条 战略/消费者权益保护工作委员会的主要职责是：
（二）定期对本行战略实施过程进行评估和审议，并提出相关意见；
（三）根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估，应对战略风险，并向董事会及时提出战略调整建议；
（四）审议战略性资本配置及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（五）研究审议年度经营计划、投资方案及执行过程中发生的变化与调整，并向董事会提出建议，监督、检查和评估相关执行情况；
（六）研究审议年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
议；
（十）对本行资本状况进行定期评估，向董事会提出完善本行资本管理的建议；
（十二）审议消费者权益保护工作专题报告，向董事会提交相关专题报告；
（十三）负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况；
（十四）对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行预审议，并向董事会提出建议；
（十五）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定，以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督内部审计制度的制定和实施，对内部审计部门及主要负责人的年度绩效情况进行考核和评价；
（二）经董事会授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；
（三）提议聘用、解聘或不再续聘外部审计机构，审核外部审计机构的薪酬及聘用条款，监督和评价外部审计机构的工作，确保其工作的独立性、客观性及有效性；就有关批准外部审计机构报酬的议案，提交董事会审议；
（五）审核本行的财务信息及其披露情况，审核重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营情况；
（六）监督本行年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，并提交董事会审议；
（七）检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况及内控程序；
（八）审核并确保本行制定有关财务报告、内控或其他方面可能发生的不正常行为的内部举报制度，并且对该等不正常事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定，以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十六条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）根据总体战略，审核本行风险管理战略、风险管理政策和内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；
（二）监督和评估风险管理部门的设置、组织架构、工作程序和效果，并向董事会提出优化的建议；
（三）对高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、信息科技风险、国别风险、法律和声誉风险等
方面的风险控制情况进行监督；
（四）审议本行风险偏好政策，报董事会批准后实施；根据董事会授权，监督高级管理层制订并实施资本计量高级方法管理政策和流程；
（五）定期听取高级管理层关于本行风险管理情况的报告，对风险政策、管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（六）监督高级管理层制定、执行本行经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案，督促开展对重大经营事件的风险评估工作；
（七）审核各类资产风险分类标准和损失准备金提取政策、重大资产处置、风险资产核销等需提交董事会审议的风险管理事项，并向董事会提出建议；
（八）审议关于年度内部控制评价报告和合规风险管理情况报告，组织指导案防工作；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定，以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十七条 关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）负责审核、督促本行关联交易管理办法的制定和实施，监督本行关联交易管理体系的建立和完善，并向董事
会提出建议；
（二）负责监督本行关联交易管理主管部门向本行有关部门及分支机构及时发布关联方信息；
（三）接受一般关联交易备案，对应由董事会批准的关联交易进行初审，并提交董事会批准；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定，以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十八条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）评估董事会规模和人员构成状况的合理性，并向董事会提出相关评估及优化方案；
（二）广泛搜寻董事、行长和其他高级管理人员的人选，并提名董事候选人；
（三）制订董事、行长和其他高级管理人员的选择程序和标准，对候选人任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；
（四）制订董事、行长和其他高级管理人员的薪酬政策和激励方案，向董事会提出建议，并监督政策和方案的实施；
行长和其他高级管理人员考核制度，向董事会提出建议；
（六）监督管理层对董事会薪酬管理相关决议的执行，以及员工薪酬和福利政策的制定和实施；
（七）拟订董事和高级管理人员的长期培训计划，并提交董事会审议后监督实施；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定，以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十九条 各专门委员会经董事会批准可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。
第一百七十条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
第五节 董事会秘书
第一百七十一条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是本行高级管理人员，对 董事会负责。
第一百七十二条 董事会秘书任期三年，可连选连任。
第一百七十三条 董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。
第一百七十四条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）应具有大学专科以上学历，且具有从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的工作经验；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面相关专业知识，具有优秀的个人品质和职业道德，遵纪守法，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
董事会秘书的任职资格应经中国银保监会审查。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）确保本行依法准备和递交国家有权机构要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
关记录和文件的人及时得到该等文件和记录；
（五）有关法律、法规规定及本章程规定的其他职责。第一百七十六条 x行董事或者其他高级管理人员可
以兼任董事会秘书。但本行监事不得兼任董事会秘书。
第一百七十七条 x行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百七十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七章 高级管理人员
第一百七十九条 x行“高级管理人员”由本行总行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第一百八十条 x行设行长一名，副行长若干名。
第一百八十一条 高级管理人员的任期为三年，可连任连聘。
第一百八十二条 具有《公司法》规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长、副行长。
第一百八十三条 x行的管理应在行长和财务负责人的指导和监督下进行（受限于第五十六条和第一百五十七条的规定）。行长对董事会负责，在不限制本条前述规定的普遍性的前提下，行长行使下列职权：
1. 本行新的内部政策和程序（该等政策须符合中国银保监会或其授权分支机构的指引），包括风险管理、内部审计和合规、营运、公司治理、财务和会计、资产负债表管理、人力资源和技术方面的政策和程序；及
2. 审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会各自的运作规则和程序，供本章程生效后可行时尽快采纳。在采纳该等规则和程序之前，本行应遵守行长书面通知本行的政策、程序及/或规则。
策；
（七）拟定本行职工的工资、福利、奖惩事项，决定本行职工的聘用和解聘；
（八）提请董事会按中国法律要求需由董事会聘任或者解聘的高级管理人员的委任或解聘；
（九）决定聘任（包括聘任替代人士）或者解聘总行各部门及分支机构主要负责人；
（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银保监会、董事会和监事会报告；
（十二）向董事会提交经营和投资计划，并实施经董事会批准的经营和投资计划；
（xx）授予本行其他高级管理人员、总行部门主要负责人、其他重要经营管理岗位和分支机构主要负责人有关经营管理权限；
（十四）管理本行，组织实施与本行的经营有关的所有董事会决议；
（十七）董事会、本章程或中国法律授予的其他职权。第一百八十四条 副行长协助行长工作。行长不履行或
不能履行职权（属于法定代表人的职权除外）时，由副行长依序代为行使职权。
第一百八十五条 非董事担任的行长应当列席董事会会议，但没有表决权。
第一百八十六条 行长拟定有关职工工资、福利、安全工作以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百八十七条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十八条 行长工作细则包括下列内容：
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百八十九条 x行行长、副行长应遵守法律、法规和本章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本行行长及其他高级管理人员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济损失的，应承担赔偿责任和其他法律责任。
行长、副行长在履行职权时，不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。
第一百九十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与本行之间的劳动合同规定。高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。
第一百九十一条 高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会定期报告的制度，至少每半年一次准确、完整地现场或书面报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百九十二条 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百九十三条 高级管理人员应当根据本行经营活动的需要，建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
第一百九十四条 行长不得担任授信审查委员会成员，但对授信审查委员会通过的授信决定拥有否决权。本行应建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
第一百九十五条 高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十六条 高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送董事会和监事会。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百九十七条 x行监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。监事人数为五至九名。其中，职工监事、外部监事的比例均不应低于监事会总人数的三分之一。
第一百九十八条 x行董事的任职资格适用于本行监
事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十九条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东提名。股东监事和外部监事由股东大会选举或撤换，选举或撤换的程序参照本章程规定的董事和独立董事的选举和撤换程序。本行职工代表担任的监事由本行职工民主选举产生或撤换。
第二百条 除非本章另有规定，本行监事的罢免及辞职应比照第六章与董事相关的规定。
第二百〇一条 监事有权列席董事会会议，董事会办公室应当将董事会会议通知送达监事会，监事长应将会议通知告知全体监事。
列席董事会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第二百〇二条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 外部监事
第二百〇三条 x行设外部监事，外部监事与本行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。
除本节另有规定，对外部监事适用本章第一节的规定。
第二百〇四条 外部监事的提名和选举程序应比照第六章关于独立董事的提名和选举程序。
第二百〇五条 外部监事必须具有较高的专业素质和良好的信誉，其任职资格及条件适用本章程第六章独立董事的有关规定。
第二百〇六条 政府官员不得兼任本行外部监事。外部监事在就职前应当向监事会发表xx，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第二百〇七条 外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但其每年亲自出席监事会会议的次数至少应占监事会会议总数的三分之二。
第二百〇八条 外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
第二百〇九条 x行监事会内设提名委员会、监督委员会，由外部监事担任负责人。
第二百一十条 外部监事除依法律规定外，不得泄露与
任职本行有关的商业秘密。
第二百一十一条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职，并应依法承担相应责任：
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
第二百一十二条 外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（二）因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的；
第二百一十三条 监事会提请罢免外部监事的提案应
当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。
监事会提请股东大会罢免的外部监事应当在股东大会会议召开前一个月内向中国银保监会报告并向外部监事本人发出书面通知，外部监事有权在表决前以口头或书面形式xx意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银保监会。股东大会应当依法审议外部监事xx的意见后进行表决。
第二百一十四条 外部监事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权监事会作出是否批准外部监事辞职的决定。在有权机构批准外部监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。
第二百一十五条 外部监事辞职应当向监事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
外部监事辞职导致监事会中外部监事人数低于本章程规定最低人数的，外部监事的辞职报告应在下任外部监事填补其缺额后方可生效。
第二百一十六条 为了保证外部监事有效行使职权，本行应当为外部监事提供必要的条件:
（三）外部监事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）本行应当支付外部监事适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由监事会制定，股东大会审议通过。
第三节 监事会第二百一十七条 x行设监事会。
监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第二百一十八条 监事会设监事长一名，副监事长一名。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生，监事长召集 和主持监事会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会议。副监事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会议。
第二百一十九条 监事会是本行的监督机构，对股东大
会负责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（二）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，并向股东大会和监管机构报告；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；
（八）对本行定期报告进行审议，并对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；
（九）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十三）依照法律及本章程规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十五）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（十六）其他法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十条 x行监事会应当向年度股东大会报告对监事评价及外部监事相互评价结果。
第二百二十一条 x行监事会设立提名委员会，其职责
是：
（一）根据本行经营管理状况、资产规模和股权结构，就监事会的规模和构成向监事会提出建议；
（二）制订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议；
况的监督方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；
（七）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第二百二十二条 x行监事会设立监督委员会，其职责
是：
（一）制订对董事和高级管理人员进行离任审计的方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（二）制订对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查的方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（四）制订对董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略情况的监督方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（五）提出对董事会拟提交股东大会的利润分配方案的意见，并向监事会报告；
（六）对董事会编制的本行定期报告进行审核，提出书面审核意见并向监事会报告；
监督委员会应当由外部监事担任负责人。
第二百二十三条 监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。
第二百二十四条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第二百二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由本行承担。
第二百二十六条 监事会发现董事会、高级管理人员违反法律、法规及本章程规定情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知。董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
第二百二十七条 监事会例会每季度至少应召开一次。监事会例会应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。
第二百二十八条 有下列情况之一的，监事长应在十日内召集临时监事会会议：
临时监事会的通知时限可以不受提前十日的限制，但必须保证通知及时有效地送达监事。
第二百二十九条 监事会会议通知包括以下内容：
第二百三十条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。
委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书授权不明的，视为全权委托。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百三十一条 监事会会议应由过半数以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。
第二百三十二条 监事会会议以举手、记名投票方式进行表决，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。
每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会做出的决议应逐项讨论并举手表决或记名投票表决，必须经全体监事的过半数以上通过才能生效。
第二百三十三条 监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第二百三十四条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百三十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。
监事会决定、决议及会议记录应报中国银保监会备案。第二百三十六条 监事会会议记录包括以下内容：
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第二百三十七条 x行依照法律、法规和国家有权机构的规定，建立、健全本行的财务会计制度。
第二百三十八条 x行按照国家有关规定，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制年度财务会计报告。
第二百三十九条 x行的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
第二百四十条 x行应在每一会计年度终了时编制财
务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第二百四十一条 x行年度财务报告，包括下列内容：
第二百四十二条 x行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储或经营。
第二百四十三条 x行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意
公积金由股东大会决定。
本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。本行年末资本充足率低于国家监管机构要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
股东大会或董事会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不得参与分配利润。
第二百四十四条 下列款项应当列入资本公积金：
（一）本行以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；
第二百四十五条 x行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行业务经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百四十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
第二百四十七条 x行可以采取现金或者股份方式分配股利。
第二百四十八条 x行股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百四十九条 x行实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 x行内部审计制度及有关审计人员职责的规定，经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向行长负责，并向董事会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 x行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第二百五十二条 x行聘用、解聘和是否续聘会计师事务所由董事会决定。
第二百五十三条 x行聘用会计师事务所的聘期为一
年。
第二百五十四条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的本行其他资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由董事会决定。
第二百五十六条 x行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五日通知会计师事务所，会计师事务所有权向董事会xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明本行有无不当的情况。
第十章 监督管理
第二百五十七条 x行按照有关规定，制定业务规则，建立、健全本行的风险管理和内部控制制度。
第二百五十八条 x行应当建立和健全对存款、贷款、
结算、呆账等各种情况的审计、检查制度。
本行对分支机构应当进行经常性的审计和检查监督。第二百五十九条 x行应当按照法律、法规及本章程的
规定向本行监管机构及其他国家有权机构报送本行财务报告及相关资料。
第二百六十条 x行应当依法接受国家审计机构的审计监督。
第十一章 通知和公告
第二百六十一条 x行的通知以下列形式发出：
（四）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式，包括但不限于以传真或电子邮件方式送出；
本行召开股东大会的会议通知，应以前款第（二）项的方式送出。视具体情况，也可以前款第（一）项的方式送出。
本行召开董事会和监事会的会议通知，应以前款第（二）、
（四）项方式送出，视具体情况，也可采用第（一）项方式
送出。
本行指定《金融时报》及本行网站刊登本行公告和其他需要披露的信息。
第二百六十二条 x行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签章，被送达人签收日期为送达日期。
本行通知以邮件方式送出的，自邮件交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
本行通知以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知；第一次公告刊登日为送达日期。
本行通知以传真或电子邮件方式等类似通讯方式送出的，发出当日为送达日期。
第二百六十三条 如本行已尽合理注意，以本章程规定的形式发出通知，因邮程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告传送故障、公告媒体在特定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的意外情况，导致通知不能正常到达受通知人的，仍应视为本行已履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后，受通知人有权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期日延误，可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的，由受通知人承担相应风险。
第十二章 合并、分立、接管、解散、清算和终止
第一节 合并和分立
第二百六十四条 x行经股东大会做出决议，并经中国银保监会审查批准可以分立或者合并。
本行合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。
本行的分立和合并事项应遵守《公司法》和《商业银行法》的规定。
第二百六十五条 x行合并或者分立，按照下列程序办
理：
第二百六十六条 x行合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在依本章程选定的信息披露报刊上公告三次。
第二百六十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 x行合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第二百六十九条 x行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定 的除外。
第二百七十条 x行合并或者分立使登记事项发生变更的，应依法向工商登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 接管、解散、清算和终止
第二百七十一条 x行已经或者可能发生信用危机，严 重影响存款人的利益时，中国银保监会可以对本行实行接管。
接管的目的是对本行采取必要的措施，以保护存款人的
利益，恢复本行的正常经营能力。被接管后本行的债权债务不因接管而变化。
第二百七十二条 接管由中国银保监会决定，并组织实
施。
第二百七十三条 接管自接管决定实施之日起开始。
自接管开始之日起，由接管组织行使本行的经营管理权
力。
第二百七十四条 接管期限届满，中国银保监会可以决定延期，但接管期限最长不得超过二年。
第二百七十五条 有下列情形之一的，接管终止：
（一）接管决定规定的期限届满或者中国银保监会决定的接管延期届满；
产。
第二百七十六条 有下列情形之一的，本行应当依法解散并进行清算：
（三）不能支付到期债务，经中国银保监会同意，由人民法院依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭，包括但不限于吊销经营许可证。
第二百七十七条 x行因分立、合并或者本章程规定的解散事由需要解散的，应当向中国银保监会提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经中国银保监会批准后解散。
本行解散时，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及本章程的约定及时偿还债务。清算过程应接受中国银保监会的监督。
第二百七十八条 x行因有本节第二百七十六条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员 由股东大会以普通决议的方式选定。
本行因有本节第二百七十六条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
本行因有本节第二百七十六条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、中国银保监会等有关部门及有关人员成立清算组进行清算。